目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

佣金文件编号000-55450

医学人科技公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

哈瓦那大街4880号

201号套房

丹佛, 科罗拉多州 80239

(主要行政办公室地址)

(303) 371-0387

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股面值0.001美元

(班级名称)

勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐     不是 ☒

如果注册人不需要根据证券法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐     不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒没有 ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅该法第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☒

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐   不是 ☒

截至2021年6月30日交易结束时，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股(普通股)的总市值约为$102.8百万美元，以场外交易市场公司普通股在该日的收盘价为基础。

截至2022年3月25日交易结束时，注册人面值0.001美元的普通股的流通股数量为45,629,812.

以引用方式并入的文件

注册人2022年年度股东大会的委托书 的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

目录表

前瞻性陈述

本年度报告表格10-K(“报告”) 包含根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券 法”)和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们业务的潜在影响的真诚假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“战略”、“前景”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“ ”继续，“持续”，或这些术语的否定或与关于未来事件或未来经营或财务业绩的讨论有关的其他类似含义的词语，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述 不是前瞻性的。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际事件或我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来事件、结果、业绩或成就大不相同 。不能保证未来的事件、结果、绩效或成就 将符合我们的预期，也不能保证未来事件、结果、绩效或成就的影响将是我们预期的 。

可能导致实际事件、结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述不同的因素和风险包括但不限于，例如：

与我们的运营相关的风险

与我们的行业相关的风险

与我们的股本相关的风险

 一般风险因素

我们在“第1项.业务”、“第1A项”中更详细地讨论了这些可能导致实际事件、结果、业绩或成就与我们的预期大不相同的风险和因素。风险因素“、”项目3.法律程序“和”项目7.管理层对业务的讨论和分析“。

尽管我们相信本报告中前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能向股东和潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。这些警示性声明适用于可归因于我们或代表我们行事的所有前瞻性 声明。

这些前瞻性声明代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。我们奉劝您不要过度依赖这些前瞻性陈述。关于本报告中涉及的其他 事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明，均明确受本报告中包含或提及的警示声明的 限制。

所有前瞻性陈述仅截至本报告日期 。除法律要求的范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

第 部分I

项目1.业务

历史

医药人技术公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，公司 与位于丹佛市dba Medicine Man 的f/k/a Medicine Man生产公司签订了一份非独家技术许可协议，根据该协议，Medicman Denver授予公司使用其开发、实施和实践的所有专有工艺的许可证，这些工艺涉及其大麻设施的商业生长、种植、营销和分销，包括根据相关州法律，以及使用和许可此类信息的权利，包括商业秘密，技能和经验(现在和未来)10年。

于2017年，本公司透过收购Success Nutrients™及Pono Publications获得额外种植 知识产权，包括自收购以来一直是本公司 产品及服务的一部分的《三道A光》一书的权利及其中所载的专有栽培技术。该公司于2018年收购了两家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato，后者在科罗拉多州奥罗拉经营着一个零售点。自2001年5月以来，它一直是丹佛大都会地区水培和室内园艺用品的领先供应商。

2017年7月21日，该公司发行了2,258,065股普通股，以换取丹佛咨询集团(DCG)的100%股权。

从2019年6月5日至2020年5月21日，公司 完成了普通股和认股权证的私募，以购买普通股股份，总现金收益约为18,575,000美元 。在定向增发中，本公司以每股2.00美元的价格发行和出售了总计9,287,000股普通股，并以每股3.50美元的行使价发行和出售了认股权证，以购买总计9,287,000股额外普通股。

该公司一直专注于大麻药房和种植咨询，并为大麻种植者提供设备和养分，直到2020年4月收购了第一家触及植物的公司。2019年，由于科罗拉多州法律的变化，允许非科罗拉多州居民和上市公司投资于“接触植物”的大麻公司，该公司做出了转向直接接触植物的业务的战略决定。该公司制定了一项计划， 推出一系列直接接触植物的药房、制造设施和大麻种植，目标是成为科罗拉多州销售大麻业务的最大种子之一。2020年4月，该公司收购了其第一个接触植物的业务，梅萨有机食品有限公司d/b/a Purplebee‘s(“Purplebee’s”)，其中包括四家药房和一家生产灌装产品的工厂。

2020年4月20日，公司更名为Schwazze，此后以Schwazze的商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicman Technologies， Inc.自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码“SHWZ”开始交易。

2020年12月16日，本公司向Dye Capital&Company，LLC (“Dye Capital”)发行并出售了一份原始本金为5,000,000美元的可转换本票和担保协议。2021年2月26日，Dye Capital将票据下的所有未偿还金额转换为5,060股优先股 股票。

2020年12月17日，本公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 资产。2020年12月18日，公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Commerce City LLC、(Ii)Lucky Ticket LLC、(Iii)Starbuds Niwot LLC和(Iv)LM MJC LLC的资产。2021年2月4日，本公司根据单独的资产购买协议收购了(I)科罗拉多健康咨询有限责任公司和(Ii)山景44有限责任公司的资产。2021年3月2日，公司根据单独的资产购买协议收购了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的资产。 公司将这一系列收购称为“星芽收购”。

从2020年12月到2021年3月，公司 完成了优先股的私募，总收益为5270万美元。在定向增发中，公司根据与Dye Capital Cann Holdings II(“Dye Cann II”)和CRW Capital Cann Holdings，LLC(“CRW”)的证券购买协议以及与非关联投资者的认购协议，以每股1,000美元的价格发行和出售了总计52,700股优先股。在其他条款中，优先股每股(I)按“优先股 金额”赚取8%的年度股息，最初相当于每股1,000美元的收购价，并可通过使此类股息自动 伴随并增加未偿还优先股金额而增加，(Ii)在某些情况下有权享有清算优先权， (Iii)在某些情况下可通过优先金额除以每股1.20美元转换为普通股，以及 (Iv)在某些情况下受赎回权或义务的约束。

2021年7月21日，公司根据资产购买协议收购了南科罗拉多种植者的资产，该资产用于、持有用于卖方种植、分销和营销娱乐用大麻产品的业务或与其相关的业务，包括其许可证。同日，本公司亦根据一份买卖协议，从BWR L.L.C.购入位于科罗拉多州韦尔法诺县的约36英亩具户外种植能力的不动产，连同(其中包括)所有建筑物及其改善工程。

于2021年12月3日，本公司及其所有直接及间接附属公司(“附属担保人”)与31名认可投资者(“票据投资者”)订立证券购买协议(“票据购买 协议”)，据此，本公司同意以私募方式向票据投资者发行及出售于2026年12月7日到期的13%优先担保可换股票据(“投资者票据”)，本金总额为95,000,000美元，总购买价为93,100,000美元(反映原始发行折扣1,900,000美元，或2%)。于2021年12月7日，本公司完成私募，并根据 发行及出售投资者票据予本公司、作为抵押品代理的Chicago Admin LLC(“Indenture抵押品代理”)、作为受托人(“Indenture Trust”)的Ankura Trust Company，LLC及附属担保人(“Indenture”)订立的Indenture。 本公司于成交时收到约9,200万美元的净收益，扣除配售代理的佣金及 预计发售开支。投资者债券将在发行后五年到期，除非提前回购、赎回或转换。 投资者债券自2022年3月31日起每季度以现金支付13%的利息，金额相当于该日期的应付金额 ，犹如投资者债券的年利率为9%，其余应计利息 作为投资者债券本金的增加。投资者票据的收益必须用于为之前确定的收购和其他增长计划提供资金。

于二零二一年十二月二十一日，本公司根据于二零二一年十一月十三日与本公司全资附属公司Double Brow，LLC(“Double Brow”)、Smoking Gun、SG Land及Deborah Dunafon、Ralph Riggs、George Miller、Lindsey Mintz、Terry Grossman及Annette Gilman(统称为“SG成员”)订立的资产 购买协议，收购Smoking Gun，LLC(“Smoking Gun”)及Smoking Gun，LLC(“SG Land”)的资产。于完成交易时，Double Brow收购(I)Smoking Gun位于科罗拉多州Glendale的大麻零售商店所使用或持有以供分销及销售消闲用大麻产品的所有资产，以及(Ii)SG Land与若干租赁物业有关的所有有形及无形资产，包括相关的固定装置、家具及设备(“Smoking Gun资产购买”)、 以及承担作为Smoking Gun资产购买的一部分而收购的合约项下的责任。收购Smoking Gun资产的总成交对价为400万美元现金和10万股普通股。本公司扣留了100,000美元的现金代价 并将其存入托管代理，作为根据Smoking Gun APA向Smoking Gun提出的潜在赔偿要求的抵押品。 任何未用于满足赔偿要求的扣留现金代价部分将于2022年12月21日发放给Smoking Gun。

于2022年1月26日，本公司根据于2021年6月25日与Double Brow，Drift，Black Box许可有限责任公司及Brian Searchinger订立的资产购买协议，收购了Bg3 Investments，LLC，dba Drift(“Drift”)及Black Box许可有限责任公司的资产，该协议已于2021年10月28日修订。收购的资产包括(I)Drift分销、营销和销售娱乐用大麻产品的业务所使用的资产或与之相关的资产，以及(Ii)位于科罗拉多州博尔德的两家药房零售店的租赁。此次收购的总成交对价为(I)1,915,750美元现金，以及(Ii)向Drift发行的912,666股普通股。本公司可能被要求增发最多154,000股普通股作为代价，作为根据资产购买协议提出的赔偿要求的抵押品。未用于满足赔偿要求的预提股票对价的任何 部分将释放如下：(I)50%的预留股票对价将于2022年6月30日释放；(Ii)50%的预留股票对价将于2022年12月31日释放。

于2022年2月9日，本公司根据日期为2021年11月15日的合并协议及计划的条款，与本公司的全资附属公司Emerald Fields Merge，LLC，MCG，MCG，以及于2022年2月9日修订的Donald Douglas Burkhalter及James Gulbrandsen(以其成员代表的身份)收购MCG，(“MCG合并协议”)。根据MCG合并协议，Emerald Fields Merger Sub，LLC与MCG合并并并入MCG，Emerald Fields Merger Sub，LLC继续作为尚存实体。 合并的总收盘对价为2,900万美元，包括：(1)16,008,000美元现金；(2)以每股1.63美元的价格向MCG成员发行的6,547,239股普通股；及(Iii)预留总额2,320,000美元作为根据MCG合并协议提出的潜在赔偿申索的抵押品 如下：(Y)现金1,392,000美元及(Z)569,325股普通股 。购买价格的托管部分将在2023年2月9日和2023年8月9日分别支付50%和50%(该金额将首先从托管的 现金中支付)。MCG经营着两家零售大麻药房，分别位于科罗拉多州的马尼图斯普林斯和科罗拉多州的格伦代尔。

2022年2月8日，公司根据日期为2021年11月29日的购买协议条款收购了其新墨西哥州业务，收购方包括Nuevo Holding，LLC和Nuevo Elemental Holding，LLC，这两家公司都是公司的间接全资子公司(统称为“Nuevo买家”)、Reynold GreenLeaf&Associates，LLC(“RGA”)、Elemental Kitchen and实验室，LLC(“Elemental”)，RGA和Elemental的股权持有人，以及William N.Ford。作为于2022年2月8日修订的代表身份(“新元购买协议”)。 新元买家收购了RGA的几乎所有营运资产及Elemental的所有股权，并承担了RGA及Elemental的指定 负债。根据新墨西哥州的现行法律和条例，由RGA管理的某些设施的大麻许可证由两个非营利性实体持有：Medzen Services，Inc.(“Medzen”)和R.Greenaf Organics，Inc.(“R. GreenLeaf”，与Medzen一起，称为“NFP”)。在收盘时，Nuevo Holding，LLC获得了对NFP的控制权，成为每个NFP的唯一成员，并由公司首席执行官兼董事之一Justin Dye、公司首席财务官Nancy Huber和公司总法律顾问、首席政府事务官兼公司秘书Dan Pabon取代两个NFP的董事。从RGA收购的业务包括作为品牌、营销和咨询公司，向Elemental和NFP许可与基于THC的产品业务相关的某些知识产权，向Elemental和NFP提供咨询服务，以及支持Elemental和NFP进行推广、支持, 并发展产品的销售和分销。Elemental从事制造和向获得许可的大麻生产商分销大麻衍生产品的业务。Elemental和NFP在新墨西哥州从事大麻种植、加工和分发业务，拥有10个药房、4个种植设施(3个正在运营，1个正在开发中)和1个制造设施。药房位于阿尔伯克基、圣达菲、罗斯威尔、拉斯克鲁塞斯、格兰茨和新墨西哥州拉斯维加斯。种植和制造设施 位于新墨西哥州阿尔伯克基，由大约70,000平方英尺的种植面积和6,000平方英尺的制造面积组成。 同一天，Nuevo Holding，LLC签订了两份独立的看涨期权协议，与每一家NFP 签订了基本相同的条款。每项看涨期权协议赋予Nuevo Holding，LLC以100美元的收购价收购适用NFP的100%股权或100%资产的权利，前提是新墨西哥州立法机构未来通过立法，允许NFP(I) 转换为营利性公司并保留其大麻许可证，或(Ii)将其资产(包括大麻许可证)出售给营利性 公司。收购事项的总成交代价约为(I)2,770万美元现金及(Ii)1,700万美元 由Nuevo Holding，LLC向RGA发行的无抵押本票，本金将于2025年2月8日支付，按月支付利息，年利率为5%。根据所收购企业在2021年的EBITDA，可能需要Nuevo买家向RGA和William N.Ford(作为代表)支付高达450万美元的现金。

2022年2月15日，Double Brow收购了Brow 2，LLC(“Brow”)与其位于科罗拉多州丹佛市的室内大麻种植业务有关的所有运营资产(明确排除的资产除外)，并根据日期为2021年8月20日的资产购买协议(日期为2021年8月20日的资产购买协议)的条款 由Double Brow、Brow和Brian Welsh作为Brow的所有者 收购了Brow 2，LLC(“Brow”)的所有运营资产。 收购的资产包括一座37,000平方英尺的建筑、相关租约和专为室内种植设计的设备。在对结算前存货进行收购价格调整后，总代价为670万美元，其中Double Brow在结算时支付了620万美元 ，并扣留了500,000美元作为购买协议下可能要求赔偿的抵押品。任何被扣留且未用于满足赔偿要求的购买 价格将于2023年2月15日发布，外加3%的单利。

于2022年3月11日，本公司与Double Brow，Urban Health &Wellness，Inc.d/b/a Urban Dispensary(“Urban Dispensary”)，Productive Investments，LLC(“Productive Investments”)， 及Patrick Johnson(连同Productive Investments，“城市股权持有人”)订立资产及个人商誉购买协议(“城市药房购买协议”)，据此，买方将 购买(I)城市药房用于或持有用于拥有和经营城市药房业务的所有资产，这些资产均位于科罗拉多州丹佛市，以及(Ii)股权持有人根据购买协议规定的条款和条件(“城市药房购买”)与城市药房业务有关的独立、独立、个人和个人努力产生的所有个人商誉。并承担作为城市药房购买的一部分而获得的合同的义务。收购富城药房的总对价为最高13.175亿美元的现金和普通股，相当于1,900,000美元除以普通股在紧接收盘前第一个交易日收盘时的每股价格。本公司将在购买价格的现金部分中存入30,000美元，作为保证金存放在城市药房。于交易完成时，(I)本公司将使用收购价格的现金部分 偿还若干债务及富城药房的交易费用，然后将余额支付予富城药房，及(Ii)本公司将直接向富城股权持有人发行收购价款的股票部分。库存对价为 如果任何实际的大麻产品库存在结账后减少, 关闭时的大麻工厂库存或现金少于购买协议中规定的某些目标。本公司将在成交时预留288,000美元的股票代价作为抵押品 以备根据市区药房购买协议向市区药房提出的潜在赔偿要求。未用于满足赔偿要求的扣留现金对价的任何部分将在城市药房购买截止日期 18个月的周年纪念日发放给城市药房。

该公司专注于通过科罗拉多州和新墨西哥州大麻市场的内部增长、收购和新的许可证来实现增长。该公司致力于在科罗拉多州和新墨西哥州打造首屈一指的垂直整合大麻公司。该公司的领导团队在财富500强公司以及大麻行业的主流消费者包装商品、零售和产品开发方面拥有深厚的专业知识。该公司拥有高绩效的文化 ，注重数据支持的分析性决策。以客户为中心的思想激发了公司的战略 ，并为公司的运营手册奠定了基础。

该公司的业务分为以下三个不同的部门：(I)零售，包括大麻产品的零售地点；(Ii)批发，包括制造、种植和销售批发大麻产品、大麻营养素、水培和室内园艺用品， 和(Iii)其他，包括与许可和咨询服务、设施设计服务、设施管理服务和公司运营相关的所有其他收入和支出。我们的每一个运营部门都将在下面进行更详细的讨论。

当前运营细分市场

细分市场1-零售-此细分市场 目前包括我们的零售药房。

药房

截至2021年12月31日，该公司在大丹佛地区和科罗拉多州东南部拥有并经营18家零售大麻药房，名称分别为Star Buds和Smoking Gun Apothecary。截至2022年3月14日，该公司在大丹佛地区和科罗拉多州东南部拥有和经营(I)23家零售大麻药房，其名称为：Star Buds、Smoking Gun Apothecary、Emerald Fields和Drift，以及(Ii)在新墨西哥州拥有和经营10家医用大麻零售药房。我们的药房将种类繁多的大麻产品直接销售给成千上万的消费者。这些产品包括科罗拉多州和新墨西哥州各式各样的大麻供应商生产的散花、浓缩物、可食用产品、预卷大麻、外用大麻和其他相关大麻产品。

第2部分-批发-此部分 包括紫蜂、Elemental、科罗拉多州和新墨西哥州的种植

Purplebee‘s

Purplebee‘s是我们位于科罗拉多州普韦布洛的纯二氧化碳和乙醇 提取和制造工厂。它生产用于该州一些主要食用产品的大麻产品。Purplebee‘s还生产高质量的蒸汽盒和注射器。该公司从科罗拉多州的大量种植者那里购买大麻生物质，并进行修剪。

南科罗拉多州种植者

南科罗拉多州种植者是我们在科罗拉多州韦尔法诺县的种植设施。它包括大约36英亩具有室外种植能力的土地以及室内、温室和温室栽培设施和设备。大麻和生物质的生产在公司内部销售给其他公司地点，并在外部销售给第三方。

眉

BROW是我们在科罗拉多州丹佛市的种植设施。 它包括用于室内种植的3.7万平方英尺的建筑。大麻和生物质的生产在公司内部销售给其他地点，在外部销售给第三方。

元素

Elemental是一家位于新墨西哥州阿尔伯克基的开采和制造工厂 。它利用绿叶杆菌种植地点生产的大麻和生物量生产大麻产品，例如绿叶杆菌药房出售的可食性和蒸气。

绿叶大麦栽培

R·格林利夫在新墨西哥州有三个活跃的室内种植设施，第四个正在建设中。室内总种植面积超过60,000平方英尺，加上额外的扩建工程，增加了近16,000平方英尺。目前的设施生产大麻和生物质，供新墨西哥州药房或Elemental内部使用。

细分市场3-其他-此细分市场 包括Success营养素、大番茄、生物科学和企业

成功的养料

Success营养品于2015年5月5日在科罗拉多州合并 。自成立以来，该公司一直从事制造、批发和零售九种不同的大麻植物营养素，每种营养素有三种不同的大小。Success营养公司的产品主要销售给大麻行业，特别是种植专家和大麻行业的其他种植者。

大型番茄水培零售店

Two JS LLC，dba The Big Tomato在科罗拉多州奥罗拉经营着一家零售店。自2001年5月以来，它一直是丹佛大都会地区水培和室内园艺用品的领先供应商。它已经建立了商店的声誉，库存充足，价格合理，员工知识渊博。它 继续以最优惠的价格为数以千计的室内园艺师和商业种植者提供最高质量的水培用品。 该商店保持着极大的水培和园艺用品库存。The Big Tomato的网站TheBigTomato.com， 是为有鉴赏力的室内园艺师创建的，他们正在寻找可靠的园艺帮助和客户服务，同时 在购买产品方面享受着巨大的节省。该网站由公司位于科罗拉多州奥罗拉市的实体店提供支持。每一位销售人员都是经验丰富的种植者，他们接受过服务客户和回答任何问题的培训。 产品包括室内园艺产品、种植箱、种植灯、水培系统、镇流器、球茎、营养素和添加剂，以及 其他高端水培产品。

施瓦泽生物科学有限公司

施瓦泽生物科学有限责任公司是一家全资研发子公司。它致力于推行一项激进的基础和应用研究计划，重点是为消费者和宠物带来大麻植物最有益的特性。

公司和其他

在前几年，我们从我们的咨询活动以及为有兴趣进入大麻行业的潜在客户举办的研讨会中获得收入。在2016年，我们开始限制这些研讨会，并将我们的资源投入到我们认为更高的上行活动上，包括私人咨询服务和相关事宜。我们希望这些服务将增强我们现有的研讨会产品，并随着时间的推移取代我们当地的大多数研讨会产品。

该公司提供私人咨询服务、各种大麻专题研讨会、设施设计和管理服务，以及新的州许可证申请支持。公司 保留修改、添加、省略或以其他方式修改其咨询和服务产品的任何元素的权利，恕不另行通知。

市场营销学

该公司通过各种在线努力、忠诚度计划、口碑报告和推荐以及促销活动向消费者推销其产品和服务。

我们是各种行业组织的成员，并参加专门针对大麻的会议，我们认为这些会议有助于提升我们的品牌和技能。我们还创建了营销宣传资料和资源数据库。我们将继续通过满意的许可证获得者或前客户的直接推荐、利用行业特定网站和谷歌广告词的各种在线广告选项以及我们可能选择不时部署的任何其他 措施来营销我们的许可和相关服务。我们还继续通过参与各种活动和直接推广，在行业内凝聚兴趣和存在。

我们继续通过我们的网站http://www.schwazze.com，增强我们的在线影响力，该网站包括对我们的主页、投资者页面和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告的更新(通过场外交易市场公司)。以及我们的行业合作伙伴。

在我们的零售领域，我们通过我们的忠诚度计划和产品促销来推广产品。

政府法规

下面讨论了我们目前通过子公司直接参与大麻行业的那些司法管辖区的联邦和州级别的美国监管制度。 该公司在科罗拉多州的成人用大麻市场直接从事大麻的制造、拥有、销售和分销。

美国联邦政府在很大程度上通过《受控物质法》(CSA)对药品进行监管。大麻是大麻的一种，被列为附表一管制物质。作为附表一管制物质，联邦药品监督管理局(简称DEA)认为大麻有很高的滥用潜力；目前在美国没有被接受的医疗用途；在医疗监督下使用大麻缺乏公认的安全性。根据美国联邦政府的规定，大麻中四氢大麻酚(THC)的浓度超过0.3%即为大麻。THC含量低于0.3%的大麻被归类为大麻。

将大麻列为受管制物质的时间表与我们认为医生、研究人员、患者和消费者广泛接受的大麻医疗和娱乐用途不一致。此外，截至2022年3月21日，尽管与美国联邦法律存在明显冲突，但至少有37个州和哥伦比亚特区已将医用大麻合法化。其中19个州和哥伦比亚特区已经将成人使用大麻用于娱乐目的合法化，尽管南达科他州的成人使用大麻措施受到了潜在的挑战。2020年11月，亚利桑那州、蒙大拿州、新泽西州和南达科他州的选民投票决定成人使用大麻合法化，密西西比州和南达科他州的选民投票支持医用大麻合法化。南达科他州的成人使用法被南达科他州最高法院推翻。

与加拿大不同，加拿大根据《大麻法案》(加拿大)在联邦一级统一监管大麻的种植、分销、销售和拥有，而在美国，大麻基本上在州一级受到监管。监管大麻的州法律与CSA相冲突，CSA使大麻的使用和拥有在联邦范围内是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具都是非法的。虽然我们的活动符合科罗拉多州适用的州和当地法律，但严格遵守州和当地有关大麻的法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦刑事诉讼提供辩护。2013年，随着越来越多的州开始将医用和/或成人使用的大麻合法化，联邦政府试图澄清联邦法律和这些州法律监管框架之间的不协调之处。

在2018年前，联邦政府通过司法部的一系列备忘录向联邦机构和银行机构提供指导。最值得注意的是，美国前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布了一份备忘录，我们称之为《科尔备忘录》。科尔备忘录为联邦机构提供了指导，说明如何在各州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉，并迅速为与大麻相关的企业设定遵守标准。科尔备忘录 提出了八项起诉优先事项：

1.防止向未成年人分发大麻。

2.防止大麻销售收入流向犯罪企业、帮派和卡特尔；

3.防止大麻以某种形式从根据州法律合法的州转移到其他州；

(四)防止国家批准的大麻活动被用作贩卖其他非法毒品或其他非法活动的掩护或借口；

5.在种植和分发大麻时防止暴力和使用枪支；

6.防止醉酒驾驶和加剧与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果；

7.防止在公共土地上种植大麻，以及随之而来的在公共土地上生产大麻所造成的公共安全和环境危险；以及

8.防止在联邦财产上持有或使用大麻。

2018年1月4日，前美国司法部长塞申斯撤销了科尔备忘录，向所有美国检察官发布了一份新的备忘录，我们将其称为塞申斯备忘录。塞申斯备忘录没有在某些大麻活动根据州法律合法的司法管辖区确定与大麻有关的犯罪的国家执法重点，而是简单地撤销了科尔备忘录，并指示：[i]N决定起诉哪些大麻活动...与[美国司法部]在资源有限的情况下，检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。也就是说，这些原则包括犯罪的严重性、犯罪活动的历史、起诉的威慑作用、受害者的利益以及其他原则。

然而，不能保证州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非且直到美国国会修订有关大麻的CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律。目前，在没有统一的联邦指导的情况下，如《科尔备忘录》所确立的那样，执行的优先次序由各自的美国检察官决定。

作为行业最佳实践，尽管《科尔备忘录》已被撤销，但我们仍遵守以下标准运营政策和程序，旨在确保符合《科尔备忘录》提供的指导：

1.持续监控我们的运营 是否符合适用的州、县、市、镇、乡、区和其他政治/行政区划建立的所有许可要求；

2.确保我们与大麻有关的活动符合获得许可证的范围；

3.执行政策和程序 防止向未成年人分销我们的大麻产品；

4.执行政策和程序 以避免将我们的业务收益分配给犯罪企业、帮派或卡特尔；

5.实施库存跟踪系统和必要的程序，以可靠地跟踪库存并防止大麻或大麻产品转移到州法律不允许大麻的州，

或总体上跨越任何州界；

6.监督我们设施的运作 ，使我们国家授权的大麻经营活动不被用作贩运其他非法毒品或从事任何其他非法活动的掩护或借口；以及

7.实施质量控制，以使我们的产品符合适用的法规，并包含关于产品内容的必要免责声明，以避免因使用大麻而对公众健康造成不利影响，并阻止受损驾驶。

要在科罗拉多州、新墨西哥州和其他地方参与大麻行业的医疗或娱乐方面的活动，所有企业和员工都必须 从州或公司获得徽章和许可证，对于企业，则必须从当地司法管辖区获得徽章和许可证。科罗拉多州颁发了六种类型的商业许可证，包括种植、制造、配药、运输、研究许可证和测试。除生产、制造、零售、微型生产、消费休息室和快递员外，新墨西哥州还颁发了六种类型的营业执照。所有许可证申请者都要接受背景调查，包括对所有所有者和员工的犯罪记录进行检查。

科罗拉多州和新墨西哥州也颁布了严格的规定，管理大麻企业的设施和运营。所有设施都必须获得国家和地方当局的许可，并受到全面的安全和监控要求。此外，每个设施都受到管理其业务实践的广泛的 法规的约束，其中包括强制性的种子销售跟踪和报告、健康和卫生标准、包装和标签要求以及产品效力和污染物测试。

影响成人用大麻行业的法律法规正在不断变化，这可能会对我们拟议的运营产生不利影响。地方、州和联邦成人使用大麻的法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规或更改我们的商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规 。这些不断变化的法规甚至可能会影响联邦税收政策，这可能会使 在我们的报税表上申请减税变得困难。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序，如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。

员工

截至2022年3月25日，我们雇佣了389名全职员工 和29名兼职员工。我们还聘请了几个专业承包商为各种角色提供支持，包括我们药房的零售 、大麻和非大麻产品的批发销售和分销、制造、种植和一般企业。

我们的所有员工都不代表工会或集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系很好。

我们使用绩效指标来评估和奖励员工的绩效，例如EBITDA目标、客流量、篮子大小和每工作小时的收入。

竞争

随着该公司扩大其业务和运营 包括大麻种植、制造和零售活动，竞争对手的范围也增加了。我们在运营所在州和整个美国的每个运营部门都面临着激烈的 竞争。我们目前在科罗拉多州和新墨西哥州运营。截至2022年3月4日，科罗拉多州有653家零售药房和420家有执照的医用大麻商店。 在新墨西哥州有508家有执照的场所，其中228家是有执照的零售点。

该公司及其子公司在运营所在的州与各种不同的运营商竞争。在大多数这样的州，都有特定的许可证上限 ，这会造成很高的准入门槛。然而，在一些市场，如科罗拉多州，几乎没有许可证的上限，从而创造了一个更开放的市场。 我们在科罗拉多州最直接的竞争对手包括许多运营商，如Green Solution(“TGS”)、Native Roots、 Green Dragon和LivWell。截至2022年3月21日，我们在新墨西哥州最直接的竞争对手包括Ultra Health、PurLife和Urban Wellness。由于我们的增长战略，该公司还将在科罗拉多州和新墨西哥州以外拥有垂直业务的运营商视为潜在的战略竞争对手，包括Green Thumb Industries，Inc.、iAnses Capital Holdings，Inc.、Areage Holdings，Inc.和Curaleaf 控股公司。与本公司一样，这些公司可以实现集中式协同效应，以产生更高的利润率。除了运营商，我们还有许多制造业竞争对手，包括Columbia Care Inc.、Craft Concerates、WHT LBL Cannabis、科罗拉多大麻公司和Spherex Inc.。当新墨西哥州于2022年4月1日将成人使用的大麻合法化时，我们预计会有更多的竞争对手进入市场。

此外，该公司还与不受监管的黑市和灰色市场竞争。随着监管环境的持续发展，管理层相信这些不受监管的参与者将大幅减少。

商标-商号

我们依赖于我们的各种商标、商品名称和知识产权，我们将在未来适当的时候开发我们认为对我们的业务有价值的知识产权。我们还承认，根据联邦法律，我们通常可以获得的与大麻行业的外观设计或其他实用程序专利有关的某些保护目前无法强制执行。我们试图通过与潜在客户和被许可方签订可靠的保密协议来保护我们的知识产权。不能保证这些保密协议将 防止第三方侵犯我们的权利。

该公司综合运用版权、商业秘密法和保密协议来保护其专有知识产权。如果联邦政府取消大麻禁令，我们打算积极注册专利保护。知识产权律师建议 ，任何注册与大麻种植有关的专利的努力目前都不会成功。(见第3项)。

行业分析

在全国范围内，大麻产业继续扩大，许多州通过立法，根据州法律允许医疗和/或娱乐使用大麻。虽然似乎有接受大麻的趋势，但不能保证，如果联邦政府改变目前与州合法化经营有关的立场，这项业务将能够长期维持下去。

截至2022年3月21日，至少有37个州和哥伦比亚特区已将医用大麻合法化。其中19个州和哥伦比亚特区已将成人使用大麻用于娱乐目的合法化，尽管南达科他州的成人使用大麻措施已被南达科他州最高法院推翻。2020年11月，亚利桑那州、蒙大拿州、新泽西州和南达科他州的选民投票支持成人使用大麻合法化，密西西比州和南达科他州的选民投票支持医用大麻合法化。

虽然有许多关于最近选举的观察和预测，但联邦政府还没有通过具体的法律来改变联邦对大麻的禁令。

科罗拉多州继续创造与销售增长相关的新纪录，2021年创造了约22.5亿美元的总销售额；高于2020年的22.1亿美元，并指出其中许多销售与成人使用和强劲的旅游业有关。值得注意的是，尽管由于新冠肺炎的缘故，自行车在2020年的销量很高，但科罗拉多州的2021年比2020年有所增长。新墨西哥州也继续增长，2021年销售额约为2.64亿美元，高于2020年的2.01亿美元。该公司预计，当成人使用于2022年4月1日合法化后，2022年在新墨西哥州的销售额将比前几年有所增长。

我们的网站

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市哈瓦那圣套房2014880号，邮政编码80239，公司的电话号码是3033710387。我们的网站地址是www.schwazze.com。本报告中引用的我们网站或任何其他网站上的信息不包括在本报告中，也不构成本报告的一部分。本报告中引用的网站地址仅为非活动 文本引用，不是指向引用网站的活动超链接。我们在以电子方式将根据交易法第13(A)或15(D)节提供的材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会备案文件。

影响本公司、其业务以及普通股或优先股持有人的风险因素有很多。此处描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括公司目前不知道的或目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能对公司的业务产生不利影响。如果实际发生下列风险之一，公司的业务可能会受到损害，其财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

与我们的运营相关的风险

我们的运营历史相对较短。

我们的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：

如果我们不能成功管理这些风险， 我们的业务和财务业绩将受到不利影响。我们的长期经营结果很难预测，并取决于我们的产品、服务和客户的商业成功、大麻行业总体上的持续增长(包括公众对大麻相关产品的接受程度)以及大麻行业运营的监管环境。如果合法化的大麻市场因为公众不再越来越多地接受大麻相关产品而没有继续增长，或者如果政府监管机构 通过法律、规则或法规来终止或削弱商业企业开发、营销和销售大麻相关产品的能力，我们的业务和财务业绩将受到实质性的不利影响。此外，即使大麻市场继续快速增长，政府监管允许该行业的自由市场发展，也不能保证我们的产品和服务将比我们的竞争对手提供的产品和服务更好或更具竞争力。合法化的大麻行业可能不会继续增长，监管环境可能不会继续有利于该行业的参与者。更广泛地说，我们的产品和服务可能不会受到越来越多的市场接受，这将对我们增加收入的能力产生不利影响。

我们在之前的 期间发生了重大亏损，虽然2021年我们实现了盈利，但不能保证我们能产生利润；未来的亏损可能会导致我们普通股的报价 下降，或对我们的财务状况、到期债务的偿还能力和我们的现金流产生重大不利影响。

我们在之前的 期间发生了重大亏损。在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了大约50万美元的净收益，但有大约5200万美元的累计赤字。我们不能保证我们在任何一年或在未来都会产生利润。我们创造利润的能力将取决于许多因素，并受到风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。未来的任何亏损都可能导致我们普通股的报价下跌，或者对我们的财务状况、我们到期偿还债务的能力以及我们的现金流产生重大不利影响。

我们依赖于专有 权利的实施。

当与我们的员工、顾问和公司客户签订保密协议时，我们采取我们认为在商业上合理的步骤来控制对我们的技术、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管努力保护我们的专有权利不受未经授权的使用或披露，但各方仍可能试图披露、获取或使用我们的产品、解决方案或技术。我们不能 确定我们采取的步骤将防止盗用我们的专有解决方案或技术。此外，这在国外尤其困难，因为与美国法律和执法部门相比，这些国家的法律或执法部门可能无法提供对公司专有权利的有力保护。截至本报告之日，我们正在将营养素运往美国以外的地方，但我们目前没有在美国以外或其任何领土开展任何业务。除在加拿大提供潜在的许可和咨询服务外，该公司目前没有计划将其业务扩展到其他司法管辖区 。

不能保证第三方 不会对我们提出侵权索赔。

其他人可能要求获得我们目前使用或将来可能使用的相同技术或商业机密的权利。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔，包括我们或我们的客户涉嫌侵犯第三方的商标、专利和其他知识产权的索赔。任何此类索赔或任何由此引发的诉讼，如果发生，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，并可能导致我们的合同所有权无效。此外，即使我们赢得任何此类诉讼，此类诉讼的辩护也可能既耗时又昂贵，并可能导致转移时间和注意力。 任何此类诉讼都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何索赔或诉讼也可能导致我们使用此类商标、专利和其他知识产权的能力受到限制，除非我们 与此类第三方达成协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款提供。

我们行业的竞争非常激烈。

大麻行业高度分散，我们有许多竞争对手，包括许多提供与我们类似的产品和服务的竞争对手。不能保证 未来不会有其他公司进入该市场，开发与我们直接竞争的产品和服务。我们预计 当前参与者以及其他公司将继续进入大麻市场，我们可能无法 建立或保持竞争优势。其中一些公司可能拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户群以及更多的财务、技术、销售和营销资源。这可能使他们能够比我们更快地 响应市场机遇。它还可以让他们将更多的资源投入到其产品和服务的营销、推广和销售中。这些竞争对手还可能采取更积极的定价政策，向现有和潜在客户、员工、战略合作伙伴、分销渠道和广告商提供更具吸引力的报价。竞争加剧可能导致 降价、毛利率下降和潜在的市场份额损失。

我们的资本有限，运营资金也有限，我们需要额外的资金才能成功实施我们的业务战略。

我们业务的扩张将需要资本支出。我们的资本需求将取决于众多因素，包括我们营销和销售网络的规模和成功程度，以及对我们产品和服务的需求。如果我们的运营所产生的资金不足以使我们能够根据我们的战略计划进行增长，我们将需要通过公共或私人融资筹集更多资金。不能保证将提供额外的 融资，或者如果有，将以对我们有利的条款获得融资。如果我们无法获得足够的融资， 我们可能不得不减少或取消支出，削减或推迟我们的增长战略，包括扩大我们的销售和营销能力以及未来的收购，这可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们在未来通过发行股权证券或可行使或可转换为股权证券的证券来筹集额外资本，我们普通股的现有持有者可能会遭受严重稀释，任何新发行的证券都可能拥有高于我们现有 股东的权利、优惠和特权。此外，如果我们未来通过产生债务或发行债务证券来筹集额外资本，此类债务可能会施加 契约，限制我们产生额外债务、授予留置权、支付股息和其他付款、发行证券和 买卖资产的能力，或者以其他方式限制财务或经营活动，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

如果我们无法在到期时偿还或偿还我们的债务，适用的贷款人可以执行抵押品。

我们有未偿债务，以我们所有资产的担保权益作为担保。如果吾等未能遵守适用债务工具所载的契诺，或如 吾等未能在到期时根据债务工具支付某些款项，则该等债务的持有人可宣布债务工具违约。如果我们在任何这类债务工具下违约，持有人有权扣押我们担保债务工具的资产，这将对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的几家全资子公司是借款人 根据一项贷款协议，借款人是SHWZ Altmore LLC(“SHWZ Altmore”)，GGG Partners LLC作为抵押品代理。这笔贷款以借款人目前和未来几乎所有资产的担保权益为担保。我们担保借款人到期时的付款和履约。如果借款人和我们无法在到期时偿还债务或偿还定期贷款，贷款人可以采取其他补救措施 出售抵押品并用所得资金偿还定期贷款项下的欠款。

与SBUD LLC购买Star Buds资产相关的卖方票据以SBUD LLC几乎所有当前和未来资产的担保权益为抵押。 如果SBUD LLC无法偿还债务或在到期时偿还卖方票据，除其他补救措施外，卖方可以出售抵押品 并用所得资金偿还卖方票据下的欠款。

本公司的投资者票据以本公司所有现有及未来资产及附属担保人的优先担保权益作为抵押，而附属担保人并非以其他方式质押作为抵押品，而债券担保人为票据投资者的利益而持有的担保债券及附属担保人的付款则由附属担保人担保。投资者票据规定，在2025年12月7日，票据投资者将有权要求本公司以现金回购部分或全部投资者票据，金额相当于该投资者正在回购的票据的本金金额加上回购日为止的应计和未付利息。如本公司或附属担保人 无力偿还到期债务或偿还投资者票据，契约抵押品代理可出售抵押品，并用所得款项偿还投资者票据项下的款项。

我们的高管或董事可能存在利益冲突 。

我们的一些高管或董事 全职受雇于其他业务或在其他业务中拥有经济利益。因此，在以公司高级管理人员或董事的身份行事时，存在潜在的固有利益冲突。例如，我们的董事之一Brian Ruden是科罗拉多州外的Star Buds的所有者。如果可能出现利益冲突，我们的审计委员会和/或董事会全体成员将在外部法律顾问的建议下审查此类利益冲突。虽然我们相信我们的关联方交易政策目前足以防范重大利益冲突，但我们不能保证我们能够识别 所有重大利益冲突，或利益冲突将以对公司有利的方式得到解决。

我们计划将我们的业务和运营扩展到我们开展业务的当前司法管辖区以外的司法管辖区，这样做将使我们面临新的风险。

未来，我们计划将我们的业务和业务扩展到我们目前运营的司法管辖区以外的司法管辖区。不能保证我们的产品和服务的任何市场将在任何此类司法管辖区发展。如果我们扩展到新的司法管辖区，我们可能面临新的或意想不到的风险，或显著增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口，包括但不限于经济不稳定、新的竞争、 以及其他、新的或法律法规的变化(包括但不限于，我们可能因此类变化而违反这些法律和法规的可能性)。这些因素可能会限制我们在这些其他司法管辖区成功扩展业务、将我们的产品出口到这些司法管辖区或在这些司法管辖区提供服务的能力。

我们可能无法成功识别 并执行未来的收购或处置，也无法成功管理此类交易对我们运营的影响。

我们增长战略的一个关键要素涉及确定和收购大麻行业中适当实体的利益或业务。我们无法保证能够识别 此类潜在收购机会并成功收购它们。此外，实现未来收购的好处 在一定程度上将取决于能否通过适当的 结构及时有效地识别和捕捉此类机会，以确保稳定且不断增长的收入来源。

重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(I)我们正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层从对我们现有业务活动的持续监督中分心；(Iii)产生债务；(Iv)那些交易的预期 收益和成本节约没有完全实现，或者根本没有实现，或者实现的时间比预期更长；(V)我们业务的范围和复杂性的增加；(Vi)失去或减少对我们某些资产的控制；(Vi)新业务、服务和人员的整合；(Vii)不可预见或隐藏的负债；(Viii)资源从我们现有的利益和业务中转移；(Ix)可能无法产生足够的收入来抵消新成本；或(X)此类交易的费用 。

此外，不能保证未来的收购 将会增值。被收购公司或企业存在我们在收购时未知的一个或多个重大负债，可能会导致我们招致这些负债。战略性交易可能会导致我们的业务、运营和战略的性质发生重大变化，我们在实施战略性交易或将任何收购的业务整合到我们的运营中时，可能会遇到不可预见的障碍或成本。

用于研究未完成的收购的资源 可能会对后续定位和收购其他业务的尝试产生重大不利影响。

预计对每项特定收购目标业务的调查，以及相关交易协议和其他附属文件、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行，将需要大量的管理时间和注意力，以及与支付给律师、会计师和其他第三方的费用相关的成本。如果确定的交易未完成，此类事件可能导致我们损失相关成本，这可能会影响后续寻找和收购其他业务的尝试。

我们依赖于关键的公用事业服务。

我们的业务依赖于一些关键投入 及其相关成本，包括与我们不断增长的业务相关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。我们种植大麻的业务消耗并将继续消耗相当大的能源，这使我们容易受到能源成本上涨的影响。因此，不断上涨或波动的能源成本可能会对我们的业务和我们未来盈利运营的能力产生不利影响 。此外，我们的关键投入在供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们无法以令人满意的条款获得所需的供应和服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

消费者支出的变化可能会损害我们的业务 。

消费者支出模式，尤其是大麻产品的可自由支配支出，特别容易受到我们无法控制的因素的影响，这些因素可能会减少对我们的产品和我们客户的产品的需求。这些因素包括：

消费者支出减少可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于消费者对大麻产品的普遍接受程度，尤其是我们的产品。

我们能否创造收入并成功实施我们的业务计划，在很大程度上取决于消费者对大麻产品的总体接受程度和需求。消费者的接受程度将取决于几个因素，包括联邦对大麻的监管以及大麻产品的可获得性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果消费者 普遍不接受大麻产品，特别是我们的产品，或者如果我们不能满足客户的需求和期望， 我们继续创造收入的能力可能会降低。

我们面临产品责任索赔的风险 。

我们面临产品责任索赔的固有风险 。例如，如果我们销售的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据国家消费者保护法，索赔也可以被主张。

如果我们不能成功地对抗产品责任索赔，我们可能会承担大量责任或被要求限制我们产品的销售。即使成功地为这些假想的未来案件辩护，也需要大量的财务和管理资源。如果我们不能成功地为这些假想的未来案件辩护，我们可能至少面临以下潜在后果：

我们的业务依赖于监管许可。

我们的业务依赖于我们和我们的客户 从各个市政当局和州许可机构获得各种许可证。不能保证我们或我们的客户经营大麻业务所需的任何或所有许可证 将获得、保留或续签。如果许可机构确定我们或我们的某个客户违反了适用的规章制度，则向我们或该客户授予的许可证可能会被吊销 ，这可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，在科罗拉多州，大麻经营许可证与特定地点捆绑在一起，我们几乎所有的经营都是通过租赁进行的。如果我们无法续签我们在科罗拉多州的任何租约 ，我们可能会失去该地点的许可证。许可证并不特定于新墨西哥州的位置，因此，我们不会受到与我们在新墨西哥州的租赁相关的类似风险。不能保证我们或我们现有的客户将能够继续保留他们的许可证，也不能保证我们、我们的客户或现有和新的市场进入者将获得新的许可证。

我们可能会面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括我们可能成为网络攻击目标的风险，以及我们可能不遵守适用的隐私法的风险。

我们已与第三方 签订了与我们的运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(IT)服务的协议。 我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护我们的网络、设备、IT系统和软件免受几种威胁的损害 ，包括但不限于电缆切断、对物理工厂的损坏、自然灾害、故意损坏和 破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和 其他事件都可能导致IT系统故障、延迟或增加资本支出。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人费用。 IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉造成不利影响 ，并对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收集并存储有关我们消费者的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。我们的一些消费者购买我们的产品用于医疗用途。有几项法律保护某些患者健康信息和其他个人信息(包括患者记录)的机密性，并限制受保护信息的使用和披露。特别是在美国，1974年的《隐私法》(《隐私法》)、《格雷姆-利奇-布莱利法案》(《GLBA》)、《健康保险可携性和责任法案》(《HIPAA》)和《儿童在线隐私保护法》(《COPPA》，以及《隐私法》、《GLBA》、《HIPAA》和《COPPA》，分别称为《美国隐私条例》)、欧盟的《一般数据保护条例》(《GDPR》)，加拿大《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)和其他司法管辖区的类似法律规定的隐私规则通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在达到预期目的所需的合理最低水平来保护医疗记录和其他个人健康信息。隐私泄露可能因内部程序或流程故障、IT故障或故意的未经授权的入侵而发生。出于竞争性 目的，尤其是患者名单和偏好而窃取数据，无论是通过员工合谋、疏忽还是 蓄意网络攻击，都是持续存在的风险。此外，如果我们被发现违反了美国隐私法规、GDPR、PIPEDA或其他法律，包括由于数据被盗和隐私被侵犯，我们可能会受到制裁以及民事或刑事处罚， 可能会增加我们的责任并损害我们的声誉。

随着网络威胁的持续发展，我们可能需要 花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已部署安全资源来保护我们的数据安全和信息技术系统，但此类措施可能无法防止此类事件发生。我们的信息技术系统严重中断或数据安全遭到破坏 可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有重大风险敞口。

我们所承担的责任对于我们提供的产品和服务来说是独一无二的。虽然我们打算为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务，我们可能被迫承担因业务的风险和不确定性而产生的巨额成本 。也不可能获得针对所有业务风险和责任的保险。由于我们业务的性质，我们可能很难获得保险，因为与非大麻行业相比，(I)愿意为涉及大麻行业的公司提供保险的保险公司数量有限，(Ii)涉及大麻行业的公司可获得的保险产品较少，(Iii)涉及大麻行业的公司的保险范围通常更昂贵，以及(Iv)可用的保险公司、保险产品和保险成本经常波动。未能按对我们有利的条款或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的前景、业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。我们没有任何业务中断保险。任何业务中断或自然灾害都可能导致大量成本和资源转移。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

被称为新冠肺炎的新型冠状病毒毒株在全球范围内爆发，导致世界各国政府制定紧急措施，以抗击病毒的传播。这些 措施，包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性的 干扰，导致经济放缓。全球股市经历了大幅波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和中央银行干预的效果也是未知的。无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，或它们对我们的财务业绩和状况的影响。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

尽管如此，我们的业务可能会受到实质性的 影响，并受到与持续的新冠肺炎疫情相关的风险或公众对风险的看法的不利影响。大流行的风险，或公众对这种风险的看法，可能会导致客户避开公共场所，包括我们的零售物业，并可能 导致我们的供应链暂时或长期中断和/或我们产品的交付延迟。这些风险还可能对我们客户的财务状况产生不利影响，导致我们销售产品的支出减少。此外，任何疫情、大流行、疫情或其他公共卫生危机，包括新冠肺炎，都可能导致我们的员工避免使用公共场所，这可能会对我们 配备足够员工和管理业务的能力造成不利影响。如果不能远程工作的员工不能上班，政府实体的“就地避难所”或其他类似命令也可能 扰乱我们的运营。与疫情、大流行或其他健康危机(如新冠肺炎)相关的风险也可能导致我们的一个或多个商店或其他设施完全或部分关闭。 虽然我们的药房一直被视为基本服务，因此被允许继续运营，但无法保证我们的成人使用的业务在新冠肺炎疫情剩余期间的任何时候都将被允许保持开放，或者我们的零售药房业务将继续被认为是必要的。

任何疫情、大流行或其他健康危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展， 高度不确定且无法预测，包括可能出现的关于此类流行病、大流行或其他健康危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止其进一步传播而采取的行动等。因此，疫情、流行病或其他健康危机(如新冠肺炎)的这些和其他潜在影响可能会对我们的业务、财务状况、增长战略和运营结果产生实质性的不利影响。

未能执行我们的战略可能会 导致商誉或其他无形资产减值，从而可能对盈利能力产生负面影响。

截至2021年12月31日，我们的商誉约为43,316,267美元，其他无形资产约为97,582,330美元，约占截至该日期我们总资产的49%。我们每年评估一次减值商誉，如果存在减值指标，则根据每个报告单位的公允价值进行评估。我们根据相关资产的预期未来现金流，每年评估其他无形资产的减值，或在存在减值指标的情况下更频繁地评估减值。这些估值包括管理层对销售额、盈利能力、现金流产生、资本结构、债务成本、利率、资本支出和其他 假设的估计。重大负面行业或经济趋势、业务中断、无法实现销售预测或成本节约、无法有效整合收购业务、资产使用或实体结构的意外重大变化或计划中的变化，以及资产剥离可能会对估值中使用的假设产生不利影响。如果我们报告单位的估计公允价值在未来期间发生变化，我们可能需要记录与商誉或其他无形资产有关的减值费用，这将减少该期间的收益。

与我们的行业相关的风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

尽管一些州根据州法律成功地发展了大麻产业，但州法律将医用和娱乐成人使用大麻合法化 与联邦受控物质法相冲突，后者将大麻归类为附表一管制物质，并在国家一级将大麻使用和持有定为非法。美国最高法院裁定，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的，因此联邦法律将大麻的使用定为犯罪，从而先发制人，州法律将大麻的使用合法化。

上届美国政府试图在科尔备忘录中解决州和联邦法律下对大麻的不一致处理问题，司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月向所有美国检察官发送了该备忘录，其中概述了司法部(DoJ)在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。《科尔备忘录》规定，在已颁布某种形式的大麻合法化法律，并已实施强有力和有效的监管和执行制度以控制大麻种植、加工、分销、销售和拥有的司法管辖区执行联邦大麻法律和条例并非司法部的优先事项。美国司法部没有提供(自那以后也没有提供)具体的指导方针，说明根据科尔备忘录，哪些监管和执法制度是足够的。2018年1月4日，美国司法部长杰夫·塞申斯正式发布《塞申斯备忘录》，《科尔备忘录》自发布之日起生效。《会议备忘录》部分地指出，现行法律反映了“国会认定大麻是一种危险药物，大麻活动是一种严重犯罪, “ 和塞申斯先生指示所有美国律师执行国会颁布的法律，并在起诉与大麻活动有关的案件时遵循既定原则。不能保证联邦政府将来不会执行与大麻有关的联邦法律。截至本报告之日，拜登政府尚未表示大麻政策。未来联邦执法实践的不确定性以及联邦和州法律法规之间的不一致给我们的业务和运营带来了重大风险 。联邦政府在执行联邦法律方面的任何此类变化都可能对我们和我们的股东造成重大的财务损失。

根据联邦法律，更具体地说，联邦《管制物质法》规定，拥有、使用、种植和转让大麻是非法的。在联邦范围内，宣传大麻销售或销售主要用于大麻的用具也是违法的，除非这些用具得到联邦、州或地方法律的授权。我们的业务涉及大麻和大麻产品的种植、生产和销售，因此，违反了联邦法律。此外，我们还向从事拥有、使用、种植和/或转让大麻业务的客户提供服务。因此，执法当局在试图规范大麻的非法使用时，可能会试图对我们提起一项或多项诉讼，包括但不限于协助和教唆他人犯罪活动的指控。 联邦协助和教唆法规规定，任何“触犯美国或其助手、教唆、怂恿、指挥、引诱或促成美国犯罪的人，都应作为主犯受到惩罚。《美国法典》第18编第2(A)节。

如果联邦政府改变其执法做法，或将其资源用于执行涉及大麻行业的现有联邦法律，这种行动可能会对我们的业务和运营、我们的客户或我们产品的销售产生实质性的不利影响，直到并包括完全停止我们的业务，我们的投资者可能会损失他们的全部投资

未来可能会颁布更多的联邦或州立法，禁止我们或我们的客户销售大麻，如果这样的立法获得通过，对我们和我们客户的产品和服务的需求可能会减少，导致收入下降。此外，政府对大麻行业的额外干扰可能会导致潜在客户和用户不愿使用我们的产品和服务， 这将对我们不利。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

我们的业务依赖于与大麻行业有关的州法律。

《联邦管制物质法》将大麻列为附表一管制物质，并将大麻的使用和持有定为国家一级的非法行为。美国最高法院裁定，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的，因此将使用大麻定为犯罪的联邦法律先发制人，州法律将其使用合法化。虽然似乎有充分的公众支持采取立法行动使大麻的使用和拥有合法化，但许多因素可能影响或负面影响我们在不同州有商业利益的立法进程。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止大麻的使用，这将对我们的业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。

大麻已经合法化的州的选民或立法机构可能会废除允许经营医用和零售大麻企业的适用法律。这些行动可能会迫使企业，包括我们自己和我们客户的企业，完全停止在一个或多个州的业务 。

我们必须同时遵守我们运营或向其出口产品的每个司法管辖区的联邦、州和当地法律。

不同的联邦、州和地方法律、法规和指导方针在我们经营或拟经营的司法管辖区，或我们向其出口或拟出口我们的产品的司法管辖区管理我们的业务，包括与健康和安全、经营行为和生产、管理、运输、储存和处置我们的产品和我们经营中使用的某些材料有关的法律法规。要遵守这些法律、法规和指南中的每一套，需要同时遵守其他复杂的联邦、州和地方法律、法规和指南。 这些法律、法规和指南经常更改，可能难以解释和应用。遵守这些法律、法规和准则需要投入大量的财务和管理资源，如果确定我们不遵守这些法律、法规和准则，可能会损害我们的声誉和品牌形象，并对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们无法预测此类法律、法规或指导方针对我们未来运营的成本或影响。更改这些法律、法规和指导方针可能会对我们在行业和我们经营的市场中的竞争地位产生负面影响，而且不能保证我们经营的司法管辖区的各级政府不会通过立法或法规或发布对我们的业务产生不利影响的指导方针。

我们的业务受到各种美国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们在美国受各种州和联邦法律的约束。在美国，尽管大麻在许多州已被合法化用于医疗用途，并在一些州被用于成人娱乐用途，但符合“大麻”定义的大麻仍被归类为联邦《管制物质法》规定的附表一管制物质。在科罗拉多州通过HB19-1090之后，我们选择通过收购科罗拉多州和新墨西哥州的几家与植物接触的业务， 除了非植物接触业务外，还将进入植物接触业务。作为一家参与直接接触植物活动的上市公司，我们可能面临美国联邦政府或其他监管机构的额外审查。这种审查，以及对我们与植物接触活动相关的运营的任何调查， 可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与我们的大麻和营养产品中不安全的重金属和其他污染物浓度有关的风险，以及根据 州法律相关的不一致处理。

大麻植物可能会从它们生长的土壤中吸收重金属和其他污染物。营养产品由可能含有重金属和其他污染物的成分制成。重金属和污染物自然存在于地壳中，但也可能因使用杀虫剂而存在。一些污染物，如重金属，即使在低浓度下对人体也是有毒的。如果我们的原材料含有污染物， 它们可能会转移到我们的产品中。如果我们产品中的污染物水平超过允许或安全水平，可能会导致库存损失 并可能对产品消费者造成伤害，这可能使我们面临金钱损失、产品责任索赔和声誉风险等风险。

此外，国家对大麻产品中污染物的检测和允许水平的规定各不相同，这使得遵守规定变得困难和昂贵。

我们受制于农业企业固有的风险，包括农作物歉收的风险。

我们在大麻行业工作，这是一个农业过程。因此，我们的业务受制于农业业务固有的风险，包括天气、昆虫、植物疾病带来的作物歉收风险，以及可能影响我们或我们客户的类似农业风险。

如果我们无法及时以可接受的成本获得足够数量的原材料，我们制造和销售产品的能力可能会受到损害。

我们依赖有限数量的供应商提供用于生产我们产品的原材料，这些供应商都位于科罗拉多州。在某种程度上，由于季节性的原因，我们经历了反复出现的供应过剩和供应不足的周期，因此，原材料的价格和可获得性出现波动。如果我们无法 以具有竞争力的价格保持可靠的原材料供应，我们可能会遇到生产中断或生产成本增加的情况。市场状况可能会限制我们提高售价以抵消原材料成本上涨的能力。上述任何情况都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

存在与汽化产品和某些其他消费配件的监管相关的不确定性。增加的合规负担可能会对我们的业务发展努力和运营产生实质性的不利影响。

对于联邦、州或地方监管当局是否以及在什么情况下将寻求制定和执行与可用于蒸发大麻和/或烟草的硬件和附件有关的法规，存在不确定性。此外，目前或未来有关烟草汽化产品的条例是否也适用于大麻汽化产品和相关消费配件，还有待观察。

联邦、州和地方各级对汽化器产品的审查活动一直在增加。美国各地的联邦、州和地方政府机构已表示，汽化产品和某些其他消费附件可能会受到州和地方各级的新法律法规的约束 。例如，2019年9月，特朗普政府宣布了一项计划，在全国范围内禁止销售大多数口味的电子烟。在州一级，超过25个州已经实施了全州范围的法规，禁止在公共场所蒸发。 2015年1月，加州卫生部宣布电子烟和某些其他蒸发产品是健康威胁，应该像烟草产品一样受到严格监管，2019年9月，加利福尼亚州州长发布了关于蒸发的行政命令，重点是执法和披露。许多州、省和一些城市已经通过了法律，限制电子烟和某些其他烟草雾化器产品的销售。一些城市还实施了比州政府更严格的措施，例如旧金山在2018年6月批准了一项新的禁止销售加味烟草产品的禁令，包括蒸发液体和薄荷醇香烟。

未来可能在联邦、州或地方层面通过的任何新法律或法规的应用，直接或间接涉及大麻汽化产品或消费配件，可能会限制我们销售此类产品的能力，导致额外的合规费用，并要求我们 更改我们的标签和分销方法，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

科学界尚未广泛 研究使用汽化器产品对健康的长期影响。

大麻雾化器和相关产品是最近开发的，因此科学界没有足够的时间来研究使用它们对健康的长期影响。如果科学界最终确定使用任何或所有这些产品会带来长期的健康风险，市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的裁决还可能导致诉讼和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及因对这些产品进行不利的科学研究而增加的监管可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

大麻行业和市场在美国相对较新，这个行业和市场可能不会像预期的那样继续存在或发展，或者我们最终可能无法在这个行业和市场取得成功。

我们目前的业务是在相对较新的大麻行业和市场运营，我们的成功取决于我们成功运营业务以及吸引和留住客户的能力。 除了面临涉及农产品和受监管消费者产品的业务的一般业务风险外，我们还需要继续在大麻行业建立我们品牌的品牌知名度，并对我们的业务 战略和产能进行重大投资。这些投资包括将新产品和服务引入我们运营的市场， 采用质量保证协议和程序，以及进行合规努力。这些活动可能不会像预期的那样有效地促进我们的业务，或者根本不会，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，以与我们争夺市场份额。该行业和市场的竞争条件、消费者偏好和消费模式相对未知 ，可能具有不同于其他现有行业和市场的独特特征，这可能会导致我们进一步发展业务的努力不成功或产生不良后果。因此，我们可能无法成功运营业务或吸引和留住客户，或开发新产品和服务并将这些产品和服务生产并分销到我们运营或及时出口以实现有效商业化的市场 ，或者这些活动可能需要比我们目前预期的更多的资源才能成功。

我们，或者更广泛的大麻行业， 可能会受到负面宣传，或者受到消费者或投资者的负面看法的影响。

我们认为，大麻行业高度依赖于消费者和投资者对分发给消费者的大麻的益处、安全性、有效性和质量的积极看法。目前和未来，人们对大麻行业和大麻产品的看法可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、政治声明、媒体关注以及美国和其他国家与大麻产品消费有关的其他宣传(无论是否准确或有道理)的重大影响，包括与大麻产品或行业参与者的活动有关的出乎意料的安全或功效问题。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与先前的宣传一致。 不利的未来科学研究报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传 即被认为不如先前的研究报告有利或有问题的研究报告，调查结果或宣传(无论是否准确或有价值)可能会导致对我们或我们客户的大麻产品的需求大幅减少，这将影响我们的业务。此外，关于大麻或我们产品的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会对我们产生不利影响。即使与大麻产品相关的不良影响是由于消费者未能合法使用大麻产品而引起的，这种负面宣传也可能会出现。, 适当的或按照指示的。

大麻行业的某些事件或发展更普遍地可能会影响我们的声誉。

损害我们声誉的原因可能是实际发生的或感知到的任何数量的事件，包括任何负面宣传，无论是真是假。由于我们和我们的客户都是大麻的生产商和经销商，大麻在美国是一种受管制的物质，以前通常与各种毒品、暴力和犯罪活动有关，因此我们的业务可能会招致负面宣传。还有一个风险是，大麻行业其他公司和服务提供商的行动可能会对整个行业的声誉产生负面影响 ，从而对我们的声誉产生负面影响。社交媒体和其他基于网络的工具越来越多地用于生成、发布和讨论用户生成的内容并与其他用户联系，这使得个人和团体 越来越容易交流和分享对我们的活动和整个大麻行业的负面意见和观点，无论是真是假 。我们最终无法直接控制其他人对我们或大麻行业的看法。声誉问题可能导致 投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并对我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力构成障碍。

我们无法扣除所有业务费用 。

《国税法》第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务支出，迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率 。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，我们的大麻业务可能比其他情况下的利润更低。

大麻行业可能会面临来自其他行业的强烈反对。

我们认为，其他行业的老牌企业反对大麻产业的发展可能具有强烈的经济利益。大麻可能被其他行业的公司视为其产品的有吸引力的替代品，包括娱乐用大麻作为酒精的替代品，以及医用大麻作为各种商业药品的替代品。许多可能将新兴的大麻产业视为经济威胁的行业都很成熟，拥有大量的经济、联邦和州游说资源。这些行业的公司可能会利用他们的资源，试图减缓或推翻大麻合法化的立法。这些公司在阻止或阻碍不利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展，都可能对我们的业务或我们客户的业务产生不利影响，进而影响我们的运营。

参与大麻行业的企业以及对这类企业的投资，必须遵守与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和条例。

对美国大麻产业的投资受到涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括经《美国爱国者法》第三章修订的《银行保密法》、其他反洗钱法以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指导方针。2014年2月，财政部金融犯罪执法网发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，为寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了银行在哪些情况下可以向大麻相关企业提供服务，而不会有因违反美国联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔向美国联邦检察官发布的关于起诉美国洗钱犯罪的补充 指导意见， 基于违反联邦受控物质法的与大麻有关的行为，并概述了广泛的尽职调查和报告 要求，大多数银行认为这些要求很繁琐。FinCEN备忘录目前仍然有效，但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。此类要求可能会对我们的能力 以及我们客户建立和维护银行联系的能力产生负面影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

由于根据联邦法律，制造(种植)、销售、拥有和使用大麻是非法的，与大麻相关的企业可能会限制知识产权，特别是在获得商标和执行专利方面。如果我们无法注册或维护我们的商标，或无法为我们的任何发明申请或强制执行专利，这种能力可能会严重影响我们保护我们的名称和专有技术的能力。 此外，大麻企业可能会面临第三方根据《诈骗影响和腐败组织法》(RICO)提起的诉讼。 我们的知识产权可能会因我们的大麻相关业务而受到损害，我们可能会在声称违反RICO的诉讼中被列为被告 。

我们可能无法寻求破产法院的保护 。

有一种观点认为，联邦破产法院不能为从事大麻或大麻相关业务的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了大麻药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后就同一活动要求联邦破产的好处，法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样做违反了联邦受控物质法。因此，由于我们与大麻相关的业务，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会严重影响我们的财务业绩 和/或我们获得或维持信贷的能力。

州监管机构可能会要求我们提交保证金或收取高额费用。

有一种风险是，更多的州监管机构将开始要求从事大麻行业某些方面的实体在申请药房许可证或续签时提交保证金或高额费用，以保证支付销售和特许经营税 。我们目前无法量化此类债券或费用在其当前运营或未来可能运营的州的潜在范围。任何重大金额的债券或费用都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们的普通股和优先股相关的风险

我们可能寻求通过发行稀释您所有权的证券来筹集更多资金、为收购提供资金或发展战略关系。

我们未来可能会筹集更多资本。 此类融资交易可能采取股权发行、债务融资、发行衍生品证券或其组合的形式。 如果我们在任何融资交易中发行任何普通股或可转换为或可行使普通股的证券 ，我们的现有股东将在此类发行或未来此类证券转换或行使时立即遭到稀释。此外，目前尚未发行或未来发行的衍生证券，例如可转换债券、可转换优先股、期权及认股权证，可能包含反摊薄保护条款，如果触发， 可能需要我们发行更多此类衍生证券的证券，而不是票面金额。我们无法预测未来向市场出售或发行我们普通股的股票，或可供未来出售的我们普通股的股票对我们普通股市场价格的影响(如果有)。出售大量我们的普通股(包括因行使期权和认股权证或转换可转换证券而发行的股票)，或认为此类出售可能发生， 可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大影响。

根据我们可用的条款，如果这些 活动导致严重稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。我们获得的任何额外融资 可能需要授予优先于我们的普通股或我们的其他未偿还证券的权利、优惠或特权，或与之同等的权利、优惠或特权。我们发行的任何证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格 ，在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下降。 我们还可能通过债务或发行或出售其他衍生证券或工具筹集额外资金 优先于我们普通股的证券或工具。我们不能确定偿还任何债务的资金将如何筹集，我们可能会 进一步发行股本或债务，以筹集资金偿还此类债务，包括可能高度稀释的资金。 我们可能发行的任何证券或工具的持有人拥有的权利可能高于我们普通股持有人的权利。如果我们因发行额外证券而受到稀释 ，并且我们向新证券授予了比普通股持有人更高的权利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面 影响，您可能会损失全部或部分投资。

不能保证我们的普通股交易市场将继续活跃。

我们的普通股在场外市场集团运营的OTCQX上报价 。不能保证我们普通股的市场会持续下去。在没有公开交易市场或没有足够交易量的情况下，投资者可能无法变现其在本公司的投资。

对我们 普通股市场价格的任何不利影响都可能使我们难以通过以我们认为合适的价格一次性出售股权证券来筹集额外资本。

出售我们普通股的大量股份，或预期可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响，如果 以及未来此类市场发展的话。

我们普通股的市场价格未来可能会有很大波动。

我们预计我们普通股的市场价格可能会因以下一个或多个因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内：

您购买我们 普通股的价格可能不代表交易市场上的价格。您可能无法以您的买入价或高于您的买入价出售您的普通股，这可能会导致您遭受重大损失，其中可能包括您的 投资的全部损失。在过去，证券集体诉讼经常在股价波动之后对公司提起 。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和我们业务上的资源。上述任何风险都可能对我们的销售额、盈利能力以及普通股价格产生不利影响。

鉴于我们是一家相对默默无闻、经营历史有限且缺乏利润的公司，我们普通股的市场价格将特别波动 ，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以买入价或高于买入价出售您的普通股，这 可能会给您造成重大损失。

虽然我们的普通股有一个市场，但与在国家证券交易所上市的更大、更成熟的公司的股票相比，我们未来的股价可能会特别不稳定。我们股价的波动将归因于许多因素。 首先，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的，交易清淡。由于流动性有限，我们的股东交易数量相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。如果我们普通股的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的股票价格可能会急剧下降。其次，由于我们有限的经营历史、缺乏盈利能力以及围绕未来市场对我们产品接受度的不确定性，我们是一种投机性或“风险性”投资。作为这种风险加剧的结果，更多规避风险的投资者可能会更倾向于在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去所有或大部分投资，而更倾向于以更快的速度和更大的折扣 在市场上出售他们的股票，而不是在国家证券交易所 上市交易的更大规模、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不考虑我们的运营业绩 。我们不能对我们普通股在任何时候的现行市场价格做出任何预测或预测。

FINRA销售实践要求还可能 限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA已通过规则，要求经纪自营商 在向客户推荐投资之前，必须有合理理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力 以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少一些客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响，从而压低普通股的每股价格。

由于我们持有在科罗拉多州和新墨西哥州经营大麻业务的许可证，我们的股东可能被要求向科罗拉多州大麻执法部或新墨西哥州大麻控制部提交备案文件，我们可能被迫赎回被认为 “不适合”成为我们公司所有者的股东持有的我们股本的股份。

我们持有科罗拉多州大麻执法部和新墨西哥州大麻控制部的各种许可证，可以在科罗拉多州和新墨西哥州经营大麻业务。因此，拥有10%或更多权益的受益所有者必须向科罗拉多州大麻执法部提交申请，并被发现适合成为科罗拉多州大麻企业的股权所有者。我们的章程规定，只要我们持有(直接或间接) 政府机构经营我们业务的许可证，该许可证的条件是我们的部分或所有股东拥有 某些资格，我们就可以赎回我们的任何和所有股本股份，以防止丢失该许可证 或恢复该许可证。如果我们在任何时候自行决定我们的一位股东或股东的关联公司不适合成为科罗拉多州或我们可能经营的任何其他司法管辖区的大麻企业的直接或间接股权所有者，我们有权但没有义务按本报告附件4.1所述的赎回价格赎回该股东的 股本股份。赎回后，股东最多只能持有公司9.99%的股份。用于赎回不合适股东的公司资金将减少可用于运营和分配的资金。这种赎回权可能会对潜在投资者投资我们普通股的意愿产生负面影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外, 公司章程中与优先股和企业有关的条款规定，如果优先股和投资者票据的持有人或其关联公司被适用的州政府机构确定为不适合或丧失拥有公司直接或间接权益的资格，则优先股和投资者票据享有类似的公司赎回权。

我们未来的运营结果可能会有很大差异 ，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的季度和年度收入 和经营业绩未来可能会有很大差异，我们收入和经营业绩的期间比较 可能不一定作为未来业绩的有意义的指标或基准。您不应依赖任何 一个季度或一年的结果作为我们未来业绩的指标。也有可能在未来的某些季度或年份，我们的收入和经营业绩将低于我们的预期或市场分析师和投资者的预期。如果我们达不到这些预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。

我们的优先股、我们发行额外优先股的权利、我们的分类董事会以及我们的公司章程和章程的规定可能会推迟或 阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购。

吾等的优先股及吾等公司章程及经修订及重新修订的附例(下称“细则”)的条文可被视为具有反收购效力，包括可在何时及由何人召开吾等股东的特别会议，并可延迟、延迟或阻止收购企图。

我们的优先股和我们的投资者票据的存在和条款，例如优先股的大多数持有人在控制权变更时要求支付清算优先权的能力 ，票据持有人要求公司以现金方式回购与控制权变更(如契约中的定义)相关的投资者票据的权利，或将优先股和投资者票据的股份转换为普通股的能力以及由此导致的公司所有权利益的变化，可能阻止或阻碍本公司的控制权变更交易 ，否则可能符合本公司或其股东的最佳利益。此外，优先股持有人将有权 在确定股东有权在任何会议(或以书面同意代替会议)上就提交给本公司股东的任何事项进行表决的记录日期起，投出与所持优先股股份可转换为普通股的全部普通股股数相等的投票数，与普通股持有人作为一个单一类别一起投票。截至2022年3月25日，高管和董事控制了约42%，我们优先股持有者控制了约22%，根据截至该日期的普通股和优先股流通股数量，他们总共控制了我们股本约63%的投票权。[或可在该日期起计60天内转换为普通股]。因此，优先股持有者有能力在所有需要我们股东批准的事项上对结果产生重大影响，包括选举董事和批准公司控制权变更交易。

此外，我们的法定资本包括250,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。本公司董事会有权发行优先股，并决定任何此类优先股的权利和优先权、价格和限制，包括但不限于投票权和股息权，而无需股东进一步表决。普通股或优先股持有人的权利可能会受到我们董事会未来可能发行的优先股持有人权利的影响。

此外，我们还有一个“分类”的董事会，这意味着我们每年有一半的董事有资格参加选举。因此，如果股东希望 更改董事会的组成，可能至少需要两年时间才能罢免大多数现有董事或 更换所有董事。拥有一个分类的董事会还可能推迟合并、要约收购或其他可能有利于部分或大多数股东的 交易，并可能推迟或挫败股东改变当时董事会和管理层的行动。

我们的管理层和主要股东 可以显著影响或控制需要股东投票的事项，而其他股东可能没有能力影响 公司交易。

目前，管理层和我们的主要股东 实益拥有我们的大量已发行普通股和优先股。因此，管理层和此类主要股东有能力显著影响所有需要股东批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易的批准。截至2022年3月25日，根据截至2022年3月25日的普通股和已发行优先股的数量，高管和董事控制着我们股本约42%的投票权 [或可在该日期起计60天内转换为普通股]。因此，管理层和我们的主要股东有能力在很大程度上影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括选举董事 和批准重大公司交易，如公司的控制权变更交易。

我们被归类为“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股和其他证券对投资者的吸引力。

作为交易法规定的报告公司，我们被归类为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”和证券法第2节所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股和其他证券吸引力下降，因为我们 可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股或其他证券吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。由于我们是一家“较小的报告公司”和/或“新兴成长型公司”，我们的美国证券交易委员会申报文件中的披露减少了 ，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

我们过去没有支付过股息， 在可预见的未来也不希望支付股息。任何投资回报可能仅限于我们普通股价值未来的潜在增值。

我们支付股息的能力受到我们融资协议的条款和条款的限制，包括但不限于我们与SHWZ Altmore的贷款协议、企业、 以及我们的公司章程中与我们的优先股相关的条款。我们目前打算保留未来的任何收益 以支持我们业务的发展和扩张，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股股票支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何与股息支付有关的合同条款的条款。在我们不支付股息的情况下，我们的普通股股票可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下才会产生投资回报， 这是不能保证的。此外，投资者必须依靠价格上涨后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径；如果我们普通股的价格不升值，那么投资就没有回报。 寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们的优先股优先于我们的普通股，但在清算、清盘或解散我们的 业务时，优先于我们现有和未来的所有负债。

在我们发生清算、清盘或解散的情况下，我们的资产只有在我们的所有债务都已偿还后才能支付给优先股持有人，而我们普通股的持有人只有在我们的所有债务和优先股持有人都已支付 之后才能支付。我们的优先股在结构上优先于我们的普通股，但低于我们所有现有和未来的负债和我们子公司的负债，如我们与SHWZ Altmore的定期贷款和投资者票据，以及我们子公司的股本 由第三方和员工持有，无论是现在存在的还是未来创建的，向第三方或员工发行股票或其他股权 。如本公司破产、清盘或清盘，则在偿付本公司及其附属公司的负债后，可能没有足够的剩余资产向当时尚未偿还的优先股持有人支付任何款项，或 其后向当时尚未偿还的普通股持有人支付任何款项。公司或我们任何全资或部分拥有的子公司的任何清算、清盘或解散，都可能对优先股持有人或普通股持有人产生重大不利影响。

一般风险因素

我们的一些现任官员在我们的业务之外还有其他 兴趣。

虽然我们与我们的高管签订了全职雇用的雇佣协议，但雇佣协议并不禁止我们的高管将个人 时间分配给其他企业和承诺。如果我们高管的其他业务需要他们投入大量时间 处理此类事务，可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖管理层来继续我们的增长。

不能保证我们能够继续 或持续增长。然而，如果我们能够以可持续的方式继续和维持我们的增长，我们将需要大幅 扩展我们的行政设施，我们认为这是并将继续是应对潜在市场机会的必要之举。快速增长 将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。我们的成功主要依赖于我们现有的管理人员来运营我们的业务。

我们可能无法聘用或留住合格的 员工。如果不能吸引和留住合格和熟练的员工，我们的业务增长可能会受到限制。提供高质量服务的能力将取决于吸引和留住合格的员工，以及具有与我们市场相关的经验的专业人员，包括市场营销、技术和大麻行业的一般经验。将对拥有这些技能的人员进行竞争 。由于总体经济状况、新冠肺炎疫情、缺乏经验以及美国劳动力市场面临的其他类似限制，一些技术工作类别在美国可能会出现严重短缺。

我们提供优质服务的能力取决于我们管理和扩展我们的营销、运营和分销系统，招募更多合格员工，以及培训、管理和激励现有员工和新员工的能力。如果不能有效地管理我们的员工和人力资源，将对我们的业务产生重大的 不利影响。

美国的总体市场状况可能会对我们的业务产生重大影响。

我们业务的成功受到一般经济和市场状况的影响。我们仍将容易受到未来经济衰退或衰退的影响，总体经济状况的任何重大不利变化，无论是地方、地区或国家经济状况，都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这种不利的经济状况下，我们可能会遇到对我们的产品和服务的需求减少，这将导致收入减少和财务损失等。此外，在经济状况不利的时期，我们可能难以进入金融市场或面临融资成本增加，这可能会使我们在需要时更难或不可能获得额外的融资。

我们不能确保我们始终能够 保持足够的内部控制。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和帮助防止欺诈是必要的。虽然我们将采取几个程序，并将在每一种情况下实施 多项保障措施，以帮助确保我们财务报告的可靠性，包括根据美国证券法实施的财务报告，但我们不能确定这些措施将确保我们始终能够对财务流程和披露保持足够的内部控制 。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果或导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们或我们的审计师发现 一个重大弱点，披露这一事实即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们综合财务报表的信心，并对我们证券的价值或交易价格产生重大不利影响，进而可能影响我们的前景、 业务、财务状况和运营结果。

我们在编制合并财务报表时所作的估计和判断，或我们所依赖的假设，可能被证明是不准确的。

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要对资产的报告金额、负债、收入和费用、应计费用金额以及或有资产和负债的相关披露做出影响的估计和判断。 我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。但是，我们不能保证我们的估计或基本假设不会随着时间的推移而改变或证明是不准确的。 与我们所做的估计和判断或我们所依赖的假设相关的任何潜在诉讼，在编制我们的合并财务报表时， 可能会对我们的财务结果产生实质性的不利影响，损害我们的业务，并导致我们的股价下跌。

我们可能会因不可预见的事件或灾难性事件而蒙受损失。

无法预见或灾难性事件的发生，如恐怖袭击、社会动荡、极端地面或太阳天气事件或其他自然灾害、大流行(如新冠肺炎)的出现或持续 ，或其他大范围的卫生紧急情况(或对此类紧急情况可能性的担忧)的发生，可能 造成经济和金融中断，这可能导致运营困难，从而削弱我们管理业务的能力。 我们所处的新兴行业没有先例或历史数据表明该行业或本公司将如何受到此类事件的影响。

税务和会计要求可能会以我们无法预见的方式发生变化，我们可能会面临困难或无法实施或遵守任何此类变化。

我们受到许多税务和会计要求的约束 ，现有会计或税务规则或做法的变化，或者对当前规则或做法的不同解释 可能会对我们的财务业绩、我们开展业务的方式或我们任何产品的适销性产生重大不利影响。我们的业务及其任何扩展都将要求我们遵守多个司法管辖区的税收法律和法规，这些法律法规可能会有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵，如果我们不遵守， 未来可能会受到惩罚和费用。

由于我们的财力有限，即使我们没有对任何潜在索赔人造成损害，诉讼也可能对我们的财务状况产生负面影响。

诉讼被用作竞争策略，既有寻求保护其在特定市场的现有地位的老牌公司，也有试图进入市场的新兴公司 。在此类诉讼中，可以基于各种理由提出申诉，包括但不限于违反反垄断法、违反合同、商业秘密、专利或版权侵权、专利或版权无效以及不公平的商业行为。如果我们被迫 为自己辩护，无论是否有正当理由，我们很可能会产生巨额费用和转移管理层的注意力，这可能会导致市场混乱，以及许可方和分销商不愿将资源投入到我们的运营中。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度成本高昂，使某些活动更加困难， 耗时或成本高昂，并要求我们维护并拥有可用的专门系统和资源。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前定期报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务事项上转移，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的运营成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和 标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间 从创收活动转移到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，规章制度 可能会让我们获得董事和高管责任险的成本更高。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。此外，我们的业务和财务状况是公开的，我们认为这可能会 导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。即使未来潜在的索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，解决此类索赔所需的时间和资源也可能分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

不适用。

根据我们目前的计划，预计我们目前的租赁将 足以满足我们在可预见的未来的需求。

2019年6月7日，该公司向位于内华达州克拉克县的州地区法院起诉ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.，指控其诉讼原因包括违约、改装和不当得利，并寻求一般、特殊和惩罚性赔偿。2019年7月17日，当事人约定搁置该案，转而进行仲裁。2020年2月25日，ACC Industries Inc.对该公司提起反诉，指控其违反合同。本公司发现了新的事实，使其认为以前未被指定为仲裁当事人的相关实体--ACC Enterprise，LLC(“ACC”)--应被邀请为仲裁当事人。基于新的事实，该公司提交了一项动议，要求修改诉状，增加新的索赔，并将ACC作为一方。2020年9月1日，仲裁员批准了公司的动议，并允许公司修改诉状，将ACC加入为当事人。2020年9月1日，公司提出修改后的申诉，增加了故意失实陈述、欺诈性引诱、民事共谋、协助和教唆、继承人责任和欺诈性隐瞒索赔。该公司于2020年11月2日开始仲裁程序。该公司于2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁员作出了有利于本公司的裁决，总金额为1,935,273美元，但补偿金额相当于150,000美元，净裁决总额为1,785,273美元。在输入仲裁裁决后， 由于唯一持有有效大麻经营登记代理卡的所有者死亡，指定了一名接管人接管ACC及其附属机构。一旦指定了破产管理人，就自动进入诉讼中止程序。在接管期间, ACC的所有者发生了内部所有权纠纷，ACC出现了财务困难。接管人已采取应清算ACC的立场。 接管人尚未正式提出清算计划，但预计将在不久的将来提出。该公司正在积极参与 破产管理案件。

2018年7月6日，该公司向内华达州克拉克县八司法法院起诉维加斯山谷种植者(“VVG”)。在起诉书中，该公司指控VVG违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议，并要求获得3,876,850美元的一般、特别和惩罚性赔偿。2018年8月28日，VVG对本公司提起答辩和反诉。2019年8月2日，陪审团裁定该公司胜诉，判给该公司总计2,773,321美元的损害赔偿金，外加判决前和判决后的利息和律师费。2020年3月，VVG向内华达州最高法院提交了开庭上诉摘要。本公司的回复简报应于2020年5月15日截止。在VVG于2020年3月提交开庭简报后，该公司提交了一项动议，要求删除简报和记录的部分内容。2020年8月27日，法院下令VVG补充其案情摘要和记录。2020年10月27日，公司在与VVG的联合请求中提交了一项动议，要求延长提交答辩状的时间。该公司于2021年1月提交了答辩简报。VVG的答复 简报于2021年3月提交。2021年7月23日，内华达州最高法院确认了初审法院的损害赔偿裁决，但将案件发回初审法院，以正确计算判决后的利息。在确认之后，VVG向内华达州最高法院提交了重新审理的请愿书，辩称它忽视或误解了记录中的重要事实。该公司答复了重审请愿书，辩称没有这样做。2021年12月22日，公司收到了3,577,200美元的未偿还应收账款，外加利息和律师费。截至2021年12月31日，长期应收账款中仍有12,438美元的未付余额。第二笔付款 于2022年1月支付362美元, 698，构成应计利息。剩余的长期应收账款余额 将继续计息，直至支付。

2020年3月6日，公司前首席运营官Joe Puglise向公司提出仲裁要求，要求公司违反合同并寻求股权赔偿和现金损害赔偿。该公司以违反合同和违反受托责任反诉，要求未指明的损害赔偿。双方于2021年1月25日开始仲裁，仲裁于2021年3月结束。2021年5月12日，仲裁小组作出了有利于Puglise先生的裁决，裁定Puglise先生有权获得189,920美元的业绩奖金外加利息，以及2,000,000份既有期权 ，以每股1.49美元的价格购买普通股。Puglise先生还获得了391,768美元的律师费和费用。

不适用。

第 第二部分

市场信息

我们有一类公开交易的股票， 是我们的普通股。我们普通股的报价于2016年1月25日左右在OTCQB开始。2018年10月5日左右，我们的 普通股在OTCQX开始报价。2020年4月20日，该公司更名为Schwazze，并以Schwazze(施瓦泽)商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicman Technologies，Inc.自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码“SHWZ”开始交易。

截至2022年3月25日，我们普通股的收盘价为2.13美元。我们普通股的任何场外市场报价都反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

我们普通股的交易量每天都不同。我们相信，随着时间的推移，随着我们的收入和盈利能力增长到可持续的水平，我们将继续经历扩张。 因此，我们普通股的交易价格在数量和价格上都受到重大波动的影响。

持有者

截至2022年3月25日，我们拥有117名普通股记录持有人。受益所有人的数量远远多于记录保持者的数量，因为我们普通股的一部分是通过经纪公司以“街道名称”登记的。

股票转让代理

我们证券的股票转让代理是Globex Transfer，LLC，780Deltona Boulevard，Suite202，Deltona，佛罗里达州32725，电话号码，包括区号：(813)344-4490。

分红

本公司尚未宣布或支付其普通股的任何现金股息，本公司预计在可预见的未来也不会这样做。本公司派发股息的能力受其融资协议的条款及规定所限制，包括但不限于其与SHWZ Altmore的贷款协议、公司契约及公司章程细则中与优先股有关的条文。本公司目前 打算保留未来的收益(如果有的话)，以运营其业务并支持其增长战略。未来就普通股支付股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营结果、合同限制、适用法律施加的限制、资本要求和公司董事会认为相关的其他因素。优先股的股息以每年增加优先股金额(根据公司章程的定义)的形式支付，而不是现金。

报告

我们遵守一定的报告要求 ，向股东提供经我们的独立会计师认证的年度财务报告，并在提交给美国证券交易委员会的电子季度报告中提供未经审计的季度财务报告。我们提交的所有报告和信息都可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们的网站www.schwazze.com上找到。

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营计划的讨论和分析，以及本报告其他部分所附的合并财务报表和相关的 附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于“项目1A”中讨论的因素。风险因素“ 和本报告其他部分包括的”前瞻性陈述“。

公司概述

Medicman Technologies，Inc.成立于2014年，总部位于科罗拉多州丹佛市，是一家大麻消费包装商品公司和零售商。该公司的重点是通过将操作系统带到其他州来打造 一流的垂直整合的大麻公司，在这些州它可以发展差异化的领导地位 。该公司以高绩效文化为基础，将以客户为中心的思维与数据科学相结合，以测试、衡量和推动决策和结果。

运营结果--综合

下表列出了本公司选定的各期间和截至日期的综合财务业绩。(I)截至2021年及2020年12月31日止年度的综合经营报表 及(Ii)截至2021年及2020年12月31日的综合资产负债表 乃根据本报告第8项所载综合财务报表及附注一并阅读。

本公司的综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制的，并以持续经营为基础，在正常业务过程中考虑业务的连续性以及资产和负债的变现。

收入细分市场

该公司已将其经营业务与零售、批发和其他经营部门的财务报表合并 。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日的年度收入总计108,420,239美元，包括(I)零售额73,723,654美元(Ii)批发销售额34,471,447美元和(Iii)其他营业收入225,138美元，相比之下，收入为24,000,852美元，包括(I)零售额3,858,613美元，(Ii)批发18,647,780美元，及(Iii)截至2020年12月31日的年度内其他营业收入1,494,459美元，增加84,419,387美元或352%。这一增长 归因于我们产品销量的增加以及通过收购实现的增长。2021年，我们收购了8家新的零售药房和1家种植设施。此外，2021年是2020年12月收购的六个零售点实现零售收入的第一个全年，这对我们的零售和批发部门的收入增长做出了贡献。2021年其他运营收入的减少主要是由于提供的服务和咨询收入减少，以及我们零售和批发部门的投资增加。

商品和服务的成本

截至2021年12月31日止年度的服务成本合计为59,066,545美元，而截至2020年12月31日止年度的服务成本为17,226,486美元，增幅为41,840,059美元或243%。这一增长是由于我们产品的销售增加以及通过收购实现的增长。由于公司 能够实现经营杠杆和协同效应，商品和服务成本的增长并没有与收入的增长保持一致。

运营费用

截至2021年12月31日止年度的营运开支总额为38,944,528美元，而截至2020年12月31日止年度的营运开支为29,677,305美元，增幅为9,267,223美元或31%。这一增长是由于销售、一般和行政费用、专业服务费、 工资、福利和相关雇佣成本以及非现金、股票薪酬的增加。

其他收入(费用)，净额

截至2021年12月31日止年度的其他开支净额为8,506,128美元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入净额为2,587,069美元，增加5,919,059美元或229%。其他开支净额增加，是由于各种贷款的利息支付增加，抵销了衍生工具负债的 收益。

净收益(亏损)

由于上述因素，我们 在截至2021年12月31日的年度产生了14,519,130美元的净收益，而截至2020年12月31日的年度净亏损19,416,761美元。

按细分市场运营的结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日的一年，零售收入为73,723,654美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了69,865,041美元或1,811%。零售收入的增长主要是由对科罗拉多州药房的收购推动的。

截至2021年12月31日的一年，批发收入为34,471,447美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了15,823,667美元或85%。批发收入的增长主要是由于收购了种植设施和增加了对市场的产品销售。

截至2021年12月31日的财年，其他业务的收入为225,138美元，与截至2020年12月31日的财年相比，减少了1,233,907美元，降幅为85%。其他收入减少的主要原因是从咨询到零售和批发的重点。

运营结果的驱动因素

收入

本公司的收入来自三个收入来源：零售，在零售店向最终消费者销售来自内部和外部的成品；批发，即在内部和外部销售的花卉和生物质的种植，并将生物质制成馏分，整合到外部开发的产品中，如可食用产品和内部开发的产品，如Purplebee品牌的蒸汽和墨盒；其他包括其他收入和支出，如许可和咨询服务，设施设计服务，设施 管理服务，公司的三A Light™出版物，以及公司运营。

毛利

毛利润是销售商品的收入减去销售成本。 销售商品的成本包括直接归因于产品销售的成本，并包括为花卉、可食用食品和浓缩物等成品支付的金额，以及制造和种植劳动力、包装、用品和间接费用(如租金、水电费和其他相关成本)。大麻成本受市场供应的影响。毛利率衡量的是我们的毛利润占收入的百分比。

总运营费用

除销售商品成本外的总运营费用包括支持客户关系、营销和品牌活动的销售成本。它还包括对支持公司持续业务所需的公司基础设施的投资。

非GAAP衡量标准

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准 ，在GAAP下没有标准化定义。以下信息提供了补充的非GAAP财务指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账。 公司提供了非GAAP财务指标，这些非GAAP财务指标没有根据GAAP计算或列报，作为补充信息，并补充了根据GAAP计算和列报的财务指标。提出这些非公认会计准则的补充财务指标是因为该公司认为它更好地解释了其核心业务的结果。管理层已对包括和不包括调整项目的财务结果进行了评估，并认为提出的补充非GAAP财务指标在分析业务核心运营业绩时提供了额外的视角和洞察力。这些补充的非GAAP财务措施不应被视为优于、替代或替代提出的GAAP财务措施，而应与提出的GAAP财务措施一并考虑。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的流动负债总额分别为45,263,179美元和12,360,386美元。流动负债的增加是由与投资者票据相关的衍生负债以及本公司的整体增长推动的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为106,400,216美元和1,231,235美元，以履行其当前债务。 截至2021年12月31日，公司的营运资本为78,649,076美元，比2020年12月31日增加85,012,097美元。营运资金的增加主要是由于2021年12月7日发行的投资者票据的现金增加所致。

该公司是一家处于早期成长期的公司， 通过收入和融资产生现金。现金主要用于资本支出、设施改进和 战略投资机会。该公司预计，由于收购和成人使用于2022年4月1日在新墨西哥州合法化，2022年整体收入将增加。该公司可能会寻求额外的外部融资，以满足资本需求。

现金流

用于经营、投资和融资活动的现金

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的经营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额如下：

公司通过经营活动提供的现金是由收购带来的销售额增长推动的。我们使用投资活动产生的现金是通过收购企业以及现有实体的物业、厂房和设备来实现的。我们的融资活动提供的现金主要来自我们的信贷融资、投资者票据和发行优先股的收益。

合同现金债务及其他承付款和或有事项

下表量化了公司截至2021年12月31日的未来合同义务：

(A) --这一数额不包括48,477,789美元的未摊销债务贴现和8,289,743美元的未摊销债务发行成本。见附注11 债务

该公司预计将使用运营活动的资金，如果需要，未来还将筹集资金，以支持合同现金义务。

表外安排 表内安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有参与任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、现金需求或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排。

关键会计估计和近期会计公告

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和支出金额的估计和判断， 以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。本公司认为，在其重要的会计政策(见财务报表附注2)中，可能涉及更高程度的不确定性、判断性和复杂性的会计政策是收入确认、基于股票的薪酬、衍生工具、所得税、商誉以及承诺和或有事项，这些政策对于我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对内在不确定事项的影响做出估计。

收入确认及相关免税额

我们的收入确认政策意义重大 ，因为收入的数量和时间是我们运营结果的关键组成部分。要确认收入， 需要满足某些标准。如果不满足这些标准，则相关收入将被推迟，直到符合标准。合同 在货物或服务交付之前收到对价时记录责任。当收入合同代表销售我们产品的单一履约义务时，我们会在客户接受该合同时确定此类合同。

我们有三个主要收入来源：(I)零售 销售，(Ii)批发销售，以及(Iii)来自咨询、许可和其他其他来源的收入。

公司的零售和批发销售额 在产品控制权移交给客户时进行记录。在评估将产品控制权转移给客户的时机时，我们会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、我们获得付款的权利以及产品的法律所有权。根据控制指标的评估，我们的销售在产品交付给客户时得到普遍认可 。

公司的其他收入，通常来自许可和咨询服务，在我们履行对客户的义务时确认，这是在合同中的里程碑达到时确定的 。本公司来自研讨会费用的收入与为期一天的研讨会有关，并在研讨会结束时确认为收入 。我们还将客户的费用报销确认为在特定工作期间发生的费用的收入。

基于股票的薪酬

我们根据会计准则编码(ASC)主题718对基于股份的支付进行核算，股票薪酬因此，我们根据对股票和限制性股票奖励授予日期的公允价值的评估，使用Black-Scholes期权定价模型来记录基于股票的奖励的薪酬支出 。

我们对股票期权的股票补偿费用 在奖励的授权期内确认，或在授予之前的 或当前服务的股票或期权时立即根据ASC 718支出，而不再有追索权。

所得税

ASC 740, 所得税要求使用 所得税会计的资产和负债方法。根据ASC 740的资产负债法，本公司的递延税项资产及负债是按现有资产及负债的财务 报表与其各自的课税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果确认。我们的递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。

商誉与无形资产

商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。我们 收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按直线法在其经济或法定年限内摊销，以较短者为准。我们的可摊销无形资产包括许可协议、产品许可证和登记，以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从3年到15年不等。

商誉和无限期资产不摊销 ，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。我们于每年第四季就商誉进行年度减值评估 ，当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面值时，我们会更频密地进行评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两个步骤的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。在收益法下，我们根据报告单位的估计 未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数将其折现至现值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价模型方法，其中包括对无风险利率、上市股票回报率、我们相对于整体市场的风险、我们的规模和行业以及我们特有的其他 风险的评估。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用指导性业务的关键倍数，即 具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额。 , 如果有的话。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值以假设的收购价分配给报告单位的所有资产和负债 ，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面金额超过商誉的隐含公允价值 ，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能会导致我们在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

于2021年12月31日，我们以资产负债表上的重大商誉及无形资产金额对子公司进行年度公允价值评估 ，并确定不存在减值。

不适用。

医药人科技 公司。

目录

独立注册会计师事务所报告

致医药人科技公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的Medman Technologies，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关运营报表，股东权益(赤字)和现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及该公司截至该年度的运营结果和现金流量。符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BF BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

March 30, 2022

医学人科技公司。

合并资产负债表

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

综合综合(亏损)和损益表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技有限公司。

合并的股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

以美元表示