1 Wejo Group Limited 2021股权激励计划股票期权奖励协议本股票期权奖励协议(“本协议”)由Wejo Group Limited(根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”)及[•](“参与者”),自2021年(“授予日期”)_起生效。有鉴于此,本公司已采纳Wejo Group Limited 2021股权激励计划(可能不时进一步修订、修订、重述或修改(“该计划”)),该计划以引用方式并入本协议,并成为本协议的一部分。未在本协议中另行定义的大写术语应具有本计划中这些术语的含义。因此,现在,考虑到本协议中规定的前提和相互契约,双方同意如下:1.授标。公司特此授予参与者自授予之日起生效的购买选择权[•]普通股(“股票期权”),按照本计划和本协议中规定的条款和条件。2.行使价格。每股认购权的行权价为$[•]每股普通股,须按计划作出调整(“行使价”)。行权价格不低于授予日普通股的公平市价。3.归属。在本计划及本协议第4节所载条款及条件的规限下,三分之一(1/3)购股权将于授出日期的第一、第二及第三个周年日(每个“归属日期”)归属,但受制于参与者持续服务至适用归属日期。4.终止;没收;失效。(A)终止服务。因任何原因终止参与者的服务时,任何未授予的股票期权将被立即、自动和不加考虑地没收。如果参与者的服务因此终止,所有已授予的股票期权也将被立即、自动地没收,并且在这种终止时不需要考虑。在不限制前述一般性的原则下,购股权及普通股(及任何由此产生的收益)将继续受该计划第12.2条(因故终止)及12.3条(收购权)的规限。(B)有效期届满。任何未行使的购股权将于授出日期十(10)周年(“到期日”)或本协议第5节或本计划所规定的较早日期届满。


2.运动期。(A)在本计划及本协议条文的规限下,参与者可于下列时间之前行使全部或任何部分既得购股权:(I)到期日;(Ii)参与者因死亡或残疾而终止服务后十二(12)个月;(Iii)本公司无故终止参与者服务或参与者辞职(不包括死亡或残疾)后九十(90)日;或(Iv)参与者因任何原因终止服务之日。(B)延长终止日期。如果参与者因任何原因终止服务后,因违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所的适用规则下的适用登记要求而被禁止行使购股权,则购股权的到期应收取费用,直至(I)行使购股权违反登记或其他证券要求的期间结束后三十(30)天或(Ii)到期日。6.锻炼方式。(A)行使权力的选举。参与者(或在参与者去世或丧失行为能力后行使权力的情况下,则为参与者的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受遗赠人,视属何情况而定)可向本公司递交经签立的认股权行使通知,以行使全部或任何部分既有认股权,该通知须列明:(I)参与者选择行使购股权,(Ii)所购买的普通股数目,(Iii)对普通股施加的任何限制, 以及(Iv)公司为遵守适用的证券法而可能要求的有关参与者的投资意向和获取信息的任何陈述、担保和协议。如果参与者以外的其他人行使购股权,则该人必须提交公司合理接受的文件,证明该人拥有行使购股权的合法权利。(B)扣缴要求。公司有权要求参与者向公司汇出满足法律或法规要求扣缴的联邦、州、省和地方税所需的金额,并从根据本协议交付的任何普通股中扣除或扣缴该金额,以履行此类扣缴义务,或由委员会自行决定,以满足参与者的


3最高预期税负,前提是这种预扣不会给公司带来不利的税收或会计后果(统称为预扣税金);此外,任何预扣税金的支付义务可以按照第6(C)节允许支付行使价款的方式或本计划允许的任何其他方式来履行。(C)支付行使价款。购股权的全部行权价应于行权时悉数支付。在适用法律和法规允许的范围内,可按以下方式支付全部或部分行使价和任何预扣税款:(I)现金或支票。现金、保证书或银行支票。(Ii)净练习。除非委员会另有决定,否则将于行使购股权时可交付的普通股数目减去公平市价相等于行使价格及/或预扣税款(视何者适用而定)的普通股数目。(3)交出普通股。在任何情况下,委员会可全权酌情交出或证明参与者已拥有的普通股的所有权,不受任何限制或限制,除非委员会明确书面同意接受受该等限制或限制的普通股。该等普通股将以良好形式交予本公司转让,并由本公司于适用行使购股权当日或(如适用)待厘定预扣税项之日按公平市价估值。参与者不会投降,也不会证明, 支付行使价(或预扣税款)的普通股,如果这样做会导致本公司确认与用于财务报告目的的股票期权有关的补偿费用(或额外补偿费用),否则将不会被确认。(Iv)经纪无现金演习。在委员会全权酌情决定的范围内,并在交易所法案第16条的规限下,在行使与行使有关的部分或全部普通股的日期,通过公开市场、经纪协助的销售交易从出售所得款项中提取。在这种情况下,参与者将签署行使通知,并向公司的第三方计划管理人提供一份不可撤销的指示副本,要求经纪商迅速向公司交付销售收益金额,以支付总行使价格和/或预扣税款(视情况而定)。为促进上述事项,本公司可在适用法律允许的范围内,与一家或多家经纪公司签订协议或协调程序。


4(五)其他对价。委员会可能接受的任何其他形式的法律审议。(D)发行股份。如行权通知及行使价的支付形式及实质内容令本公司满意,本公司应透过参与者所持有或以参与者名义持有的账簿记账户口交付该等普通股,或安排发行一张或多张代表将发行的普通股数目的证书,并以参与者的名义登记。不得交付零碎普通股。7.不披露和不使用公司的商业秘密或保密信息和限制活动。考虑到根据本协议授予的购股权,在参与者服务期间和之后的任何时间,参与者同意将遵守和遵守WEJO California Corp.与参与者签订的任意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议或专有信息和发明转让(PIA)协议,或公司或其关联公司与参与者之间的任何其他限制性契约协议(视情况而定,因其可能不时更新)中所载的所有义务和限制。8.杂项条文。(A)股东的权利。在行使购股权后发行普通股之前, 参与者或参与者的代表均不享有作为公司股东的任何受购股权约束的普通股的任何权利。(B)转让限制。根据行使购股权而交付的普通股,须受委员会根据本计划或美国证券交易委员会、纳斯达克或该等股份上市的任何证券交易所的规则、规例及其他规定、任何适用的联邦或州法律,以及与本公司或参与者为其中一方或受其约束的委员会订立的任何协议或其政策所规限的停止转让令及其他限制所规限,而委员会可安排在本公司转让代理人的簿册及记录上作出命令或指定,以适当参考该等限制。(C)追回政策。参赛者承认,参赛者须遵守本计划第12节(没收事件)和第14.6节(交易政策及其他限制)的规定,以及本公司不时采取和/或由法律适用的任何赔偿追讨、“追回”或类似政策,包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的规定,以及美国证券交易委员会和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据其采纳的规则、法规和要求。


5(D)一般没收规定。向参与者发放的与本合同项下的奖励相关的任何普通股的任何减持、注销、没收或补偿(每次该等事件均为“没收”)应作为本公司购买该普通股的百慕大法律生效,并应按照以下规定发生:(I)一旦发生没收(该日期,“没收日期”),参与者将被视为已出售并转让给本公司,本公司将被视为已从参与者处购买,应没收的每股普通股,每股普通股的收购价等于该普通股的面值(每次发生,即“没收出售”)。(Ii)参与者在此不需要参与者采取任何进一步的行动、确认或确认,并在任何没收出售发生后自动生效:将根据任何没收出售(“出售代价”)本应支付给公司的所有代价作为对公司缴款盈余账户的贡献(为了更好地确定,不会导致公司发行任何代价(包括普通股或可转换为普通股的证券)或产生与该贡献相关的任何偿还义务);指示公司直接将出售对价用于其缴款盈余账户,而不向该参与者支付与适用的没收出售相关的任何金额;并确认并同意按照本第8条的指示将出售对价直接用于其缴款盈余账户, 本公司将已履行其向该参与者支付适用没收销售项下到期销售代价的义务。(Iii)于没收日期后,本公司应立即向参与者发出书面通知,详述本公司根据适用的没收出售所购买的普通股数目及适用于与此相关的本公司缴入盈余账的出售代价总额,而该书面通知如无任何明显错误,将为没收出售的表面证据。(Iv)参与者及本公司拟就百慕达法律而言,将本公司根据没收出售购买的任何普通股转让予本公司,而无需参与者在任何没收出售时采取任何进一步行动,而本协议将作为转让文件。通过签署本协议,参与者特此指定公司及其任何高级管理人员和董事作为参与者的真实和合法的事实受权人,在


6参与者的姓名、地点和地址、所有文书、文件(包括股份转让表格)以及根据没收出售向本公司转让任何普通股时可能不时需要的证书。在法律允许的最大范围内,本授权书与利益相结合,是不可撤销的,参与者随后的死亡、残疾、丧失行为能力、不称职、终止、破产、资不抵债或解散将继续存在,且不受影响。(五)调整。如本计划第4.5节所述的已发行普通股在交付前发生任何变动,购股权可根据本计划第4.5节进行调整。(F)无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均不授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利,或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或保留参与者的任何子公司)或参与者在此明确保留的随时终止其服务的权利,不论是否有任何理由。(G)继承人和受让人。本协议的规定将适用于公司及其继承人和受让人,以及参与者、参与者的遗嘱执行人、遗产代理人、分发者、管理人、许可受让人、许可受让人、受益人和受遗赠人(视情况而定),并对其受益并对其具有约束力,无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并已书面同意加入本协议并受本协议条款约束。(H)可分割性。本协议的条款是可以分割的, 如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行,则其余条款仍具有约束力和可执行性。(I)修正案。除本计划另有规定外,除非参与者和公司双方书面同意,否则不得修改本协议。(J)法律选择;管辖权。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议相关的所有索赔、诉讼理由或程序(无论是合同、侵权、法律或其他方面的)将受特拉华州国内法律管辖,不包括任何冲突或法律选择规则或原则,否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。(K)在副本中签字。本协议可以人工或电子方式签署,每一份都是原件,具有相同的效力,就像每一份签名都是在同一份文书上一样。


7(L)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件,或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件,并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。(M)接受。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定,并接受符合本计划和本协议的所有条款和条件的股票期权。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突,则以本协议适用的条款和条款为准。[签名页面如下。]


[签名页-股票期权奖励协议]兹证明,自下述日期起,本公司与参与者已签署本购股权协议。参与者WEJO组限制者:名称:名称:日期:日期: