执行版本(更新)普通股购买协议本普通股购买协议于2022年2月14日由特拉华州有限责任公司(“投资者”)及根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”)订立及签订(“本协议”)。鉴于双方希望，根据本协议规定的条款及条件和限制，本公司可不时按本协议规定向投资者发行和出售，而投资者应向本公司购买以下金额中的较低者：(I)新发行普通股的总购买价格最高为100,000,000美元，每股面值0.001美元，属于本公司资本(“普通股”)，以及(Ii)交易所章(在第3.3节下适用的范围内)；鉴于，本公司向投资者出售普通股将依据证监会根据证券法颁布的证券法第4(A)(2)节(“第4(A)(2)节”)和/或法规D第506(B)条的规定(“法规D”)，以及根据本条例就公司向投资者的任何或全部普通股发行和销售提供的证券法登记要求的其他豁免；鉴于本协议双方同时以本协议附件A所附的形式订立一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司应按协议所载条款及条件，登记转售须予登记的证券(定义见登记权协议)；, 作为投资者签署和交付本协议的代价，本公司同时根据第10.1(Ii)节的规定，促使其转让代理向投资者发行承诺股；因此，本协议各方拟受法律约束，特此同意如下：第一条定义本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中赋予该等术语的含义，并在此成为本协议的一部分，或如本协议中另有规定。第二条普通股买卖

第2.1条。购买和出售股票。根据本协议的条款及受本协议条件的规限，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行及出售普通股，而投资者应向本公司购买(I)100,000,000美元(“总承诺”)的正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税普通股的总买入价(以较小者为准)及(Ii)交易所上限，但以第3.3节所适用者为准。](该较少的普通股股份，“总限额”)，通过向投资者交付VWAP购买通知第三条第2.2节规定。结算日期；结算日期。本协议自以下日期起生效并具有约束力(“结束”)：(A)本协议及协议各方签署的本协议和登记权协议的对应签名页，以及(B)按照第7.1节的规定，在结束时必须交付的所有其他文件、文书和文字，于截止日期上午7：30，即纽约市时间上午7：30，送交King&Spalding LLP位于纽约第六大道1185号34层，纽约邮编10036的办公室。考虑到并明确依赖本协议所载的声明、保证及契诺，以及根据本协议的条款及受本协议的条件所规限，本公司于投资期内可凭其唯一选择权及酌情决定权向投资者发行及出售股份，而如本公司选择如此发行及出售，则投资者须向本公司购买有关每宗VWAP收购的股份。每一次VWAP购买的股份的交付和支付应根据第3.2条进行，但第七条中的所有先决条件应在第七条中规定的适用时间内得到满足。首次公开公告和所需的备案文件。公司应不迟于纽约时间下午5点，在本协议日期后的下一个工作日向委员会提交最新的8-K表格报告，披露公司和投资者签署本协议和注册权协议的情况，并描述其中的实质性条款，包括但不限于, 根据第10.1(Ii)节向投资者发行承诺股，并附上本协议和注册权协议的每份副本以及(如适用)本公司发布的披露本协议和注册权协议的任何新闻稿(包括本协议的所有证据，即“当前报告”)作为附件。在向证监会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会就当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。在向证监会提交本报告时及之后，本公司应已公开披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有重大、非公开资料。本公司应尽其商业上合理的努力编制初始注册声明及任何新注册声明，并于可行范围内尽快提交监察委员会，该等新注册声明仅涵盖投资者根据证券法及注册权协议转售须注册证券。上午8：30或之前(纽约市时间)在紧接初始注册声明和任何新注册声明(或其生效后修正案)生效日期后的第二个(2)交易日，公司应使用其商业合理的

努力根据《证券法》第424(B)条向委员会提交最终招股说明书，以便根据这种登记声明(或其生效后的修正案)进行销售。第三条采购条件在满足第七条所列条件的前提下，双方约定如下：第3.1款。VWAP购买。在第7.2节规定的所有条件(“开始实施”和所有这些条件的初步满足日期，“开始实施日期”)初步满足后，以及此后不时地，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，公司有权(但没有义务)在纽约市时间上午6：00之后，及时向投资者交付VWAP购买通知，通知的形式基本上与附件D所示的形式相同。但在纽约市时间上午9：00之前，根据本协议，在VWAP购买日期，按适用的VWAP购买价格，购买适用的VWAP购买股份金额，但不超过适用的VWAP购买最高金额(每次该等购买，即“VWAP购买”)。公司可在每个交易日向投资者及时发送VWAP购买通知, 只要投资者根据本协议以DWAC股票的形式收到之前所有VWAP购买的所有股票，并已按照本协议作为DWAC股票交付给投资者。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如本公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买超过适用VWAP购买最高金额的VWAP购买股份金额，则该VWAP购买通知在该VWAP购买通知所载的VWAP购买股份金额超过该适用VWAP购买最高金额的范围内，从初始起无效，投资者没有义务就该VWAP购买通知购买该等超额股份；然而，只要投资者仍有义务在该VWAP收购中购买适用的VWAP购买最高金额。即使本款有相反规定，在交易日销售价格低于门槛价格的情况下, VWAP购入金额的计算方法为：(I)在VWAP购入日的该部分，销售价格不低于门槛价，以及(Ii)VWAP购入价格采用在VWAP购入日的该部分售出的普通股的成交量加权平均价格计算的VWAP购入份额占在主要市场交易的总股份的百分比，销售价格不低于门槛价。每份VWAP购买通知必须包括VWAP购买份额估计。每份VWAP购买通知必须附有对公司转让代理的指示，要求立即向投资者发行相当于VWAP购买股份估计的普通股金额，这是公司对构成根据VWAP购买通知买方有义务购买的适用VWAP购买股份金额的股份数量的善意估计。在任何情况下，投资者不得根据任何VWAP购买，购买构成适用VWAP购买股份金额的股份超过VWAP

于VWAP收购日就该等VWAP收购通知发出的普通股估计；然而，投资者将立即向本公司退还根据VWAP收购股份估计发行的任何数额的普通股，而该等普通股的数目超过投资者就该等VWAP收购而实际购买的适用VWAP购买股份金额。在任何情况下，投资者不得根据任何VWAP购买购买，购买数量超过VWAP购买日期就该VWAP购买通知发行的VWAP购买股份估计的股份。于纽约时间下午5时30分或之前，投资者应于VWAP收购日期向本公司提供有关VWAP收购的书面确认(每份“VWAP购买确认”)，列明投资者在该VWAP收购中应支付的适用VWAP每股购买价，以及投资者在该VWAP收购中购买的VWAP购买股份总额应支付的VWAP购买总价。尽管有上述规定，在修订生效后期间，公司不应向投资者发送任何VWAP购买通知。第3.2节。和解。构成投资者在每次VWAP购买中购买的适用VWAP购买股份金额的股份应在紧接该VWAP购买适用的VWAP购买日期(“VWAP购买股份交付日”)之后的交易日(“VWAP购买股份交付日”)以DWAC股票的形式交付给投资者，不迟于纽约市时间下午1：00(已确认并同意，本公司不得向投资者交付任何额外的VWAP购买通知，直到所有该等股份受该等VWAP购买的限制，以及所有受之前所有VWAP购买通知所规限的股票, 已由投资者根据本协议作为DWAC股票收到)。对于每一次VWAP收购，投资者应向公司支付相当于(A)投资者在该VWAP购买中购买的股份总数和(B)该等股票的适用VWAP购买价(“VWAP购买金额”)的乘积的现金金额，作为投资者在该VWAP购买中购买的该等股票的全额付款，条件是投资者应在紧接适用的VWAP购买股票交割日期之后的纽约时间下午5点之前，通过电汇立即收到该VWAP购买的股份的全部款项，作为DWAC股票，投资者在根据第3.2节第一句规定的VWAP购买股份交货日购买的所有该等股票，或者，如果投资者在纽约市时间下午1：00之后收到任何该等股票，则公司可在投资者应已收到所有该等股票作为DWAC股票的交易日的下一个交易日，但不迟于纽约时间下午5：00，在其指定账户收到该等资金。在这样的下一个交易日。如果投资者未能在到期时支付VWAP购买金额，投资者将把DWAC股票返还给公司。如果公司或转让代理因任何原因未能将投资者在VWAP购买中购买的任何股票作为DWAC股票在纽约市时间上午10：30之前交付给投资者，则在紧接适用的VWAP购买股票交付日期之后的交易日, 如果投资者在该交易日或之后购买普通股(以公开市场交易或其他方式)，以满足投资者出售该等股票的要求，而投资者预期在该VWAP购买股票交割日从公司收到关于该VWAP购买的股票交割日，则公司应在投资者提出要求后的一(1)个交易日内，(I)向投资者支付现金，金额等于投资者的总购买价格(包括经纪佣金，如果

对于如此购买的普通股股份(“担保价格”)，本公司作为DWAC股份交付该等股份的义务将终止，或(Ii)迅速履行其向投资者交付DWAC股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于担保价格超过投资者根据本协议为投资者在该VWAP购买的所有股份支付的总购买价的超额(如果有)。本公司不得就根据本协议进行的任何VWAP收购向投资者发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股向上或向下舍入到最接近的整体股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司根据本协议的规定不时向投资者发出书面通知指定的账户。第3.3条。遵守主体市场规则。(A)交易所上限。公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，投资者不得根据本协议购买或收购任何普通股，但在本协议生效后，根据本协议将发行的普通股和拟进行的交易总数将超过18,780,646股普通股(相当于紧接本协议签署前已发行和发行的普通股投票权或股份数量的19.99%)，这些股份的数量应按股换股的方式减少, 根据根据主要市场适用规则可能与本协议拟进行的交易合计的任何交易或一系列交易而发行或可发行的普通股股份数目(该最高股份数目，“交易所上限”)，除非本公司股东已根据主要市场适用规则批准根据本协议发行超出交易所上限的普通股。为免生疑问，本公司可要求其股东批准根据本协议发行普通股，但本公司并无义务要求其股东批准根据本协议发行普通股；但如未获股东批准，则在本协议有效期内的所有时间内(第3.3(B)节所述除外)，就本协议的所有目的及本协议拟进行的交易而言，交易所章程均适用。(B)在街市交易中。尽管有上文第3.3(A)条的规定，但仅在平均价格等于或超过基价的范围内(且仅限于)，交易所上限不适用于本协议和本协议拟进行的交易的任何目的(在此确认并同意，交易所上限应适用于本协议的所有目的以及在本协议期限内的所有其他时间)。, 除非获得第3.3(A)节所述的股东批准)。双方承认并同意，用于确定本协议基价的最低价格代表(I)普通股在紧接本协议日期前一个交易日的纳斯达克官方收盘价(在纳斯达克反映)和(Ii)普通股在主要市场的平均官方收市价(在纳斯达克反映)，以及(Ii)普通股在紧接本协议日期前一个交易日结束的连续五(5)个交易日的平均纳斯达克官方收市价(“最低价格”)。

(C)一般规定。本公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将合理地预期会导致(A)违反证券法或(B)违反主要市场规则。除非有必要确保遵守证券法和主要市场的适用规则，否则不得以严格符合第3.3节的条款以外的方式实施本第3.3节的规定。第3.4条。受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者亦不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该等普通股与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致投资者及其联营公司实益拥有(合计)超过4.99%的已发行投票权或普通股股份(“实益所有权限制”)。应投资者的书面或口头要求，本公司应迅速(但不迟于转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者和本公司应在本第3.4条所要求的决定和本第3.4条的适用方面进行真诚合作。投资者随时向公司书面证明受益所有权限制的适用性和由此产生的影响, 对于其适用性和无明显错误的该结果应是决定性的。除非有必要适当地实施本第3.4节中包含的限制，否则不得以严格符合本第3.4节条款的方式解释和实施本第3.4节的规定。第四条投资者的陈述、保证和契诺投资者特此向本公司作出下列陈述、保证和契诺：第4.1节。投资者的组织和地位。投资者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。第4.2节。授权和权力。投资者拥有必要的公司权力及授权订立及履行其在本协议及注册权协议项下的责任，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资者签署、交付及履行本协议及注册权协议，以及完成拟于此及由此进行的交易，已获所有必要行动正式授权，投资者或其唯一成员无须进一步同意或授权。本协议和注册权协议中的每一项均已由投资者正式签署和交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到适用破产的限制，

破产、重组、暂缓执行、清算、托管、接管，或与债权人权利和救济的执行有关或一般影响债权人权利和救济的类似法律，或一般适用的其他衡平法原则(包括对衡平法救济的任何限制)。第4.3节。没有冲突。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及投资者完成本协议和注册权协议的交易，不会也不会(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)与任何重大协议、抵押、信托契据下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突，或产生任何终止、修订、加速或取消的权利，投资者作为一方或受其约束的契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，或(Iii)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或条例，或任何适用于投资者的法院或政府机构的任何命令、判决或法令，或其任何财产或资产受其约束或影响的任何命令、判决或法令，但第(Ii)和(Iii)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、注销及违规行为不会个别或整体禁止或以其他方式在任何重大方面干扰投资者订立及履行本协议及注册权协议项下义务的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者不需要获得以下任何同意、授权或命令, 或向任何法院或政府机构作出任何备案或登记，以便其执行、交付或履行其在本协议及登记权协议下的任何义务，或根据本协议的条款购买或收购股份；然而，就本句子中的陈述而言，投资者假设并依赖其作为缔约一方的交易文件中相关陈述和担保的准确性以及对本公司相关契诺和协议的遵守情况。第4.4节。投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的、而不是为了公开出售或分销股票而收购股票，违反了《证券法》或任何适用的州证券法；然而，在此作出陈述后，投资者并不同意或作出任何陈述或保证，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留根据或根据注册权协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免随时出售股份的权利。投资者目前没有任何直接或间接的协议或谅解, 与任何人一起出售或分发任何股份。投资者在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。第4.5条。认可投资者身份。投资者是“认可投资者”，这一术语在条例D第4.6节的规则501(A)中有定义。对豁免的依赖。投资者理解，向其提供和出售股票是基于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于陈述、担保、协议的真实性和准确性，以及投资者对

投资者在此提出的确认和理解，以确定此类豁免的可用性和投资者收购股份的资格。第4.7条。信息。有关本公司业务、财务状况、管理及营运的所有资料，以及投资者所要求的有关发售及出售股份的资料，已向投资者或其顾问提供或以其他方式提供，包括但不限于证监会文件。投资者明白其在该等股份的投资涉及高度风险。投资者能够承担投资于该等股份的经济风险，并在金融及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，足以评估建议投资于该等股份的优点及风险。投资者及其顾问已获给予机会就本公司的财务状况及业务，以及与股份投资有关的其他事宜，向本公司代表提问及获得他们的答覆。该等查询或投资者或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本协议或本公司参与的任何其他交易文件所载本公司陈述及保证的权利，或投资者依赖与本协议或本协议预期完成交易有关而签立及/或交付的任何其他文件或文书的权利(包括但不限于根据本协议及登记权协议提交的本公司大律师的意见)。投资者已寻求这样的会计处理, 提供其认为必要的法律和税务建议，以便就其收购股份作出知情的投资决定。投资者理解，它(而不是本公司)应对因这项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。第4.8条。没有政府审查。投资者明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就股份或股份投资的公平性或适当性作出任何推荐或认可，而该等机构亦没有就股份发售的优点作出任何传递或认可。第4.9条。没有一般的恳求。投资者并无因任何形式的与股份发售或出售有关的一般招揽或一般广告(按D规则的涵义)而购买或收购该等股份。第4.10节。而不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或本公司的关联公司。在投资期内，除根据本协议外，投资者不得自行收购任何普通股或可为普通股行使或转换为普通股的证券；但本协议的任何规定不得禁止或被视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买, 投资者交付所需普通股，以满足投资者出售股份的需要，如果公司或其转让代理因任何原因(投资者或其经纪交易商(定义见下文)未能设立DWAC和所需指示除外)未能以电子方式将适用的VWAP购买股份转让给投资者，投资者预期在与VWAP购买结算相关的情况下从公司获得的股份

按照本协议第3.2节的规定，通过其DWAC交付系统将投资者或其指定的经纪交易商在DTC的账户贷记到DTC的交割日期。为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的交易所法案要求，包括第4.11节规定。没有之前的卖空交易。在本协议日期之前，投资者从未以任何方式直接或间接地为自己的主要账户参与或完成任何(I)普通股的“卖空”(该词在交易所法案SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了截至本协议日期仍然有效的普通股净空头头寸。第4.12节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可登记证券有关的范围内，其将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露为“承销商”和“出售股东”。第4.13节。股份转售。投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据根据证券法登记该等股份转售的登记声明，以该等登记声明中“分销计划”项下所述的方式，并以符合所有适用的美国联邦及州证券法律、规则及法规的方式，转售该等股份。第4.14节。实习医生。投资者是特拉华州居民。第五条申述, 公司的担保和契诺公司特此向投资者作出以下陈述、担保和契诺：第5.1节。有条理、有声望、有力量。本公司及其各附属公司均经正式组织，作为公司或公司有效存在，并根据其各自组织管辖区的法律享有良好声誉。本公司及其每一附属公司均根据彼此司法管辖区的法律，妥为获发牌照或取得外国法人团体的资格以进行业务交易，而在该等司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的经营均需要该许可证或资格，并拥有委员会文件所述拥有或持有其各自财产及进行其各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或未能拥有该等权力或授权，则个别或整体而言，对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或合理预期，或妨碍或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

第5.2节。子公司。附表1所载附属公司(统称为“附属公司”)是本公司唯一重要的附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X规则第1-02条)。除证监会文件所载者外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权均为有效发行，且已足额支付、不可评税，且无优先购买权及类似权利。本公司的每家附属公司均已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的适用法律有效存在，并具有组织权力及权力拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。本公司各附属公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得许可或资格或良好(或同等地位(如适用))的每个司法管辖区内，均获正式许可或合资格，且作为外国公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，除非个别或整体未能获得许可或资格，并未有亦不会预期会有重大不利影响。第5.3条。授权, 执法部门。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及履行其根据其为订约方的每份交易文件所承担的义务，并根据本协议及本协议的条款发行股份。除本协议项下任何向投资者发行及出售股份所需的本公司董事会或其委员会的批准外(批准应在交付任何VWAP购买通知前取得)，本公司签署、交付及履行其参与的每份交易文件及完成拟进行的交易已获所有必要的公司行动妥为及有效授权，而本公司、其董事会或其股东无须进一步同意或授权。本公司为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行有关或大致上影响强制执行的类似法律所限制，或受一般适用的其他衡平法原则(包括衡平法补救措施的任何限制)所限制。第5.4节。大写。本公司的法定股本及其已发行和已发行的股份均载于证监会文件所反映的日期。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除委员会文件中规定的情况外, 除本协议及注册权协议外，并无任何协议或安排令本公司有责任根据证券法登记任何证券的出售。除证监会文件所载外，任何普通股股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的本公司股本股份或与本公司任何股本股份有关的任何性质的认购权、认购权、认购权或任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可交换的股份或权利。

根据本公司的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的股票除外。除本公司就出售受限制证券订立的协议或证监会文件所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司任何股本的协议的订约方，亦不知悉该等协议。除证监会文件中所述外，不存在因本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议所述交易的完成而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具。本公司已向监察委员会提交于截止日期有效的本公司组织章程大纲(“章程”)及于截止日期有效的本公司经修订及重订的公司细则(“公司细则”)的真实及正确副本。第5.5条。发行股票。承诺股份及根据本协议将予发行的股份已获或就投资者根据特定VWAP购买通知将购买的股份而言，在根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知前，已获本公司采取一切必要的企业行动妥为及有效地授权。承诺股在按照协议向投资者发行时，以及在根据本协议发行和出售时，如果根据本协议支付，则应为有效发行和未偿还、全额支付和免税，不受所有留置权、费用、税款、担保权益、产权负担和优先购买权的影响, 优先购买权或类似权利及与发行有关的其他产权负担，投资者有权享有普通股持有人享有的所有权利。于生效日期或之前，本公司应已正式授权及预留相当于交易所上限的若干普通股股份，以供根据VWAP购买作为股份发行及出售予投资者，而VWAP购买可由本公司全权酌情于生效日期起及之后不时根据本协议进行。第5.6条。没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为缔约方的每一份交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易，不会也不会(I)导致违反本公司章程或附例的任何规定，(Ii)与任何重大协议、按揭、信托契据、契据、票据、本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束的债券、许可证、租赁协议、文书或义务；(Iii)根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何协议或承诺，或本公司或其任何附属公司受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设立或施加留置权、押记或产权负担；(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规或命令, 适用于本公司或其任何附属公司的判决或法令，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规以及主要市场或适用的主要市场的规则和法规)，但第(Ii)和(Iii)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、押记、产权负担和违规行为不会单独或总体上

合理地预计会导致实质性的不利影响或已被放弃。除本协议或注册权协议明确规定以及证券法、任何适用的州证券法和主要市场的适用规则要求外，根据任何联邦、州或地方规则或法规，公司不需要获得任何法院或政府机构(包括但不限于主要市场)的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构(包括但不限于主要市场)进行任何备案或登记，以执行、交付或履行其根据其所属交易文件承担的任何义务。或按照本协议及其条款向投资者发行股票(在截止日期前已获得或作出的同意、授权、命令、备案或登记除外)；然而，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议和注册权协议所载的契诺和协议的情况。第5.7条。委员会文件，财务报表；披露控制和程序；财务报告内部控制；会计师。(A)自2021年10月22日以来，本公司已及时提交(根据交易法第12B-25条允许的延期生效)根据证券法或交易法本公司须向委员会提交或提交给委员会的所有文件，包括根据交易法第13(A)条或第15(D)节要求向委员会提交或提交的文件。自本协议之日起生效, 本公司的任何附属公司均无须向证监会提交或提交任何报告、附表、注册、表格、报表、资料或其他文件。截至其提交日期，在截止日期之前提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)以及适用于该文件的其他联邦、州和地方法律、规则和法规的要求，并且截至其提交日期(或，如果在截止日期之前提交的文件被修订或取代，则为该修订或被取代的提交日期)。每份登记声明在向委员会提交之日、在委员会宣布生效之日以及在每个VWAP购买日，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的规则415)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。除非本陈述及保证不适用于该等登记声明内的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合由投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供使用的有关投资者的资料。根据本协议或注册权协议在截止日期之后提交的招股说明书和每份招股说明书补编，在其日期和每个VWAP购买日期合在一起时，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于, 根据证券法第424(B)条)，且不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或在作出陈述时所需陈述的重大事实不具误导性，但本陈述及保证不适用于招股章程或任何招股章程副刊中的陈述或遗漏，而该等陈述或保证是依据或符合由投资者或其代表以书面向本公司明确提供有关投资者的资料而作出。

在其中使用。登记声明及招股章程所载的统计、人口及市场相关数据乃基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源取得的数据而作出的真诚估计。在截止日期后提交或提交给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明、或其中所包括的招股说明书或其任何招股说明书补编除外)，并通过引用并入根据本协定或注册权协议(包括但不限于当前报告)要求提交给委员会的初始注册声明或任何新注册声明、或其中所包括的招股说明书或其任何招股说明书(包括但不限于当前报告)，在该文件提交或提交给委员会时，以及(如适用)当该文件生效时(视情况而定)；应在所有实质性方面遵守证券法或交易法的要求(视情况而定)以及适用的其他联邦、州和地方法律、规则和法规。公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供公司从证监会收到的与证监会提交或提交给证监会的文件有关的所有评论函件和实质性函件的真实完整副本, 连同公司以此类答复的形式提交的所有书面答复均通过EDGAR提交。本公司从证监会收到的该等意见函件中并无未解决或未解决的意见或承诺。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。(B)本公司的综合财务报表，连同有关的附注和附表，以参考方式列入或纳入监察委员会文件，在各重要方面公平地反映本公司及其当时的合并附属公司截至指明日期的综合财务状况，以及本公司及其当时的合并附属公司在指明期间的综合经营结果、现金流量和股东权益变动，并已按照证券法和交易法(视何者适用而定)的公布规定编制，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)。委员会文件所载或以参考方式并入的综合财务数据概要公平地列报了其中所列信息，其编制依据与委员会文件所载或以参考方式并入委员会文件的财务报表的基础一致，截至所示日期。备考简明合并财务报表及备考合并财务报表及任何其他备考财务报表或任何其他备考财务报表或数据均符合证券法S-X条例的要求，包括但不限于第11条, 且编制该等备考财务报表及数据时所使用的假设属合理，当中使用的备考调整适用于该等报表及数据所指的情况，而备考调整已在编制该等报表及数据时适当地应用于历史金额。没有任何财务报表(历史报表或备考报表)需要在委员会文件中以参考方式列入或并入，而委员会文件中没有按要求以参考方式列入或并入。本公司及其附属公司并无任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外负债或会计准则中所使用的任何“可变利益实体”

编纂第810-10-25-20段)，未在要求在委员会文件中说明的委员会文件中说明。在证券交易委员会的文件中包含或通过引用合并的有关“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有重要方面都符合“交易法”的规则G和证券法下的规则S-K的第10项。委员会文件中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。(C)安永律师事务所(“安永会计师事务所”)，其于本公司S-1表格注册说明书(第333-257964号文件)所载有关本公司于二零二零年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止期间及截至二零二零年十二月三十一日止两个年度各年度的综合财务报表的报告，乃且在其报告所涵盖的期间为证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师事务所。据本公司所知，安永会计师事务所并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。(D)Marcum LLP(“Marcum”)，其关于Virtuoso Acquisition Corp.截至2020年12月31日和2020年8月25日(成立)至2020年12月31日期间的合并财务报表的报告载于公司的S-1表格登记声明(第333-257964号)，并且在其报告所涉期间, 是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师事务所。据本公司所知，Marcum没有违反萨班斯-奥克斯利法案关于本公司的审计师独立性要求。(E)除证监会文件所披露者外，本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身分并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的规则及规例的任何适用条文。本公司的每一位主要行政人员和主要财务官(或每一位本公司的前主要行政人员和每一位本公司的前主要财务官，视情况而定)已根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的规定，就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件提供了所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。本公司及其附属公司将维持及保存反映其资产的准确簿册及记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性及根据普遍接受的会计原则编制对外财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与保存合理详细、准确及公平地反映本公司资产的交易及处置的记录有关的政策及程序, (Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制本公司的综合财务报表；。(Iii)

本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事的授权进行，并(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及根据其适用的法规，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保本公司在其根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息被累积并传达给本公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定，并确保与本公司或子公司有关的重大信息被这些实体中的其他人所了解，特别是在编制该等定期报告的期间。第5.8条。没有实质性的不利影响；没有某些变化。在委员会文件(包括通过引用而被认为并入的任何文件)中提供信息的各自日期之后), 本公司并无(I)本公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态发展的发生，(Ii)对本公司及附属公司整体而言属重大的任何交易，(Iii)本公司或任何附属公司产生的任何直接或或有债务(包括任何表外债务)对本公司及附属公司整体而言属重大的债务或负债，(Iv)股本的任何重大变动(除(A)根据本公司现有股权激励计划授予额外奖励外，(B)公司或其任何附属公司的长期债务，或(V)就公司或其任何附属公司的股本宣布、支付或作出的任何股息或分派，(C)附表14A的委托书或表格S-4的登记声明所述，或(D)在表格8-K或公司新闻稿中以其他方式公布的，或(V)公司或其任何附属公司在行使可行使或可转换为已发行普通股的证券时，因发行股份而导致公司已发行普通股数目的变化，或(V)就公司或任何附属公司的股本所宣布、支付或作出的任何股息或分派，除上述在正常业务过程中或在委员会文件中披露的其他情况外(包括通过引用而被视为并入的任何文件)。第5.9节。无材质默认设置。本公司或其任何附属公司并无因借款而拖欠任何分期款项，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而该等长期租约是个别或整体违约的, 会产生实质性的不利影响。本公司并无根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)违约，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件，

妥善履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件；或(Iii)违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，任何此类违反或过失不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。第5.10节。没有优惠权。除证监会文件所载或本条例另有规定外，(I)任何人士，不论合约或其他方式，均无权促使本公司向该人士发行或出售本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份，(Ii)任何人士均无优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权或任何其他权利(不论是否根据“毒丸”条款)，以购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，(Iii)任何人士均无权就根据本协议提供的普通股的要约及出售事宜担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或拟进行的发售, 不论是否由于提交或生效注册说明书或出售股份所致。第5.11节。材料合同。本公司或其任何附属公司并无根据任何重大合约条款在任何方面发生重大违约或违约，而据本公司所知，截至本协议日期，任何重大合约的其他订约方并无根据本公司任何重大合约的条款重大违约或违约。本公司与第三方之间的每项协议均具有十足效力和效力，是本公司或作为协议一方的本公司子公司的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，是协议双方的有效和具有约束力的义务。本公司尚未收到任何书面通知，表示材料合同的任何其他当事方有意因违约、方便或其他原因终止任何材料合同，或不续签任何材料合同。第5.12节。偿付能力。本公司并无采取任何步骤，或目前预期不会采取任何步骤，以根据美国法典第11章或任何类似的联邦或州破产法或任何类似的联邦或州破产法或法律寻求保护，以免除债务人的债务，本公司亦不知悉其债权人有意根据美国法典第11章或任何其他联邦或州破产法或任何旨在免除债务人的法律提起非自愿破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他法律程序。该公司在财务上有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。公司在截至2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中阐明，截至2021年9月30日，公司或任何子公司的所有未偿还担保和无担保债务, 或本公司或任何附属公司在该日期前已对其作出承诺。就本协定而言，“负债”应指(A)借入资金或所欠金额超过100,000美元(贸易账户除外)的任何负债

(B)超过100,000美元的与他人负债有关的所有担保、背书、弥偿及其他或有债务，不论该等担保、背书、弥偿及其他或有债务是否已或应反映在本公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以可转让票据背书作存放或托收或类似交易的担保除外；及(C)任何超过100,000美元的租赁付款的现值，该等款项根据租赁须根据公认会计原则资本化。本公司或其任何附属公司的任何债务并无现有或持续的违约或违约事件。第5.13节。不动产；知识产权(A)除证监会文件所载者外，本公司及其附属公司对证监会文件所述对其业务有重大影响的所有非土地财产，在费用方面拥有良好及可出售的所有权，或(Ii)不会对本公司及其任何附属公司对该等财产的使用造成重大影响，或(Ii)不会个别或合计，有实质性的不利影响。在证监会文件中描述为由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产，均根据有效、现有和可强制执行的租约由其持有，但下列情况除外：(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(B)不会合理预期个别或整体使用该等财产, 产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，除非在委员会文件中披露或该等未能遵守的情况除外，否则合理地预期不会个别或整体地对本公司及其附属公司对该等物业的使用造成或建议作出任何重大干扰，或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其附属公司概无接获任何政府当局发出的任何有关谴责本公司及其附属公司物业的通知，而本公司亦不知悉有任何该等谴责或规划变更受到威胁，但合理地预期不会对本公司及其附属公司对该等财产作出及建议使用的任何重大方面或对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。(B)除委员会文件所披露外，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有外国及国内专利、专利申请、商标及服务商标、商标及服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等知识产权是开展其各自业务所必需的，但如未能拥有、拥有、许可或以其他方式拥有充分的权利使用这种知识产权不会单独或总体上, 有实质性的不利影响。除证监会文件所披露者外，(I)本公司及其附属公司所拥有的任何该等知识产权并无任何第三方权利；(Ii)据本公司所知，并无第三方侵犯任何该等知识产权；(Iii)本公司并无任何未决或

公司知情、受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人挑战公司及其子公司在任何该等知识产权上的权利或对该等知识产权的权利的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv)没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)不存在公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的未决或据公司所知受到威胁的其他诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对委员会文件中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请启动干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)的权利要求；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守向本公司或该附属公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，而所有该等协议均具有十足效力及效力，但上文第(I)至(Vii)条中任何一项的情况下，第三方侵犯权利或任何未决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索不会个别地或整体地发生。, 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司已采取商业上合理的努力，对本公司及其附属公司的所有重大商业秘密及其他重大机密资料以及本公司或其任何附属公司对其负有书面保密义务的任何人士所拥有的任何机密资料保密。第5.14节。诉讼悬而未决。除证监会文件所披露者外，任何政府当局并无任何行动、诉讼或法律程序待决，而据本公司所知，本公司或其附属公司所属或本公司或其任何附属公司的任何财产所涉及的任何政府当局或政府当局所进行的任何审计或调查，并无个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，而据本公司所知，任何政府当局或任何其他政府当局并无威胁或预期该等行动、诉讼、法律程序、审计或调查；及(I)根据证券法的规定，任何政府当局或其面前并无任何现行或待决的审计或调查、诉讼、诉讼或法律程序须在证监会文件中予以描述；及(Ii)根据证券法的规定，并无任何合约或其他文件须作为证物提交证监会文件。第5.15节。遵守法律。本公司及其子公司遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、法规和法规(包括所有环境法律和法规), 除非未能遵守有关规定，否则不会合理预期会导致重大不利影响；本公司并无收到不遵守通知，亦不知道或无合理理由知道任何可能导致不遵守任何该等法律、法规及法规的通知的事实，亦不知悉任何适用法律或法规或政府立场的任何未决改变或预期改变；在每种情况下，合理预期会对本公司的业务或本公司营运所在的业务或法律环境造成重大不利影响。

第5.16节。一定的费用。除向投资者披露外，本公司或其任何附属公司概不承担任何与本协议拟进行的交易有关的寻找人费用、经纪佣金或类似付款的责任。第5.17节。披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或大律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料，但交易文件拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者在根据登记声明进行股份转售时将依赖上述陈述。第5.18节。经纪人/经销商关系。本公司或任何附属公司(I)均无须根据《交易法》的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构, 控制或是“成员的关联人”或“成员的关联人”(在FINRA手册中规定的含义内)。第5.19节。披露控制。本公司及其各附属公司均设有内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产每隔一段合理时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司的财务报告内部控制有效，本公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点(证监会文件所载者除外)。自本公司最新经审核财务报表纳入委员会文件之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响(委员会文件所载者除外)。公司已经为公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，并设计了这种披露控制和程序，以确保与公司及其每个子公司有关的重要信息被这些实体内的其他人告知认证人员, 特别是在公司编制Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定)的期间。公司的认证人员已经评估了公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前90天内的日期(该日期，即“评估日期”)。本公司在其最近截止的财政年度的10-K表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，以及披露控制和程序是有效的。自评估日期以来，公司的内部控制没有重大变化(该术语在证券法下的S-K条例第307(B)项中定义)或

公司对可能对公司内部控制有重大影响的其他因素的了解。第5.20节。许可证。除委员会文件中披露的情况外，本公司及其子公司已就各自财产的所有权或租赁或按照委员会文件中所述的业务开展业务，提交了委员会文件所要求、拥有并正在遵守的所有批准、许可证、证书、证书、许可、许可、同意、授予、豁免、标记、通知、命令、许可和其他授权，但未能拥有的此类许可除外。取得或制造相同物品不会有实质不利影响的合理预期；本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守条款和条件不会产生重大不利影响；所有许可证都是有效的，并且完全有效，除非合理地预期任何单独或整体的无效不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未收到任何关于限制、撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期任何该等许可证的书面通知，而该等许可证个别或整体地如属不利的决定、裁决或裁断的标的，会合理地预期会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期，但如未能获得任何该等续期不会个别或整体续期，则属例外。, 有实质性的不利影响。本第5.21节不涉及环境问题，此类项目是第5.22节的主题。第5.21节。环境合规性。除委员会文件中所述外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；(Ii)已收到并遵守适用环境法要求其开展委员会文件所述各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，而个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。第5.22节。没有不正当的做法。(I)本公司或各附属公司、本公司或任何附属公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士在过去五年内均没有向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或没有全面披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市或市政当局的任何官员或候选人作出任何捐款或其他付款, 或外交部或其他被指控违反任何适用法律或违反委员会必须披露的性质的类似公共或准公共职责的人

(Ii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在证监会文件中予以描述，但该等关系并未如此描述；(Iii)本公司或其附属公司或其任何关联公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间，或与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间，没有直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在委员会文件中描述的，但没有这样描述；(Iv)除证监会文件所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保，或为彼等各自的高级职员或董事或其任何家庭成员的利益而欠下或为其利益而作出的重大债务担保；及(V)公司并未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)公司或附属公司或附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何附属公司的业务层次或类型，或(B)贸易记者或刊物撰写或发表有关公司或附属公司或其各自产品或服务的有利消息；及(Vi)据公司所知，公司或附属公司、公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人已(A)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)的任何适用条款, 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为“反腐败法”)；(B)直接或间接地向任何人承诺、提供、提供、试图或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获取任何不正当利益；或(C)违反任何反腐败法，支付本公司或任何子公司的任何资金，或接受或保留任何资金。第5.23节。反洗钱合规性。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外汇交易报告法》(经修订)的适用财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局或在其面前就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或法律程序，均未悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。第5.24节。表外安排。本公司及/或其任何联属公司与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)，而该等交易、安排及其他关系可合理地预期会对本公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响, 包括委员会关于管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析的声明(第33-8056号公报；第34-45321号公报；FR-61号公报)中所述的表外交易，这些交易应在委员会文件中加以说明，但未作必要说明。

第5.25节。与附属公司的交易。本公司或其任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而根据证券法或交易法的规定，该等关系须在证券及期货事务监察委员会文件中披露，但并未如此披露。第5.26节。劳资纠纷。本公司或其任何附属公司均不受任何工会的任何集体谈判或类似协议的约束或约束，且据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代表或代理人均无任何工会代表。本公司及其附属公司已遵守适用于本公司及其附属公司员工的所有雇佣法律，但如不遵守任何该等雇佣法律不会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，不存在会导致重大不利影响的劳资纠纷。第5.27节。收益的使用。本公司向投资者出售股份所得款项，将由本公司按照根据注册权协议提交的任何注册声明(及其生效后修订)及其任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。第5.28节。《投资公司法》地位。公司不是, 由于交易文件所预期的交易已完成，而出售股份所得款项将于根据注册权协议提交的任何注册声明(及其任何生效后修订)及任何招股章程补充文件所载招股章程内所载，本公司将不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。第5.29节。保证金规则。委员会文件中所述公司发行、出售和交付股票或其收益的运用都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。第5.30节。税收。本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国的纳税申报单，并已于本协议日期前提交及缴付其上所示的所有税项，但如该等税项已到期且未受到善意抗辩，则不在此限，除非未能如此提交或缴税不会造成重大不利影响。除证监会文件另有披露或预期外，本公司或其任何附属公司并无因个别或整体合理预期会产生重大不利影响的税项亏空而被确定为有不利影响。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁对其产生合理的重大不利影响。第5.31节。埃里萨。据公司所知，(I)每个重大员工福利计划, 《雇员退休收入保障》第3(3)条所指

由本公司或其任何联属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员维持、管理或出资的1974年法令(“ERISA”)及其任何附属公司一直实质上遵守其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内收入法(“守则”)；及(Ii)并无发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，以致除上文第(I)及(Ii)项以外的依据法定或行政豁免而进行的交易外，不会对本公司产生重大不利影响的任何该等计划对本公司产生重大责任。第5.32节。股票转让税。本公司将会或将会全数支付与出售及转让本协议下拟出售股份有关而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。第5.33节。保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，以本公司及其各附属公司合理地相信足以处理其物业，并与从事类似行业类似业务的公司的惯常做法相同。第5.34节。豁免注册。受制于并依赖投资者在此作出的陈述、保证和契诺, 根据本协议的条款和条件进行的股票发售和出售不受证券法第4(A)(2)节和/或规则D第506(B)条规定的登记要求的约束；然而，在投资者的请求和明示协议(包括但不限于第4.9至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)下，根据本协议由投资者发行的股票或在生效后为投资者或为投资者的利益而发行的股票应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，并且不会带有注明根据联邦或州证券法转售此类证券的限制的图例，也不受停止转让指示的约束。第5.35节。没有一般性的征集或广告。本公司、其任何附属公司或联营公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就股份的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)。第5.36节。没有集成产品。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士，概无在需要根据证券法登记发行任何股份的情况下，直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约，不论是透过与先前发售的整合或其他方式，或导致是次发售股份须根据任何适用的股东批准条文(包括但不限于主要市场的规则及规例)获得本公司股东的批准。本公司、其附属公司, 他们的附属公司或代表他们行事的任何人将采取前一句中提到的任何行动或步骤，要求登记

根据证券法发行任何股票，或导致任何股票的发行与其他发行相结合。第5.37节。稀释效应。该公司知道并承认，发行这些股票可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加普通股的流通股数量。本公司进一步确认，其发行投资者根据VWAP购买而将购买的股份的责任，在本公司根据本协议向投资者交付VWAP购买通知后，是绝对和无条件的，无论该发行可能对本公司其他股东的所有权权益产生稀释效果。第5.38节。操纵价格。本公司及其任何高级职员、董事或联属公司，据本公司所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或采取任何导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或在未来合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，而在每种情况下，均没有采取任何旨在促进出售或再出售任何股份的行动，(Ii)出售、竞购、购买或为招揽购买任何股份而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司在本协议期限内，据本公司所知，均不会, 在本协议期间，任何代表他们行事的人都不会采取前一句话中提到的任何行动。第5.39节。上市和维护要求；DTC资格。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。本公司并无接获主板市场的通知，表示本公司不符合主板市场的上市或维持规定。普通股有资格加入DTC账面登记系统，并将股票存放在DTC，通过DTC的托管存取款(“DWAC”)交付系统以电子方式转移给第三方。本公司尚未收到DTC发出的通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务。第5.40节。接管保护的适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款因投资者和本公司履行各自的义务或行使其各自的义务而适用于或可能因投资者履行各自的义务或行使其各自的公司而适用于投资者

交易文件(如适用)下的权利，包括但不限于公司发行股份和投资者对股份的所有权所产生的权利。第5.41节。OFAC。本公司或其任何附属公司(统称为“实体”)，或任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或公司代表，均不是以下个人或由其拥有或控制的人：(I)受到外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁，包括但不限于，外国资产管制处特别指定的国民和受封锁人员名单或外国资产管制处逃避外国制裁者名单或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(“受制裁国家”)的克里米亚地区)进行交易的制裁对象的国家或地区内。本实体不会直接或间接地将出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以(A)资助或便利任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)。在过去五年中，该实体没有从事，现在也没有从事, 与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象或是受制裁的国家。第5.42节。信息技术；遵守数据隐私法。本公司及其附属公司在所有方面均遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)本公司或其任何附属公司分别关于收集、传播、存储或使用个人信息或其他商业数据的任何适用的隐私或其他政策，(Iii)本公司或其任何附属公司声称分别遵守的行业标准，以及(Iv)本公司或其任何附属公司就隐私和/或数据安全订立的所有合同承诺(统称为“数据安全要求”)。但如不如此遵从则不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司已实施商业上合理的数据安全保障措施，旨在保护业务系统和业务数据的安全和完整性。除尚未造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未经历任何违反数据安全规定、未经授权访问或使用任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何业务数据；或接受任何政府当局或任何客户的任何审计、法律程序或调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储或使用个人信息的重大索赔或投诉, 或违反任何适用的数据安全要求。第5.43节。对投资者收购股份的确认；关联关系。本公司承认并同意，在法律允许的最大范围内，投资者仅以独立购买人的身份就本协议和交易文件中预期的交易采取行动，而康托尔

Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)是投资者与交易文件中预期的交易有关的代表，而不是包括本公司在内的任何其他方的代表。公司进一步承认，虽然根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员的解释立场，投资者将被视为该交易的法定“承销商”，但投资者已表示，它是一名“交易商”，根据1934年证券交易法第15(A)节，它不需要在美国证券交易委员会注册为经纪交易商。本公司进一步确认，投资者及其代表并非就本协议及交易文件拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事，但上文所述除外)，而投资者或其任何代表(包括财务及合伙公司)或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购股份的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司签署其所属交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。本公司承认并同意，除第四条所列者外，投资者并未就交易文件所拟进行的交易作出任何陈述或保证，亦不会作出任何其他陈述或保证。投资者的联属公司，包括CF&CO，为其本身及客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并及收购、商业银行、股权及固定收益销售, 交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、结算和证券借贷。在其业务过程中，Investor的联属公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行本公司债务或股权证券及/或银行债务及/或与本公司有关的衍生产品的活动。任何此类头寸将独立于投资者在公司的头寸和投资者的头寸而设立和维持。此外，在任何给定时间，投资者的关联公司，包括CF&CO，可能已经和/或被一个或多个实体聘用，这些实体可能是本公司的竞争对手，或者在其他方面对本公司不利，涉及与交易文件预期的交易无关的事项，而投资者的关联公司，包括CF&CO，可能已经或可能在未来就与交易文件预期的交易无关的事项向本公司提供投资银行或其他服务。投资者的任何关联公司代表本公司进行的活动可能会导致实际或表面上的利益冲突，因为投资者的利益可能与本公司的利益相冲突。本公司明确承认投资者参与交易文件预期的交易，以及投资者的关联公司代表公司参与与交易文件预期的交易无关的活动所获得的好处，并理解这方面可能出现的冲突或潜在的利益冲突, 并咨询了其认为适当的独立顾问，以了解和评估与这些潜在利益冲突有关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用关联公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员独立于其投资银行部门和投资者。因此，受雇于投资者的联属公司的研究分析师可能会对本公司或交易文件拟进行的交易持有不同于投资者观点的观点、作出声明或投资建议及/或发表研究报告。

第5.44节。新兴成长型公司地位。自本公司首次向证券交易委员会提交第一份注册说明书之日起，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。第六条其他契约本公司与投资者订立的契约及投资者与本公司订立的契约如下，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的，在投资期内(就本公司而言，根据第8.3节所述在本协议终止后的一段期间内)：第6.1节。证券合规性。本公司应通知证监会及主要市场(如适用)交易文件拟进行的交易，并应采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有登记、许可、同意及批准，以根据交易文件的条款合法及有效地向投资者发行股份。第6.2节。普通股预留。本公司备有，且本公司应随时保留及保持所需的已授权但未发行的普通股股份总数，而股东不享有优先认购权及其他类似权利，以便本公司至少在本公司向投资者交付与该等VWAP收购有关的适用VWAP购买通知之前，及时发行、出售及交付根据本协议达成的每项VWAP收购事项的所有股份。在不限制前述的一般性的情况下, 于生效日期，本公司应已从其认可及未发行普通股中预留相当于交易所上限的若干普通股，仅供根据本协议进行VWAP购买之用。本公司可自生效日期起及生效后不时增加根据本协议为完成VWAP收购而预留的普通股股份数目，而该等预留股份数目自生效日期起及之后只可减少根据根据本协议于生效日期及之后生效的任何VWAP收购而实际发行、出售及交付予投资者的股份数目。第6.3节。注册和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续根据交易所法案第12(B)条登记为一类证券，并遵守其在交易所法案下的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所法案是否允许)来终止或暂停此类登记，或终止或暂停其在交易所法案或证券法下的报告和备案义务，除非本文允许。本公司应尽其商业上合理的努力，继续其普通股的上市和交易，以及投资者根据本协议购买的股份在主板市场上市，并遵守本公司的报告。

主体市场规则和条例规定的备案和其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。如本公司收到任何有关普通股在主板市场的上市或报价将于某一特定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(在任何情况下于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业上合理的努力促使普通股在另一主板市场上市或报价。第6.4节。遵纪守法。(I)于投资期内，就本协议及登记权协议拟进行的交易而言，本公司须遵守证券法及交易法的适用条文，包括其下的法规M、适用的州证券或“蓝天”法律及主要市场或主要市场的适用上市规则，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立及履行其在本协议项下的责任或投资者根据登记声明进行股份转售的能力除外。(Ii)投资者须遵守适用于其履行其在本协议项下的责任及其在股份投资方面的所有法律、规则、规例及命令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面订立及履行其在本协议项下的责任的除外。在不限制前述规定的情况下, 投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M，以及与本协议和注册权协议预期的交易相关的所有适用的州证券或“蓝天”法律。第6.5条。记录和账簿的保存；尽职调查。(I)投资者及本公司应各自保存记录，显示每次VWAP收购的剩余总承诺额、剩余总限额以及日期和VWAP购买股份金额。(Ii)在符合第6.12节规定的情况下，本公司应在正常营业时间内及在发出合理通知后，不时向投资者提供投资者及/或其委任的一名或多名大律师合理要求进行尽职调查的惯常文件，以供投资者查阅及审阅；然而，在截止日期后，投资者的持续尽职调查不得成为本公司向投资者交付任何VWAP购买通知或其结算的权利的先决条件，但本协议明确规定的范围除外。第6.6条。没有挫折；没有可变利率交易。(I)没有挫折。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、重大延迟、冲突或损害本公司的能力或权利

履行其所属交易文件项下的义务，包括但不限于本公司就VWAP收购向投资者交付股份不迟于VWAP购买股份交割日期的义务。为免生疑问，本第6.6(I)条中的任何规定均不以任何方式限制本公司根据第8.2条终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3条的约束)。(Ii)无浮动利率交易。本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，但与豁免发行有关的除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。第6.7条。公司的存在。本公司应采取一切必要步骤以维护和继续本公司的公司存在；但是，除非第6.8条另有规定，否则本协议的任何规定不得被视为禁止本公司与另一人进行任何基本交易。为免生疑问，第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。第6.8条。基本面交易。如果VWAP购买通知已交付给投资者，并且其中预期的交易尚未根据本协议的条款和条件完全结算, 本公司不得进行任何基本交易，直至其全部结算日期后五(5)个交易日届满，并向投资者发行与该VWAP购买通知有关的根据VWAP购买而可发行的所有股份。第6.9节。限售。(I)除下文明文规定外，投资者承诺自第八条所规定的本协议期满或终止后的下一个交易日(“限制期”)起，投资者及其任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限人士”，上述各项均称为“受限人士”)不得直接或间接(I)从事任何普通股卖空或(Ii)套期保值交易，根据本协议第(I)和(Ii)款中的每一项，建立普通股的净空头头寸，用于其自身的主要账户或任何其他受限制人士的主要账户。尽管有上述规定，但明确理解并同意，本协议所载任何内容均不禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)卖出“作多”(定义见SHO条例下颁布的规则200)股份；或(2)出售相当于受限制人士根据待决VWAP购买通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理收到的股份数量的普通股，只要(X)该受限制人士(或经纪交易商)，则本协议所载任何内容不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)“作多”(定义见SHO条例下颁布的规则200)。, (视何者适用而定)将依据该VWAP购买通知书购买的股份交付该股份的购买人或适用的经纪-

于该受限制人士根据本协议第3.2条从本公司收取该等股份时，本公司或转让代理均不应因任何原因未能将该等股份交付予投资者或其经纪交易商，使投资者于适用的VWAP购买股份交割日根据本协议第3.2条将该等股份作为DWAC股份接收予投资者，包括但不限于投资者或其经纪交易商从本公司或转让代理收取该等股份的指定期限内。(Ii)除上述事项外，就任何股份出售(包括上文第(I)段所准许的任何出售)而言，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、规例及命令，包括但不限于证券法及交易法的规定。第6.10节。生效的注册声明。于投资期内，本公司应作出商业上合理的努力，以维持根据证券法向监察委员会提交的初始注册声明及每份新注册声明在根据注册权协议及根据注册权协议提交的适用注册期内的持续效力。第6.11节。蓝天。公司应采取必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使公司向投资者出售的股份符合资格，并在投资者的要求下，在每一种情况下，投资者随后转售可登记证券, 根据适用的州证券或“蓝天”法律，本公司应在截止日期后不时向投资者提供采取任何该等行动的证据；但条件是，本公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，若非因第6.11条本不具备资格，(Y)在任何该等司法管辖区须缴纳一般税项，或(Z)就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。第6.12节。非公开信息。本公司或其任何附属公司，或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不得在任何VWAP购买期内向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人(根据投资者的合理善意判断)违反前述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未能在24小时内以书面向投资者证明该等信息不构成重大、非公开信息，或本公司未公开披露该等材料，在投资者要求披露非公开信息后24小时内，如果投资者在披露重大非公开信息时持有任何股份，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，, 投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重要的非公开信息，而无需公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工的事先批准

也不是特工。投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人承担任何责任。第6.13节。经纪人/交易商。投资者应使用一家或多家经纪交易商完成其根据交易文件(如适用)从本公司购买或以其他方式获得的股份的所有销售(如有)，该等股份(或谁)应为DTC参与者(统称为“经纪交易商”)。投资者应不时向公司和转让代理提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应独自负责经纪交易商(如有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名有资格获得DWAC股票的DTC参与者。第6.14节。披露时间表。(I)公司可不时更新披露时间表(“披露时间表”)，以满足第7.2(I)节和第7.3(I)节规定的条件(在第7.3(I)节规定的条件与第7.2(I)节所述条件有关的特定VWAP购买条件满足时间的范围内)。就本第6.14节而言，合规性证书明细表中的任何披露应视为披露明细表的更新。尽管本协议有任何相反的规定, 根据第6.14节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正在更新之前违反本协议所载公司陈述或保证的任何行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救措施。(Ii)尽管《披露明细表》或本协议中有任何相反规定，《披露明细表》的任何明细表中所包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入《披露明细表》的任何其他明细表中，如同该明细表中已完全列明该等信息和披露的适用性。披露明细表中披露的任何信息项不应被解释为本协议要求披露此类信息。除本协议明确规定外，此类信息和门槛(无论是基于数量、质量特征, 本协议中所述的“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语不得被用作解释“重大”或“重大不利影响”的基础。第6.15节。在某些事件发生时提交反对意见和合规证书。在紧随公司提交(I)根据《交易法》提交的Form 10-K年度报告(包括包含经修订的财务信息或对先前提交的Form 10-K的重大修订的任何Form 10-K/A)之后的三(3)个交易日内；(Ii)根据《交易法》提交的Form 10-Q季度报告；(Iii)表格8-K的现行报告，载有经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关将某些财产重新分类为非持续经营的资料

根据《交易法》下的财务会计准则第144号声明)；或(Iv)初始注册说明书、任何新注册说明书或其任何补充或生效后修订，在任何情况下，本公司应(1)以本协议所附附件B的形式向投资者交付该日期的合规证书，并且无论如何，每个日历季度不得超过一次，(2)促使向投资者提供本公司外部律师在本协议日期前基本上采用公司和投资者共同商定的格式的意见(每个该等意见，(3)安排向投资者提供本公司或其前身的每间及任何独立注册会计师事务所的安慰信(如属生效后的修订，仅在该修订包含经修订或新的财务资料的情况下)，并按需要作出修改，以关乎该注册声明或生效后的修订，或其中所载并经招股章程副刊修订或补充的招股章程, 但在上述(I)至(Iii)项所述事件发生后，本公司不须就本公司的前身向投资者提供Marcum的慰问信。第七条成交条件和股份买卖条件第7.1条。结案前的条件。结案须在结案日满足本第7.1节中规定的各项条件。(I)投资者陈述和担保的准确性。投资者在本协议中所作的陈述和担保(A)不受“重要性”的限制，应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一个日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(B)在截止日期时该等陈述和保证应真实和正确，除非该等陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。(Ii)公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中所包含的公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，应在截止日期前在所有重要方面真实无误，除非该等陈述和保证在另一日期是真实和正确的，在这种情况下, 该等陈述及保证于该其他日期在各重大方面均属真实及正确，及(B)以“重大”或“重大不利影响”为限的陈述及保证应于截止日期当日真实及正确，但如该等陈述及保证截至另一日期，则该等陈述及保证应于该另一日期真实及正确。(3)发行承诺股。公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4点向投资者发出。(纽约市时间)在紧接交易结束日后的第二个(2)交易日，代表投资者或其投资者名义的承诺股的证书或记账声明

指定人(在这种情况下，指定人的名称应在截止日期前提供给公司)，作为投资者签署和交付本协议的代价。该凭证或入账结算单应以隔夜快递的方式按本条例第10.4节规定的地址送达投资者。为免生疑问，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或随后终止本协议，所有承诺份额应在截止日期全额赚取。(4)结清交付成果。在结束时，本协议和双方签署的注册权协议的对应签名页应按照第2.2节的规定交付。在签署和交付本协议和注册权协议的同时，投资者律师应(A)同意在生效日期向投资者提交的意见书格式，(B)以本协议附件B的形式收到来自公司的、日期为截止日期的成交证书，以及(C)收到一份发给公司转让代理的不可撤销指示的副本，该副本将在紧接成交日期后的第二(2)个交易日之前交付给转让代理，关于根据本协议第10.1(Ii)节向投资者或其指定人发行代表承诺股的证书或记账报表。第7.2节。生效前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受由公司交付给投资者的VWAP购买通知的义务，以开始时的初始满意为条件, 本第7.2节所述的每种条件。(I)公司陈述和保证的准确性。本协议(A)中所包含的公司的陈述和保证，如不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，则在作出时应在所有重要方面真实和正确，并应在生效之日起在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和保证以另一日期为限，在这种情况下，该等陈述及保证应于该其他日期在各重大方面均属真实及正确，及(B)经“重大”或“重大不利影响”限定的陈述及保证在作出时应属真实及正确，且于生效日期时应属真实及正确，其效力及作用犹如于该日期作出一样，但如该等陈述及保证于另一日期作出，则该等陈述及保证于该另一日期应属真实及正确。(Ii)公司的表现。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定本公司于生效日期或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。本公司应于生效日期向投资者交付主要采用本合同附件C格式的合规证书(“合规证书”)。(3)有效的初始注册声明。初始注册声明

根据注册权协议第2(A)节本公司须向证监会提交的须由本公司向证监会提交的须由投资者转售的可登记证券，须已由证监会根据证券法宣布为有效，而投资者应获准利用招股章程转售(A)所有承诺股份及(B)该等招股章程所包括的所有股份。(四)无重大告示。下列事件不会发生并将继续发生：(A)委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于初始注册书、招股说明书或其任何招股说明书补编的任何补充信息的任何请求，或对初始注册书、招股说明书或其任何招股说明书补编的任何修订或补充；(B)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停在任何司法管辖区就供发售或出售的股份的资格或豁免资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序；或(C)发生任何事件或存在任何情况或事实状态，使初始注册书、招股说明书或其任何招股章程补编中对重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册书中当时所作的陈述进行任何增补或更改, 当中所载的招股章程或任何招股章程副刊，旨在陈述证券法规定须述明的重大事实或为使其内所作的陈述(就招股章程或任何招股章程副刊而言，根据作出该等陈述的情况而属必要)不具误导性，或需要对其中所载的初始注册声明或招股章程副刊作出修订以符合证券法或任何其他法律。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊与投资者转售应登记股份有关的任何事件。(V)委员会的其他备案文件。本报告应已按照第2.3节的要求向委员会提交。初始注册说明书中包含的最终招股说明书应根据第2.3节和《注册权协议》在生效前向委员会提交。根据交易法的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定必须提交的所有材料，均应提交给委员会。(六)普通股不得暂停交易或发出退市通知。普通股交易不应被证监会停牌, 除本公司同意的任何有限期的停牌，而停牌应于生效日期前终止外，本公司不会收到任何有关在主板市场的普通股上市或报价将于确定的日期终止的最终及不可上诉的通知(除非事先

在确定的日期，普通股在任何其他主要市场上市或报价)，DTC也没有就持续的普通股对接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款施加任何暂停或限制，本公司不应收到DTC的任何通知，大意是DTC正在施加或计划暂停或限制DTC就普通股接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款(除非，在该暂停或限制之前，DTC应已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。(七)遵纪守法。本公司应已遵守与本协议及本协议所属其他交易文件的签署、交付和履行以及完成拟进行的交易有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，包括但不限于，本公司应已获得任何适用的州证券或“蓝天”法律所要求的所有许可和资格，以供本公司向投资者发售和出售股份以及投资者随后转售可登记证券(或应可获得豁免)。(Viii)没有禁制令。任何法规、条例、命令、法令、令状、裁决或禁令不得颁布、登记或公布, 受到任何具有司法管辖权的法院或政府当局的威胁或认可，该法院或政府当局禁止完成或将对交易文件所设想的任何交易进行实质性修改或延迟。(Ix)无法律程序或诉讼。本公司或本公司任何附属公司或本公司任何高级管理人员、董事或联属公司或任何附属公司寻求限制、阻止或更改交易文件所拟进行的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿的诉讼、诉讼或法律程序，不得在任何仲裁员、任何法院或政府当局面前展开，亦不得针对本公司或任何附属公司、或本公司的任何高级职员、董事或联属公司或任何附属公司展开任何政府当局的查询或调查。(X)股份上市。所有根据本协议已发行及可能发行的股份应于生效日期已获批准在主要市场上市或报价，惟须受发行通知所规限。(十一)无实质性不良影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生。(Xii)没有破产程序。任何人不得根据任何破产法或任何破产法的含义对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中针对其作出济助令，(C)同意任命本公司托管人或就其全部或几乎所有财产，或(D)为其债权人的利益进行一般转让。具有司法管辖权的法院不得在任何破产案中作出命令或判令。

(I)在非自愿的情况下，(I)就本公司或其全部或几乎所有财产委任本公司的托管人，或(Iii)命令本公司或其任何附属公司清盘。(十三)作为东航股份发行的承诺股。本公司应根据本公司第10.1(Iv)节的规定，促使本公司的转让代理将相当于根据本条款第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定人在DTC的账户中作为DWAC股票。(Xiv)交付生效日期不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效日期不可撤销的转让代理指示应已由本公司签署并送交本公司转让代理书面确认，而有关初始登记声明的生效通知应已由本公司的外部律师签署并送交转让代理，在各情况下指示转让代理根据本协议及登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行初始注册声明所包括的所有股份作为DWAC股份。(Xv)股份保留。于生效日期，本公司应从其核准及未发行普通股中预留相当于交易所上限的若干普通股，仅为根据本协议进行VWAP购买的目的。(十六)公司律师的意见。在开业日期，投资者应已收到公司外部律师的意见和负面保证，开业日期为, 采用公司和投资者在本协议签订之日之前共同商定的格式。(十七)会计师慰问函。于生效日期，投资者应已收到安永会计师事务所、Marcum会计师事务所或本公司的后续独立注册会计师事务所寄给投资者的于提交注册说明书日期致投资者的函件，该函件的形式及实质内容须令投资者对注册说明书及招股章程所载经审核及未经审核的财务报表及若干财务资料合理地满意，以及任何招股章程副刊，惟招股章程所指进行程序的具体日期不得超过生效日期前三个营业日。]第7.3条。生效日期后购买VWAP的先决条件。本公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知的权利，以及投资者在生效日期后接受本协议项下VWAP购买通知的义务，取决于在适用的VWAP购买开始时间(每个该等时间，“VWAP购买条件满足时间”)满足本条款7.3所载的各项条件，VWAP购买将根据公司根据本协议及时交付给投资者的适用VWAP购买通知生效。

(I)满足某些前提条件。第7.2节中第(I)、(Ii)、(Vii)至(Xiv)和(Xvii)节所述的各项条件应在生效日期后适用的VWAP采购条件满足时间内满足(第7.2节第(I)和(Ii)款中的“开始”和“开始日期”一词替换为“适用的VWAP采购条件满足时间”)；但是，除非第6.15节和第7.3(V)节另有规定，否则公司在生效日期后不应被要求交付合规性证书。(Ii)有效的初始注册声明。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的初始注册说明书，以及本公司须在生效日期之后及根据注册权协议在适用的VWAP购买日期之前向证监会提交的任何生效后修订，在每种情况下均应已由证监会根据证券法宣布有效，并在适用的注册期(如注册权协议所界定)内保持有效，投资者应获准使用其中的招股章程及其任何招股说明书副刊。转售(A)所有承诺股及(B)根据本公司于适用的VWAP购买日期前向投资者递交的所有VWAP购买通知而根据本协议向投资者发行及出售的初始注册声明书所包括的所有股份及(C)初始注册声明书所包括的所有股份, 以及任何生效后的修订，可根据公司向投资者提交的适用VWAP购买通知发布，根据本协议，VWAP购买将在该适用的VWAP购买日期生效。(Iii)生效的任何所需的新注册声明。在生效日期之后及适用的VWAP购买日期之前，本公司根据注册权协议须向证监会提交的任何涵盖投资者转售其中所列可注册证券的新注册说明书及其任何生效后的修订，在每种情况下均应已由证监会根据证券法宣布有效，并在适用的注册期内继续有效，投资者应获准利用其中的招股章程及其任何招股说明书附录，转售(A)新注册说明书所载的所有承诺股(如有)，(C)根据本公司就将于该适用VWAP购买日期向投资者交付的适用VWAP购买通知向投资者发出的有关新注册声明所包括的所有股份及其任何生效后修订。(4)交付随后不可撤销的转让代理人指示和生效通知。关于对初始注册声明的任何生效后的修订, 任何新注册声明或对任何新注册声明的任何生效后的修订

在生效日期后证监会宣布生效的任何情况下，本公司应已向过户代理交付或安排向过户代理交付(A)形式与本公司签署并经过户代理书面确认的不可撤销过户代理指令基本相似的不可撤销指示，及(B)生效通知(在每种情况下，根据本协议和登记权协议的条款，经必要修改以提及该注册声明或生效后修订及其中所包括的须注册证券)，以发行其中所包括的须注册证券作为DWAC股份。(V)没有重大通知。下列情况将不会发生并继续发生：(A)委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供任何补充资料的请求，涉及以下事项：(A)委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供与以下任何事项有关的补充信息：任何上述事项或其任何生效后的修正案、任何新的注册书或其任何生效后的修正案、或前述任何事项或其任何招股说明书补编中所载的招股说明书，或对初始注册书或其任何生效后的修正案、任何新的注册书或其任何生效后的修正案、或上述任何事项或其任何招股说明书补编中所载的招股说明书的任何修改或补充；(B)委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停《初始登记说明》或其任何生效后修正案、任何新登记说明或其任何生效后修正案的效力, 或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股章程，或暂停任何司法管辖区股票发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而提起或拟提起任何法律程序；或(C)发生任何事件或存在任何情况或事实状态，致使在初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新的注册说明书或其任何生效后的修订、或前述任何一项或其任何招股章程补编中所载的招股章程所载的任何重大事实的陈述不真实，或要求对当时在初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新注册说明书或其任何生效后的修订中所作的陈述作出任何增补或更改，或任何新注册声明或其任何生效后的修订；或前述任何一项或其任何招股章程补编中所载的招股章程，以陈述证券法规定须在其中述明的重大事实，或为使当时在招股章程或招股章程补编中所作的陈述(就招股章程或任何招股章程补编而言，在作出该等陈述的情况下)不具误导性而必需述明的重大事实，或要求修订初始注册声明或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或任何生效后的修订, 或前述任何事项或其任何招股章程副刊所载的招股章程，以符合证券法或任何其他法律(不包括本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知所拟进行的交易，而有关VWAP购买将于该适用的VWAP购买日期完成及其结算)。对于可合理预期会导致初始注册说明书或其生效后的任何修订、任何新的注册说明书或其生效后的任何修订的效力暂停的任何事件，或禁止或暂停使用任何

前述或其任何招股章程副刊，与投资者转售须登记证券有关。(Vi)委员会的其他文件。本公司根据第2.3节及注册权协议须于生效日期后及适用的VWAP购买日期前向监察委员会提交的对初始注册说明书及其任何招股章程补充文件的任何生效后修订所包括的最终招股章程，须已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。本公司根据第2.3节及注册权协议须于生效日期后及适用的VWAP购买日期前向监察委员会提交的任何新注册声明及其生效后修订本及其任何招股章程补编所载的最终招股章程，须已根据第2.3节及注册权协议向监察委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须在生效日期之后和适用的VWAP购买日期之前提交的所有材料，均应提交给委员会。(Vii)普通股不得暂停买卖或发出退市通知。普通股的交易不应被证监会、主要市场或FINRA暂停(公司同意的任何有限期限的暂停交易除外，暂停交易应在适用的VWAP购买日期之前终止), 本公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在主板市场的上市或报价应在确定的日期终止(除非，在该确定的日期之前，普通股在任何其他主板市场上市或报价)，也不会对DTC就持续的普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务施加任何暂停或限制，本公司不应收到DTC的任何通知，大意是暂停或限制DTC正在实施或正在考虑接受DTC就普通股额外支付的普通股、电子交易或簿记服务保证金(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制)。(Viii)某些限制。根据适用的VWAP购买通知可发行的股份的发行和出售不得(A)超过适用的VWAP购买上限，(B)导致超过总限额或实益所有权限制，或(C)导致超过交易所上限(在第3.3条下适用的范围内)，除非在本条款(C)的情况下，除非本公司股东迄今已按照主要市场的适用规则批准根据本协议发行超过交易所上限的普通股。(Ix)授权和交付的股份。根据适用的VWAP购买通知可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。与所有之前的VWAP购买通知相关的所有股票必须具有

在适用的VWAP购买条件满足时间之前，投资者根据本协议以DWAC股票的形式收到的股票应已按照本协议作为DWAC股票交付给投资者。(X)公司法律顾问的控诉意见、控诉安慰书及合规证明书。投资者应已收到(A)公司有义务指示其外部律师在适用的VWAP购买条件满意时间之前向投资者交付适用VWAP购买条件满意时间之前的公司外部法律顾问的所有下调意见，(B)由公司审计师提供并在适用VWAP购买条件满意时间之前交付给投资者的所有下调安慰信，以及(C)公司有义务在适用VWAP购买条件满意时间之前向投资者交付的所有合规证书，在每种情况下都符合第6.15节的规定。(十一)重大非公开信息。本公司或(由投资者自行决定)投资者均不得拥有有关本公司的任何重大非公开资料。(Xii)开支的支付。本公司应履行本协议第10.1(I)条规定的义务，向投资者支付法律顾问的费用和支出不得超过30天的欠款。第八条终止第八.1节。自动终止。除非按照本协议的规定提前终止, 本协议将在下列日期中最早的一天自动终止：(I)初始注册声明生效日期36个月周年纪念日之后的下一个月的第一天(在此承认并同意，本协议双方可以延长该期限)；(Ii)投资者根据本协议购买总承诺额股票的日期；(Iii)普通股未能在主板市场或任何其他主板市场上市或报价的日期；以及(Iv)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司启动自愿案件或任何人启动针对本公司的法律程序，为本公司或其全部或几乎所有财产任命托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。第8.2节。其他终止合同的。在第8.3条的约束下，公司可以在生效日期后终止本协议，根据第10.4条的规定，在三(3)个交易日之前向投资者发出书面通知；但是，在就终止发布任何新闻稿或发表任何公开声明或公告之前，公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。除第8.3条另有规定外，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非书面同意中另有规定。受制于

根据第8.3条，投资者有权在提前三(3)个交易日向公司发出书面通知后终止本协议，该通知应根据第10.4条发出，前提是：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件已经发生并仍在继续；(B)基本交易将已经发生；(C)公司在其任何契诺和协议的任何实质性方面违反或违约《登记权协议》，如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约在根据本协议第10.4条向公司发出违约或违约通知后十五(15)个交易日内仍未得到纠正；(D)虽然根据注册权协议的条款，一份注册声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券、该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于监察委员会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效，但该等注册声明或其任何招股章程副刊在其他情况下不能供投资者按照注册权协议的条款转售其中所包括的所有须注册证券，且此类失误或不可用持续了连续45个交易日或在任何365个交易日内总计超过90个交易日，但投资者的行为除外；(E)普通股在主要市场的交易(或如果普通股随后在主要市场上市, 或(F)本公司严重违反或违反本协议所载的任何契诺及协议，而如该等违反或违约行为能够纠正，则该违反或违约行为在根据本协议第10.4条向本公司发出通知后十五(15)个交易日内仍未得到纠正。除非本协议其他地方要求通知(在这种情况下，通知应按照该其他规定提供)，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于证监会颁布的FD条例，或根据主要市场的适用规则和规定(或如果普通股当时在主要市场上市，则根据该主要市场的适用规则和法规)，本公司于知悉上一句所载任何事项后，应根据FD规例及主要市场(或该主要市场，视乎适用而定)的适用规则及规例，公开披露该等资料。第8.3条。终止的效果。如本公司或投资者根据第8.2节终止(相互终止除外)，则应立即向另一方发出第10.4节所规定的书面通知，而本协议拟进行的交易将终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，则本协议无效，不再具有任何效力, 除非(I)第五条(公司的陈述、担保和契诺)、第九条(赔偿)、第十条(杂项)和第八条(终止)的规定将无限期地保持完全有效和有效，以及，(Ii)只要投资者拥有任何股份，第六条(附加契诺)所载的公司契诺和协议仍应完全有效，即使终止了三十年。

(30)终止后数天。即使本协议中有任何相反规定，任何一方对本协议的终止不得(I)在紧接投资者根据任何未决的VWAP收购购买的股份完全结算之日之后的第二(2)个交易日之前生效，包括但不限于，公司在适用的VWAP购买股份交割日向投资者交付投资者根据该未决VWAP购买的所有股份作为DWAC股票，以及投资者向本公司交付投资者应为该等股票支付的VWAP收购总价。在每一种情况下，根据本协议第3.2节规定的结算程序(在此承认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件项下关于任何尚未完全结算的VWAP收购的任何权利或义务，双方应充分履行各自在交易文件项下的义务)，(Ii)限制、更改、修改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在登记权协议下的权利或义务，所有该等权利或义务在任何该等终止后仍然有效，或(Iii)影响根据第10.1(Ii)节已发行或可发行的任何承诺股或根据第10.1(Ii)条向投资者支付的任何承诺股，特此确认及同意，承诺股费用的全部金额将由投资者全额赚取，并于截止日期不可退还, 无论是否在本协议项下进行或结算任何VWAP购买，或本协议的任何后续终止。本第8.3节的任何规定均不得被视为免除本公司或投资者在本协议、注册权协议或其作为订约方的任何其他交易文件项下的任何违约或失责的任何责任，或损害本公司及投资者强迫另一方具体履行其在本协议、注册权协议或其作为订约方的任何其他交易文件项下的义务的权利。第九条赔偿款第9.1条。投资者的赔偿问题。考虑到投资者签署和交付本协议并获得本协议项下的股份，以及除本公司参与的交易文件规定的所有其他义务外，在符合本9.1节的规定的情况下，本公司应赔偿投资者、其关联公司、各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工、代表和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，并使其不受损害。谁控制着投资者(证券法第15条或交易法第20(A)条所指的投资者)，以及这些控制人(每个人，“投资者方”)各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代表和代理人(以及在职能上与持有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)，免于和反对所有损失、负债、义务、索赔、或有事件、损害、费用和开支(包括所有判决, 为达成和解而支付的款项、法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)(统称“损害赔偿”)，任何投资者方可能因任何不真实陈述或指称的不真实陈述或指控而蒙受或招致(A)、与之有关或因此而产生或引起的损害

对委员会文件(或其任何修正案)所载的重要事实作出不真实的陈述，或遗漏或指称遗漏其中规定须述明的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实，或因对委员会文件所载的重要事实作出不真实陈述或指称不真实陈述而引起的，或根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实；但(A)项中的弥偿并不适用于任何损失、法律责任、申索、损害或开支，但所引致的损失、法律责任、申索、损害或开支，以监察委员会文件内的失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏为限，而该等失实陈述或遗漏是依据并符合投资者以书面向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是投资者在拟备注册说明书时明示使用的，招股章程或招股章程补编或其任何该等修订或补充文件(现承认并同意注册权协议附件C所载的书面资料是投资者或其代表向本公司明确提供以供在任何登记声明、招股章程或招股章程补编中使用的唯一书面资料)，(B)就任何政府当局所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何索偿而支付的总金额；但任何此等和解均须经公司书面同意方可达成，而书面同意不得无理拖延、附加条件或拒绝给予。, (C)调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏(不论是否一方)而提出的任何申索，只要任何该等开支没有根据上述(A)或(B)项支付，(D)由于公司违反本协议下的申述、保证、契诺或协议，或(E)由于以下原因，与因交易文件引起的或与交易文件相关的针对投资者方的任何其他诉讼、诉讼、索赔或法律程序有关或由其引起的(仅在本款(E)项的范围内除外，只要具有司法管辖权的法院裁定损害是主要和直接由于该投资者方的恶意或重大疏忽或故意的不当行为造成的，则无须进一步上诉)。公司应应要求(并提交文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)为强制本公司遵守交易文件的任何规定而在法律上或在衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或程序，或(Ii)在法律上或衡平法上有权获得赔偿的任何其他诉讼、诉讼、索赔或法律程序所合理招致的所有法律及其他费用和开支。, 但如有司法管辖权的法院在最终判决中裁定任何投资者一方无权获得该等补偿，投资者应立即向公司偿还所有该等法律及其他费用和开支。在本条款9.1中规定的公司前述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应尽最大努力支付和偿付适用法律允许的每项损害赔偿，但投资者在任何情况下均无义务出资超过其根据本协议实际收到的费用。

第9.2节。赔偿程序。(A)在投资者方收到投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的索赔或诉讼开始的通知后，投资者方将以书面形式通知公司该索赔或诉讼、诉讼或法律程序的开始；然而，如果没有通知公司并不免除公司在第9.1条下的责任，除非且仅在公司没有发出通知而受到重大损害的范围内，公司丧失了实质性的权利或抗辩能力。本公司将有权参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，如果公司书面承认有义务向索赔或诉讼所针对的投资者一方进行赔偿，公司可能(但不会被要求)在其满意的律师的帮助下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩。在本公司通知投资者方本公司希望承担申索、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩后，本公司将不对投资者方因针对该索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非(1)投资者方聘请的律师已得到公司的书面授权，(2)投资者方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或另一投资者方可能有与公司可用的抗辩不同或不同于公司可用的法律抗辩的法律抗辩。, (3)投资者方与本公司之间存在冲突或潜在冲突(根据投资者方律师的意见)(在此情况下，本公司将无权代表受保障一方指导该诉讼的抗辩)或(4)本公司事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师或受保障一方合理满意的律师为该诉讼进行辩护；在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由本公司承担。据理解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，本公司不会就同一司法管辖区内任何一间独立律师行(加上本地大律师)于任何时间就所有该等处境相似的投资者当事人认许执业的合理费用、支出及其他收费负上法律责任。未经公司事先书面同意而采取的任何行动，公司将不承担任何和解责任，而事先书面同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件。未经受保障一方事先书面同意，公司不得就与本条所述事项有关的任何待决或受威胁的申索、诉讼或法律程序(不论受保障一方是否为其中一方)作出和解、妥协或同意登录任何判决，除非该等和解、妥协或同意(1)包括以受保障一方合理满意的形式及实质，明示及无条件免除每一受保障一方因该等诉讼、调查、法律程序或申索所产生的所有法律责任，及(2)不包括关于或承认过失的陈述。, 任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。(B)为了在因任何原因无法获得或不足以使投资者方免受损害的情况下提供公正和公平的分担，本公司和投资者方将分担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括与以下各项有关的任何合理发生的调查、法律和其他费用)，

及为了结任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何申索而支付的任何款项)，而本公司及投资者方可能须按适当比例作出规定，以反映本公司及投资者所收取的相对利益。本公司及投资者方所收取的相对利益，应被视为与本公司收到的所有VWAP购买金额(扣除开支前)的总收益净额占投资者根据本协议从本公司收到的赔偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和投资者方就导致该等损失、申索、责任、费用或损害的陈述或遗漏所作的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑因素。该相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或投资者方提供的信息、各方的意图及其相对了解有关, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本公司和投资者方同意，如果根据第9.2(B)条规定的出资以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将不公正和公平。因上文第9.2(B)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第9.2(B)节的目的而言，该受补偿方因调查或抗辩任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本章第9.2(A)节一致。尽管有本第9.2(B)条的前述规定，投资者不应被要求出资超过其根据本协议收取的佣金，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人将无权从任何无罪的人那里获得出资。就本第9.2(B)条而言，任何人士如控制证券法所指的本协议一方、投资者方的任何联营公司、投资者方或其任何联营公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，而本公司的每一名董事及签署登记声明的每名本公司高级职员将拥有与本公司相同的出资权利，但须受本条条文的规限。任何有权获得分担的一方, 在收到根据第9(B)条可对其提出出资要求的针对该方的诉讼的开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或各方根据本第9(B)条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。如果根据本协议第9.2(A)节的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担责任。本条第九条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何投资者方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

第十条杂项第10.1节。某些费用和开支；生效日期不可撤销的转让代理指示。(I)某些费用及开支。各方应自行承担与本协议拟进行的交易相关的费用和支出，但公司将向投资者偿还与订立本协议有关的法律顾问费用和支出，金额不超过75,000美元，以及每个财政季度与投资者持续尽职调查和审查交付成果相关的不超过25,000美元，符合第6.15条的规定。本公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税和其他类似的转让，以及与根据本协议发行股票有关的其他税费。(二)承诺额。考虑到投资者在截止日期签署和交付本协议的同时，公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4点向投资者发出指令。(纽约市时间)在紧接截止日期之后的交易日，以投资者或其指定人的名义代表承诺股份的一份或多份证书或账簿记账声明(在这种情况下，该指定人的名称应在截止日期前提供给本公司)。该证书或帐簿结算单应通过隔夜快递按第10.4节规定的地址送达投资者。根据本条款第10.1(Ii)款发行时，承诺股应构成《证券法》第144(A)(3)条所界定的“受限证券”，并在符合本条款第10.1(Iv)款的规定的前提下, 代表承诺股的证书或记账说明应带有本节第10.1节第(Iii)款规定的限制性图例。承诺股份应构成可注册证券，并应包括在初始注册声明及其生效后的任何修订和其中包括的招股章程中，如投资者根据证券法登记其转售的必要，则应包括在任何新的注册声明及其任何生效后的修订和其中包括的招股说明书中，每种情况下均根据本协议和注册权协议。为免生疑问，所有承诺股份及全部金额应由投资者全额赚取，并于成交日期不获退还，不论是否根据本协议作出或结算任何VWAP购买或其后任何终止本协议。(三)传说。在初始注册声明生效日期之前发行的代表承诺股的证书或记账说明，除以下所述外，应带有基本上如下形式的限制性图例(并且可以针对承诺股的转让发出停止转让指示)：此处所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法注册。该证券是为投资而收购的，在没有有效的登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让

对于1933年修订的证券法或适用的州证券法下的证券，除非根据以下规定出售：(1)1933年证券法修订下的第144条规则，或(2)律师以惯常形式提出的意见，根据上述法案或适用的州证券法，该证券不需要注册。尽管如上所述，为免生疑问，根据本协议向投资者交付的任何VWAP购买通知将发行的所有股份应根据第3.2节通过将投资者或其指定人在DTC的账户贷记为DWAC股份而向投资者发行，本公司不得采取任何行动或向本公司的任何转让代理发出其他指示。(4)不可撤销的转让代理人指示；生效通知。在(A)生效日期和(B)投资者提出要求的时间(以较早者为准)，只要满足规则第144条的所有条件，本公司应在投资者向公司或其转让代理交付一份或多份代表根据第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股份的传奇证书或账簿记账报表后的一(1)个交易日内(投资者应在(A)和(B)款所述事件最先发生时或之前迅速交付哪些证书或账簿报表)，促使公司的转让代理将相当于根据第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者或其指定人在DTC的账户中作为DWAC股票。本公司应采取一切行动，以实现前一句话的意图和目的，包括但不限于，交付所有此类法律意见、同意, 投资者或股东可能不时要求发给其转让代理人及本公司任何继任转让代理人的证书、决议案及指示，以贯彻前一句话的意图及达致其目的。在《初始注册书》生效之日起生效前，本公司应向其转让代理交付或安排交付(此后，应交付或安排交付给本公司的任何后续转让代理)：(I)由本公司签署并经本公司转让代理书面确认的不可撤销指令(《生效不可撤销转让代理指令》)；及(Ii)与本公司外部律师签署的初始注册声明有关的、以《登记权协议》作为证物的形式的生效通知(《生效通知》)，于任何情况下，如该等应登记证券根据本协议及登记权协议发行，并指示转让代理向投资者或其指定经纪交易商发行任何应登记证券(如该等证券已根据本协议及登记权协议发行)，而投资者将记入承诺股入账的一个或多个帐户及投资者所购买的股份存置于初始注册声明内作为DWAC股份的任何可登记证券。关于对初始注册声明、任何新注册声明或对任何新注册声明的任何后生效修订，在生效日期后由委员会宣布生效的每一种情况下，公司应交付或安排交付其转让代理(及此后, 应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)(I)形式与公司签署并经转让代理书面确认的生效不可撤销转让代理指令基本相似的不可撤销指令；及(Ii)生效通知，在每种情况下，均经必要修改以提及该登记声明或

修订生效后，根据本协议及注册权协议的条款，发行其中所包括的可注册证券作为DWAC股份。为免生疑问，根据本协议向投资者交付的任何VWAP购买通知将发行的所有股份和承诺股应按照第3.2节的规定向投资者发行，并将投资者在DTC的账户贷记为DWAC股票，本公司不得采取任何其他行动或向本公司的任何转让代理发出指示。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，除第10.1(Iii)节所述事项外，本公司不会向其转让代理或本公司的任何后续转让代理，就生效后及生效后的股份和承诺股，以及初始注册声明或其任何生效后修订、或任何新注册声明或其生效后修订所涵盖的可注册证券，发出任何其他指示。不得以其他方式在公司的簿册和记录上自由转让，并且不得保留任何阻止转让的指示。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理(如有)提供任何可交付成果之日起三(3)个交易日内完全遵守第10.1(Iii)条的规定，本公司应在投资者的书面指示下, 向投资者购买投资者根据本协议购买或收购的所有普通股，包括本协议第10.1(Iii)节所述的限制性说明或任何类似的限制性说明，或维持任何禁止或阻碍在任何方面转让普通股的停止转让令，以下列两者中较大者为准：(I)投资者为该等普通股支付的收购价(视情况而定)及(Ii)普通股于投资者书面指示日期的收市价。第10.2节。具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。(I)本公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定(不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。(Ii)本公司及投资者(A)就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，在此不可撤销地服从位于纽约州的美国地区法院及其他美国法院的司法管辖权，及(B)特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等法院的司法管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起或诉讼的地点, 行为或程序不适当。本公司及投资者均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄一份副本至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。第10.2节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。

(Iii)每一家公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议下拟进行的交易或与本协议相关的纠纷直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。公司和投资者(A)各自(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)确认IT和本协议的其他各方已通过本协议第10.2节中的相互放弃和证明等订立了本协议。第10.3节。整个协议。交易文件列出了双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之间所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中没有明文规定的任何一方对本合同标的的承诺、承诺、陈述或保证。本协议的所有证物在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。第10.4节。通知。根据本合同规定或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以书面形式进行，并且应在以下情况下生效：(A)通过专人递送或电子邮件递送到以下指定的地址或号码(如果是在正常营业时间内递送的，在正常营业时间内收到通知), 或(B)在特快专递服务邮寄日期后的第二个营业日，以全额预付邮资，寄往该地址，或在实际收到该邮寄后的第一个营业日，两者以先发生者为准。此类通信的地址应为：如果发送给公司：Wejo Group Limited Canon‘s Court，22 Victoria Street Hamilton，百慕大，电话号码：+44-8002-343065电子邮件：mina.bama@wejo.com注意：Mina Bhama总法律顾问兼公司秘书复印件(不构成通知)：Weil，Gotshal&Manges LLP 767 Five Avenue New York，NY 10153电话号码：212-310-343065电子邮件：corey.chivers@weil.com

注意：cf主体投资有限责任公司致投资者：cf主体投资有限责任公司纽约公园大道499号，NY 10022和：cf主体投资有限责任公司纽约公园大道499号，NY 10022注意：总法律顾问传真：(212)829-4708电子邮件：#lebal-ibd@cantor.com附一份副本(不构成通知)：King&Spalding LLP 6th Avenue，Floor 34，New York，NY 10036电话号码：212-556-2100电子邮件：kmanz@KSLAW.COM本合同任何一方均可随时更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向另一方发出书面通知。

第10.5条。免责声明。自向证监会提交初始注册声明之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。在符合前一句话的前提下，本协定的任何规定不得放弃，除非是在被寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单次或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。第10.6条。修正案。自向证监会提交初始注册声明之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。第10.7条。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”，“在此”, “本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。第10.8节。建筑业。双方同意，双方及其各自的律师都审查了交易文件，并有机会对其进行修订，因此，正常的解释规则大意是，任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释交易文件。此外，任何交易文件中对股价(包括门槛价格)和普通股股份数量的每一次提及，在任何情况下都应针对本协议日期或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协定中对“美元”或“美元”的任何提及应指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明文规定，否则本协议中对“条款”或“条款”的任何提及应指本协议的适用条款或条款。第10.9条。约束效应。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。第10.10节。没有第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人的利益而设计，不为本协议各方的利益，也不为任何其他人执行本协议的任何规定。

第10.11条。治理法律。本协定应受纽约州国内程序法和实体法的管辖和解释，但不影响该州的法律选择条款，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。第10.12节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而，(I)细则第VIII条(终止)、细则第IX条(弥偿)及本细则第X条(杂项)的规定，即使终止，仍应无限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投资者拥有任何股份，则细则第VI条(附加契诺)所载本公司与投资者的契诺及协议，在终止后三十(30)日内仍应保持十足效力及作用。第10.13条。对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效；但传真签名或通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件发送的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。第10.14条。宣传。公司应向投资者及其律师提供审查和评论的合理机会, 在发行、提交或公开披露前，应就任何新闻稿、委员会文件或本公司代表本公司作出的有关投资者、其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易的任何其他公开披露的任何形式及实质，征询投资者及其大律师的意见，并应适当考虑投资者或其大律师就该等新闻稿、委员会文件或任何其他公开披露提出的意见。为免生疑问，本公司将不会被要求提交任何该等披露以供审核：(I)本公司根据交易所法案向委员会提交的定期报告中所载的披露，如本公司先前已就先前的申报向投资者或其大律师提供相同的披露以供审核，或(Ii)任何招股章程副刊(如其所包含的披露并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买或交易文件的任何方面或据此拟进行的交易)。第10.15条。可分性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的部分，本协议应进行改革和解释，如同该无效或非法或不可执行的条款或该条款的部分从未包含在本协议中一样，以便这些条款是有效的，最大限度地合法和可执行。

第10.16条。进一步的保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者均须签立及交付合理需要或适宜的文书、文件及其他文件，以确认及贯彻及全面实现本协议的意图及宗旨。

DocuSign信封ID：07CAF3CE-E611-46E4-9B3E-0EEE6B042A25以资证明，本协议双方已促使其各自的授权官员在上文第一次写明的日期正式签署本协议。姓名：约翰·麦克斯韦尔职务：首席财务官-姓名：职务：[股权线协议的签字页]

兹证明，本协议由双方各自的授权官员在上述第一个日期正式生效。Wejo Group Limited by：NAME：_]

共同股票购买协议定义附件一“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在第144条中使用和解释。“平均价格”指每股价格(四舍五入至最接近的十分之分)，等于(I)投资者就根据本协议购买的所有股份支付的总买入价除以(Ii)根据本协议发行的股份总数所得的商数。“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，用于免除债务人的债务。“基价”是指每股价格等于(I)最低价格和(Ii)$1539的总和(受本协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整)。“彭博”是指彭博，L.P.“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者或其他人士的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体的信息)，在公司及其子公司的业务过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理。“业务系统”是指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程, 在公司及其子公司的业务运作中拥有或使用的资产。“截止日期”是指本协议的日期。据彭博社报道，对于截至任何日期的普通股，“收盘价”是指普通股在主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定普通股的收盘价，则指纽约市时间下午4：00之前普通股的最后交易价。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。“生效不可撤销的转让代理指令”应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续实体。“委员会文件”是指(1)公司最初于2021年7月16日向委员会提交的表格S-4的登记说明书，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据协议和合并计划由和Virtuoso收购公司发行的普通股登记，在登记说明生效时提交给委员会，包括财务报表、时间表、证物及作为证物一部分或纳入其中的所有其他文件，以及截至根据证券法作出的该等登记声明(“公司表格S-4登记声明”)生效日期视为其一部分的所有资料，(2)公司于2021年12月17日首次提交给证监会的S-1表格登记声明(第333-261746号文件)，包括任何相关的招股章程(“公司表格S-1登记声明”)，(3)日期为2021年10月22日的委托书/招股说明书，包括所有以引用方式并入或被视为并入其中的文件，这些文件包括在注册说明书(或经补充的注册说明书)中，其格式为该委托书/招股说明书最近一次根据证券法第424(B)条(“公司合并委托书/招股说明书”)提交给证监会，(4)公司最初于2021年11月26日提交的10-Q，以及公司于2021年12月17日修订的10-Q/A，(5)所有报告、附表、登记、表格、声明、公司自2021年10月22日以来根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交或提交的信息和其他文件，包括但不限于当前报告, (6)每份可不时修订的注册说明书、其中所载的招股章程及其每份招股章程副刊及(7)该等文件所载的所有资料及迄今所有文件及披露均须以参考方式并入其中。“承诺股”是指715,991股正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，在本协议签署和交付截止日期的同时，公司已安排其转让代理不迟于下午4点向投资者发行和交付。(纽约市时间)在紧随收盘日期之后的交易日。“普通股等价物”指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、谅解、安排、分包合同、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、抵押、购买订单、信托契约、租赁、转租、文书或其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺。“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“存托凭证”指存托信托公司、存管信托及结算公司的附属公司或其任何继承者。“DWAC股份”是指根据本协议发行的普通股，其(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和可转让，且不受转售限制，且不受转让指令的限制，(Iii)由公司及时贷记给投资者或其指定的经纪交易商，投资者购买的股份将被记入该账户的一个或多个账户已根据其快速自动证券转移(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划在DTC维持指定的DWAC账户，以履行基本上相同的职能。“EDGAR”系指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。“生效日期”就根据《注册权协议》第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后修订)或根据注册权协议第2(C)条提交的任何新注册声明(或其任何生效后修订)而言，指证监会宣布初始注册声明(或其任何生效后修订)或任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效的日期。“产权负担”是指任何担保权益、质押、抵押、抵押、留置权或产权负担、契诺、条件、限制、地役权、抵押权、优先购买权或优先要约权，或对所有权或任何性质的转让的其他限制。“环境法”系指涉及或与以下方面有关的任何法规、法律、条例、条例、规章或守则：(一)保护环境或自然资源或, 涉及接触危险材料、人类健康和安全(包括工作场所和工业卫生)；(Ii)危险材料的存在、释放、产生、使用、管理、搬运、运输、处理、储存或处置；(Iii)噪音或气味，包括但不限于在美国，《综合环境反应、补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节等；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》[美国联邦法典委员会第42编，6901页]等修订；《有毒物质控制法》，载于《美国联邦法典》第15卷，第2601页等；《联邦水污染控制法》，载于《联邦水污染控制法》，载于《美国联邦法典》第33卷，第1251页，及以下各页；《危险材料运输法》，载于《美国联邦法典》第49卷，第5101页；《安全饮用水法》，载于《安全饮用水法》，载于《美国联邦法典》第42卷，第300F页及其后；就与接触危险材料有关而言，《职业安全与健康法》[美国联邦法典》第29篇第651卷等；《紧急情况规划和社区知情权法》[1986年《美国联邦法典》第42篇，11001页等；《原子能法》，2014年第42篇，及以后各页；《濒危物种法》，《美国联邦法典》第16卷，第1531页等；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，第7卷《美国联邦法典》第136卷及以后各页；《清洁空气法》，载于《美国最高法院判例汇编》第42卷，第7401页及其后；以及与上述联邦法规相类似的州和地方法规。“环境许可证”是指根据任何适用的环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、登记、豁免或许可证。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法以及委员会根据该法案制定的规则和条例。“豁免发行”是指(A)由公司董事会或为此设立的董事会委员会的多数成员根据为此目的而正式采用的任何股权激励计划向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放的普通股、期权或其他股权激励奖励；(B)(1)根据本协议向投资者发行的任何股份；(2)投资者在任何时候行使或交换或转换持有的任何普通股或普通股等价物时发行的任何证券；或(3)因行使或交换或转换在本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券，但本条第(3)款所指的该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价；(C)根据本公司董事会或为此目的而设立的董事会多数成员批准的收购、剥离、许可、合伙、合作或战略交易而发行的证券。资产剥离、许可证、合伙、合作或战略交易可以有可变利率交易部分，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务协同的业务中的资产的个人(或个人的股权持有人)发行，并应向公司提供资金投资以外的额外好处, 但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易；(D)公司根据公司与投资者或投资者的关联公司之间的书面协议向投资者或投资者的关联公司发行的普通股，与任何“股权信用额度”或其他连续发行或类似的普通股发行有关的交易；据此，本公司可根据本公司与Cantor Fitzgerald&Co.之间的一份或多份书面协议，以未来厘定的价格向投资者或投资者的联属公司出售普通股，或(E)本公司根据证券法第415(A)(4)条定义为“按市场发售”的任何方式发行的普通股，只出售给或透过Cantor Fitzgerald&Co.作为本公司的销售代理。“金融监管局”指金融业监管局。“基本交易”系指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中(1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，结果是在紧接该项合并或合并前持有本公司股本的人士合共实益拥有尚存或合并后的法团未行使投票权的50%，或(2)将本公司的全部或实质所有财产或资产出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置给另一人，或(3)采取行动促进购买, 另一人的要约收购或交换要约，被持有超过50%的普通股流通股的持有者接受(不包括由作出购买、要约收购或交换要约的人持有的任何普通股，或与作出购买、要约收购或交换要约的人有联系或联系的人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于

重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人持有的任何普通股，或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联的任何普通股)，或(5)重组、资本重组或重新分类其普通股；或(Ii)任何“个人”或“团体”(因此等词语是为施行交易所法案第13(D)及14(D)条而使用)是或将直接或间接成为已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%的“实益拥有人”(定义见交易所法案第13d-3条)。“政府当局”是指(1)任何联邦、省、州、地方、市级、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(2)任何自律组织；或(3)上述任何政治分支机构。“危险物质”是指任何政府当局因其对环境的有害影响而管制为有毒或危险的、或作为污染物或实施标准的任何物质、材料或其他物质，包括但不限于石油和石油副产品及馏分、石棉和含石棉的材料、尿素甲醛、多氯联苯、霉菌、氡气、放射性物质。, 以及多氟烷基和全氟烷基物质。“初始登记声明”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。“投资期”是指自初始注册表生效之日起至本协议根据第八条终止之日止的一段时间。“知识”是指本公司首席执行官、本公司总裁和本公司首席财务官在对本公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工进行合理询问后，对所涉事项有合理预期的了解或信息后的实际知识。“实质性合同”是指在委员会文件中明确提及、存档或合并为证物的任何其他合同，或者如果合同一方单独或整体终止或违约，将会或合理地预期会产生实质性不利影响的任何其他合同。“新登记声明”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。“修订生效后期限”是指从纽约市时间上午9：30开始的一段时间，即紧接提交对初始注册声明或任何新注册声明的任何生效修订之前的第五(5)个交易日。

并于纽约市时间上午9：30结束，即紧接该修正案生效日期后的交易日的第二个交易日。“人”是指自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机关或机关。“个人信息”是指(A)与身份确定或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的标识)；(B)任何其他已使用或打算使用的数据，或允许用户识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久标识；以及(C)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似信息或数据。“主要市场”指纳斯达克资本市场；但是，如果公司的普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或交易，则“主要市场”应指当时公司普通股上市或交易的其他市场或交易所。“隐私/数据安全法”是指管理个人信息或业务系统或业务数据的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律。“招股说明书”指注册说明书中所包含的形式的招股说明书，并不时由任何招股说明书副刊补充，包括通过引用纳入其中的文件。“招股说明书补编”是指根据证券法第424(B)条不时向证监会提交的招股章程补编。, 包括通过引用并入其中的文件。“可登记证券”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。“登记声明”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。“释放”是指在空气或任何土壤、沉积物、地下地层、地表水或地下水、自然资源或构筑物内处置、排放、注入、注入、泄漏、抽出、浇注、淋滤、倾倒、排放、逃逸或倾倒有害物质，或在空气或土壤、沉积物、地下地层、地表水或地下水、自然资源或构筑物内、从空气或土壤、沉积物、地下地层、地表水或地下水、自然资源或构筑物中排出或排出有害物质。“补救措施”是指调查、清理、移除或补救任何有害物质的存在或泄漏，或对其采取补救、反应、监测或纠正措施所需的任何行动。

“第144条规则”指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有基本相同效力的任何类似规则或条例。“销售价格”是指主板市场报告的普通股股票在正常交易时间内在主板市场的任何交易价格。“第4(A)(2)节”应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。“股份”是指投资者根据一个或多个VWAP购买通知根据本协议购买的和/或可以购买的普通股股份。“卖空”指的是“卖空”，根据交易所法案下的SHO条例颁布的规则200中的定义。“软件”是指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。“附属公司”是指除Support.com，Inc.以外的任何公司或其他实体，其中至少大多数证券或其他所有权权益当时由本公司和/或其任何其他子公司直接或间接拥有，这些证券或其他所有权权益具有选举董事或执行类似职能的其他人员的普通投票权。“门槛价格”是指就任何特定的VWAP购买通知而言, VWAP购买日的销售价格等于(I)紧接VWAP购买日期前一个营业日的成交价格的90%或(Ii)本公司在VWAP购买通知中所载的较高价格。“完全承诺”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。“交易日”指主板市场(或如普通股当时在主板市场上市)开放交易的任何日子(正常方式)，包括主板市场(或该主板市场，视情况而定)开放交易的时间少于惯常时间的任何一天。“交易文件”统称为本协议(由委员会文件限定)及其附件、注册权协议及其附件，以及本协议各方与预期进行的交易相关而签订或提供的每一份其他协议、文件、证书和文书。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的股权或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利的交易

或(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，(A)在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)，或(B)受任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制约束或包含的价格，或(B)受任何认沽、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制的约束或包含的价格订立任何协议，包括但不限于(I)订立任何协议，包括但不限于(I)订立任何协议，包括但不限于“股权信用额度”或“按市场发售”或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物，据此，本公司可按未来厘定的价格出售普通股或普通股等价物。“VWAP”指特定期间普通股在主要市场(或，如果普通股随后在主要市场上市，则在该主要市场)上的美元成交量加权平均价，如彭博社通过其“AQR”功能报告的那样。所有这些决定都应根据任何股票股利进行适当调整, 在此期间进行股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易。“VWAP购买开始时间”指，就根据第3.1节作出的VWAP购买而言，纽约市时间上午9：30：01，在适用的VWAP购买日期，或由主要市场(或，如普通股当时在主要市场上市，则由主要市场)公布的VWAP购买日期的较后时间，作为该VWAP购买日期在主要市场(或该主要市场，视情况适用)的正式开盘(或正式开始)时间。“VWAP购买日期”就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指投资者在纽约时间上午6：00之后但在该交易日上午9：00之前根据本协议收到有关该VWAP购买的有效VWAP购买通知的交易日。“VWAP购买最高金额”是指，就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，相当于(I)普通股数量的普通股数量，当与投资者及其关联方当时实益拥有的所有其他普通股股票合计时(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)，将导致投资者实益拥有超过实益拥有权限额及(Ii)股份数目等于(A)VWAP购买股份百分比乘以(B)于适用VWAP购买日期适用VWAP购买日期在主要市场(或如普通股于主要市场上市，则为该主要市场)买卖的普通股股份总数(或数量)及(Iii)VWAP购买股份估计。

“VWAP收购通知”指，就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，本公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议，在该VWAP收购的适用VWAP收购日期，以适用的VWAP收购价格购买VWAP购买股份金额(该特定VWAP购买股份金额在第3.1节规定的必要调整后生效)。“VWAP采购期”对于根据第3.1节进行的VWAP采购而言，是指该VWAP采购的适用VWAP采购日期的期间，从适用的VWAP采购开始时间开始，到适用的VWAP采购终止时间结束。“VWAP收购价”是指投资者在该VWAP收购日购买的每股VWAP股票的收购价，相当于96.5%(96.5%)]对于该VWAP收购，在该VWAP收购日适用的VWAP购买期内的VWAP，将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。“VWAP购买股份金额”指，就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，投资者在适用的VWAP购买通知中指定的VWAP购买中投资者将购买的股份数量，该数量不得超过适用的VWAP购买最高金额。“VWAP购买股份估计”指构成公司对投资者根据VWAP购买通知有义务购买的股份数量的善意估计的普通股数量。“VWAP购买份额百分比”指根据第3.1节进行的VWAP购买份额的20%(20%)。“VWAP购买终止时间”指，就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，纽约市时间下午4点，适用的VWAP购买日期，或主要市场(或，如果普通股随后在主要市场上市，则由主要市场公布)在该适用的VWAP购买日期在主要市场正式(正常方式)交易结束的较早时间。

附件A注册权协议格式[另行配备]

附件B结案证明[•], 202[•]以下签署人，即[•]Wejo Group Limited是一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”)，本证书与普通股购买协议有关，日期为[•]本公司与特拉华州有限责任公司(以下简称“投资者”)之间的注册证书(以下简称“协议”)于本协议日期生效，并特此于本协议日期证明(本文中使用的未予定义的大写术语具有协议赋予该等术语的涵义)：1.本协议附件A为本公司向百慕大公司注册处处长提交的经修订及重订的公司注册证书(“注册证书”)的真实、完整及正确的副本。本公司的公司注册证书并无进一步修订或重述，自与公司注册证书有关的国家证书正面所示日期(该证书于本文件日期完全有效)以来，本公司并无向百慕达公司注册处处长办事处提交有关本公司注册证书的任何修订文件，且本公司并无就任何该等修订或本公司的解散、合并或合并采取任何行动。附件B为本公司经修订及重订之公司细则(“公司细则”)经修订及重述之真实及完整副本，而本公司董事会或股东并无就修订、废除或其他修订本公司细则提出任何建议或目前尚待处理。3.公司董事会已批准交易文件拟进行的交易；该批准未被修改、撤销或修改，截至本交易文件之日仍具有完全效力。附件中的证据C是真实的, 本公司董事会正式通过的批准本协议的决议的正确完整副本[•], 202[•]。4.每名以本公司高级人员或本公司高级人员的事实受权人身分签署本公司为其中一方的交易文件的人士，均获妥为推选、合资格及以该高级人员身分行事，或获妥为委任并以该等受权人身分行事，而出现在任何该等文件上的每名该等人士的签署均为其真实签署。兹以上述日期为证，签署本人的姓名。姓名：头衔：

附件C下文签署的合规证书，[•]Wejo Group Limited是一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”)，本证书与普通股购买协议有关，日期为[•]本公司与特拉华州有限责任公司(以下简称“投资者”)之间签署的《协议》(以下简称《协议》)，并特此于本协议日期证明，经合理调查后尽其所知，由本公司代表本公司(此处使用的大写术语没有定义，其含义与《协议》赋予的含义相同)：1.以下签署人是正式任命的[•]公司的成员。2.除委员会文件中另有规定外，本协议第五条(I)所列公司的陈述和保证不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在截至[生效日期][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述和保证以另一日期为限，在此情况下，该等陈述和保证在该另一日期在所有重要方面均属真实和正确，及(Ii)以“重要性”或“重大不利影响”为条件的陈述和保证在[生效日期][在此注明日期]具有相同的力量和效果，就像在[生效日期][在此注明日期]，除非该等陈述及保证以另一日期为限，在此情况下，该等陈述及保证在该另一日期是真实和正确的。3.本公司已在所有重要方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定须由本公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件[在生效日期或之前][在本合同日期当日或之前]。4.根据协议生效的每份VWAP购买通知可发行的股份应以DWAC股份的形式以电子方式交付给投资者，并且应可自由交易和转让，不受转售限制，也不针对该等股份维持任何停止转让指示。5.截至[生效日期][在此注明日期]，公司并不拥有任何重大的非公开信息。6.截至[生效日期][在此注明日期]，公司已从其授权和未发行的普通股中预留[•]普通股仅用于实现协议项下的VWAP购买。7.根据《证券法》，并无发出暂停《注册声明》或《招股说明书》使用的停止令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条而进行的诉讼，或据本公司所知，受到监察委员会的威胁。

以下签字人已签署本证书[•]年月日[•], 202[•]. By: Name: Title:

附件D VWAP采购通知单表格来自：[公司名称]致：cf主体投资有限责任公司注意：首席运营官复制至：CFControlledEquityOffering@cantor.com主题：VWAP购买通知日期：[•], 202[•]时间：[•]女士们、先生们：根据WEJO集团有限公司(一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”)与CF主要投资有限责任公司(“投资者”)于[•]，2022，公司特此指示投资者购买VWAP购买股份估计等于[•]本公司所代表的普通股每股面值0.001美元，不超过按相关VWAP收购价(定义见协议)计算的VWAP购买最高金额(定义见协议)。本公司表示，本协议第7.3节规定的所有条件均已满足。Wejo Group Limited by：名称：标题：cf主体投资有限责任公司：名称：标题：