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介绍性评论

在本年度报告Form 10-K(以下简称“报告”)中，术语“我们”、“Blackboxstock”或“公司”指的是内华达州的Blackboxstock公司。

本报告中出现的Blackboxstock设计徽标和Blackboxstock，Inc.的商标或服务标志是Blackboxstock，Inc.的财产。可能出现在本报告中的其他公司的商品名称、商标和服务标志是其各自所有者的财产。对于本报告中使用的商标，我们略去了适用的®和™名称。

前瞻性陈述

在本报告中使用的“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“打算”以及类似的表述都是为了识别1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条所指的有关可能影响公司未来运营计划、业务战略、经营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。此类陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到本文所述风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其他因素在该公司提交给美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)的其他公开报告和文件中进行了描述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了截止日期的情况。公司没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映它们作出之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

这份报告包含与我们和我们经营的行业相关的某些估计和计划，这些估计和计划假设某些事件、趋势和活动将发生，并基于这些假设预测信息。我们不知道我们所有的假设都是准确的。如果我们对任何事件、趋势和活动的假设是错误的，那么我们对我们业务未来增长的估计也可能是错误的。我们不能保证我们对业务增长的任何估计都会实现。

以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告其他地方所载的与财务报表相关的说明一并阅读。这一讨论不应被解释为意味着本报告所讨论的成果一定会延续到未来，或者本报告中得出的任何结论都必然表明未来的实际业务成果。讨论只代表了对管理的最好评估。

第一部分

项目1.业务

业务概述

我们开发了一个金融技术和社交媒体混合平台，结合社交媒体元素和教育材料，为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻。我们基于网络的软件(“Blackbox系统”)采用了人工智能增强的“预测技术”，以发现可能导致股票或期权价格快速变化的波动和异常市场活动。我们持续扫描纽约证券交易所(“NYSE”)、纳斯达克、芝加哥期权交易所(“CBOE”)和其他期权市场，每秒多次分析10,000多只股票和1,500,000多份期权合约。我们为我们的订阅会员提供一个完全互动的社交媒体平台，该平台集成到我们的仪表盘中，使我们的会员能够通过一个共同的网络快速有效地交换信息和想法。我们相信，Blackbox系统结合了专有分析和支持广播的社交媒体，在一个直观、用户友好的系统上连接了全球所有类型的交易者，是一个独特的颠覆性金融技术平台。

我们采用基于订阅的软件即服务(“SaaS”)业务模式，并在42个国家和地区保持着不断增长的会员基础。目前，我们平台的月费为99美元，年费为959美元。

我们的目标是为散户投资者提供以前只有大型机构对冲基金和高频交易商才能使用的复杂交易工具，以及一个由各级交易员和投资者以负担得起的价格组成的互动社区。我们还努力以用户友好的格式提供这些交易工具，而不需要用户进行复杂的配置。我们所有的软件都是基于网络的，不需要下载或频繁更新。

我们的使命

我们的使命是以简单而简明的形式提供有用的专有分析，为普通散户投资者创造公平的竞争环境。我们努力在我们的实时交易社区内和我们预定的有现场讲师的日程表课程中教育我们的成员。我们希望每个成员都感觉自己是团队的一部分，目标是实现金融知识。我们认为，我们是“交易大师”平台的对立面，这些平台以交易或投资专家为特色，收取往往昂贵的课程费用。我们的课程不收费。我们不会追加销售我们的会员。通过订阅我们的平台，所有的教育和社区项目都是免费的。

收入模式

我们从软件即服务(或SaaS)模式中获得收入，根据该模式，会员可以为订阅我们的平台支付年费或月费。我们目前不提供具有不同功能级别的超过一个级别的订阅。所有成员都可以完全访问我们平台上的所有功能。

按月订阅的价格为99美元，按年订阅的价格为959美元(折扣241美元)。我们偶尔会在年度订阅中提供礼品卡和促销折扣。

黑匣子系统的开发

黑盒系统于2016年9月向全球订阅客户提供使用。我们使用一个基于网络的平台，专注于为我们的成员社区提供专有分析和支持广播的社交媒体。我们的产品包括三个关键要素：交易分析、社交媒体互动以及教育项目和资源。

交易分析

我们的预配置仪表板设计简单，易于导航，包括实时警报、股票和期权扫描仪、金融新闻、机构评级图表以及我们的专有分析，可供所有级别的交易员使用。我们的Blackbox系统实时填充股票和期权数据，并为交易员提供广泛的分析和工具。我们提供交易员使用的许多标准市场工具功能，但我们的产品以一系列独特的专有功能和派生数据区分开来。这些专有功能旨在过滤“市场噪音”，并实时定位股票或期权类别中的相关市场推动者。

标准功能

(包括但不限于)

专有功能

(包括但不限于)

2017年12月，我们在我们的平台上推出了第一个Options Flow Scanner作为一项新功能。我们的期权流量扫描仪旨在监控和提醒我们的会员期权交易所的异常活动。我们已经创建了专有期权警报系统和专有期权“热图”，使我们的成员能够实时跟踪大额期权购买情况。热图为我们的成员提供了一个彩色编码的图表，表明证券的期权合约的看涨或看跌活动，按执行价格和到期日排序，迅速确定资金流动的方向。事实证明，这是我们的会员非常喜欢的一项功能。我们还在2020年增加了一个暗池扫描仪。暗池扫描仪监控、跟踪、绘制图表并显示大量股票，这些股票通常是在暗池中购买的，因此这些订单不会在常规交易所显示。

经纪业务整合

我们与在线经纪公司E*Trade和TradeStation进行了交易整合。这些集成允许我们的成员通过E*Trade或TradeStation直接从Blackbox平台执行交易。使用此集成功能的我们的成员可以访问某些自定义工具。其中一个工具是“快速点击”功能，只需两次简单的点击，就能加载我们系统的股票和期权警报，大大减少了订单输入所需的时间。此功能对于期权合同的订单输入特别有用，因为它们详细、冗长且输入起来很麻烦。我们打算在未来扩大与我们进行交易整合的经纪公司的数量。

教育

我们为所有会员提供完全访问我们课程的课程、培训和现场市场会议。这些教育项目对我们的会员都是免费的，无论是按月还是按年订阅。我们的课程包括初学者、中级和高级交易员的课程。我们相信，教育对于增加我们的成员在市场上长期成功的可能性至关重要。我们有许多定期安排的在线研讨会、问答环节以及录制的课程。除了我们定期安排的课程外，我们还经常开设由社区经验丰富的成员授课的临时课程。这些课程的教育人员通常专门研究特定的市场部门或交易策略。我们为会员提供的课程和网络研讨会活动包括但不限于：

除了我们的内部课程，我们还与期权行业理事会(OIC)合作，这是一个由OCC资助的非营利性组织，其使命是让投资公众更好地了解期权市场。伊斯兰会议组织向我们的成员教授的课程包括但不限于：

我们的教育计划最吸引人的方面之一是课程由我们社区的成员授课。参加这些课程的学生会员往往是熟悉导师在我们平台上的直播交易渠道关注他们的。我们相信，这种熟悉通常会带来真实性和更高的参与度，增加这些教育努力的成功，并增加我们平台的社区方面。

黑盒优势

我们平台的一个主要组成部分是为成员提供直观而强大的技术分析的灵活性，这些分析可以根据用户知识进行扩展。我们预配置的仪表板默认为常规设置，旨在便于新成员导航。在同一仪表板内，我们为更复杂的交易员提供了多种切换和过滤器，使他们能够为其更高级的交易策略实现定制功能。最重要的是，我们由数千名交易员组成的实时社区创建了一个实时的社区管理支持系统，经验丰富的交易员经常在其中指导新成员。我们相信这是我们平台的主要优势和差异化之一。虽然我们每周提供完整的预定课程，但我们成员之间的现场互动被证明是无价的。我们相信，这是因为当新成员可以看到社区中经验丰富的成员实时进行交易并提供伴随的叙事时，所产生的兴奋程度。除了教育元素之外，我们平台的社区元素还利用了一种强大的动力，可以用“人与机器的最佳结合”来形容。我们强大的算法技术扫描纽约证券交易所、纳斯达克、芝加哥期权交易所和其他期权交易所，发现市场波动和异常，并将它们显示在全球共享的通用仪表盘上。在成千上万的眼睛注视着这些数据的情况下，我们的会员可以快速互动，就手头的交易机会形成共识。

我们的市场机遇

2020年的全球新冠肺炎大流行为网络公司创造了一个独特的环境。此外，金融刺激，加上很大一部分人口被限制在家中，创造了像我们这样的交易工具的新资金俘虏受众。尽管我们最初的2020年增长轨迹早于疫情爆发和随之而来的停摆，但新冠肺炎疫情使我们能够极大地增加我们的受众，并在全球范围内扩大我们的用户基础。2021年初，随着封锁的缓解和人们开始重返工作场所，通常被称为表情包股票狂热的现象席卷了美国市场。据JMP证券分析师德文·瑞安称，2020年，个人新开立的经纪账户超过1000万个，比一年内任何时候都多。这种对市场的新兴趣对我们来说非常积极，因为我们的用户基础在2021年第一季度快速增长。这种对新成员的快速获取也让我们对我们平台需要重大改进的领域有了宝贵的洞察力。我们已经实施了新技术，使我们能够加入新成员，并以更少的摩擦进行扩展。我们还准备转向，因为我们知道，这些最近收购的成员中的许多人最终将不得不重返工作场所。我们在我们的社交媒体平台上增强了目前的广播功能，并创建了一个本地移动应用程序来发送实时推送警报，这是优先发展的举措。这两项开发举措都是为了迎合那些在市场时间工作、不能长时间盯着屏幕的交易员。移动推送警报和移动音频广播使会员能够随时关注重要的市场发展，并绕过工作场所的互联网防火墙。

很难量化可以归类为日内交易者的人数，因为这个词有些模棱两可，特别是在2020年和2021年有大量自我导向的投资者涌入的情况下。这两种类型的交易员往往是重叠的，区分这些人群可能很困难。最近的数据显示，对于这个不断增长的市场来说，规模如下：

最近的技术和发展倡议

我们不断升级我们的平台，为我们的成员提供最佳的用户体验和最大的价值。我们的许多新功能或对现有功能的改进都是由我们的成员提出的。我们的大部分平台都是由社区策划的，我们为每天与使用我们系统的成员合作并实施他们的建议而感到自豪。

对我们平台的支持广播的社交媒体组件进行改进

我们的Blackbox系统的社交媒体组件包括聊天和音频广播功能，我们认为这些功能对我们的平台至关重要。2021年第四季度，我们在我们的网络平台上发布了完全集成的社交媒体组件。此更新消除了双重身份验证和使用第三方平台的需要，这是我们入职过程中效率低下的一个方面。我们仍然可以访问第三方软件，并允许一些成员继续使用它。

为iOS和Android开发本地应用程序

我们目前有针对iOS和Android设备的全功能原生应用程序正在开发中，预计将于2022年4月发布。目前，我们平台的全功能版本只能通过我们的网站获得。我们在2021年2月推出了最初的iOS和Android应用程序，只为我们的移动成员提供推送通知菜单和一系列警报日志。尽管功能有限，但这款新应用程序一直是一个非常受欢迎的功能，对我们的用户群来说非常有价值。对于许多在COVID封锁期间在家工作并最近回到工作场所的新成员来说，这款应用特别有用。我们相信，当发布时，我们当前桌面平台的几乎所有功能都将作为iOS和Android设备上的原生应用程序使用。我们相信，这款功能齐全的本地应用程序的加入将使我们能够接触到更广泛的客户基础，并提高我们的会员参与度。

我们相信，黑盒系统和平台的这两项技术发展将是我们公司的主要里程碑。尽管我们经历了显著的增长，并从我们的成员那里获得了积极的反馈，但我们相信，同时添加这些新技术将是未来增长的重要驱动力。

新产品

我们打算利用我们现有的金融技术平台和数据资源来创建新的和独特的产品，以服务于我们现有的订户，并满足更广泛的市场。我们目前拥有大量的衍生数据，我们相信这些数据将对自我导向的投资者以及我们目前迎合的日内交易者和摇摆交易者非常有用。我们相信，自我导向的投资者群体比日内交易者和摇摆交易者多得多，为我们的增长提供了巨大的机会。

Blackbox Pro

我们目前不向被交易所视为“专业交易者”的个人或实体进行营销。交易所通常将专业交易员定义为：

这些交易所向符合上述标准的用户收取相当高的数据溢价。除了较高的费率外，这些交易所的入职和随后的审批流程也很繁琐，仅通过在线流程并不容易完成。我们目前正在与我们的数据提供商和各个交易所合作，开发一个简化的数字入职流程。我们相信，这将使我们能够将触角伸向我们目前尚未提供服务的“金融专业”市场。我们相信，一旦我们能够减少监管和定价障碍，我们现有平台的功能将受到投资专业人士的欢迎。

投资组合管理产品

我们目前正在开发一款面向iOS和Android的移动应用程序形式的新产品，将为广泛的投资者群体提供实时的投资组合警报。其中许多警报是当前在Blackbox平台上生成的派生数据的产物。这个应用程序将被设计为与在线经纪平台集成，并允许用户将他们当前的股票头寸和他们观察名单上的股票导入到我们的应用程序中。我们相信，这些警报将对投资组合管理、减少损失和其他投资策略非常有用。我们计划提供广泛的菜单选项，以允许用户根据他们的特定需求定制此应用程序。这将是一个独立的产品，我们计划以所有自我导向的散户投资者为目标，而不仅仅是日内交易者或摇摆交易者，从而使公司能够满足更广泛的市场细分市场。我们预计在2022年第三季度或第四季度发布这款产品。

加密货币分析平台

我们目前正在研究报价系统和交易整合合作伙伴关系，使我们的成员能够通过“Blackbox Cryptos”平台交易加密货币。这个新平台将包括我们为当前Blackbox平台的成员提供的相同的互动社交媒体组件。我们预计在2022年发布这款产品。根据Coinbase Global，Inc.发布并纳入其美国证券交易委员会备案文件的公开信息，从2012年12月31日到2020年12月31日，密码资产的总市值从不到5亿美元增长到7820亿美元，复合年增长率(或复合年增长率)超过150%。我们相信，这一资产类别的爆炸性增长，加上其专注于技术的投资者基础，为我们的金融技术和社交媒体混合平台创造了一个强大的机会，为这个市场提供了一个独特的颠覆性工具。

主要市场的其他交易所

我们计划扩展到其他市场，并创建类似于我们的Blackbox系统的产品，为在世界上其他主要交易所进行交易的人提供专有分析。我们正在探索的交易所包括印度证券市场(BSE和NSE)、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所(TSX)、巴西BOVESPA、法兰克福证券交易所(FWB)和伦敦证券交易所(LSE)。我们还在探索向中国扩张，重点是香港证券交易所(HKSE)和内地的深圳证券交易所(SZSE)。我们预计这种扩张将在2022年末或2023年发生。我们相信，中国和印度的贸易商数量对我们来说代表着巨大的增长机会。

虽然所有这些交易所都使用本国语言，但我们认为它们使用的技术协议基本相似，这使得我们可以相对无缝地在这些市场中的任何一个市场复制我们的系统。公司管理团队成员具有在多个市场开发交易平台的经验，包括但不限于伦敦证交所、东京证券交易所和巴西BOVESPA。我们与全球数据提供商合作拥有丰富的经验，这些提供商为其中任何一家交易所提供实时市场数据。我们的算法旨在导入这些提要，并处理产生我们专有分析所需的原始数据。

黑匣子系统的营销

我们在美国推出了我们的Blackbox系统和平台，并于2016年9月向用户开放。平台的使用按月或按年订阅，通过我们的网站http://www.blackboxstocks.com.向个人消费者出售我们相信，与类似的基于网络的交易工具相比，我们的Blackbox系统订阅定价更具竞争力。我们在广告计划中主要使用数字营销活动和客户推荐补偿计划的组合。我们的数字广告业务包括展示和视频美国存托股份，以及跨多个搜索和社交平台的横幅和文本美国存托股份。我们还利用有针对性的电子邮件营销和战略性的全球营销活动来提高品牌知名度。我们相信，这种形式的广告已经并将继续有效地吸引订户。我们持续监测和评估特定社交媒体平台的效果，并相应分配营销资金。我们还通过既定的有偿客户推荐计划来推广我们的订阅。我们向某些订户提供推广Blackbox系统的权利，并为这些订户的努力产生的订户收取转介费。一般来说，我们向推荐订户支付25美元的订阅产生的每个月和25美元的订户继续他们的订阅。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我们分别产生了515,580美元和272,908美元的客户推荐支出。我们希望继续利用客户推荐销售计划，因为事实证明，这是一种非常有效的广告形式。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的广告和营销费用分别为1,250,882美元和705,706美元, 分别为。我们打算在未来继续在数字活动和客户推荐计划上部署大量营销资金。此外，我们还可以利用电视和广播广告。

行业合作伙伴和关系

我们与金融行业合作伙伴有几项安排和协议，其中包括营销伙伴关系、教育资源和许可证。我们相信，我们与大型知名经纪公司的关系增强了我们的信誉，并为我们的成员提供了附加值。这些合作伙伴包括与TD ameritrade、E*trade和Tastytrade的营销协议，根据这些协议，这些公司为我们带来的新账户向我们提供推荐费，并向我们的成员提供期权交易的折扣佣金。推荐费目前对我们的收入并不重要，但我们相信，我们与这些公司的初步关系是重要的，并为我们提供了一个扩大这些关系的机会，为我们的成员带来更大的价值。

我们已经与E*Trade和TradeStation签署了协议，允许我们的平台与他们的经纪平台整合。这些集成允许我们的用户使用他们的E*Trade或TradeStation账户直接从我们的平台进行交易。此外，TradeStation通过其网络研讨会和他们的内部应用商店向14万用户宣传我们的平台。我们相信，我们的会员无需离开我们的平台即可与第三方经纪商执行交易的能力，对于能够执行更复杂订单而不必在另一个平台上重新输入期权合同信息的期权交易员来说尤其重要。我们打算将我们的平台与其他经纪商整合。

我们与期权行业理事会的行业合作伙伴关系也有助于为我们的成员提供额外的教育好处。期权行业理事会是由期权结算公司资助的非营利性实体。

数据供应商

我们与数据供应商和聚合器签约，为我们的订户提供对大多数主要新闻通讯社的实时访问、历史图表数据以及驱动后端算法的实时股票和期权数据。我们目前维护与我们的股票和期权数据提供商连接的服务器，并使用Amazon Web Services(AWS)网络作为备份。

知识产权

我们依靠商标法和版权法、商业秘密、保密条款和其他合同条款来保护我们的专有权利，主要是我们的品牌名称、产品编码和标记。公司尚未注册任何与我们的业务相关的商标、版权或其他知识产权。

政府监管和审批

我们为我们的订阅客户提供交易工具，而不是交易平台、经纪商或交易所，因此我们不认为我们受到美国证券交易委员会、FINRA或其他金融监管机构的监管。我们不知道营销或使用我们的Blackbox系统或所提供的服务需要任何政府法规或批准。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营。尽管我们相信我们的Blackbox系统是唯一一个在同一“仪表盘”中成功整合了综合分析系统或“扫描仪”和社交媒体平台的平台，允许会员并行查看相同的实时数据，但仍有许多公司提供与我们相似的一种或多种功能，或试图满足与我们相同的市场。这些竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他资源。竞争最激烈的是那些提供交易分析的产品，这些产品通常被称为“扫描仪”。我们基于一系列因素与这些实体竞争，包括价格、易用性、标准功能和专有功能(如果适用)。归根结底，我们认为，评估任何平台的交易分析时使用的主要因素是用户从该平台获得可操作信息的能力。这就是我们认为我们的专有功能使Blackbox系统与众不同的地方。

除了这些技术工具，还有一些社交媒体平台为交易员和投资者提供论坛，成本很低，甚至免费。将我们的社交媒体组件整合到我们的平台中，创建了一个我们认为明显优于独立社交媒体网站的社区。我们的成员能够在查看同一仪表板的同时互动和讨论想法，而不必在应用程序之间来回切换。

我们平台的最后一个组成部分是教育。有许多不同价位的独立投资和交易应用程序、书籍、研讨会和课程。这些产品的竞争基于价格、感知价值、复杂程度和声誉等因素。我们向订户免费提供我们的课程。此外，我们相信，我们的社交媒体社区为我们更有经验的交易员提供了指导新交易员的机会，这反过来又有助于我们发展的社区环境。

尽管这些因素使我们与众不同，但我们认为以下公司可能被视为竞争对手，因为它们的产品功能和零售价格相似：交易理念、Flow Algo和交易警报。拥有专注于金融市场的社交媒体平台的公司包括股票推特和华尔街博彩公司。

员工

截至2022年3月30日，公司拥有15名全职员工。我们目前还有22名合同工，他们主要在我们的Blackbox系统平台上担任团队交易员或开发人员。

我们的员工中没有一个由劳工组织代表，我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续招聘、激励和留住合格的管理、销售、营销和技术人员的能力。到目前为止，我们在吸引或留住合格员工方面并没有遇到重大困难。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编75240，我们的电话号码是(972)726-9203。我们的网站是Https://www.blackboxstocks.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本报告10-K表的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

附加信息

我们定期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并在Form 8-K的当前报告中披露某些重大事件。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系栏目上免费提供。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，如Phunware，可以通过电子方式向美国证券交易委员会备案。美国证券交易委员会的互联网站是http://www.sec.gov.

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。

与我们普通股所有权相关的风险

在下列情况下，我们总流通股的很大一部分可能会被出售给市场 “锁定” 或 “市场僵局” 期间结束，或在未来债务或股权融资时结束。如果我们普通股的股票大量发行和出售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管、员工和大股东的出售，或者当我们的普通股有大量可供出售的股票时，我们普通股的价格可能会下降。大约4,260,090股我们已发行和已发行的普通股受到锁定协议的限制，在2022年5月9日之前不得向市场出售。一旦这些股票不再受到这些限制，这些普通股股票就可以在发行时在公开市场上自由出售。由于在公开市场上出售了大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致对现有投资者的稀释或导致我们普通股价格的下行压力。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。我们可以高于或低于现有投资者支付的价格在其他发行中出售我们的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求，或无法维持我们普通股的上市 在纳斯达克上。

我们被要求满足某些财务和流动性标准，以维持我们在纳斯达克的上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市将严重损害我们筹集资本的能力和您投资的价值。

如果我们的证券股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们季度收入的波动可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们过去每个季度的经营业绩差异很大，我们预计未来由于各种因素，我们的经营业绩将在每个季度有所不同，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，如果收入低于我们的预期，这一缺口可能会对我们的经营业绩产生不利和不成比例的影响。因此，我们在未来几个季度可能不会实现正的营业利润率。这些因素中的任何一个都可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

WE是一种 “受控公司” 在“纳斯达克”规则所指的范围内，并因此有资格获得某些公司治理要求的豁免，并可选择依赖这些豁免，这些豁免为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供保护。

开普勒先生是董事公司总裁兼首席执行官，在董事会成员选举中实益拥有超过50%的投票权。因此，我们现在是，将来也将继续是纳斯达克规则公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有上市公司50%以上的投票权，即为“受控公司”，并可选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。

作为一家受控公司，我们可能依赖于纳斯达克标准的某些豁免，这些豁免可能使我们无法遵守某些纳斯达克公司治理要求。因此，如果我们选择依赖向“受控公司”提供的纳斯达克标准的某些豁免，您将无法获得向受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股利。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。我们的董事会对是否宣布分红有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法充分应对竞争挑战或保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

自2020年2月开始增加广告支出以来，我们经历了快速增长，并继续快速和显著地扩大我们的业务。虽然我们在前几个季度经历了显著的收入增长，但这并不一定预示着我们未来的收入增长。然而，这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们的业务持续增长，我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持我们的业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断发展壮大，我们被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们快速开发和推出新的创新平台和系统增强的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。

我们预计将投入巨资发展业务，这可能会导致我们的销售和营销、研发和其他利润率下降。

我们过去的增长速度可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长速度。我们相信，我们收入的持续增长，以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力，将取决于我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力，以及我们提供的各种服务的增长和对我们运营结果的贡献程度。我们不能保证我们将能够成功管理我们未来增长面临的任何此类挑战或风险。此外，由于各种可能的风险，包括竞争加剧、监管格局的变化以及我们业务的成熟，我们的客户基础可能不会继续增长或可能会下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们的收入未能持续增长或利润率未能提高，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

如果我们不继续吸引新的订户客户，或者如果现有客户不续订他们的订阅，或者续订条款不太优惠，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须不断吸引新的订阅客户，并降低我们业务中的非续订水平。我们做到这一点的能力在很大程度上取决于我们的销售和营销努力的成功。我们可能无法准确预测客户续约率方面的未来趋势。我们的订阅客户群可能会因为许多因素而下降或波动，包括我们订阅的价格、我们的竞争对手提供的服务的价格以及我们解决方案的效率和成本效益。如果由于上述任何原因或其他原因，我们无法保留和增加我们的Blackbox系统平台对现有订阅客户的销售或吸引新的订阅客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

为了实现稳定的盈利水平，我们必须提高收入水平。

如果我们要保持持续的盈利能力，我们需要通过增加我们Blackbox系统平台的付费订阅量来提高当前的收入水平。如果我们无法实现更高的收入水平，亏损可能会在短期内持续，甚至更长时间，我们可能无法在未来恢复盈利或从运营中产生正现金流。

我们打算推出新的产品和服务。我们不能保证我们将能够有效地或有利可图地推出这些产品和服务。

我们打算扩大我们的产品和服务，包括推出采用和扩展我们现有专有系统和技术的产品和服务。这些产品和服务将包括针对非日内交易者或摇摆交易者的应用程序，以及为专业交易者设计的产品。我们预计将在2022年推出这些产品和服务，并在产品和服务的广告和营销方面投入大量资金。如果我们无法从这项或其他新产品和服务中产生大量收入，我们可能会招致重大运营亏损。

我们预计我们的平台和服务将面临日益激烈的市场竞争。

我们面临着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧。我们的行业和我们所服务的市场正在迅速发展，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能会专注于我们的市场，并可能与我们直接竞争。较小的公司也可以推出与我们竞争的新平台和服务，这可能会迅速获得市场接受。我们还预计，我们在市场上的现有竞争对手将继续专注于这些领域。其中一些公司可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源，比我们拥有更高的知名度，这可能使它们能够更有效地竞争。具体地说，我们认为以下公司是直接竞争对手：Trade Ideas、Flow Algo和Trade Alert。拥有专注于金融市场的社交媒体平台的公司包括股票推特和华尔街博彩公司。我们的竞争对手可能会宣布新的产品、服务或增强功能，以更好地满足不断变化的行业标准或客户的需求，例如移动接入。任何这种加剧的竞争都可能导致定价压力、市场份额的丧失或客户参与度的降低，其中任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

虽然我们的行业和业务因新冠肺炎疫情而加速增长，但它也对我们业务的某些方面产生了不利影响，并可能在未来对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情的结果是，我们的业务和整个数字金融服务行业都出现了加速增长，但我们也经历了中断，例如，由于等待时间延长，我们的内部和第三方客户支持和运营团队快速服务客户需求的能力受到影响，以及我们快速招聘人员的能力受到影响，这可能严重影响我们的业务、我们的服务、全球货币汇率、本地和全球劳动力市场以及全球经济。

新冠肺炎疫情已经并可能继续给全球金融市场带来重大不确定性。到目前为止，随着旅行限制和就地避难政策的实施，对数字交易服务的需求有所增加，这推动了我们新客户的显著加速增长。随着疫情的继续，我们可能会经历客户需求的波动和客户转账决定的延迟，这可能会对我们的业务、运营业绩和整体财务业绩造成实质性损害。

虽然我们经历了部分受新冠肺炎疫情推动的增长加速，但新冠肺炎疫情波动或恶化的长期影响是无法预测的，可能会对我们客户的交易习惯和我们未来业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能因此对我们的经营业绩产生不利影响。此外，虽然我们在新冠肺炎疫情期间迅速扩大了业务并改善了经营业绩，但我们的许多客户也遭受了负面的财务后果，包括工资和失业，因此对我们服务的需求减少，或支付得起我们的服务的能力降低。不能保证那些在新冠肺炎疫情期间不太需要我们服务的客户未来会回到我们的平台。如果缓解措施在很长一段时间内继续实施或恢复，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们已经采取或未来可能采取的旨在帮助受新冠肺炎疫情影响的客户的行动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。特别是，我们已经并可能继续经历一些业务因素造成的不利财务影响，包括但不限于：

新冠肺炎疫情引发的这些因素和其他因素可能会在已经或未来受到新冠肺炎影响的国家恶化，其中每一个因素都可能进一步对我们客户对我们服务的使用、我们员工的工作能力以及我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

疫情导致我们远程工作的员工数量大幅增加，可能会带来运营风险、增加网络安全风险、使我们的业务连续性计划紧张、对生产率产生负面影响、引发员工索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能需要新的或修改后的流程、程序和控制来应对业务环境中的变化。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险，或者在其他方面是否会让政府当局满意。

新冠肺炎疫情继续快速演变。大流行继续影响我们业务的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。这些事态发展包括新冠肺炎的最终地理传播、疫苗的分布和长期效力、更具传染性和毒性的新冠肺炎变种的影响、大流行的持续时间、旅行限制以及为控制大流行或治疗其影响而采取的行动，例如社会隔离和隔离或封锁、企业关闭或商业中断，以及为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有订阅客户的关系以及我们吸引新订阅客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户的期望，都可能使我们更难吸引新客户。同样，由于我们的订阅客户经常充当我们与潜在新客户的推荐人，任何质疑我们或我们员工工作质量的现有客户都可能削弱我们获得更多新客户的能力。如果我们不能成功地维护和提高我们在客户中的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去这些关系，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本报告中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本报告所载有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能会被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了本报告中包含的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们依赖第三方的软件即服务(SaaS)技术。

我们依赖来自第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系管理服务、营销服务和数据存储服务。为方便起见，交易对手可能会单方面终止我们的某些供应商协议。如果这些服务因合同取消、长时间停机或中断而变得不可用，因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或由于任何其他原因，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品和支持我们消费者和合作伙伴的流程可能会受到损害，我们访问或保存存储在云中的数据的能力可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

对我们使用或许可数据能力的任何限制，或我们未能许可数据和集成第三方技术，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的应用程序中使用的一些技术和数据以及构建和运行这些应用程序的一些技术平台依赖于第三方的许可证。我们预计，未来在开发我们的解决方案和服务时，我们可能需要从第三方获得更多许可证。此外，我们从不同的证券交易所获得了我们使用的部分数据。我们相信，我们拥有使用纳入我们的解决方案和服务中的数据的所有必要权利。但是，我们不能向您保证我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在或预期的应用程序和解决方案。

在未来，数据提供商可以出于任何原因从我们手中撤回他们的数据或限制我们的使用，包括如果有竞争性的理由这样做，如果通过了限制数据使用的法律，或者如果发布了限制我们目前在解决方案和服务中使用的数据的司法解释。如果大量数据提供商撤回或限制他们的数据，如果我们无法识别和联系合适的替代数据提供商并将这些数据源集成到我们的服务产品中，我们向订阅客户提供解决方案和服务的能力将受到重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还集成到我们的专有应用程序中，并使用第三方软件来维护和增强内容生成和交付，以及支持我们的技术基础设施。我们使用第三方技术使我们面临更多风险，包括但不限于与将新技术集成到我们的解决方案中相关的风险、我们的资源从开发我们自己的专有技术中转移出来，以及我们无法从授权技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入。这些技术在未来可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，而且一旦集成到我们自己的专有应用程序中，可能很难被取代。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续签，如果我们违反了许可证的条款，并且未能在指定的时间内纠正违规，则可能会被终止。我们无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，可能会推迟开发，直到能够识别、许可和集成同等技术，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的大多数第三方许可证都是非排他性的，我们的竞争对手可能会获得使用这些许可证所涵盖的任何技术的权利，以便与我们直接竞争。如果我们的数据供应商选择在未来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。

我们依赖于数量有限的关键高管和员工，他们的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务由首席执行官古斯特·开普勒和一小群关键员工领导。失去其中一名或多名高管可能会对我们的业务产生负面影响。

有关知识产权的风险

我们可能无法阻止复制我们的知识产权或聚合我们的数据以及来自其他公司的数据的实体的运营，包括社交网络，或可能盗用我们的数据的山寨在线服务。这些活动可能会损害我们的品牌和业务。

第三方可能会不时尝试通过抓取、机器人或其他方式从我们的网络访问内容或数据，并使用这些内容和数据，或将这些内容和数据与其他内容和数据结合起来作为其服务的一部分。这些活动可能会降低我们的品牌，对我们的平台和系统性能产生负面影响，并损害我们的业务。我们采取了合同、技术或法律措施，试图制止未经授权的活动，但这些措施可能不会成功。此外，如果我们的客户不遵守我们的服务条款，他们还可能滥用我们的工具、解决方案和服务，并向未经授权的用户提供访问我们的解决方案和内容的权限。我们可能无法及时发现任何或所有这些类型的活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止这些行动。在某些情况下，特别是在美国境外运营的在线服务的情况下，我们可用的法律补救措施可能不足以保护我们的业务免受此类活动的影响。无论我们能否成功地向这些当事方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的平台、产品和服务以及使用我们的专有技术的能力。在正常业务过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。我们目前没有受到来自第三方侵犯其知识产权的任何实质性索赔。

知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，我们在过去和将来都可能面临指控，即我们、我们的合作伙伴、我们的被许可人或由我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营结果。

我们致力于在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们还努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，我们可能不会成功地与能够访问我们的机密信息或为我们的技术或知识产权的发展做出贡献的每一方执行这些协议。我们执行的那些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法防止我们的专有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人独立开发类似的技术或知识产权。

有效的商业秘密、专利、版权、商标和域名保护的获取、开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续的注册或起诉要求和费用，还是维护我们权利的成本。我们已经进行了投资，并可能随着时间的推移，通过申请专利来保护我们的知识产权，这可能是昂贵和耗时的。我们的商标和其他知识产权可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。我们尚未申请或获得任何为我们的技术或产品提供保护的已颁发专利。此外，我们可能获得的任何已颁发的专利可能不会为我们提供竞争优势，就像任何技术一样，竞争对手现在或将来可能能够开发出与我们自己的类似或更先进的技术。此外，由于美国最高法院最近的一起案件，获得和主张与软件或商业方法有关的专利变得越来越困难，因为许多此类专利因过于抽象而不能构成符合专利资格的主题而被无效。我们不知道这是否会影响我们通过我们的创新获得专利的能力，或者是否会成功地主张我们可能在诉讼或诉讼前活动中寻求的任何专利。

监控我们平台上未经授权使用的内容以及我们的其他知识产权和技术，既困难又昂贵。我们保护我们的专有权利和知识产权的努力可能没有也可能不足以防止它们被挪用或误用。第三方，包括我们的竞争对手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们可能无法成功阻止未经授权使用我们的内容或其他知识产权或技术。此外，我们可能没有，也可能没有能力发现未经授权使用我们的技术或知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们的解决方案和服务的需求。我们的竞争对手也可能自主开发类似的技术。在我们的解决方案或技术所在的每个司法管辖区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会减少对我们解决方案的需求。

我们可能认为有必要或适当地提出索赔或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他人所主张的知识产权的有效性和范围。在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不包括有问题的使用或技术为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在这种诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。诉讼本质上是不确定的，任何此类性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家特别是发展中国家的法律制度不利于知识产权保护的实施。这可能会使我们很难阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信我们的品牌对我们业务的成功至关重要，我们计划利用商标注册和其他手段来保护我们的品牌。如果我们不能保护我们的品牌免受侵权，我们的业务将受到损害，其结果是其价值缩水。

尽管我们打算要求商标权利并为我们的“Blackboxstock”品牌名称申请商标保护，但我们可能会面临其他金融技术或媒体平台公司的反对；我们的商标申请可能会被美国专利商标局(USPTO)拒绝。“Blackbox”这个名字目前被用来营销和销售包括SaaS技术在内的各种产品和服务。当商标申请与已经申请注册的另一个名称(在本例中为Blackbox)为同一类别时，商标审查员可能会发出一项官方行动，拒绝我们的注册，并要求我们就如何不会将我们使用的“Blackboxstock”与现有注册人使用的“Blackbox”混淆的问题对USPTO做出回应。这一过程将要求我们每次被要求对USPTO做出回应以捍卫我们的注册时，都会产生额外的法律费用。最终，我们可能无法注册我们的商标。

我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效，或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来建立与客户和潜在合作伙伴的知名度。此外，第三方可以在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法在某些相关国家/地区使用这些商标将我们的技术或解决方案商业化。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，包括我们的技术平台，并保持我们的竞争地位。关于我们的技术平台，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们知识产权的主要来源之一。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、外部承包商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，并在协议或条款包含发明转让的情况下，授予我们通过与员工或第三方的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的每一方达成了此类协议。尽管作出了这些努力，但不能保证我们签订的保密协议将有效地控制对此类专有信息和商业秘密的访问。我们赖以保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。进一步, 这些协议不会阻止我们的竞争对手或其他人独立开发相同或类似的技术和流程，这可能会允许他们提供与我们类似或更好的服务，这可能会损害我们的竞争地位。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们未能履行许可或与第三方签订的技术协议规定的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并且我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们许可对我们的业务非常重要的某些知识产权，包括来自第三方的技术和软件，并且我们可能会签订未来的附加协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的解决方案和服务，或对我们将未来的解决方案和服务商业化的能力产生不利影响。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人不遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们对某些技术的权利是以非独家的方式授权给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条件更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂。, 这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们不能以合理的条款许可知识产权的使用权，我们可能无法在未来将新的解决方案或服务商业化。

未来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权，包括开发或商业化新的解决方案或服务。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使此类许可证可用，我们也可能需要根据我们的解决方案和服务的销售向许可方支付大量版税。此类版税是我们解决方案或服务成本的一个组成部分，可能会影响我们解决方案和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果我们的许可人未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。如果我们从事业务需要或需要第三方知识产权许可，这些权利可能是非排他性的。, 这可能会让我们的竞争对手获得授权给我们的相同技术或知识产权。此外，我们在尝试开发替代方案时可能会遇到拖延和其他障碍。任何诉讼的辩护或未能以有利的条款获得任何此类许可证可能会阻止我们将解决方案和服务商业化，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

一般风险因素

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告(或缺乏此类研究或报告)的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了对我们股票的评级建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌，这种跌幅可能会很大。

我们是一家 “新兴成长型公司” 以及我们遵守适用于以下方面的减少的报告和披露要求 “新兴成长型公司” 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)的定义，我们选择利用某些豁免和免除各种报告要求的机会，这些要求适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司。这些规定包括但不限于：只允许有两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少；以及不需要就高管薪酬或任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到该准则普遍适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与非“新兴成长型公司”的公司相提并论，或者选择不利用这一条款。

我们可能一直是“新兴成长型公司”，直到2027年12月31日，也就是本次首次公开募股完成五周年后的财政年度末，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括如果(I)我们在任何一个财年的年收入超过10.7亿美元，(Ii)我们成为一个“大型加速申报公司”，截至该财年第二季度末，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。或者(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

JOBS法案的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，我们的普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之日。因此，在可预见的将来，您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告进行内部控制的任何证明。

设计和实施财务报告内部控制的过程既耗时、成本高，又复杂。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，或确定现有的重大弱点尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的估值可能会受到不利影响。

遵守公开报告要求已经并将继续影响公司’美国的财政资源。

根据联邦证券法律、法规和机构的要求，公司必须履行一定的公开报告义务。为了遵守这种报告要求，该公司将需要产生大量的法律、会计和其他管理费用。公司可能发生的费用将对公司的财务资源产生重大影响，并可能导致我们普通股的价值和价格下降。

我们依靠网络基础设施和我们的能力来维持和扩展我们的业务并保持竞争力。我们的应用程序或网站服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于信息技术和系统的使用，我们获取、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们的应用程序和网站以及底层网络基础设施的可靠性能。随着我们业务的增长，我们必须不断改进和升级我们的系统和基础设施，同时保持或提高我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。我们预计平板电脑和智能手机等替代平台的使用将继续增长，可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现将需要在技术上进行新的投资。其他领域的新发展，如云计算，由于前期技术成本较低，使竞争对手更容易进入我们的市场。此外，我们可能无法以我们希望的速度或以具有成本效益的方式维护现有系统或更换或引入新技术和系统。也不能保证我们将拥有用于研究、设计和开发新应用程序或服务的财力或人员，也不能保证我们将能够成功地利用这些资源，避免技术或市场过时。进一步, 不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们现在或未来的应用程序和服务失去竞争力或过时。如果我们无法增强我们的产品和网络能力以跟上快速的技术和法规变化，或者如果出现了能够以比我们的平台产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

没有。

我们不拥有任何房地产或其他实物财产。我们的主要办公室位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编75240，办公空间是从美国教师保险和年金协会租用的。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了54,631美元和92,033美元的办公租金支出。根据延长的租约，未来的最低租金付款为618,571美元。

我们相信，截至2022年3月30日，现有设施将足以满足我们到2022年的运营需求。我们相信，所有这些设施都有适当的财产保险。

本公司或其任何附属公司目前并无重大法律或政府诉讼待决，但业务附带的一般例行诉讼除外，或其任何财产为标的。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股，面值0.001美元，于2021年11月9日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为BLBX。

持有者

我们的转让代理证券转让公司的记录显示，截至2022年3月28日，我们的普通股有676名记录持有人。登记股东的数量不包括我们对以“街道名称”持有的普通股的受益股东数量的任何估计。截至2022年3月28日，我们有13,185,659股普通股已发行和流通。

分红

我们没有宣布普通股的任何股息，也不预期我们将在可预见的未来宣布或支付任何普通股股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制、组织文件中的限制以及董事会认为相关的任何其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2021年股权激励计划

2021年8月4日，我们的董事会和股东批准通过了2021年股票激励计划(《2021年计划》)，并于2021年8月31日生效。我们已预留75万股普通股流通股，根据2021年计划进行发行。将继续参与《2021年计划》，直到参与者有权享受的所有福利全部付清。下表列出了截至2021年12月31日的股权薪酬2021计划信息。

(1)不包括2021年计划下6,048股的限制性股票授予。由于没有与限制性股票授予相关的行权价格，因此这些股票不包括在加权平均价格计算中。

最近出售的未注册证券

该公司在报告所涉期间出售的非注册证券此前已按照Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和/或Form 8-K当前报告的要求进行了报告。

注册证券收益的使用

2021年11月15日，我们完成了240万股普通股的首次公开募股，发行价为每股5.00美元。Alexander Capital，L.P.担任执行承销商。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，我们的净收益为10,519,914美元。在我们首次公开招股中发行和出售的所有股票都是根据证券法根据经修订的S-1表格中的注册声明(第333-260065号文件)进行注册的，该声明于2021年11月9日被美国证券交易委员会宣布生效。

2022年1月7日，公司董事会批准了一项高达250万美元的公司普通股回购计划。该计划将于2022年12月31日终止，或在授权的250万美元全部用完后终止。截至2022年3月28日，公司已回购了430,171股普通股，总购买价为837,520美元。该公司的招股说明书中没有预料到或披露了这种收益的使用。

除上文所述外，公开发售所得款项已按招股说明书所述用于推广及推广我们的Blackbox系统平台及扩大我们的用户基础，以及用作一般及行政开支。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

不是必需的。

以下对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本表格10-K中其他部分包括的这些财务报表的附注一起阅读。

我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，如我们的计划、目标、预期和意图。由于一些因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。

概述

我们是一个金融技术和社交媒体混合平台，为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻。我们基于网络的软件采用人工智能增强的“预测技术”，以发现可能导致股票或期权交易价格快速变化的波动性和异常市场活动。我们的黑盒系统持续扫描纳斯达克、纽约证券交易所、芝加哥期权交易所和其他期权市场，每秒多次分析10,000多只股票和多达1,500,000份期权合约。我们还为我们的用户提供一个完全互动的社交媒体平台，该平台集成到我们的仪表盘中，使我们的用户能够通过一个共同的网络快速高效地交换信息和想法。我们最近推出了一项现场音频/视频功能，允许我们的成员在他们自己的频道上进行广播，在Blackbox社区内分享交易策略和市场洞察。

我们推出了国内使用的平台，并于2016年9月向用户开放。使用该平台的订阅将通过我们的网站按月和/或每年的订阅方式出售给个人消费者。

我们的主要办事处位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编75240，电话号码是(972)726-9203。我们的普通股在场外粉色市场报价，代码为“BLBX”。我们的公司网站位于http://www.blackboxstocks.com.

近期发布的会计公告

在截至2021年12月31日和2022年3月31日的一年中，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了几项新的会计公告。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项。管理层不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。

所有其他已发出但尚未生效或尚未采纳的新会计公告均被视为与吾等无关，因此预期一经采纳将不会有任何影响。

重要会计政策摘要

预算的使用

本公司的财务报表编制要求管理层做出影响资产和负债报告以及或有资产和负债相关披露的估计和假设，以便按照公认会计准则报告这些财务报表。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量定义了公允价值，根据美国公认会计原则建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。一般而言，金融工具的公允价值以市场报价(如有)为基础。如果没有这样的报价市场价格，公允价值是基于内部开发的模型，这些模型主要使用可观察到的基于市场的参数作为投入。可作出估值调整，以确保金融工具按公允价值入账。这些调整可能包括反映交易对手信用质量和客户信誉的金额，以及无法观察到的参数。任何此类估值调整都会随着时间的推移而持续适用。

衍生金融工具

FASB ASC主题820，公允价值计量要求对某些嵌入的衍生工具进行分拆，并按其公允价值进行会计计量。公司应付票据中嵌入的持有人赎回功能需要与其主工具分开，并作为独立衍生品入账。

软件开发成本

本公司根据ASC主题985-软件核算软件开发成本，该主题要求在技术可行性之前发生的软件规划、设计、编码和测试成本被记录为发生的研究和开发费用。这些费用包括内部开发和工程费用以及通过第三方签订的开发费用。

所得税

本公司将根据资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差额，使用预计将在差额收回时生效的已制定税率和法律，确认递延税项资产和负债。本公司为其认为不太可能变现的递延税项资产提供估值拨备。

管理层评估其递延所得税资产变现的可能性。管理层认为，由于本公司尚未产生应纳税所得额，因此不太可能从该等经营亏损结转中获得税项优惠。因此，递延所得税资产由全额估值拨备抵销。

根据ASC主题740，所得税此外，本公司只有在税务状况极有可能经得起税务机关根据税务状况的技术价值进行审查的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。这些准则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况。

股份支付

向员工、董事和承包商支付的所有基于股份的付款，包括授予股票期权、限制性股票或认股权证，均根据ASC主题718-补偿-股票补偿在授予时的公允价值在经营报表中确认。在截至2021年12月31日的期间内，该公司根据考克斯-罗斯-鲁宾斯坦二项定价模型中使用的假设计算了授予的期权的公允价值，使用了以下输入：公司普通股在发行日的价格；1.30%的无风险利率；基于可比上市实体的波动率、各种行使价格和10年期的预期波动率为50%。授出购股权的公允价值于适用服务期内归属时计入费用。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，公司的现金余额为2,426,497美元，有价证券价值为8,015,882美元，现金和证券的总价值为10,442,379美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司的运营现金流为负672,845美元，而上一年的运营现金流为143,580美元。截至2021年12月31日的年度，用于投资活动(不包括有价证券)的现金流为63,912美元，主要用于购买服务器设备和办公家具。我们预计2022年的资本支出将保持在大致相同的水平，以维持我们目前的运营。截至2021年12月31日的一年，融资现金流为10,194,239美元，主要受到2021年11月15日结束的首次公开募股(IPO)的推动。我们预计在不久的将来不会筹集大量债务或股权资本来为我们现有的业务提供资金。用于融资活动的资本的主要用途将是偿还公司在2022年期间99万美元的优先担保贷款。本金10,000美元每月到期，余额于2022年11月12日到期。

由于持有大量现金和有价证券，以及运营、偿债和资本支出的预期现金使用量不大，本公司相信其拥有足够的资本资源来满足目前的运营和偿债需求。

贷款协议

于二零二零年十一月十二日，本公司与若干贷款人(“贷款人”)及作为贷款人代理的FvP Servicing LLC(“FvP”)签订贷款协议，就发行面额为1,000,000美元、年息12%、初步到期日为2022年11月12日的票据(“FPV票据”)。本金从2021年12月12日开始每月支付1万美元，余额将于2022年11月12日到期。

首次公开募股

2021年11月15日，公司完成了240万股普通股的首次公开发行，每股价格为5美元，与我们在纳斯达克交易所的上行平台相关。在承销折扣和费用后，该公司实现了10,519,914美元的发行净收益。此次发售所得款项预计将用于推广和营销我们的Blackbox系统平台，并扩大我们的用户基础，以及用于一般和管理费用。此外，我们还打算开发和销售更多采用或补充我们的Blackbox系统的产品和服务。我们预计将发布一款利用专有Blackbox系统的新产品，目标客户是不一定从事日内交易或摇摆交易的传统投资者。我们相信这类产品的市场是巨大的，我们打算投入大量的资源来宣传和营销这一产品。此外，我们预计将招聘更多人员，以帮助开发和改进我们现有和未来的产品和服务。

股票回购计划

2022年1月7日，公司董事会批准了一项高达250万美元的公司普通股回购计划。该计划将于2022年12月31日终止，或在授权的250万美元全部用完后终止。截至2022年3月28日，公司已回购430,171股，总回购价格为837,520美元。我们预计，在可预见的未来，与该计划一起使用的资本不会阻碍我们的业务。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的收入分别为6,112,324美元及3,367,563美元。2,744,761美元或81.5%的增长主要是由于订户的增长，因为每月和每年99美元和959美元的订阅价格没有变化，除了偶尔的促销活动，涉及大约20%的优惠折扣。截至2021年12月31日的年度毛利率为4,260,969美元，占收入的69.7%，而2020年的毛利率为2,166,243美元，占收入的64.3%。从2020年到2021年，毛利率百分比的增长是由于与我们平台运营成本相关的固定成本杠杆率较高。运营我们平台的主要成本包括来自交易所的实时价格的数据馈送、新闻馈送、我们版主的人员成本以及一般系统费用。我们预计未来的毛利率百分比将与当前水平保持一致。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的运营费用增加到6,538,808美元，而2020年为2,578,941美元。增加3,959,867元，即153.5%，是由于我们所有类别的营运开支均大幅增加。在截至2021年12月31日的一年中，软件开发费用与前一年相比增长了582.3%，增幅最大。2021年的费用增加了548,651美元，这是由于更高级别的内部开发人员和工程人员以及外部承包商的成本增加所致。2021年需要大量资金的重大项目，包括改进我们的Blackbox平台的社交媒体组件，以及开发包含我们网站几乎所有功能的新移动应用程序。我们平台的社交媒体组件的改进于2021年12月发布，但我们预计在2022年之前将继续对这一功能进行升级。预计将于2022年4月发布的iOS和Android设备的新移动应用程序以及与此应用程序相关的未来成本在短期内将更加温和。该公司打算在2022年分配资源的其他开发项目包括发布一款针对更广泛的零售投资人群的新移动应用程序和一个加密货币平台。我们预计，我们的发展支出在2022年将继续增加，尽管增加的具体时间尚不确定。在截至2021年12月31日的一年中，我们的销售、一般和管理成本增加了2859,203美元，增幅为161.9%，达到4625,333美元。增加的最大部分是基于股票的薪酬，2021年总计1353,020美元，而2021年为100美元。, 2020年将达到100人。这一增长主要是由于根据Blackboxstock 2021年股权激励计划发放股权激励所产生的补偿，以及我们在纳斯达克上市时向关联方发行80,000股普通股产生的400,000美元的一次性支出。销售、一般和行政成本的其他显著增长包括人员薪酬在截至2021年12月31日的一年中增加了770,861美元，以及投资者和公关成本的增加。我们预计2022年这些支出将继续增长，但增速低于2020年至2021年的增幅。

截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)为净支出337,897美元，而截至2020年12月31日的年度其他净收益为57,787美元。2021年支出的主要组成部分是利息支出135,492美元和债务摊销贴现247,522美元。在截至2020年12月31日的年度内，其他收入(支出)包括与公司可转换票据融资有关的重大支出，这些支出被衍生债务收益1,155,718美元所抵消。我们预计2022年的利息支出略低于2021年。

EBITDA(非公认会计准则财务指标)

我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标的陈述为管理层和投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的财务和业务趋势的有用信息，当GAAP财务指标与非GAAP财务指标结合起来看待时，投资者对公司持续的经营业绩有了更有意义的了解。此外，这些非公认会计准则财务指标是管理层用作评价业绩基础的主要指标之一。对于本新闻稿中的所有非GAAP财务指标，我们在报告中提供了相应的GAAP财务指标以供比较。

我们将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销费用以及某些非现金前的净收益(亏损)。EBITDA不是公认会计原则下的经营业绩衡量指标，因此不应单独考虑，也不应被解释为经营、投资或融资活动的营业利润、净收益(亏损)或现金流量的替代方案，每一项均根据公认会计准则确定。此外，EBITDA不应被视为衡量流动性的指标。此外，由于EBITDA不是根据公认会计原则确定的计量，因此容易受到不同解释和计算的影响，因此，如所示，EBITDA可能无法与其他公司提出的类似名称的计量相比较。

净亏损与EBITDA的对账

表外安排

我们没有任何表外安排。

本公司是交易法第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，因此不需要提供本项目所要求的信息。

本项目所需的所有财务报表均从F-1页开始列报，并通过引用并入本文。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官盖斯·开普勒和我们的首席财务官罗伯特·温斯皮尔根据《交易法》第13a-15条对公司截至2021年12月31日的披露控制和程序(该术语在根据《交易法》颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和运营的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保本公司需要披露的信息得到积累，并在允许及时做出披露决定的基础上传达给适当的管理层。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司截至2021年12月31日的披露控制和程序有效，可以提供合理的保证，即根据交易所法案，公司定期提交的文件中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维持对《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的财务报告进行充分的内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在编制年度财务报表时，我们的首席执行官和首席财务官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架或COSO框架中确立的标准，以及美国证券交易委员会关于进行此类评估的指导，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对这些控制的运作有效性的测试。基于这一评估，并符合下文第9A项所述的“控制有效性限制”，管理层已确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们对财务报告的内部控制没有重大缺陷。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证，根据该法案，非加速申报者不受萨班斯-奥克斯利法案内部控制审计要求的约束。

财务报告内部控制的变化

2021年9月11日，公司任命罗伯特·温斯皮尔为首席财务官兼秘书。除了有一名全职财务主管作为管理团队的一部分外，这项任命还规定了额外的职责分工，因为这两个职位以前都是由我们的首席执行官担任的。公司还任命了三名新的独立董事，并成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。于截至二零二零年十二月三十一日止年度第四季内，我们对财务报告的内部控制并无其他重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

对控制措施有效性的限制

我们的披露控制和程序为我们的首席执行官和首席财务官提供了合理的保证，我们的披露控制和程序将实现他们的目标。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够或将防止所有人为错误。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在内部资源限制，并且控制的好处必须相对于其相应的成本进行权衡。由于所有控制系统的局限性，任何控制评估都不能完全保证检测到我们公司内的所有控制问题和错误实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于人为错误或错误而发生的。此外，控制，无论设计得多么好，都可以通过组织内特定人员的个人行为来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。

没有。

不适用。

第三部分

本项目所要求的信息将在我们为2022年股东年会准备的委托书(“2022年委托书”)或本年度报告的10-K表格修正案中列出，该年报将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

本项目要求的信息将在我们的2022年委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

本项目要求的信息将在我们的2022年委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

本项目要求的信息将在我们的2022年委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

本项目要求的信息将在我们的2022年委托书或本年度报告的10-K表格修正案中阐述，该年度报告将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第四部分

(A)财务报表

以下文件作为这份l报告的一部分，以表格10-K的形式提交，从下面引用的页面开始：

(B)展品

以下证据与本报告一起以表格10-K的形式提交，或通过引用将其并入，如下所述。

*现送交存档。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命古斯特·开普勒和罗伯特·温斯皮尔为其真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份对本10-K表格年度报告的任何和所有修正案采取行动、签署并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人、委托书、及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，就所有意图及目的而言，一如他或她可能或可亲自作出的一样，特此批准及确认上述事实受权人、代表及代理人或其代理人可凭藉本条例合法作出或导致作出的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本Form 10-K年度报告已于2022年3月31日由以下人士以其姓名对面列出的身份签署。

独立注册会计师事务所报告

致Blackboxstock Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Blackboxstock Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表以及截至该日止年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 特纳，Stone&Company，L.L.P.

德克萨斯州达拉斯

March 31, 2022

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

黑盒股票公司

资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

黑盒股票公司

营运说明书

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些财务报表的组成部分。

黑盒股票公司

股东亏损表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些财务报表的组成部分。

黑盒股票公司

现金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度