EX-10.14

附件10.14

贷款编号：769626859

按揭及抵押协议

日期：2021年12月28日

在中，

$20,000,000.00

从…

哥伦比亚关怀纽约房地产有限责任公司，作为抵押人，

纽约一家有限责任公司

至

东西银行，作为抵押权人，

在加利福尼亚州注册的商业银行

办公地点：

邮编：11901纽约詹姆斯波特哈姆雷特河头镇

(District: 0600 Section: 009.00 Block: 02.00 Lot: 011.000

在萨福克县税收地图上)

录制完成后，请返回：

Davidoff Hutcher&Citron LLP

第三大道605号

纽约，纽约10158

抵押贷款和担保协议

贷款编号：769626859

抵押贷款和担保协议(抵押协议)，日期为2021年12月28日，由纽约有限责任公司Columbia CARE NY房地产有限责任公司授予东西银行为受益人，该公司的邮寄地址为马萨诸塞州切姆斯福德切姆斯福德比勒里卡路321号，邮政编码01824(抵押贷款人)，以东西银行为受益人，该银行是一家在加利福尼亚州特许的商业银行，办事处位于6号弗莱尔大道9300号。^这是加利福尼亚州埃尔蒙特，Floor，91731(抵押贷款)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，抵押人是通常称为纽约州詹姆斯波特的哈姆雷特河头镇5784Sound Avenue，NY 11901的某一块土地的所有者，该土地在本文件所附的附表A中有更详细的描述，并已成为本文件的一部分；

鉴于，在此同时，抵押人向抵押权人借款本金20,000,000.00美元(抵押额)，并与此相关，抵押人已签立并向抵押权人交付某(A)一张本金为20,000,000.00美元的商业贷款协议，日期为2021年12月20日，由抵押人作为借款人，以抵押权人为贷款人，本金为20,000,000.00美元(该本票可在下文修改、修改、重述，续期、更换、补充或延期，以下称为本票)和(B)商业贷款协议，日期为2021年12月20日2021年抵押人和抵押权人之间(下文可能对其进行修改、修改、重述、续签、替换、补充或延长，以下称为《贷款协议》)，其中说明抵押金额，并阐明抵押人对抵押权人的某些其他义务；

鉴于，本抵押品是《贷款协议》中提及的相关文件之一；以及

鉴于为保证支付按揭金额及根据票据及贷款协议到期应付的其他款项，连同按票据所载利率计算的利息，以及根据票据、贷款协议或其他贷款文件可能到期及应付的任何其他款项，以及为保证按揭人履行其在票据、贷款协议及其他贷款文件及所有其他债务(定义见下文)项下的责任，按揭人已同意签立及交付本按揭予抵押权人。

某些定义

在本抵押品中使用的，除非文意另有说明或要求，下列术语应具有本文规定的含义，此类定义同样适用于此类术语的单数和复数形式。

抵押贷款和担保协议

？关联方是指任何实体、个人、公司或公司，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与抵押人共同控制。

？协议应指现在或以后签订的所有协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可证、许可证、计划、规格、保证、担保和其他文件，以及其中和其中的所有权利，涉及或关于土地及其任何部分的使用、占用、建设、管理或经营，以及与在财产或其任何部分进行的任何业务或活动有关的任何改进或活动，以及抵押人在财产或其任何部分进行的任何业务或活动，以及抵押人在其中及其之下的所有权利、所有权和利益，包括但不限于，在本协议项下违约事件发生时的权利。收取及收取根据该条例须支付予按揭人的任何款项；然而，前提是上述规定应排除与承租人生产和销售大麻产品的业务或经营有关的任何此类协议。

大麻个人财产是指大麻和大麻产品的库存，以及用于生产大麻产品的种植和提取设备。

？动产应指位于该物业的抵押人的设备、固定装置、个人财产和所有其他资产。为免生疑问，动产不应包括大麻人身分。

？索赔是指任何诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、诉因、诉讼、责任、要求、损失、费用、罚款、罚款、判决或任何种类或性质的其他费用，包括但不限于与律师、顾问、承包商和专家相关的所有费用、费用和开支。

？法典是指国家现行的、经不时修订的《统一商法典》。

违约利率应指票据中规定的利率加上票据中定义的违约利率差额。

A地役权是指所有地役权，通行权或土地、街道、道路、小巷、通道、下水道权利、水权、水道、水权和权力、航空权、采矿权和开发权，以及所有产业、权利、所有权、权益、特权、自由、地役权、物业单位、可继承产和附属设施，以任何方式现在或以后属于、关于土地和/或改善和/或恢复和复归、剩余和剩余部分，以及位于土地前面或毗邻的任何街道、道路或大道的床上的所有土地，至土地的中心线及所有的产业、权利、业权、权益、赠与人的权利、赠与人的权利、法律及衡平法上的礼让、财产、管有、申索及要求的权利、土地及/或土地及/或其每一部分及地块的改善及附属设施的抵押人的法律及衡平法权利。

抵押贷款和担保协议

？设备是指抵押人现在拥有或以后获得的、在改善或土地上使用或与之相关的、或位于土地上或其中的所有设备(包括但不限于抵押人现在拥有或此后获得的所有机械、设备、家具、电子数据处理和其他办公设备，以及对上述任何内容的任何和所有增加、替换或替换)，以及安装在其上或附着在其上或附着的所有附件、部件、部件、设备和附件。尽管有上述规定，设备不应包括租户在物业租赁中拥有的任何财产，除非抵押人对该财产享有任何权利或利益。

？违约事件应指本合同第2.01节中描述的事件和情况。

？费用应具有《贷款协议》中规定的含义。

？固定装置是指抵押人现在拥有的或以后获得的所有设备，该设备与土地和/或改善工程有关，因此根据设备所在特定州的法律被视为固定装置或不动产，包括但不限于用于建造、重建、改建或修理或安装在物业的所有建筑或建筑材料、建筑设备、用具、机械、厂房设备、配件、器械、固定装置和现在或以后附加的其他物品。在任何物业内安装或使用(临时或永久)，包括但不限于发动机、水泵、管道、管道、清洁、呼叫和喷水系统的操作设备、灭火装置和设备、加热、通风、管道、洗衣、焚烧、电力、空调和空气冷却设备和系统、燃气和电机、附属设备和设备、污染控制设备、安全系统、处置设备、洗碗机、冰箱和炉灶。各类娱乐设备和设施，以及水、气、电、雨水和卫生下水道设施、公用事业线路和设备(无论是单独拥有还是与他人共同拥有，如果是共同拥有，则在抵押人的权益范围内)和所有其他公用事业设施，无论是否位于地役权内，所有水箱、供水、水力发电站、加油站、燃料箱、燃料供应和所有其他构筑物，连同所有接入、附属设施、增建、更换、对上述任何一项及其收益的改进和替代。尽管有上述规定，固定装置不应包括租户根据物业租约有权移走的任何物业, 但如抵押人对该等财产享有任何权利或权益，则属例外。

担保人应指加拿大不列颠哥伦比亚省的哥伦比亚护理公司。

？改进是指现在或以后位于土地上的所有结构、建筑、增建、扩建、修改和所有其他任何类型的改进，以及上述任何内容的替代。

抵押贷款和担保协议

？无形资产是指以任何方式与该财产或其任何部分有关的所有一般无形资产(如守则所引述的术语所界定)，而抵押人拥有(但不限于)与在该财产或其任何部分上经营或经营的业务有关的所有知识产权、商誉及簿册及纪录，以及所有未赚取的保费、应计保费、应计保费或将来根据所有保险单以抵押或承保按揭财产及其下的所有权利及利益而获得的应计保费、应计保费或未来保费。

？扣留帐户？应具有第1.09(C)节中规定的含义。

利率？应具有本附注中该术语所赋予的含义。

？土地是指本文件所附附表A所述的不动产，包括但不限于属于或以任何方式附属于其的所有空域、地役权、权利、特权、特许权使用费和从属财产，以及抵押人在其中和街道、小巷及毗邻的街道、小巷和小路上的任何财产、权利、所有权、权益、申索或要求，不论是法律上或衡平法上、现在或将来取得的。

？法律是指任何联邦、州或地方法律、法规、规则、规章、条例、命令、法令、指令、要求、法典、违反通知或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，以及政府当局或其他方面对此作出的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、决定、同意法令或判决。

？贷款是指由票据和贷款协议证明的从抵押人向抵押人的贷款，除其他事项外，这些贷款由本抵押品担保。

Br}贷款协议应具有本抵押品说明书中赋予该术语的含义。

？贷款文件应具有贷款协议中规定的含义，并应包括但不限于本抵押品、票据和贷款协议、担保人提供的担保，以及保证和/或证明抵押金额和其他义务的所有其他文件、协议、文书、证书、保单等，和/或由抵押人或其代表签署和/或交付的与贷款结算相关的或其后的任何时间。

？抵押额应具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

抵押财产应具有本抵押权授予条款中赋予该术语的含义。

*注？应具有本抵押品叙述中赋予该术语的涵义。

义务应具有本抵押权授予条款中赋予该术语的含义。

抵押贷款和担保协议

？个人应具有贷款协议中规定的含义。

？个人财产是指所有家具、家具、艺术品、机械、货物、工具、供应品、用具、合同权利、账户，包括但不限于由抵押人或其代表开立的所有银行账户、扣押账户(如有)和根据任何贷款文件设立的任何其他账户、应收账款、特许经营权、许可证、证书和许可证，以及任何种类或性质的所有其他个人财产(定义见《守则》并符合《守则》规定)，但现在或今后由抵押人拥有的固定装置除外。连同其或其上的所有附件、替代物和替代物及其收益，以及抵押人对任何动产的权利、所有权和权益，以及任何动产的权利、所有权和权益，以及前述的所有收益和产品；然而，前提是前述规定不包括任何大麻个人。然而，如果财产位于联邦紧急事务管理署署长指定为特别洪水危险区域的区域，个人财产仅限于根据国家洪水保险计划签发的标准洪水保险单的保险范围A中具体承保的项目，或私人保险公司为满足国家洪水保险法(修订)而类似发行的同等保险范围内的项目。

？销售权是指，除进行司法止赎和出售的任何权利外，抵押权人在任何违约事件发生后，根据纽约州现行和/或以后颁布的法律，在公共和/或私人非司法销售中出售或导致出售抵押财产和/或部分抵押财产和/或部分抵押财产的权利、权力和/或权力。

？财产，统称是指土地和改进。

·RPAPL？指的是纽约房地产诉讼和程序法

“州”指纽约州。

本抵押品的所有未在上文中定义的术语应具有本抵押品中该等术语所赋予的相应含义。此处使用但未在本抵押品中定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予其的含义。

授予条款

因此，现在，抵押人以房产为代价，并为了保证支付票据的本金和利息以及根据本抵押权或其他贷款文件应付的票据的任何和所有其他款项，以及但不限于抵押人欠抵押人的所有贷款、垫款、债务、票据、债务和所有其他金额，在每种情况下，抵押人欠抵押权人或

抵押贷款和担保协议

抵押权人的任何关联公司，任何时间，任何种类、性质和描述，无论是根据本抵押权产生的，也无论是有担保的还是无担保的，直接的还是间接的(即 )，无论其是由抵押人直接欠抵押人或其任何关联公司的；或由抵押人间接欠抵押权人或其作为背书人、担保人或其他担保人的任何关联方，或作为应付债务的借款人的第三方(已背书或转让给抵押权人或其任何关联方，或以其他方式)、绝对的或有的、到期的或将到期的、目前存在的或以后产生的或合同的，包括但不限于到期时支付与任何贷款文件有关的所有未偿还金额，以及履行和遵守本附注、其他贷款文件的所有其他规定(所有该等应付金额、债务和债务在下文中统称为债务)，特此给予、授予、按揭、交易、出售、认股权证、外国人、出让、解除、转易、转让、移转、质押、抵押、抵押、质押、转让和确认给抵押人，包括抵押契诺，但所有权保险单附表B所列允许的产权负担和其他事项除外，以确保本抵押(统称为允许的产权负担)的留置权、其在以下任何财产和所有财产(统称为抵押财产)及其之下的所有财产、权利、所有权和权益，无论是现在拥有、持有还是以后收购：

(A)土地；

(B)有何改善措施；

(C)地役权；

(D)实产；

(E)无形资产；

(F)协议；

(G)迄今及以后可就财产作出的所有赔偿或付款，包括利息，不论是因行使征用权或谴责(包括但不限于为代替行使权利或预期行使权利而作出的任何转让)，或因更改等级或因财产的任何其他损害或价值下降而作出的；

(H)根据任何承保按揭财产的保险单而就按揭财产所得的所有收益，包括但不限于收取和运用任何保险、判决或和解所得的收益的权利，以补偿按揭财产的损害；

(I)因税务上诉或任何减税或其他申请或诉讼而对物业征收的房地产税和评税减少有关的所有退款、回扣或抵免；

抵押贷款和担保协议

(J)所有影响该物业或其任何部分的使用、享用或占用的租约及其他协议，而该等租约及其他协议影响该物业或其任何部分在此之前或以后作为出租人订立的租约(统称为该等租约)，以及该物业及其下的所有权利、所有权及权益，包括但不限于为保证承租人履行其在该等租约下的义务而存放的现金、信用证或证券，以及所有租金、额外租金、收入、收入、问题及利润(包括所有石油及天然气或其他矿产特许权使用费及红利)及土地的改善(统称为，租金)和出售或以其他方式处置租约的所有收益；

(K)有权以按揭人的名义及代表按揭人出席就按揭财产而提起的任何诉讼或法律程序并就该诉讼或法律程序抗辩，以及展开任何诉讼或法律程序以保障抵押权人在按揭财产中的权益；及

(L)上述任何项目的所有收益转换为现金、财产、申索或其他形式。

拥有和持有抵押权人及其继承人和受让人，永远对其本身及其继承人和受让人的正当使用和行为负责；抵押人也为自己、其继承人和受让人、与抵押人及其继承人和受让人立约，在此等赠品封存时并在此之前，以简单的费用很好地扣押财产，并有良好的抵押、讨价还价和出售财产的权利，且抵押人不受任何产权负担，但允许的产权负担除外。

本抵押品旨在实施并解释为对抵押财产的租赁、租金、问题和利润进行无条件、绝对和现行的转让，而不是租赁、租金、问题和利润的质押性质的转让，或仅授予其中的担保权益，抵押人特此同意，抵押权人有权在违约事件发生之前收取抵押财产的租赁、租金、问题和利润，而不进入或接管抵押财产。但抵押权人无义务履行或解除任何租约、租约、租金、问题及本按揭所规定的利润项下的任何按揭人责任使抵押权人有责任(I)控制、护理、管理或维修按揭财产，(Ii)执行任何租约的任何条款及条件，(Iii)抵押财产所造成的任何浪费，或(Iv)按揭财产的任何危险或有缺陷的状况(不论已知或未知)。抵押人还同意，前述租赁、租金、问题和利润的转让，或租赁和租金转让中规定的转让，或第二条中抵押权人任何权利和补救措施的行使，均不视为使抵押权人成为占有抵押权人或以其他方式对租约、抵押财产或其全部或任何部分的使用、占用、享用或经营负任何责任或法律责任，除非及直至抵押权人亲自或由代理人实际占有。应抵押权人的要求或通过与抵押人的协议，由任何法院为抵押财产指定任何接管人，或由该等接管人接管抵押财产的任何部分

抵押贷款和担保协议

接管人不应被视为使抵押权人成为占有抵押权人或以任何方式对租约、抵押财产或其全部或任何部分的使用、占用、享用或经营负责或承担法律责任。但是，只要不存在违约事件，并且只要抵押人不违约任何租赁中包含的任何义务、契诺或协议，抵押人应拥有许可证，该许可证应自动终止，并且在任何违约事件或任何租赁项下抵押者违约时，无需通知即可收取所有租金，但不能在应计之前。抵押人同意以信托形式为抵押权人收取和持有所有租金，并根据贷款文件将租金用于支付抵押财产的运营和维护成本，以及支付抵押人的费用和其他义务，然后再将租金用于任何其他目的。

第一条

抵押人的特别契诺

抵押人代表、担保、契诺和同意如下：

第1.01节抵押人声明并保证其对物业中不可行的收费产业拥有良好且可出售的所有权，但不受任何留置权、押记或产权负担的限制，但许可的产权负担除外；该抵押人将拥有动产，且无留置权和债权；该抵押权是并将继续是抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权，但上述或附表A所述的例外情况除外；本抵押品、票据和其他贷款文件的签立和交付均已得到抵押人的正式授权，并且与抵押人有关的任何文件中没有任何条款证明抵押人的存在或证明抵押人的存在要求任何其他人进一步同意此类行动；根据其组织所在国家的法律，该抵押、票据和其他贷款文件的组织、效力和信誉良好；其拥有(I)所有必要的许可证、授权、登记、许可和/或批准，以及(Ii)拥有其财产并按照其目前进行的业务经营的完全权力和授权，并且在执行和交付本抵押权、本票据和其他贷款文件项下的义务以及履行本抵押权、票据和其他贷款文件项下的义务时，不会导致抵押人根据任何文件的任何规定违约，该文件证明或证实抵押人的存在，或抵押人为一方或受其约束或影响抵押人或财产的任何其他协议，或其任何部分；它将保留该所有权，并将向抵押权人及其继承人和受让人永远保证和捍卫该所有权，并将永远保证和捍卫该留置权的有效性和优先权，不受任何个人和各方的索赔, 仅受允许的产权负担的约束。抵押人表示，它对该财产上的大麻个人没有所有权权益，在承租人的大麻生产和销售业务中也没有任何权益。

第1.02(A)节抵押人将自行承担费用，不向抵押权人支付费用，进行、签立、确认和交付抵押权人不时合理要求的所有和每一项进一步的作为、契据、转易、按揭、转让、转让通知、转让和担保，以便更好地保证、转易、抵押、转让和确认

抵押贷款和担保协议

抵押权人在此转让、抵押、转让或现在或以后打算转让的财产和权利，或抵押人可能或今后必须转让、抵押或转让给抵押权人，或为了更有效地履行本抵押权条款的意图或便利履行本抵押权条款，或为了存档、登记或记录本抵押权，并将应要求签立和交付，特此授权抵押权人在合法范围内以抵押人的名义签立和记录，动产抵押或类似的担保工具，以更有效地证明本合同对抵押财产或其任何部分的留置权。应抵押权人的要求，抵押人还应签署任何誓章或其他文件或文书，以维持本抵押权对抵押财产或其任何部分的优先权，或解除或执行该留置权，包括但不限于对本抵押权的任何修订、更正、删除或增加。

(B)抵押人明确同意，意在抵押权人以此为依据的情况下，本抵押权也应构成担保协议，该条款在《守则》中就动产、无形资产和其他抵押财产定义。抵押人还明确同意，在法律允许的范围内，本抵押权人还应构成融资声明、抵押和固定装置备案，在法律允许的范围内，该抵押也应构成融资说明书、附着物和固定装置(并且为此目的，抵押人确认(I)抵押人(债务人)和抵押人(担保方)的地址如上所述，(Ii)本抵押物将被存档，以记录在抵押财产所在县的适当公共记录中，(Iii)抵押人是抵押财产的记录所有者，(4)抵押人的组织状态为纽约州；及(V)抵押人的确切法定名称载于本抵押书第1页。通过签立本抵押品，抵押人特此授权抵押权人将本抵押品作为抵押财产或其任何部分的担保工具和固定装置存档，并授权抵押人就抵押财产或其任何部分提交一份或多份融资声明、修订、固定装置存档、续订或继续声明，并授权抵押人提交守则可能不时允许的任何其他文件或文书，或抵押受让人可能以其他方式认为适宜的与抵押财产或其任何部分相关的任何其他文件或文书。如果抵押权人提出要求，抵押人同意签署所有此类融资声明、修正案、续展或续展声明以及其他文书和文件，或在抵押权人的选择下签署。, 抵押权人现授权抵押人以抵押人名义签署所有该等融资声明、修订、续期或续期声明、文件及文书。事实上的律师。上述授权包括抵押人对抵押权人不可撤销的授权，以随时并不时地提交任何初始融资声明及其修正案，以表明动产(A)作为抵押人的所有资产或具有类似效果的词语，无论动产中包含的任何特定资产是否属于提交初始融资声明或修正案的州法典或司法管辖区的范围，或(B)范围相等或更小或更详细。任何与动产有关的文件都不应包括大麻人身权利。

第1.03(A)节抵押人在签立和交付本抵押品后，以及此后不时将导致本抵押品和任何其他

抵押贷款和担保协议

在动产和/或无形资产上设立留置权或证明留置权的担保文书，以及将以任何现行或未来法律所要求的方式和地点提交、登记和/或记录的每一进一步担保文书，以发布关于抵押财产的留置权的公告并充分保护抵押权人在抵押财产中的利益。

(B)抵押人将支付所有提交、登记或记录费用、税款和其他费用，以及与签立、确认、交付、记录和/或归档本抵押品、其他贷款文件、任何抵押补充文件、任何与动产或无形资产有关的担保工具、任何进一步担保的文书，以及所有联邦、州、县和市政印花税以及其他因签立和交付票据、本抵押品或任何抵押补充文件而产生或与之相关的所有费用和费用。与动产和/或无形资产有关的任何担保文书、任何其他贷款文件或任何进一步担保文书。

(C)当抵押人应抵押人的要求，按抵押人的唯一成本及开支(包括但不限于支付所有合理的法律费用及支出)，完全履行及终止抵押权人根据本附注作出未来垫款的所有义务(如有)时，抵押权人应签立及向抵押人交付本抵押权的留置权解除及终止声明，有关抵押权人就抵押财产提交的任何统一商业守则融资声明。抵押人应负责此类放行和终止声明的记录和归档，以及其成本。

第1.04节抵押人将准时支付票据、贷款文件、票据、贷款文件以及票据和贷款文件到期应付的本金和利息以及所有其他到期款项，并将票据和贷款文件的到期本金和利息视为本抵押品项下的到期债务。

第1.05节抵押人只要是抵押财产或其任何部分的所有人，就应采取一切必要措施，根据其组织所在国家的法律，维护和保持其作为企业或实体的存在、特许经营权、权利和特权，并遵守适用于抵押财产或其任何部分的任何政府当局或法院的所有法规、规则、条例、法令、命令和法令。

第1.06节抵押人对抵押物的所有权利、所有权和权益，以及抵押物的所有扩展、改进、改进、更新、替代和替换，以及此后抵押人获得或发放给抵押人，或由抵押人在该财产或其任何部分上建造、组装或放置的所有附加和从属财产，以及由此构成的担保的所有转换，在紧接该等取得、解除、建造、组装、安置或转换(视属何情况而定)后，且在每种情况下，抵押人不再有任何进一步的抵押、转易、转让或其他行为，应享有本抵押权的留置权，其效力与抵押权完全相同，并具有同等效力，犹如现已归抵押人所有，并明确规定

抵押贷款和担保协议

但在任何时候，抵押人都将签立并交付抵押权人为明确和明确地享有本抵押权留置权而需要的任何和所有该等进一步担保、抵押、转易或转让。

第1.07(A)条规定，抵押人应不时支付和清偿因抵押财产或其任何部分，或因抵押财产或其任何部分的收入、租金、问题、收入和利润，或因其占用、使用或占有而产生的所有税项、一般和特别评估、征款、许可证、检查费和许可费、所有水费和排污费，以及所有类似或不同性质的其他公共费用。抵押人应抵押权人的要求，向抵押权人交付证明已支付所有该等抵押或其任何部分，或其收入、租金、问题、收入或利润的收据。

(B)抵押人将在到期时不时支付机械师、物料工、劳工和其他人的所有合法债权和要求，这些债权和要求如不支付，可能导致或允许设定对抵押财产或其任何部分的留置权，或对由此产生的收入、租金、问题、收入和利润产生留置权，一般将采取或促使采取一切必要措施，以充分保留本抵押权的留置权，并由抵押人承担全部费用，而无需向抵押权人支付费用。

(C)第1.07节中的任何规定均不要求支付或履行本节施加于抵押人的任何义务，只要抵押人根据贷款协议第10.1节的规定真诚地、自费地通过适当的法律程序就该义务进行抗辩，该法律程序应防止该债务的收取或以其他方式变现并出售或没收财产或其任何部分以履行该义务；但在该等争议期间，抵押人应根据抵押权人的选择，提供令抵押权人满意的保证，以保证抵押人在本协议项下的义务及因该争议而产生或招致的任何额外押记、罚款或开支得以解除；并进一步规定，如在任何时间，因欠缴税款而需要偿付本条第(Br)(A)款施加于按揭人的任何义务，以阻止交付转让该财产或按揭财产的任何其他部分或其任何部分的税务契据或其等价物，则按揭人须在足够时间内缴付该等税款契据或其等价物。

第1.08节抵押人将支付因抵押人对票据、本抵押品或其他贷款文件的所有权和权益和/或因抵押人行使本抵押品规定的任何权利和/或补救措施(所得税除外)而产生的任何和所有税款、收费、费用和/或征费。抵押人根据第1.08节承担的义务在抵押权人行使其在本抵押权项下的任何权利和/或补救措施后仍然有效。

抵押贷款和担保协议

第1.09(A)节抵押人应保证财产和动产不受抵押权人不时要求的风险和危险的保险，保额和限额由抵押人承担，在任何情况下，抵押人应继续承担贷款协议条款所要求的保险单。

(B)抵押人不得投保与第1.09节所规定的损失同时发生的形式或供款的单独保险，除非抵押权人被列为根据标准抵押背书应向抵押权人支付损失的具名被保险人。抵押人在购买任何此类单独的保险时应立即通知抵押权人，并应立即将该保险的保单交付给抵押权人。

(C)应抵押权人的要求，在本抵押权继续有效期间，抵押人应始终在抵押权人处建立和维持一个扣押账户(扣押账户)，用于支付房地产税和抵押财产的评估和保险，并作为债务的额外担保。应抵押权人的请求，抵押人应在抵押账户中存入抵押权人确定的必要金额，以确保在抵押权人处存有一笔金额，该金额与随后因房地产税、评估和保险费而需向抵押权人存入的月度还款额相加，将导致在抵押账户中存入足以支付抵押财产拖欠日前至少一(1)个月的下一个到期年度分期付款的房地产税和评估的金额(如果是分期付款)，以及至少在拖欠日期前一个(1)个月的抵押财产的下一个到期的年度保险费(如果分期支付)。自票据项下的下一个月付款日起至此后的每个月付款日，抵押人应向抵押权人支付相当于抵押财产下一年到期应付的年度房地产税和分摊额的十二分之一(1/12)的保证金，以及抵押人根据本协议规定须支付的保险单的年度保费金额的十二分之一(1/12)，同时支付票据项下到期的每月付款，并在抵押书下的每月付款之外，向抵押人支付保证金，直至债务全部清偿和履行为止, 每一项都由抵押权人估计和确定。只要本协议未发生违约且仍在继续，扣押账户中的所有款项应由抵押人在扣押账户中持有，以便在上述税款、评估和保险费拖欠之前一次性支付。抵押人应负责确保抵押权人至少在相应的付款到期日前三十(30)天收到从抵押账户支付的所有税款、评估和保险费的所有账单、发票和报表，只要没有发生本协议项下的违约并仍在继续，抵押权人应直接向政府当局或其他有权享有抵押权的人支付抵押账户中可用于此目的的资金。抵押权人在从扣留账户支付任何款项时，有权依赖从适当的公职人员或保险公司或代理人处获得的任何票据、对账单或估价，而无需对该票据、对账单或估价的准确性进行任何调查，也无需对

抵押贷款和担保协议

任何税收、评估、估值、出售、没收、税收留置权或其所有权或债权的准确性、有效性、可执行性或可争议性。除非适用法律另有明确要求，否则扣留账户不得或被视为托管或信托基金，但可由抵押人自行选择，或由抵押人将其与抵押人的普通资金混合在一起持有。抵押权人不得向抵押人支付扣押账户所含资金的利息。扣押账户仅用于保护抵押权人，抵押权人不承担任何责任，仅限于根据本协议条款收到账单、发票或对帐单后缴纳税款、评估和保险费，并允许对实际收到的金额进行适当贷记。抵押权人转让本抵押权后，扣押账户中的任何资金均应移交给受让人，作为转让人的抵押权人对此的任何责任即告终止。如果抵押账户中的资金总额超过抵押权人为抵押账户实际支付的金额，抵押权人可以在以后根据本条例进行付款时贷记超出的金额，或者根据抵押权人的选择，退还给抵押人。然而，如果被扣押的账户不包含足够的资金来支付到期和应付的所需金额，抵押人应在收到书面通知后10天内，向抵押权人全额存入任何此类不足的金额。如果抵押人未能向抵押权人缴存上述不足部分的全部金额，抵押权人有权缴存上述欠款，但没有义务缴存，以及抵押权人如此缴存的所有金额。, 从抵押权人如此存放之日起至抵押人实际支付之日起，抵押人应按要求立即支付按适用违约率计算的利息，抵押人应以本抵押物担保。如果本抵押项下存在违约，且在任何适用的宽限期或救助期内未得到补救，抵押权人可以(但没有义务)在任何时候以抵押权人主观确定的顺序将扣押账户中的余额用于抵偿债务。扣留账户的这种申请不应被视为补救本协议项下的任何违约。在按照抵押权人的条款或在抵押权人可能选择的较早时间全额偿付债务后，抵押权人当时拥有的扣留账户的余额应支付给抵押人，其他任何一方不得对此拥有任何权利或要求。

(D)抵押人应立即向抵押权人发出书面通知，说明改进或其任何部分的任何损坏或破坏，或财产或动产的任何其他伤亡或损失，或影响财产或动产的其他伤亡或损失。抵押权人对任何此类损害、破坏、伤亡或损失的保险索赔的权利应与贷款协议中的规定相同。尽管本协议或RPAPL第254条或适用法律的任何其他条款有任何相反规定，抵押权人因任何损害、毁坏、伤亡或损失而获得的任何保险收益不应被视为信托基金，并且抵押权人有权自行决定将其根据本协议或以其他方式获得的任何保险收益用于支付债务，或允许该等收益的全部或部分用于根据贷款协议的条款恢复抵押财产。在适用法律允许的最大范围内，抵押权人因下列原因而获得的任何保险的收益

抵押贷款和担保协议

损坏、毁坏、伤亡或损失不应被视为信托基金，抵押权人有权自行决定将其根据本协议或以其他方式获得的任何保险收益用于支付债务，或允许该等收益的全部或部分用于根据贷款协议的条款恢复抵押财产。

(E)抵押人应根据《贷款协议》的条款，迅速开始并勤奋地继续对损坏或毁坏的部分进行维修、恢复和重建。

第1.10节如果抵押人未能履行本条例第1.01、1.03、1.05、1.07、1.08、1.09、1.12或1.20节所载的任何契诺，抵押权人可提前十(10)天向抵押人发出书面通知，垫付抵押权以履行该契诺，所有垫付款项应作为抵押财产的留置权，并在此得到担保。抵押人将在要求时代表其偿还所有如此垫付的款项，并按违约利率计息。本节的规定不应阻止在遵守上述第1.01、1.03、1.05、1.07、1.08、1.09、1.12或1.20节中包含的任何约定时发生的任何违约，构成违约事件。在法律允许的范围内，抵押权人应享有抵押权、所有权、留置权或权益，尽管有任何记录披露，抵押人可能已按照第1.10节的规定向其支付任何款项，但第1.10节的任何规定不得被视为或解释为免除抵押人支付任何此类款项的义务。

第1.11(A)节抵押人将允许抵押人及其代理人、会计师和律师访问和检查财产，检查其记录和账簿，并根据贷款协议的规定与抵押人的高级职员讨论其事务、财务和账目。Mortgagee代理人进行的任何检查都将严格遵守管理纽约医疗和成人用商业大麻活动的法律，这些法律可能是现行有效的，也可能是未来颁布的。

(B)按揭人将根据《贷款协议》的要求向抵押权人交付财务报告和报表。

(C)抵押人应亲自提出要求，或应邮寄要求，于五(5)个营业日内或七(7)个营业日内，提供书面声明，正式确认票据本金或利息的到期金额，以及抵押权人、债务或其任何部分是否存在任何抵销、反申索或抗辩。术语《营业日》指的是除周六、周日或加利福尼亚州洛杉矶的商业银行被授权或被要求关门的任何日子以外的任何日子。

第1.12节抵押人不得在抵押财产或其任何部分上造成任何浪费，或在抵押财产或其任何部分的用途上做出任何重大改变，从而以任何方式大幅降低抵押财产的价值，或增加因建造或运营而发生火灾或其他危险或伤亡的风险；然而，前提是所有大麻提取物和大麻产品

抵押贷款和担保协议

在抵押财产上可能严格遵守当时纽约州现行法律进行的制造活动，以及抵押人及其子公司可能在适当时候从事其大麻种植和产品制造业务的任何其他活动，只要这些其他活动严格遵守纽约州当时的现行法律，不应被视为以任何方式违反本条款。抵押人将始终保持良好的运行状态和状况，并将及时进行与之相关的所有维修、更新、更换、增加和改进，这些都是必要的或需要的。在未经抵押权人事先书面同意的情况下，不得拆除或大幅更改改造，也不得移走任何动产，除非在适当的情况下，没有上级所有权、留置权和债权的替代立即作出，其价值至少等于被移走动产的价值。

第1.13节抵押人在获悉任何财产或动产或其任何部分被撤销的诉讼程序后，应立即通知抵押权人有关该等诉讼的待决情况。抵押权人在任何此类诉讼中的权利应与贷款协议中的规定一致(包括但不限于抵押权人参与此类诉讼的权利，以及由抵押人选定的律师代表的权利)。与任何此类诉讼相关的任何应支付的裁决或赔偿现转让给抵押权人，该转让是对本协议授予的任何担保权益的补充，而不是限制。任何赔偿或赔偿的收益应按贷款协议的规定使用。

第1.14(A)节抵押人不得(I)将影响物业或其任何部分的任何租赁、租金或其任何部分从物业中转让，除非以抵押权人为受益人，或(Ii)在所有方面受贷款协议条款的约束，除非任何租赁下的承租人违约，终止或同意取消或退回目前或以后签订的、期限为一(1)年或更长时间的任何此类租赁，但在符合贷款协议条款的所有方面除外，任何租赁均可取消，但条件是：(Br)在取消或退还租赁后，立即与一个新的承租人签订新的租赁，根据抵押权人的合理判断，该新租赁至少相当于被取消租赁的承租人的信用，条款与终止或取消的租赁大体相同或更好，或(Iii)在所有方面符合贷款协议的条款，修改任何此类租赁以缩短其未到期期限或减少根据该租赁应支付的租金的金额，或(Iv)在所有方面符合贷款协议的条款，接受根据该等租约而到期的任何分期租金的预付，除非预付为根据该等租约的承租人履行而属担保性质的预付款，或(V)在各方面受贷款协议条款的规限，以任何其他方式在抵押人的合理判断下对按揭财产的价值或本按揭的抵押品造成重大损害。

(B)在各方面符合贷款协议条款的情况下，抵押人不会对全部或大部分财产执行任何租赁，但实际

抵押贷款和担保协议

承租人在本租约项下的占用，并将在任何时间迅速忠实地履行或促使迅速履行出租人根据本租约保留和履行的该物业或其任何部分的所有租约、条件和协议中包含的所有契诺、条件和协议，并将始终采取一切必要的措施，迫使承租人在每次租约下履行承租人的所有义务、契诺和协议，并根据租约履行所有义务、契诺和协议。如果任何此类租约规定承租人就任何此类租约的状态提供禁止反言证书，抵押人应在抵押权人提出要求后十(10)天内行使其权利要求提供此类证书。

(C)抵押人应根据贷款协议的要求，向抵押权人提供有关物业的承租人或占用人或改善的所有信息。

第1.15节除非适用法律另有禁止，财产或其任何部分的每份租约应规定，在抵押权人强制执行法律或本抵押权规定的补救措施的情况下，承租人将在任何人提出要求后，自动成为上述权益继承人的承租人，不改变该租约的条款或其他规定；但上述权益继承人不受(I)任何超过一(1)个月的预付租金或额外租金的约束，但因承租人履行其在该租约项下的义务而预付的担保性质的预付款除外，或(Ii)未经抵押权人或该权益继承人同意而对租约作出的任何修订或修改。兹参考《纽约不动产法》第291-f节，以便抵押权人获得第291-f节与本抵押权相关的利益。每份此类租赁应规定，在该继承人提出利益要求时，该承租人应签署并交付一份或多份确认该委托的文书。

第1.16节抵押人特此同意，如果在关闭贷款时(A)抵押人签署的任何贷款文件错误陈述或不准确地反映贷款的真实和正确的条款和规定，或者(B)抵押人没有签署任何本应由抵押人签署的文件或文书(无论所述错误陈述、不准确或失败是由于抵押权人的单方面错误、抵押人和抵押权人的相互错误或文书错误)，在这种情况下，抵押人应在抵押权人提出请求后十(10)天内，为了纠正任何此类错误陈述，不准确或失败的，签署抵押人或抵押人的任何关联公司可能认为必要或适宜的新贷款文件，以补救上述不准确、错误或失败。

第1.17节抵押人根据《纽约留置法》第2条第13款的规定，将获得本抵押权担保的垫款，并有权获得此类垫款，作为信托基金，首先用于支付承包商和物质师的费用，以对物业进行任何改善，然后再将总金额的任何部分用于任何其他目的。

抵押贷款和担保协议

第1.18节抵押人同意，对于因任何承包商、分包商提起的任何诉讼或与之有关的任何判决、合理律师费、上诉保证金和印刷费，抵押人及其任何附属公司及其各自的继承人和受让人不受任何损失或责任、成本或费用的损害，并使其不受损害。在声称抵押人或抵押权人违反了《纽约留置法》第3-A条任何条款的情况下，因在向抵押人或任何其他当事人提供的财产或材料上所做的任何工作而声称优先于本抵押权的物质人或其他申索人。

第1.19节抵押人应根据任何适用的法规、条例、规则和/或条例，签署与抵押人的财产、票据、其他贷款文件和/或抵押人的业务和事务有关的任何誓章、文书、文件和/或存档，并将其交付政府主管部门。

第1.20节抵押人明确约定并同意全额支付根据本协议和贷款协议以及本协议或本协议规定的任何其他贷款文件(视情况而定)需要支付的所有费用。

第1.21节抵押人同意如下：

(A)抵押人同意，在适用的范围内，物业应始终符合经不时修订的1990年《美国残疾人法》、经不时修订的1988年《公平住房修正案法》的要求、所有与残障人士无障碍相关的州和地方法律和条例，以及据此颁布的所有规则、法规和命令，包括但不限于经不时修订的《美国残疾人法建筑物和设施无障碍指南》(统称为无障碍法律)。

(B)尽管本文或任何其他文件中关于抵押权人批准或更改财产的任何规定，未经抵押人事先书面批准，抵押人不得以任何增加抵押人遵守适用准入法律的责任的方式改变财产。前述规定适用于由抵押人或其任何承租人建造的承租人改进。抵押权人可以在收到建筑师、工程师或其他合理接受抵押权人的人提供的符合准入法律的证书后，提出任何此类批准的条件。

(C)抵押人同意在抵押人收到与违反任何存取法有关的任何投诉后立即通知抵押权人，并同意启动与遵守适用的存取法有关的任何诉讼或调查。

第1.22节除贷款协议条款明确允许外，抵押人不得直接或间接出售、转让、处置、转让、质押、租赁、转让、质押、抵押、扣押或以其他方式转让(每个a

抵押贷款和担保协议

以任何方式或方式自愿或非自愿地转移)财产或财产的任何部分或其中的任何部分或利益(包括但不限于直接或间接对抵押人的任何所有权权益)，且任何此类转移应构成违约事件，使抵押权人有权根据其唯一选择宣布本协议所担保的任何或全部债务立即到期和应支付，并以其他方式行使本条款第二条所载的任何其他权利和补救措施；若提早还款发生在根据本附注所载规定须支付预付款的任何期间，则该提早还款应立即到期并应支付，其程度与抵押人在提早还款之日预付本协议所担保的全部债务的程度相同。

第1.23节本协议双方同意，抵押人可能或将到期支付给抵押权人或抵押权人的任何关联公司的所有款项应以本抵押物担保，并应构成本抵押物及其他担保文件的一部分。除第2.02节的条款另有规定外，本抵押品的留置权，就其保证抵押人可能或将到期并应付给抵押权人或任何联营公司的款项而言，其留置权优先于本抵押品的留置权，但不包括支付本票据项下到期的本金金额(但不包括与下文第2.02节一致的利息，包括按违约利率计算的利息)，且继续享有同等优先权。

(第一条末尾)

第二条

违约和补救事件

第2.01节贷款协议中定义的任何违约或违约事件的发生应构成本抵押项下的违约或违约事件(视情况而定)。抵押人对本抵押条款的任何实质性违反也应构成违约，如果已就该违约向任何明确要求的通知发出通知，并且任何所需的补救期限已经到期，则构成违约事件。

在发生违约事件时：

一、加快履行义务。在任何此类违约事件持续期间，抵押权人可通过向抵押人发出书面通知，宣布当时未偿还的票据的全部本金(如果当时尚未到期和应付)、所有应计和未支付的利息以及所有其他债务立即到期和支付，尽管本通知或其他贷款文件有任何相反之处。

二、抵押物的占有。在任何该等违约事件持续期间，不论是否有接管人的委任或申请，抵押权人本人或其代理人或代理人均可订立及执行所有

抵押贷款和担保协议

或财产的任何部分及每一部分，并可完全排除按揭人、其代理人及受雇人；而拥有及持有该等财产，可亲自或由其监督、经理、代理人、佣工、代理人或接管人使用、营运、管理及控制该财产及处理其业务；而在每次进入时，抵押权人可不时以购买、修葺或建造的方式，在抵押人承担费用的情况下，保养和修复按揭财产，而该按揭财产须如前述般成为管有，并可完成任何改善的建造，并在完成的过程中，对拟进行的改善作出其认为合宜的更改，并可为该等改善提供保险；同样地，抵押权人可不时取得业权报告、业权保险、检验、评估及抵押权人凭其全权酌情决定权认为必要的其他报告，并对其作出一切必要或适当的修理、更换、续期及其认为合宜的有用更改、增加、改善及改善，费用由抵押人承担；在这种情况下，抵押权人有权以抵押人的名义或以其认为最好的其他方式管理和经营该财产，经营其业务，并行使抵押人对该财产的一切权利和权力；抵押人收取租金的许可证将自动且不经通知撤销，抵押人有权收取该财产及其每一部分的所有收入、收入、租金、问题、利润和收入。, 就所有目的而言，所有这些都应构成抵押人的财产；为进一步促进该权利，抵押权人可直接向其下的承租人收取物业所有租契下的应付租金，但须通知每名该等承租人存在违约事件，并要求该承租人向抵押权人支付根据其租约到期及将到期的所有租金，以及抵押人，为了抵押权人和每个此类承租人的利益，承租人没有义务质疑抵押权人违约陈述的准确性，并应明确授权承租人向抵押权人支付上述租金，而不考虑抵押权人违约陈述的真实性，尽管抵押人对违约事件的存在提出异议，因此承租人根据此类要求向抵押权人支付租金，应构成承租人根据租赁人向抵押人支付租金的全部义务；在扣除为抵押物或其任何部分支付的一切维护、维修、更新、更换、改建、改善、改善和支付税款、评税、保险和先前或其他适当费用所需的费用，以及对抵押权人的服务和所有律师、律师、代理人、书记员、佣工和其他雇员的公正和合理的补偿后，抵押权人应首先将上述产生的款项用于支付票据项下的累算利息。第二，支付票据本金时，应支付该本金。, 最后是抵押人根据本抵押品或其他贷款文件须支付的任何其他债务和款项的偿付。关于出借人恢复对房产的占有，出借人无权占有大麻属人财产，只要大麻人的财产在被收回时仍在财产上，出借人将严格按照纽约目前有效或以后颁布的关于拥有和处置医用和成人用商业大麻活动的法律来处置该财产。

抵押贷款和担保协议

丧失抵押品赎回权和其他补救措施。抵押权人，无论是否进入，只要适用，可亲自或由其代理人或代理人：

(1)按抵押权人所决定的条款及发出通知后，按抵押权人所决定或法律规定或准许的时间及地点，按法律所规定的许可范围及程序，将按揭财产或其任何部分，以及其中的所有产业权、权利、所有权及权益、申索及索偿，以及赎回权，按一次或多次整体出售或分块出售(如任何买方违约，则转售) ；或

(二)提起全部或部分丧失抵押品赎回权的诉讼；

(3)为具体履行票据、本按揭或其他贷款文件中的任何契诺、条件或协议，或为协助执行本协议所授予的任何权力，或根据本协议取消抵押品赎回权，或为强制执行抵押权人选择的任何其他法律或衡平法补救措施，或为强制执行任何其他法律或衡平法上的补救或其他选择，采取步骤以保护和强制执行其权利，不论是以衡平法或衡平法的诉讼或法律程序或在法律上，以具体履行票据、本按揭或其他贷款文件中的任何契诺、条件或协议；或

(4)行使抵押权人或担保当事人根据国家法律享有的任何其他权利或救济。

IV.销售的力量在纽约州法律允许非司法销售的范围内，抵押人特此无条件和不可撤销地向抵押权人授予、授予、移交和确认销售权，这种销售权可以在违约事件发生后的任何时间无条件行使，与此相关，抵押人特此(A)同意抵押权人可能授予的销售日期的任何一次或多次延期，同意和/或时间表，无论抵押人是否接到这种延期的通知，以及(B)放弃抵押人在销售日期、销售地点和/或时间表之前可能不得不提出的任何及所有反对意见销售条款和由抵押人选择的任何其他事项。抵押权人出售的抵押财产少于全部，不应耗尽出售抵押财产的任何剩余部分的权利，抵押权人有明确授权进行连续出售或出售，直至整个抵押财产出售为止。如果出售不到全部抵押财产的收益少于据此担保的债务和任何其他债务的总和，且根据第2.02节(D)款应支付的债务，则本抵押权及其留置权应对抵押财产的未出售部分保持十足效力和效力，如同未进行任何出售一样。

被批准颁布法令。抵押人特此同意任何具有司法管辖权的法院在不通知抵押人的情况下通过出售抵押财产或其任何部分的判令(适用法律明确要求的除外)。

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VI.接管人的委任在任何违约事件发生后，在其持续期间，或在止赎本抵押权或强制履行本抵押权或协助本抵押权的任何程序开始时，或在启动任何其他司法程序以强制执行抵押权人的任何权利时，抵押权人有权在不向任何其他当事人发出通知，也不考虑债务担保是否足够或不足的情况下，立即在宣布票据的未付本金到期和应付之前或之后，作为权利事项作出选择。就该财产及/或其他按揭财产委任一名或多于一名接管人，而按揭人现同意委任该名或该等接管人。

七.有担保当事人的权利抵押权人还应享有《守则》规定给抵押权人和/或担保当事人的其他权利和/或补救措施。

Viii.RPAPL。如果违约事件发生并在本协议或任何其他贷款文件下继续，抵押权人可选择通过行使《住房抵押贷款规则》第13条授予抵押权人的止赎权力，出售财产或其任何部分。在此情况下，抵押权人可根据《住房抵押贷款规则》第13条的规定，提起民事诉讼以取消抵押品赎回权，以履行在此担保的债务和所有其他金额。

IX.其他补救措施。抵押权人有权不时提起适当的诉讼，追回根据本按揭条款须由抵押人支付的到期款项，而不论是否有任何其他义务或债务到期，并在不损害抵押权人此后因抵押人在先期诉讼开始时存在的任何违约而提起抵押止赎诉讼或任何其他诉讼的权利。此外，抵押权人有权抵销抵押人根据任何贷款文件欠抵押人的任何款项的全部或任何部分，抵销抵押人以任何身份欠抵押人的任何债务、债务或义务，包括向抵押人支付存放在抵押人或以其他方式持有、控制或保管的任何资金或其他财产的任何义务。

第2.02(A)节抵押权人可不时以公告的方式，将其根据或凭借本抵押权作出的任何出售押后，时间及地点为该出售或该延期出售或出售；除适用法律条文另有规定外，抵押权人可在押后出售的时间及地点作出该出售，而无须另行通知或公布。

(B)在抵押权人根据或凭借本条第二条作出的任何出售或出售完成后，抵押权人或获授权这样做的任何法院的高级人员应签立并向接受的一名或多於一名购买人交付一份或多份好而充分的文书，以转易、转让及移转已出售财产及权利的所有产业、权利、所有权及权益，并须签立及交付任何适用的法规、条例、规则及/或条例所规定的任何誓章、文书、文件及/或存档，

抵押贷款和担保协议

国家的。只要本抵押品所担保的债务仍未清偿，抵押权人在此不可撤销地被指定为抵押人真实合法的受权人，以抵押人的名义并代其对所出售的抵押财产和权利进行所有必要的转让、转让、转让和交付，为此，抵押权人可以签立所有必要的转让、转让和转让文书，包括但不限于根据国家任何适用的法规、规则或条例所要求的任何誓章、文书、文件或档案，其内容可不时予以修订，并可由一人或多人行使类似权力，抵押人特此批准并确认其上述受权人或该等代理人应依法作出的一切行为。然而，如果抵押权人提出要求，抵押人应签署并向抵押权人或该等购买人交付在该请求中指定的、在抵押权人合理判断下为此目的而适宜的所有文书，以批准和确认任何该等出售或出售。根据或凭借本细则第II条作出的任何该等出售或出售，不论是根据或凭借司法程序或止赎及出售判决或判令而作出的，其作用是将按揭人的所有产业权、权利、所有权、权益、申索及要求(不论是法律上或衡平法上的)剥离予按揭人及如此出售的财产及权利，并在法律及衡平法上对按揭人以及向按揭人、透过按揭人或根据按揭人提出申索或可申索上述或其任何部分的任何及所有人士永久禁止。

(C)如根据或凭借本细则第II条作出任何出售(不论是根据或凭借司法程序、止赎判决或售卖权而作出)、票据的全部本金及利息(如非先前到期及应付的)，以及根据本按揭规定须由按揭人支付的所有其他款项，则本按揭、本按揭、任何其他贷款文件中的任何内容，即使有相反规定，仍应到期及应付。

(D)根据或凭借本条第II条作出的任何出售所得的购置款收益或收益，连同当时可由抵押权人根据本抵押权持有的任何其他款项，不论是根据本条第II条的规定或其他规定，应按下列方式使用：

第一：支付所有费用，包括但不限于此类出售的成本和开支，包括但不限于对抵押权人、其代理人和律师的合理补偿，以及根据和/或根据任何法规、规则、条例和/或法律可能应支付的任何款项，该等法规、规则、法规和/或法律对行使本抵押权下的任何权利和/或补救措施或要求支付任何款项以记录和/或存档任何契据而产生的任何税收、收费、费用和/或征费，与任何此类销售有关的转让文书或其他此类文件，以及可能进行的任何司法程序，以及抵押权人根据本抵押权作出或发生的所有费用、债务和垫款，以及抵押权人按违约率支付的利息，以及所有税项或评估，但抵押财产出售所受的任何税项、评估或其他费用除外。

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第二：支付当时到期、欠付或未付的全部金额未付本金的利息票据，包括但不限于从任何该等本金的到期日起至支付该笔本金为止的任何违约事件发生后按违约率计算的利息。

第三：支付当时到期、欠付或未付的全部本金。

第四：自任何该等其他债务及其他款项的到期日起至清偿该等债务及其他款项的到期日起，按违约率自该等其他债务及其他款项的到期日起及之后按违约率支付当时到期的全部款项及根据该等其他债务及其他款项所需支付的任何其他款项，连同该等其他债务及其他款项的利息。

第五：自第2.01节所述的任何违约事件发生之日起，自第2.01节所述的任何违约事件发生之日起，支付抵押人所持有的抵押人就本金和利息所作的任何其他票据所欠或未支付的全部款项，以及未付本金的利息(如适用)，自任何该等本金付款的到期日起至付清为止。

第六：根据本抵押品、票据或其他贷款文件的任何规定，支付抵押人应支付的任何其他债务和任何其他款项。

第七：向抵押人支付盈余(如果有的话)。

(E)根据或凭借本条第二条作出的任何出售，不论是根据或凭藉司法程序、止赎及出售判决或判令或卖权而作出的，抵押权人可竞购及获取按揭财产或其任何部分，并可在扣除出售费用、诉讼费用及抵押权人根据本抵押权获授权扣除的任何其他款项后，以扣除销售开支及诉讼费用后的销售净价，以代替支付现金以支付买价。

第2.03(A)节如果第2.01节所述的违约事件已经发生并仍在继续，则应抵押人的书面要求，抵押人将向抵押人支付当时到期并应在票据上支付的全部本金或利息或两者，在上述违约事件发生后，抵押人还将按当时未付本金的违约率向抵押人支付利息，以及抵押人根据本抵押权的任何规定应支付的款项。此外，还包括足以支付所有未付费用的额外金额，包括但不限于收取费用和开支，包括对抵押人、其代理人和律师的合理补偿，以及抵押人根据本合同发生的任何费用。如果抵押人未能立即支付应要求支付的金额，抵押权人有权并有权在法律或衡平法上提起诉讼或诉讼。

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由其律师负责收取到期未付的款项，并可就判决或最终判令提起任何该等诉讼或法律程序，并可针对按揭人执行任何该等判决或最终判令，并可按法律规定的任何方式，从按揭人的财产(不论位于何处)以及从按揭财产中收取被判决或裁定须予支付的款项。

(B)抵押权人有权在为强制执行本抵押权条款而进行的任何法律程序待决之前、之后或期间追讨上述判决；抵押权人追讨该判决的权利不受本协议项下的任何记项或出售，或为强制执行本抵押权条款而行使的任何其他权利、权力或补救，以及任何其他债务的数额，或本协议的留置权的止赎所影响；在出售抵押财产或其任何部分，并将出售所得收益用于偿付在此担保的债务(包括所有债务)的情况下，抵押权人有权强制执行其他贷款文件的付款，并收取票据上当时到期和未支付的所有金额，并强制支付根据本抵押权应支付的所有其他费用、付款和费用，并有权就其余未付债务的任何部分追回判决。利息按违约利率计算。如果根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对抵押人提起诉讼，或因其重组或涉及其资产清算而对抵押人提起诉讼，则抵押权人有权证明本票据到期的全部本金和利息，以及根据本抵押权应支付的所有其他付款、费用和费用及其他义务，但不扣除出售全部或任何部分抵押财产所获得的任何收益；但在任何情况下，抵押权人收取的金额不得超过上述本金和利息及上述其他付款。, 从抵押财产的销售和抵押人财产的分配中获得的总金额的费用、费用和其他债务。

(C)对抵押权人的任何判决的追讨和根据任何判决对抵押财产或对抵押人的任何其他财产的执行的征收，不得以任何方式或在任何程度上影响本抵押权人对抵押财产或其任何部分的留置权，以及抵押权人在本协议项下的任何留置权、权利、权力或补救，但抵押权人的该等留置权、权利、权力和补救措施应一如既往地不受损害。

(D)抵押权人根据第2.03节收取的任何款项应根据第2.02节(D)款的规定用于抵押权人的债务。

第2.04节在任何违约事件发生后，以及紧接抵押权人为取得票据本金或利息的判决而展开的任何诉讼、诉讼或其他法律程序开始之时，抵押人应(A)同意按照本条例第3.11节的规定送达法律程序文件，并将其登记为根据本抵押品的任何规定而须由抵押人支付的所有其他义务及/或其他款项，或任何其他性质的款项，以协助强制执行该票据或本抵押品

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(Br)自愿在该诉讼、诉讼或法律程序中出庭，及(B)如抵押权人要求，同意委任一名或多名抵押财产的接管人或其任何部分，以及其所有收入、收入、租金、问题、利润及收入。

第2.05节尽管指定了抵押人或其任何财产、抵押财产或其任何部分的任何接管人、清算人或受托人，抵押权人仍有权保留对现在或以后根据本抵押权持有的所有财产的占有和控制。

第2.06节本协议授予或保留给抵押权人的任何补救措施并不排除任何其他补救措施或补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或根据法律、衡平法或成文法给予的或现在或今后存在的所有其他补救措施的补充。抵押权人在任何违约情况下行使任何权利或权力的延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等违约事件的默许；本抵押权人可随时行使抵押权人认为合宜的每项权力及补救办法。本抵押品并不影响抵押人按票据上分别注明的方式及时间地点支付票据本金及利息的义务。

第2.07节抵押人不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或暂停执行或出售抵押财产或其任何部分的任何豁免，不论此等豁免在任何地方颁布，或在现在或以后任何时间生效，而这些豁免可能影响抵押财产的契诺和履约条款，也不得主张、利用或坚持任何利益或利益，或利用任何现行或未来有效的法律对抵押财产或其任何部分进行估值或评估，在可根据本协议任何规定或根据任何有管辖权的法院的法令、判决或命令进行的任何出售或出售之前；在任何此类出售或出售后，不得要求或行使之前或以后制定的任何法规下的任何权利，以赎回如此出售的财产或其任何部分，抵押人在此明确放弃任何此类法律或法律的所有利益或优势，并承诺不妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予或委派给抵押人的任何权力，但忍受并允许执行每项权力，就像没有制定或颁布此类法律一样。抵押人为其本身和所有可能根据其提出索赔的人，在其合法的范围内，放弃在本协议的任何止赎时收回抵押财产或其任何部分的权利。抵押人本身和所有可能根据其提出索赔的人，进一步放弃和放弃(I)抵押人资产(包括抵押财产)的所有权利，或在抵押财产丧失抵押品赎回权的情况下以相反的转让顺序出售抵押财产的所有权利，并同意不主张任何与资产整理、以转让相反顺序出售、宅地豁免有关的法律规定的任何权利。, 管理被继承人的遗产，或其他任何事宜，以使抵押权人根据本抵押权条款出售抵押财产的权利无效、减少或影响，而不以任何事先或不同的方式收取抵押财产，或抵押权人有权优先从抵押财产的销售收益中支付债务，而不是优先于任何其他索赔人，(Ii)

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任何提起或利用任何抗辩、反索偿或抵销的权利；如果在止赎诉讼中及时提出任何抗辩、反索偿或抵销，则该抗辩、反索偿或抵销应被驳回，以及(Iii)抵押人可能拥有或能够主张的任何及所有权利和补救措施，因为任何法律关于担保人的权利和救济的规定。

第2.08节在任何违约事件持续期间，在抵押权人行使其将抵押人排除在全部财产或财产任何部分之外的权利之前，抵押人同意为抵押财产或其在此期间占有的任何部分的使用和占用支付公平合理的租金价值，如果没有支付任何此类款项，抵押人将让出抵押财产或其任何部分的占有权，并将其交还给抵押权人或接管人(如果有)。而在欠缴租金的情况下，可借任何简易诉讼或法律程序，因欠缴租金而收回对该财产的管有而将其逐出，不论如何指定。

(第二条末尾)

第三条

杂类

第3.01节如果本抵押品或本附注中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则根据抵押权人的选择，该无效、非法或不可强制执行不得影响本抵押品的任何其他规定，但本抵押品应被视为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本抵押品或附注中。双方特此承认，抵押人及其子公司参与受监管的大麻行业，不得以任何方式被视为故意的不当行为，构成本协议项下的违约事件，前提是在该物业进行的所有商业活动应严格遵守纽约目前有效或未来颁布的管理医疗和成人使用的商业大麻活动的法律。

第3.02节本合同项下的所有通知应为书面形式，如果按照贷款协议的规定向贷款协议中指定的收件人和地址发出或送达，则应被视为已就所有目的充分发出或送达(因为该地址可能根据贷款协议的规定而更改)。

第3.03节本合同的所有契约应被解释为赋予抵押权人附加而不是排除根据RPAPL条款第254和273条或任何其他适用法律所赋予的权利。

第3.04节本抵押权的所有赠与、条款、条件、条款和契诺应适用于土地，对抵押人具有约束力，并有利于抵押权人、抵押权人的任何附属公司、承担任何义务的抵押权人、本抵押权的后续持有人及其各自的继承人和受让人的利益。就本抵押品而言，术语抵押人应包括并指

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(Br)本合同所列抵押人、抵押财产或其任何部分的任何后继所有人及其各自的继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和受让人。如果有一个以上的抵押人，他们在本合同项下的所有承诺应被视为连带的。

第3.05(A)节本抵押是在纽约州议付的，由抵押人在该州作出并由抵押权人承兑，在此担保的票据的收益从纽约州支付，该州声明双方同意与当事人和本协议所包含的基础交易有实质性关系，在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情况下)建造、有效性和履约事项，本抵押及其项下产生的义务应受以下规定管辖和解释：适用于在该州订立和履行的合同的州法律(不考虑冲突法原则)和美利坚合众国的任何适用法律。在法律允许的最大范围内，抵押人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖该抵押或其他贷款文件的权利，并且该抵押和其他贷款文件应受纽约州一般债权法律第5-1401节所规定的州法律管辖和解释。

(B)任何因本按揭而引起或与本按揭有关的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可根据《纽约一般义务法》第5-1402条在纽约州萨福克县纽约州法院东区的任何联邦法院提起，而按揭人放弃现在或以后可能基于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点和/或法院不便而提出的任何反对意见，且抵押人在任何诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从任何该等法院的司法管辖权。

第3.06节本抵押品、本票据或抵押人与抵押人之间的任何其他贷款文件不得要求抵押人支付或抵押权人接受利息，而利息的金额根据适用法律会使抵押权人受到任何处罚或没收。如果支付根据本协议或根据票据或任何其他贷款文件应支付的任何费用、费用或其他款项，而该等费用、费用或其他款项属于或可能被认定为利息性质，并且根据适用法律将使抵押权人受到任何处罚或没收，则按揭人支付此类款项的义务应降至适用法律授权的最高利率。如果抵押权人收到的任何付款超过或将超过法律授权的最高利率，则此类付款应已经并应被视为错误地支付，并应自动用于减少债务的未偿还本金余额。

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第3.07节本抵押品和本抵押品中包含的所有条款、契诺、条款、条件和赠与不得以口头方式更改、修订、放弃、修改或解除，并且任何遗嘱执行协议对于全部或部分修改、放弃或解除本抵押品中包含的任何内容都无效，除非该协议是书面的，并由寻求强制执行修改、更改、修订、豁免或解除的一方签署。

第3.08节抵押人承认已收到本抵押品的真实副本。

第3.09节对于抵押人在本抵押权项下的每一项义务而言，时间是至关重要的。

第3.10节在此并入本文件封面所载的信息。

第3.11节抵押财产包括，并应被视为包括动产和无形资产，无论它们是由抵押人在抵押财产内、抵押财产上和抵押财产之下持有或此后获得的。通过签立和交付本抵押品，抵押人以与授予条款所述相同的方式和相同的效力，向抵押权人授予受守则约束的动产和无形资产的担保权益，作为额外担保。如发生任何违约事件，抵押权人除享有本按揭及任何其他贷款文件所载的任何及所有其他权利及补救办法外，并可根据守则行使本守则赋予担保方的任何及所有权利及补救办法，包括但不限于根据本按揭规定的销售权力取得对动产及无形资产或其任何部分的占有权，以及刊登广告及出售该等动产及无形资产或其任何部分的权利。抵押人同意，抵押权人拟就动产和无形资产或其任何部分提出的任何出售或其他行动的通知，如果在任何该等出售或拟采取的行动前不少于十(10)天送交抵押人，应构成合理的通知。任何该等出售动产和无形资产或其任何部分的收益，应按本抵押权第2.02(D)节所述的方式使用。

第3.12节本抵押权的执行应由国家法律管辖、解释和解释(不影响国家的法律冲突原则)。

第3.13节通过检查财产或其他抵押财产，或接受或批准根据本抵押权或任何其他贷款文件要求抵押人遵守、履行或履行或给予抵押权人的任何东西，抵押权人不应被视为已担保或表明其条件、充分性、合法性、有效性或法律效力，该接受或批准不构成抵押权人对其的任何担保或陈述

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第3.14节抵押人和抵押权人经双方同意，应签署必要的文件，以完成本抵押权的变更，包括执行替代抵押权，以便在抵押财产或部分抵押物上设立两项或两项以上的协调留置权，其金额可由双方商定，但在任何情况下不得超过抵押金额以及本抵押权所担保的所有其他债务。抵押人应支付与上述变更相关的所有费用，包括但不限于所有权审查费用、所有权保险费、手续费和任何抵押记录税。如果由上述协调抵押担保的财产应少于抵押的财产，则本合同规定的任何规定均不得要求抵押人签署上述文件。

第3.15节如果抵押人由两(2)人或两(2)人以上组成，则抵押人一词应指作为抵押人签署本抵押书的所有人以及他们中的每一人，他们在本抵押书项下均受共同和各别的约束、义务和责任。抵押权人可以全部或部分解除、妥协、修改或与任何抵押人达成和解，而不损害、减轻或影响抵押人在本协议或任何贷款文件下的义务和责任。上述任何行为均可在未经任何抵押人批准、同意或通知的情况下进行。

第3.16节抵押人及其接受本协议后，双方[br}在此知情、自愿和故意放弃接受陪审团审判的权利，只要基于本抵押的任何诉讼现在或今后存在任何此类权利，该诉讼因本抵押或与本抵押相关的任何其他贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头的或书面的)或行动而产生、根据或与此相关而存在。本免责声明旨在单独涵盖在其他情况下由陪审团进行审判的权利所产生的每个情况和每个问题，并构成抵押人和抵押权人达成本协议所设想的交易的重要诱因。现授权抵押人和抵押权人各自在任何诉讼中提交一份本款副本，作为本豁免的确凿证据。

第3.17节抵押权人有权在其认为适当或适宜的情况下，通过抵押权人选择的方式和媒体，包括但不限于报纸、杂志、行业出版物等，宣布和公布有关本抵押权人所担保的融资的相关信息。该等公示可由抵押权人酌情决定，包括与票据、贷款协议、按揭及财产有关的所有相关资料，包括但不限于期限、目的、利率、按揭金额、按揭人姓名及

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抵押权人、物业位置和任何改进的性质。所公布信息的形式和内容应由抵押权人自行决定。与此类宣传相关的所有费用均由抵押权人自行承担。

第3.18节抵押人特此赔偿抵押权人及其任何关联公司(包括其各自的代理人和代表)，并使抵押权人及其任何关联公司(包括其各自的代理人和代表)不会因直接或间接因与贷款、其他债务、抵押财产、贷款文件有关的任何交易、行为、不作为、事件或情况而产生或导致的任何或所有索赔和费用而受到损害，包括但不限于，因抵押权人或抵押权人的任何关联公司对抵押人或任何其他人在抵押财产或其任何部分的所有权、开发、融资、经营或销售方面的任何作为或不作为负有责任的任何主张或指控引起的任何索赔；但是，如果最终不可上诉的命令或判决确定的任何索赔完全源于抵押人或其任何关联人、或其各自的代理人或代表的欺诈、重大疏忽或故意不当行为，则抵押人没有义务赔偿抵押人或抵押人的任何关联公司的任何索赔，只要此类欺诈、重大疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终判决裁定的，且不受进一步上诉的限制，则该抵押权人不受进一步上诉的限制。或Mortgagee的任何关联公司或其各自的代理人或代表是适当的一方。本节所载的协议和赔偿应适用于偿还贷款之前和之后产生的索赔，并在偿还贷款后继续有效。, 抵押权人或抵押权人任何其他关联公司为执行抵押权人在本协议或其他贷款文件下的权利和补救而采取的任何止赎或代替抵押权的契据，以及任何其他行动。

第3.19节本抵押品可在任何数量的抵押品中签立，每一份抵押品在任何情况下均应视为原件，所有该等抵押品应共同构成一种相同的抵押权。

第3.20节尽管本合同另有相反规定，本合同在执行时担保的本金债务的最高金额，或在任何意外情况下可能在此后的任何时间成为担保的本金债务的最高金额，是抵押金额加上与此相关的所有利息和逾期付款以及预付款费用，加上抵押人在本合同项下违约后就保险费和房地产税而支出的所有金额，以及因收回本合同担保的债务或因捍卫或起诉本合同产生的权利和留置权而产生的所有法律费用或费用。

第3.21节本抵押品不包括主要由一个或多个建筑物改善或待改善的不动产，这些建筑物总共不超过六(6)个住宅单位，每个住宅单位都有各自独立的烹饪设施。

(第三条末尾)

[此页上没有更多文本]

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兹证明，本抵押权已由抵押人于上述日期及第一年正式签立。


抵押人：

哥伦比亚CARE纽约房地产有限责任公司

由以下人员提供：	/s/尼古拉斯·维塔
	姓名：	尼古拉斯·维塔
	标题：	授权签字人


马萨诸塞州联邦	)
	)	SS.：
米德尔塞克斯县	)

12月27日^这是2021年，签署人尼古拉斯·维塔亲自出现在我面前，本人认识尼古拉斯·维塔，或根据令人满意的证据向我证明其姓名是签署内部文书的个人，并向我确认他是以其身份签立该文书的，并且通过他在文书上的签名，该个人或该个人所代表的个人或实体签立了文书，并且该个人在马萨诸塞州联邦的米德尔塞克斯县(加上城市或政治区以及州或国家或其他承认承认的地方)在以下签署人面前出现。

/s/杰奎琳·卡普利斯

公证人

LOGO

(《按揭及保证协议》的签署及确认页)

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附表A

法律说明

位于、横卧和位于詹姆斯波特、河头镇、萨福克县和纽约州的所有特定的小块、小块或小块土地，更具体的界限和描述如下：

从声音大道北侧的一点开始，该点从声音大道北侧与码头大道东侧的交叉口向东约1,810英尺；

从该点或起点向北跑19度20分09秒向西1147.82英尺至一点；

从那里向北跑20度49分09秒，向西1477.36英尺到一点；

从那里向北跑21度03分49秒，向西跑901.08英尺到一点；

从那里向北跑69度20分00秒，向东421.76英尺到一点；

从那里向南跑20度40分00秒，向东3554.86英尺，一直到Sound大道的北边；

从那里向南运行73度06分40秒，向西439.20英尺到达起点或地方。

以及萨福克县办事员办公室于1986年4月3日在图书馆10010页记录的一份日期为1986年3月24日的地契中描述的通行权。

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