第1条：定义

第1.1条

第二条计划的目的和管理；授予奖励

第2.1节

第2.2节

第2.3节

第2.4条

第2.5条

第3条--备选案文

第3.1节

第3.2节

第3.3节

第3.4节

第3.5条

第3.6节

第3.7条

第3.8条

第3.9节

第四条股票增值权

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第五条递延股份单位

第5.1节

第5.2节

第5.3条

第六条股份单位

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4条

第七条--一般条件

第7.1节

第7.2节

第7.3条

第八条调整和修正

第8.1条

第8.2节

第8.3节

第九条杂项

第9.1条

第9.2节

第9.3节

第9.4节

第9.5条

第9.6节

第9.7节

第9.8节

第9.9节

第9.10节

对于股份单位，指在股份单位结算日，等于市场价值乘以参与者账户中已归属的 股份单位数量的金额，扣除根据第9.4节规定的任何适用税金；

对于DSU奖，在公司收到或被视为收到DSU赎回通知之日，金额等于市场价值乘以参与者根据DSU赎回通知请求赎回的参与者账户中的总数 ，扣除根据第9.4节规定的任何适用税金；

完成任何交易或一系列交易(以下第(Br)(B)款描述的交易除外)，根据该交易或一系列交易，任何共同或一致行动的个人或团体获得公司证券的直接或间接实益所有权，相当于公司当时发行的所有已发行证券和有权在公司董事选举中投票的未偿还证券的总投票权的50%或以上，但在收购时是公司关联公司的人进行的收购除外。以及在行使或结算本公司根据本公司任何股权激励计划授予的期权或其他证券时发生的任何收购。

有涉及本公司的(直接或间接)安排、合并或类似交易已完成，而紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，本公司股东并不直接或间接实益拥有(A)在该等合并、合并、合并或类似交易中占尚存实体或所产生实体合并后尚未行使表决权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等安排、合并、合并或类似交易中尚存或产生实体的母公司合计未偿还表决权的50%以上。合并或类似交易；

导致(A)将公司全部或几乎所有资产出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置给出售、租赁、交换、许可或其他处置时不是公司关联公司的人的任何交易或一系列交易，或(B)出售、租赁、交换、许可或其他处置给实体，除非该实体的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上由本公司股东实益拥有，其比例与紧接该等出售、租赁、交换、许可或其他处置之前他们对本公司已发行的有表决权证券的实益所有权基本相同；

董事会或本公司股东通过决议，大幅清算本公司的资产或结束本公司的业务，或在一项或多项交易或一系列交易中大幅重新安排其事务，或启动该等清盘、清盘或重新安排的程序， 清盘或重新安排(除非在 情况下，该等重新安排是本公司真正重组的一部分，而在重新安排后，本公司的业务仍继续，而持股量实质上保持不变)；

在生效日期为董事会成员的个人(现任董事会成员)因任何原因停止 至少构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由在任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员；或

董事会认定为控制权变更的任何其他事项。

董事会已委托并任命薪酬委员会为董事会和代表董事会执行、管理和解释 计划。

在符合本计划规定的条款和条件、NEO交易所规则和适用的法律的情况下，薪酬委员会(代表董事会)拥有唯一和绝对的酌处权：(I)指定参与者；(Ii)决定奖励的类型、规模、条款和条件； (Iii)决定结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法；(Iv)确定在何种情况下可自动或在参与者或补偿委员会的选举中推迟交付与奖励有关的现金、财产或其他金额；(V)解释和管理、纠正计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷并提供计划中的任何遗漏；(Vi)建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命补偿委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；(Vii)加速奖励的归属、交付或可行使性，或奖励的付款或取消限制，或豁免任何与奖励有关的条件；及(Viii)作出任何其他决定，并采取补偿委员会认为为管理本计划而需要或适宜的任何其他决定及行动，以维持奖励的税务处理、维持奖励的经济等值或遵守任何适用法律。

董事会成员及代表董事会行事或代表董事会行事的任何人员或雇员，概不对在管理、解释、解释或应用本计划、任何授标协议或其他文件或根据本计划授予任何奖励时真诚采取或作出的任何 行动或决定负责。

这个日常工作本计划的管理可以委托给薪酬委员会决定的公司高级管理人员和员工。

除非本计划另有明确规定，否则有关本计划或根据本计划授予的任何奖励或证明任何奖励的任何文件的所有指定、决定、解释和其他 决定应由补偿委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于公司、任何子公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

有资格获得非限定股票期权、SARS、RSU、DSU和PSU的人员应为本公司或附属公司的董事、高级管理人员、员工或顾问，为本公司和/或其附属公司提供持续服务(统称为合格参与者)。奖励股票期权应仅授予符合资格的参与者，他们是本公司或本公司现有或未来的任何母公司或子公司(如本准则第424(E)或(F)节所定义)的员工，或其员工有资格 根据本准则获得奖励股票期权的其他附属公司的员工(每个都是ISO实体)。

参加该计划应完全自愿，可以拒绝。

尽管本计划有任何明示或默示的相反条款，但根据 本计划授予的奖励不得以任何方式解释为对本公司或其附属公司的聘用或任命的保证。

根据本章程细则第8条的规定作出调整后，根据奖励计划可供授出及发行的股份总数不得超过35,000,000股或根据新交易所政策及本公司股东不时批准的其他数目(股份限额)；惟根据根据计划授出的奖励购股权而累计发行的股份不得超过21,609,243股。

为更明确起见，本公司从库房发行的任何股份：(I)根据任何其他建议或 已制定的股份补偿安排，或(Ii)根据适用的证券交易所规则下的豁免而发行，而该等规则适用于用作对以前并非受雇于本公司或以前并非本公司内部人士的人士或 公司用作诱因的以证券为基础的补偿安排，则在厘定第2.4(1)条下保留及可供授予及发行的最高股份时，不包括在内。

(A)由于奖励到期、终止、取消或失效而在奖励终止前未予行使、归属或结算的股份，以及(B)以现金代替股份结算的奖励，在每种情况下，均可根据本计划的 条款在此后授予奖励；然而，前提是在奖励股票期权的情况下，上述条款应受本准则的任何限制。根据根据本计划授予的奖励的行使或归属而从库房发行的所有股份应作为缴足股款和非评估股份发行。

根据本细则第8条的规定作出调整后，于任何一年期间内根据本计划或任何其他建议或既定股份补偿安排向内部人士发行的股份总数 (I)及(Ii)根据本计划或任何其他建议或既定股份补偿安排可于任何时间向内部人士发行的股份总数，在任何情况下均不得超过计划不时规限的已发行及已发行股份总数的10%(10%)(假设所有已发行及已发行比例投票权股份转换为股份) 。在参与者成为内部人之前，根据本计划授予的任何奖励应被排除在本第2.5(1)节规定的限制范围之外。

即使本计划有任何相反规定，在任何日历年度，根据本计划授予的所有奖励以及公司支付给任何非员工董事的所有其他现金补偿(不包括支付给该非员工董事作为独立董事负责人或非执行主席(如适用)的任何增量费用)的价值不得超过600,000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，由与年度委托书中确定非员工董事薪酬时使用的方法一致的方法确定。

薪酬委员会应不时自行决定：(1)指定可根据本计划获得期权的合格参与者；(2)确定授予每个合格参与者的期权数量(如有)以及授予该等期权的日期；(3)确定在行使每一种期权时应支付的每股价格(行使价格)；(4)确定相关的归属条款(包括业绩标准，如适用)；以及(5)确定到期日。在遵守计划、任何授标协议和任何适用的NEO交易所规则中规定的条款和条件的前提下。

本合同授予的所有期权应根据授予该等期权的《授标协议》中的条款授予。

在符合本计划规定的情况下，参与者有权行使授予该 参与者的期权，但受授予该期权并在奖励协议中列出时补偿委员会可能施加的归属限制的限制。

根据本计划，在到期或提前终止之前，每项期权应作为全部或部分或部分认购股份行使，并可在薪酬委员会自行决定的业绩标准和/或其他归属条件的实现时间或时间和/或依据该业绩标准和/或其他归属条件而行使。

在行使根据本计划授予的期权时，不会发行零碎股份，因此，如果参与者因行使期权或根据第8.1条进行调整而有权获得零碎股份，则该参与者将只有权获得下一个最低总数的股票，并将(除 加拿大居民或受雇于加拿大的参与者(均为税法的目的)外)获得相当于实至名归 此类零碎股份的价值(如果有)。就加拿大居民或受雇于加拿大的参与者而言(就税法而言)，一旦行使了受该购股权规限的全部股份的认购权，该等零碎股份将被没收而不获进一步补偿。

在符合本计划的规定和本计划规定的其他行使程序的情况下，根据本计划授予的期权可由参与者(或由参与者的财产的清算人、遗嘱执行人或管理人，视情况而定)以补偿委员会不时确定的形式和方式，连同银行汇票，以奖励协议的附表形式(行使通知)向公司交付行使通知(如第3.6节所规定)。 保兑支票或本公司可接受的其他付款形式，金额相当于根据行使购股权及任何适用的扣缴税款而将购买的股份的总行使价。

根据行使通知并经补偿委员会批准，参与者可 选择在经纪人(经纪人)的协助下进行无现金行使，以便利行使参与者的期权。？无现金行使程序可包括 出售所需数量的股票，以筹集相当于该参与者根据行使通知和任何适用的预扣税款行使的所有期权的总行使价格的金额。根据行权通知，参与者可授权经纪以卖空方式在公开市场出售股份，并将该等卖空所得款项转交本公司以支付行使价及任何适用的扣缴税款，而本公司将紧随其后按行权通知所规定的期权数目发行股份。

此外，为代替按照第3.7(1)节或第3.7(2)节所述的方式行使任何既得期权，并根据本第3.7(3)节的条款，参与者可以通过向公司公司秘书交出带有适当批注的交出通知的期权(交出)，实质上采用将作为奖励协议的附表附上的表格(交出通知)，选择接收使用以下公式计算的该数量的股份。取决于赔偿委员会接受该退回通知，并已作出令公司满意的安排，以支付任何适用的预扣税：

在本公司实际收到行使通知、支付拟购买股份款项及符合任何扣缴税款规定前，不得发行任何股票及任何人士不得在本公司的股份登记册上登记为股份持有人。

在第3.7(4)条的规限下，于根据第3.7(1)条、第3.7(2)条或第3.7(3)条行使购股权后，本公司应在行使期权后，在切实可行范围内尽快但不迟于行使期权后十(10)个营业日，立即安排股份转让代理及股份登记处 向参与者(或参与者可能另有指示)交付参与者当时已支付的股份数目及行使通知所指定的股份数目。

在符合本计划规定的情况下，参与者的选项应符合参与者奖励协议中有关该参与者不再是合格参与者的条款和条件(视情况而定)。

为免生疑问，在符合适用法律的前提下，就参与者终止日期之后或之后的一段时间终止雇佣关系，根据适用法律(无论是法规、法院或其他规定)发出或应当发出的通知，如有通知或付款，将不会被视为延长了参与者的雇佣期，以确定参与者在本计划下的权利。

参与者无权获得因未收到本应在终止日期后结算或授予或累积给参与者的任何奖励而产生或与之相关的损害赔偿或其他补偿。

任何期权不得被视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东 的批准，以符合守则第422(B)(1)节的股东批准要求；然而，前提是任何拟作为激励性股票期权的期权不应仅因未能获得批准而失效，而是应被视为非限制性股票期权，除非并直至获得批准。如果是奖励股票期权，授予的条款和条件 应遵守和遵守守则第422节可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，则 在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

自计划通过之日起或股东批准计划之日起十(10)年内，不得授予任何奖励股票期权，以较早者为准。

根据本计划获授予奖励股票期权的每名参与者应在他或她取消资格处置根据该奖励股票期权获得的任何股份的日期后立即书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(I)奖励股票期权授予日期后两(2)年或(Ii)奖励股票期权行使日期后一(1)年之前对该等 股票的任何处置(包括但不限于任何出售)。如薪酬委员会及 按照薪酬委员会确立的程序作出决定，本公司可作为适用参与者的代理人，保留根据行使激励性股票期权而取得的任何股份的占有权，直至上一句所述 所述期间结束为止，但须遵守该参与者有关出售该等股份的任何指示。

如果参与者已获得激励性股票期权，且本第3条中任何更一般的措辞与第3.9节中的措辞相冲突，应以第3.9节中的措辞为准。

在符合本文所述规定和可能需要的任何股东或监管机构批准的情况下，薪酬委员会应不时自行决定(I)指定可根据本计划获得DU的合格参与者，(Ii)确定授予每个合格参与者的DU数量(如果有的话)以及授予此类DU的日期，以及(Iii)确定相关条件和授予条款(包括任何适用的履约期限和绩效标准)。在符合本计划和任何授标协议中规定的条款和条件的前提下。

每个DSU必须通过授标协议确认，该协议规定了每个DSU的条款、条件和限制，可包括但不限于DSU的归属和条款以及在雇佣或服务终止的情况下适用的条款，并应包含可能被认为是必要的条款，以使DSU遵守所得税中有关DSU的任何条款，或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区有效的其他法律，或任何对公司拥有管辖权的监管机构的规则。

授予加拿大居民或受雇于加拿大的参与者的任何DSU(每个都是为了税法的目的)的结构应被视为税法第7节所述的计划，或满足税法下通过的所得税条例第6801(D)段的要求(或此类规定的任何继承者)。

根据归属及本协议和奖励协议中规定的其他条件和规定，薪酬委员会应决定授予参与者的每一个DSU是否应使参与者有权：(I)获得从库房发行的一股；(Ii)获得相当于一股的现金等价物；或(Iii)选择从库房获得一股、现金等价物一股或现金和股票的组合。

在第5.3(2)条的规限下，每名已获授予分销单位的参与者均有权在紧接终止日期后的营业日开始至不迟于终止日期后的下一年12月15日止的期间内赎回其分销单位，或在相关授出协议中设定的较短期间内赎回，方法是向本公司发出书面和解通知，列明待结算的分销单位数目及于结算时可发行股份的登记详情(如适用)( )。如果参与者死亡，赎回通知应由参与者的遗产管理人或清盘人提交。

如果公司在终止日期后的第90天或之前未收到DSU赎回通知，参与者应被视为已在终止日期后的第90天提交了DSU赎回通知，薪酬委员会应确定需要以股份、现金等价物或股份组合和现金等价物的方式结算的DSU数量，并将其交付给参与者的财产的参与者、管理人或清算人(视情况而定)。

在符合第9.4节和授标协议的前提下，应在公司收到或被视为收到DSU赎回通知后，通过以下方式迅速对DSU进行结算：

对于现金等价物的结算DSU，向代表现金等价物的参与者交付银行汇票、保兑支票或其他可接受的付款形式；

在以股份结算的情况下，向参与者交付股份；或

如为股份和现金等价物的组合结算配股，则为以上 (A)和(B)的组合。

在符合本文规定和可能需要的任何股东或监管机构批准的情况下，薪酬委员会应不时全权酌情(I)指定根据本计划可获得RSU和/或PSU的合格参与者，(Ii)确定将授予每个合格参与者的RSU和/或PSU(如果有)的数量以及授予此类RSU和/或PSU的日期，以及(Iii)确定相关条件和授予条款(对于PSU，包括适用的履约期限和绩效标准)。此类RSU和/或PSU的限制期(如果有的话)和限制期，在符合本计划和任何授标协议中规定的条款和条件的情况下。

每个RSU必须通过授予协议确认，该协议规定了每个RSU的条款、条件和限制，可包括但不限于RSU的归属和条款以及在雇佣或服务终止的情况下适用的条款，并应包含可能被认为是必要的条款，以使RSU遵守所得税中有关RSU的任何条款，或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区有效的其他法律，或任何对公司拥有管辖权的监管机构的规则。

每个PSU必须由奖励协议确认，该协议规定了每个PSU的条款、条件和限制，可包括但不限于适用的绩效期限和绩效标准、PSU的归属和条款以及在雇佣或服务终止时适用的条款，并应包含可能被认为是必要的条款，以使PSU遵守所得税中有关PSU的任何条款，或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区有效的其他法律，或任何对公司拥有管辖权的监管机构的规则。

授予加拿大居民或受雇于加拿大的合格参与者的任何RSU或PSU(根据税法的目的)应被视为税法第7节所述的计划，或以其他方式确保此类奖励不是税法(或此类规定的任何继承者)中定义的工资递延安排。

在本协议及奖励协议所载归属及其他条件及条文的规限下， 薪酬委员会将决定授予参与者的每个RSU及/或PSU是否有权：(I)收取一股由库房发行的股份；(Ii)收取相当于一股的现金；或(Iii)选择收取一股来自库房的股份、现金等值一股或现金与股份的组合。

对于每一次授予PSU，薪酬委员会应确定必须满足任何业绩标准 和其他归属条件的期限，以便参与者有权获得股份，以换取该参与者持有的全部或部分PSU(绩效期限)。

对于每一次授予PSU，薪酬委员会应建立任何业绩标准和其他归属条件，以使参与者有权获得股份以换取其PSU。

雇佣或服务-授予参与者奖项不应要求公司或子公司以任何身份保留参与者的雇佣或咨询。为更明确起见，向参与者颁发奖项不应使公司承担任何义务在未来颁发任何奖项 也不应使参与者有权获得未来的奖励。

作为股东的权利参与者或该参与者的遗产代理人或受遗赠人，在向该参与者(或该参与者的财产的清盘人、遗嘱执行人或遗产管理人，视情况而定)发出股票或将该人的姓名登记在股份登记册上之前，不得就该参与者的奖励所涵盖的任何股份享有任何股东权利。在不以任何方式限制前述规定的一般性的情况下，记录日期早于股票发行日期或将该人士的姓名载入股份登记册的股息或其他权利不得作出调整。

其他没收-尽管本计划或任何奖励协议另有规定，参与者持有的所有 未授予奖励将被没收，并且如果该参与者未能遵守该参与者与本公司和/或任何关联公司(包括但不限于任何奖励协议)签订的任何协议(包括但不限于任何奖励协议)中包含的与公司或其关联公司有关的任何保密、不竞争、不披露、不诋毁或非征集限制(视情况而定)的条款，则该参与者持有的所有未授予奖励将被没收，并且不再具有任何进一步的价值。

符合计划。如果授予的奖励或签订的奖励协议在所有细节上不符合计划的规定，或声称以不同于计划规定的条款授予奖励，则该奖励或该奖励的授予不得以任何方式无效或无效，但将对授予的奖励进行调整，使其在所有方面都与计划一致。

不可转让除本文所述外，奖项 不可转让。只有在下列情况下才能行使裁决：

获奖的参与者；

经补偿委员会事先书面批准，并受补偿委员会可能规定的条件限制，该参与者的家庭或退休储蓄信托基金；

参与者死亡后，由参与者遗产的法定代表人提供；或

参与人丧失行为能力时，法定代表人有权处理参与人的财产；

如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并、分拆或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或任何其他股份变动，薪酬委员会将根据监管机构的批准，酌情作出薪酬委员会认为适当的比例调整，以反映(为了保持奖励的价值)：(I)根据计划为发行而保留的股份或其他证券的数量或种类或 其他证券的数量或种类；(2)以前授予的未行使奖励的股份或其他证券的数量或种类，以及这些股票或其他证券的行使价格

补偿委员会可自行决定随时或不时暂停或终止计划，和/或修改或修改计划或根据计划授予的任何奖励的条款以及与之相关的任何协议，但此种暂停、终止、修改或修订应：

除非经本计划条款允许或经适用参与者同意，否则不得对以前授予的任何奖励造成不利影响或损害；以及

遵守适用法律、适用的NEO交易所政策(或本公司已申请将其股票上市的任何其他证券交易所)，并经本公司股东事先批准(如有需要)。

如果本计划终止，只要根据本计划授予或授予的任何奖励或任何权利仍然悬而未决，本计划的规定以及补偿委员会通过并在终止之日有效的任何行政指导方针和其他规则及条例将继续有效，并且尽管计划终止，补偿委员会仍有权对本计划或奖励进行修订，一如本计划仍然有效。

薪酬委员会可在未经股东批准的情况下，不时根据第8.2(1)条对计划或任何不需要股东批准的奖励作出更改，包括但不限于：

更改根据本计划授予的任何奖励的归属条款；

更改关于终止参与者的雇用、合同或职位的效力的规定；

更改以加快根据该计划可行使任何裁决的日期；

对本计划或裁决进行必要的修改，以符合适用法律或本公司证券上市交易所或对本公司、本计划、参与者或股东拥有权力的任何其他监管机构的要求；

任何内务性质的修订，包括但不限于澄清计划或任何协议的现有条款的含义、更正或补充与计划或任何协议的任何其他条款不一致的任何计划条款、更正任何语法或印刷错误或修订计划中有关计划管理的定义的修订；或

有关本计划管理的任何修订。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，对本计划的下列修改仍需经股东批准：

允许根据本计划授予的赔偿金可以转让或转让的任何修订，但用于正常的遗产解决目的除外；

根据本计划授予的奖励 可从国库发行的最高股票数量的任何增加，但根据第8.1条进行的调整除外；

对内幕人士有利的奖励行使价格的任何降低，但根据第8.1条进行调整的情况除外；

任何对内幕人士有利的奖励有效期的延长，但因禁制期延长的情况除外；

在行权价格低于市场价格的情况下延长授权书的到期日，但因禁售期而延期的情况除外；

任何删除或超过第2.5(1)节规定的内部人士参与限制的修正案；以及

对本计划第8.2(3)节或第8.2(4)节的任何修订，并由《附录》对其进行修订。

尽管本计划有任何其他规定，并受任何奖励协议的约束，如果控制权发生变更，所有当时未完成的未授予奖励将按与原始奖励相同的条款和条件，由尚存的公司(或其任何关联公司)或潜在继承人(或其任何关联公司)(持续的 实体)的奖励取代或替换，但须进行适当的调整，不会大幅减少原始奖励的价值。

在行使任何奖励时，将不会发行任何零碎股份或其他证券，因此，如果由于控制权变更，参与者将有权获得零碎股份或其他证券，该参与者将有权仅获得下一个最低整数的股份或其他证券，并且不会就如此忽略的零碎权益进行任何支付或其他 调整。

如果可能发生控制权变更，奖励的授予条款应以参与者的奖励协议为准。尽管如上所述，尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在控制权可能发生变更的情况下，补偿委员会将有权自行决定修改本计划和/或奖励的条款，以协助参与者投标收购投标或导致控制权变更的其他交易。为提高确定性，在收购要约或其他交易导致控制权变更的情况下，补偿委员会有权单独酌情加快奖励的授予，并允许参与者有条件地行使其奖励，这种有条件的行使取决于收购要约人根据收购要约条款接受向收购要约提交的股票或其他证券(或导致控制权变更的此类其他交易的有效性)。但是，如果第8.3条第(3)款所指的潜在控制权变更未在规定的时间内完成(可延长)，则尽管第8.3条第(3)款或控制权变更的定义如下：(I)对既得裁决的任何有条件行使将被视为无效、无效和无效，并且此类有条件行使的裁决在任何情况下都将被视为未被行使，及(Ii)根据第8.3(3)条归属 的奖励将由参与者退还本公司，并恢复为授权但未发行的股份，并将恢复适用于该等奖励的原始条款。

如果补偿委员会已根据第8.3(3)节的规定，允许就潜在的控制权变更有条件地行使奖励，则补偿委员会将有权在控制权变更实际完成后，按照其认为合适的条款，立即终止任何未行使的奖励(包括所有既得和未归属奖励)。

本公司根据任何奖励发行及交付股份的义务须符合以下条件：(I)完成本公司认为与授权、发行或出售有关的股份所需或适宜的登记或其他资格或取得监管当局的批准； (Ii)接纳该等股份在随后可能上市的任何证券交易所上市；及(Iii)从参与者处收到本公司认为为防止违反有关规定而必需或适宜进行的有关该等股份未来交易的申述、协议及承诺。

参与者同意全力配合本公司完成所有该等事宜，包括签署及 交付所有该等协议、承诺或其他文件，或提供为促进本公司遵守该等法律、规则及要求(包括所有预扣税款及汇款义务)而合理需要的所有资料。

如果根据任何交易政策的条款或公司施加的其他 限制，此类奖励将不会被授予。

如补偿委员会认为本公司或参与者违反任何法律、规则及规例或该等批准的任何条件，本公司并无责任因本计划的任何条文或根据本计划授予任何奖励而发行或 出售股份。

如因法律或 法规限制而未能在行使或结算授权书时向参与者发行股份，本公司发行该等股份的责任将终止，而如适用，因行使任何购股权而向本公司支付的任何资金将于 切实可行范围内尽快退还予适用的参与者。

当参与者停止持有可行使或可能成为可行使的奖励时，该参与者即不再是参与者。

本文件所载任何事项均不得阻止薪酬委员会为任何参与者或任何其他人士的利益而采纳其他或额外股份的补偿安排，但须经任何监管机构、股东或其他人士批准。

尽管本计划有任何其他规定，根据本计划向 参与者(或向参与者财产的清算人、遗嘱执行人或管理人，视情况而定)进行的所有分配、股份交付或付款，应扣除适用的来源扣除。如果产生扣留义务的事件涉及股票的发行或交付，则经赔偿委员会批准，可通过以下方式履行扣缴义务：(A)让参与者选择让公司、公司的转让代理和登记员或公司指定的任何受托人尽快代表参与者并作为其代理人出售适当数量的此类股票，出售所得收益为

本公司或经纪商根据第9.4(1)节或根据本计划的任何其他规定出售股份将在NEO交易所或本公司股票交易所在的任何其他认可交易所进行。参与者同意此类出售，并授予公司一份不可撤销的授权书，以代表其进行此类 股票的出售，并承认并同意：(I)出售的股票数量至少足以支付扣除所有出售成本后的扣缴义务，这些成本是参与者的责任，参与者在此授权从此次出售的收益中扣除；(Ii)在完成出售任何该等股份时，本公司或经纪将就出售时间及方式行使其唯一判断，并无 寻求或取得最低价格的责任；及(Iii)本公司及经纪概不对因出售股份而产生的任何损失负责，包括与出售股份的定价、方式或时间有关的任何损失，或任何股份转让予参与者或其他方面的延迟。

参与者进一步承认，股份的销售价格将随着股份的市场价格而波动，且不能保证在任何出售时会收到任何特定的价格。本公司对股份的未来市值或因授予或行使奖励及/或股份交易而影响参与者的任何所得税事宜不作任何陈述或担保。本公司及其任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人均不对 该等人士或任何其他人士就根据本计划发行股份的价格、时间、数量或其他条件及情况、就股份市价的任何波动或以任何与本计划有关的任何其他方式而作出或不作出的任何事情承担责任。

尽管第9.4节第一段所述，如果参与者以书面形式指示在税法条例第100(3)条适用的情况下直接向参与者的注册退休储蓄计划付款，则可以免除适用的预扣税金。

定义

第3.4节全部删除，并替换为：

第5.2条现予修订，加入新订的第(5)款：

第6.2条现予修订，加入新订的第(5)款：

第6.4节全部删除，并替换为：

修正第8.2(4)条，将其中(B)和(C)条全部删除，并用以下内容取代

在美国参与者终止日期支付的所有款项只能在服务离职时支付。

如果在美国参与者离职之日，公司股票(或根据守则第409a节的要求需要与公司合并的任何其他公司的股票)在现有证券市场或其他市场公开交易，并且美国参与者是指定员工，则根据本计划因美国参与者离职而应付给参与者的福利应推迟到原定日期较早的日期和美国 参与者离职后六个月。延期付款应在原计划日期和美国参与者离职后六个月的日期后30天内一次性支付给美国参与者。如果美国参与者在上述六个月期间内死亡，且在支付本合同项下延期支付的金额之前，应在美国参与者死亡后60天内将因第409a条的规定而延迟支付的金额支付给美国参与者的财产。