附件10.12
执行文案：创始人
哥伦比亚关怀 公司
限制性股票单位获奖通知书
April 26, 2019
参与者：迈克尔·阿博特
1级赛马时间既得奖：
一级奖励涵盖的股票数量：870,691股1
第二级绩效既得奖：
二级奖励涵盖的股票数量：1,741,382股2
归属开始日期：
一级奖励： 2018年10月26日(授予日期？)
二级奖：2019年4月29日，股票在全国证券交易所公开交易的第一天(初始交易日期)
本奖项由哥伦比亚关怀公司根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(该公司)授予参与者，该公司是一家根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)存在的公司，根据本《限制性股票奖励通知》(《奖励通知》)和所附的《限制性股票单位奖励协议》(《奖励协议》)授予参与者。
归属时间表：
Tier 1 Time既得奖励：Tier 1奖励的25%将在授予日期的前四个周年纪念日的每一天进行奖励，前提是参与者从授予日期起至该日期期间一直受雇于公司及其附属公司。如果参赛者在公司及其附属公司的雇佣被公司无故终止、因参赛者的残疾而被公司终止、因参赛者的正当理由被参赛者终止或因参赛者的死亡而被终止，则根据奖励协议的条款，尚未授予的整个一级奖励应立即授予。如果参与者在公司及其附属公司的雇佣关系因某种原因而被终止，则第一级奖励的全部奖金将被没收。如果参与者因任何其他原因(包括在没有充分理由的情况下辞职)而终止受雇于本公司及其关联公司，则尚未归属的一级奖励中尚未归属的部分将立即被没收，参与者在本协议项下关于该未归属的第一级奖励的所有权利将于该日期终止(参与者可保留第一级奖励的归属部分，但受奖励协议条款的约束)。
| 1 | 本奖励结算后可发行的股票不计入哥伦比亚护理公司综合长期激励计划下保留的股票池。 |
| 2 | 本奖励结算后可发行的股票不计入哥伦比亚护理公司综合长期激励计划下保留的股票池。 |
| 执行文案：创始人 |
2级绩效既得奖：仅当股票 在初始交易日期后的几年内实现了15%的复合年度总股东回报(TSR)时，Tier 2奖才有资格授予：(I)只有当 公司在截至初始交易日3周年的三年内实现15%的复合年度TSR目标时，2级奖才有资格授予，和(Ii)只有当公司在截至初始交易日期五周年的五年期间实现15%的复合年度TSR 目标时，第二级奖励的50%才有资格授予，但在每种情况下，参与者必须从授予之日起至该周年日期间继续受雇于公司及其附属公司；如果参赛者在五周年之前因参赛者的残疾或因参赛者的死亡而被公司终止受雇于本公司及其关联公司，则在剩余的周年纪念日(即至五周年)期间，参赛者仍有资格获得第二级奖励中的既得利益，前提是公司在该周年日结束时实现了TSR目标(即，如果公司因参赛者的残疾或参赛者在初始交易日三周年前死亡而终止受雇)。如果公司在初始交易日三周年时达到TSR目标，参与者将有资格获得第二级奖励的50%；如果公司在初始交易日五周年时实现TSR目标，参与者将有资格获得50%的奖励)；如果进一步提供, 如果参与者在该三周年或五周年之前被本公司非自愿终止其在本公司及其关联公司的雇佣关系，或该参与者有正当理由辞职，则该参与者 只有在公司在该剩余期间内实现TSR目标的情况下(即，如果该参与者在初始交易日的三周年之前被公司无故终止雇佣或该参与者有充分理由辞职)，才有资格在剩余的周年纪念日(即至五周年)期间获得部分二级奖励。如果公司在三周年时实现了TSR目标，参与者将有资格获得第二级奖励的50%的一小部分，如果公司在五周年时达到TSR目标，参与者将有资格获得第二级奖励的50%的一小部分)，其中分数的分子是参与者从初始交易日期到终止雇佣日期完成的完整日历月数，分数的分母为六十(60)。如果第2级奖励的前50%在初始交易日期三周年结束时未被授予，则该金额在初始交易日期五周年结束时仍有资格归属，前提是参与者在该周年期间仍继续受雇于公司及其关联公司(或参与者在三周年之后但五周年之前因参与者死亡、被公司无故终止、因参与者残疾而被公司终止)在公司及其关联公司的雇佣关系终止。或参与者有充分理由辞职)。
如果参与者的雇佣关系在存在终止原因的情况下终止，则该参与者的雇佣关系应被视为因故终止。
| 执行文案：创始人 |
支付时间表：假设有一部分Tier 1奖励或Tier 2奖励归属，公司应 在归属日期后60天内交付股份以结算该归属奖励。股票的交付将取决于参与者是否满足预扣税要求、遵守任何适用的证券法、遵守奖励协议，包括限制性契诺，以及因公司无故终止而授予的任何奖励、因参与者残疾而被公司终止、或参与者出于正当理由辞职、执行一般免责声明的情况。
本授标通知中使用的大写术语以及本文中未另行定义的术语的含义与授标协议中该等术语的含义相同。
奖励协议包括限制性契约， 包括离职后竞业禁止协议。参与者在下面的签名证明参与者同意遵守此类限制性公约的条款。
[签名页如下]
| 执行文案：创始人 |
以下签署的参与者确认已收到本获奖通知和获奖协议，并同意受本获奖通知和获奖协议条款的约束，作为授予本获奖通知和获奖协议的明确条件。
| 参与者 |
| /s/Michael Abbott |
| 姓名：迈克尔·阿博特 |
| 地址：[***] |
已确认并同意：
哥伦比亚关怀公司。
| 由以下人员提供： | 詹姆斯·A.C.肯尼迪 | |
| 詹姆斯·A·C·肯尼迪 | ||
| 薪酬委员会主席 |
| 执行文案：创始人 |
限制性股票单位奖励协议
哥伦比亚护理公司
《限制性股票单位奖励公告》附录A
本限制性股票单位奖励协议自授予之日起生效(如奖励通知中所定义)，是哥伦比亚关怀公司与参与者(定义见下文)之间的协议，哥伦比亚关怀公司是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)存在的一家公司(公司)。
因此，现在双方同意如下：
1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)关联公司是指(I)直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何个人或实体，和/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。
(B)协议是指本限制性股票单位奖励协议和附带的奖励通知，并入本文。
(C)奖励是指授标通知中所界定的奖励。
(D)《奖励通知》是指附在本《限制性股票单位奖励协议》中的限制性股票单位奖励通知。
(E)董事会是指公司的董事会或其任何继任者。
(F)原因？是指(I)与 公司或附属公司签订的任何雇佣协议或聘书中定义的原因(包括但不限于参与者与Columbia Care LLC之间日期为2019年4月26日的某些雇佣协议)，该协议在终止时仍然有效，或(Ii)如果该等 协议中没有包含原因的定义，或该协议不存在或仍然有效，委员会或其指定人真诚地认定参与者的行为或没有采取行动构成：(A)从事对公司或其附属公司造成或正在遭受重大损害的非法行为；(B)违反适用于公司或其关联公司业务的联邦或州法律或法规，该违反行为对公司或关联公司造成或有合理可能对公司或关联公司造成损害，但因公司和/或其关联公司种植和分销大麻而违反《受控物质法》除外；(C)严重违反本奖励协议的重大条款，包括附件A，和/或参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣协议、保密协议、限制性契约协议、保密协议或发明转让协议；(D)犯下重罪或实施任何道德败坏或挪用属于公司或其关联公司的物质财产的行为；。(E)从事构成重大不当行为、盗窃、欺诈、贪污、失实陈述、利益冲突或违反受托责任的任何行为。
| 执行文案：创始人 | 附录A-2 |
对公司或关联公司忠诚的义务；(F)重大疏忽，或参与者因生病或丧失工作能力而故意不遵守董事会或首席执行官的合法指示；(br})未经授权使用或披露公司或任何关联公司的专有信息，使用或披露对公司或关联公司造成重大伤害；或(H)实质性违反公司或任何关联公司的任何重大政策；但就第(H)款而言，参与者必须获得参与者因原因终止的书面通知(包括原因依据的解释)，并在参与者收到此类通知后三十(30)天内治愈引发原因的事件。公司首席执行官和/或委员会应真诚地对该员工是否已解决存在的原因作出最终决定。
(G)控制权变更指(A)本公司与任何其他公司的合并、合并或重组(或本公司发行有投票权的证券作为子公司与任何其他公司合并、合并或重组的代价)，除非紧随此类合并之后，合并或重组紧接在合并、合并或重组之前未偿还的本公司的有表决权证券继续占紧接该合并、合并或重组后未偿还的本公司或该等其他实体的有表决权证券的总投票权的至少50%(50%)(通过仍未偿还或转换为其他实体的有表决权证券)；(B)公司完成公司完全清算计划或公司出售或处置其全部或几乎所有资产的协议(包括通过出售或以其他方式处置公司一家或多家子公司的股权)，除非在紧接出售或清算之后，拥有紧接其之前未偿还的公司有表决权证券的人按基本相同的比例代表，在清算或出售后，拥有本公司资产的实体的至少50%(50%)的有投票权证券的联合投票权；或(C)任何人，这一术语在经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用(除本公司外，根据本公司的任何员工福利计划持有本公司证券的任何受托人或其他受托人，或由本公司股东直接或间接拥有的与其股份所有权基本相同的任何公司)。, 直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见1934年证券交易法第13D-3条)，相当于本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，或以其他方式获得选举或指定 公司董事会多数成员的权力。尽管如上所述，控制权的变更不会加速支付任何递延补偿(根据规范第409a节的定义)，除非控制权的变更也符合财务条例1.409A-3(I)(5)规定的控制权变更的资格。
(H)《税法》是指经修订的《1986年国税法》或其任何后续法规。对守则任何部分的任何提及，也应是对任何后续规定和根据其颁布的任何财政条例的提及。
(I)委员会指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或如无该等薪酬委员会或其小组委员会，则指董事会。
2
| 执行文案：创始人 | 附录A-3 |
(J)公司是指哥伦比亚护理公司、根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)存在的公司及其任何继承者。
(K)残疾是指(I)与公司或关联公司签订的在终止时仍然有效的雇佣协议或邀请函中所定义的残疾，或(Ii)如果此类协议不包含残疾定义，或者此类协议不存在或仍然有效，则委员会已单独酌情确定参与者有医学上可确定的身体或精神损伤，可预期导致死亡或持续不少于12个月，参与者有权根据公司或参与者参与的关联公司的长期残疾计划 获得超过六个月的收入替代福利，或在没有此类计划的情况下，根据社会保障。
(L)公平市场价值是指董事会真诚地确定的股票或其他证券在任何给定日期的公平市场价值。
(M)好的理由是指 (I)在终止时仍然有效的与公司或关联公司签订的任何雇佣或要约函中定义的好的原因，或(Ii)如果此类协议不包含好的原因的定义，或者 该协议不存在或有效，参与者将有好的理由终止其雇佣，如果未经公司同意，公司：(A)要求参与者向董事会以外的人报告(但如果公司或其附属公司，则不视为发生好的理由，哥伦比亚护理有限责任公司，特拉华州有限责任公司(CC-DE)，成为另一家公司的子公司，有 其他重大业务运营，公司或CC-DE的运营没有重大改变，参与者需向最终母公司的主要高管报告 公司)，(B)董事会未能提名参与者连任董事会成员或因其他原因将参与者从董事会除名，或(C)已为参与者分配了一个新头衔，在参与者的头衔中是重大不利减损 ；但参赛者不得有充分理由，除非及直至：(1)参赛者已在事件发生后十五(15)天内向公司递交书面通知(I)由参赛者签署，(Ii)列明参赛者有充分理由终止雇用的意向，(Iii)表明所依赖的具体终止条款，以及(br}(Iv)合理详细列出所声称的提供充分理由依据的事实和情况；(2)公司有十五(15)天的时间调查参与者提出的指控 (调查期), 但在调查期内，公司可自行选择：(1)在调查期结束后三十(30)天内，公司未能纠正被指控的失职行为；(4)参与者在公司规定的补救行为的最后期限后十五(15)天内终止受雇。通知应 以专人递送、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式提供到公司主要办事处的地址，请注意：总法律顾问。
(N)初始交易日期是指授标通知中定义的初始交易日期。
(O)参与者是指获奖通知中所列的参与者。
3
| 执行文案：创始人 | 附录A-4 |
(P)个人是指任何个人、实体或团体(符合1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条或任何后续规定的含义)。
(Q)股份是指公司发行的在国家证券交易所公开交易的普通股。
(R)总股东回报 或(Tsr)指股份自初始交易日期至决定股东总回报日期(即初始交易日期的三周年或五周年，或如较早，则为完成控制权变更的日期)的复合年增值(如有)。就计量该等增值(如有)而言，股份的初始价值应等于自初始交易日起计的二十个交易日平均收市价，而最终价值应等于估值日(即初始交易日的三周年或五周年，或如较早，则为控制权变更日期)截至 的二十个交易日平均收市价。
2.颁奖。
(A) 自授予之日起，公司特此授予参赛者获得股份的权利，但前提是奖项授予参赛者且参赛者遵守本协议的条款。
(B)作为奖励的结果，参与者不应被视为本公司的股东，或拥有本公司股东的任何权利和特权(包括投票或接受分派的权利)，除非参与者已根据本协议获得发行股票。
3.终止雇佣关系。
(A)只要参赛者继续是本公司或其任何附属公司的雇员，参赛者与奖励有关的权利不会因参赛者就业性质的任何变化而受到影响。本协议是否(以及在何种情况下)已被终止以及终止日期的确定应由委员会或其指定人决定，委员会或其指定人的善意决定应是最终的、具有约束力和决定性的；但该指定人不得就指定人自己的工作作出任何此类决定。
(B)除非委员会在此类事件后的任何时候另有决定，或为遵守《守则》第409a节而要求：(1)因生病、休假或休假(包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召服现役)或从一个附属机构的雇用或服务转移到另一个附属机构的雇用或服务，均不得视为终止雇用；以及(Ii)如果参与者被终止雇佣关系， 但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其附属公司提供服务，则就本奖项而言，这种身份变更不应被视为终止。此外，除委员会另有决定外，如果参与者受雇于不再是关联公司的关联公司(由于出售、资产剥离、剥离或其他类似的交易)，除非参与者的雇用或服务在交易完成后立即转移到将构成关联公司的另一实体，否则该参与者应被视为在交易完成之日起被终止雇用。
4
| 执行文案：创始人 | 附录A-5 |
(C)如果第1级或第2级奖励的任何付款是由终止雇佣 触发的，则不得支付此类付款，除非参与者已按守则第409a节的定义进行了服务离职。此外，如果付款是由离职引发的，并且参与者 是守则第409a节规定的指定员工，则付款应在离职后六个月内延迟至符合守则第409a条所要求的程度。
(D)如果由于公司无故终止、参赛者有正当理由辞职、参赛者因残疾而被公司终止或参赛者死亡而加速奖励的任何部分的授予，则额外授予的条件是参赛者(或参赛者的遗嘱执行人或法定代表人)以委员会批准的形式签署全面免除书(包括参赛者确认遵守并同意继续遵守)，第6节中的保密协议和本合同附件A) ，此类全面解除在参与者终止雇佣后六十(60)天内生效且不可撤销。
4.控制权的变化。
(A) 第1级奖励。如果发生以下所有情况，参赛者的Tier 1奖励将被全额授予：(I)参赛者自授予之日起至控制权变更完成期间继续受雇于公司或其关联公司，以及(Ii)参赛者在公司及其附属公司的雇佣关系被公司无故终止，公司因参赛者的残疾、参赛者有充分理由终止参赛者或 参赛者于适用的归属日期前死亡而终止参赛者在公司及其附属公司的工作。
(B)第2级奖状。如果参与者从授予之日起至控制权变更完成期间一直受雇于公司或其关联公司，并且
(I) 控制权变更在初始交易日期三周年前完成，参与者将获得(A)50%(50%)的Tier 2奖励除非公司在初始交易日期至控制权变更完成期间实现了15%(15%)的复合年股东总回报目标(条件是，如果控制权变更在初始交易日期一周年之前完成，则公司通过完成控制权变更至少实现了15%的非年化股东总回报)，以及(B)额外的50%(50%)的第二级奖励除非如果参与者继续受雇于本公司，公司已实现从初始交易日期到控制权变更的总股东回报(不是按年化计算，而是使用总股东回报定义中规定的股份的初始价值和最终价值)等于或大于101%(101%)(即从初始交易日期至五周年期间的复合年度股东总回报目标)。
5
| 执行文案：创始人 | 附录A-6 |
或其关联公司在适用周年日(即第(A)款规定的初始交易日期三周年或第(B)款规定的五周年)，或 参与者因参与者的残疾或参与者在适用周年日之前死亡而无故终止公司及其关联公司的雇佣关系；或
(Ii)控制权变更在初始交易日期三周年之后和初始交易日期五周年之前完成，参与者将在初始交易日期五周年时有资格获得的第二级奖励金额只有 如果(A)本公司在初始交易日至控制权变更完成期间已达到15%(15%)的复合年度股东总回报目标，及(B)(1)参与者在初始交易日五周年前仍继续受雇于本公司或其联营公司，或(2)参与者在初始交易日五周年前因参与者伤残或因参与者死亡而无故终止其在本公司及其联营公司的雇佣关系。
5.酌情归属。委员会可酌情选择在控制权变更时授予参与者额外的归属信用，以奖励 任何未完成奖励，而不考虑参与者是否被解雇。
6.限制性契诺。
(A)员工了解公司已花费大量时间、精力和费用开发专有信息，并已采取合理措施保护其机密性。因此，考虑到获奖情况，参赛者应签署《竞业禁止、不征求意见和保密协议》(《保密协议》)，该协议作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文件。保密协议旨在继续存在，并在本奖励协议终止或到期后继续存在。 参赛者根据本奖励协议附件A承担的义务、义务和责任是持续的、绝对的和无条件的，并应保持完全的效力和效力，尽管本奖励协议因任何原因而终止，无论是否终止。
(B)参与者已仔细阅读并认为新协议和本第6条是公平、合理和合理地保护公司利益所需的条款。只有由当事各方签署的书面修正案才能放弃这些规定。如果参赛者违反保密协议中的任何条款，参赛者将被视为因某种原因终止其在本公司及其关联公司的雇佣关系，并受奖励协议第7节的偿还和追回条款的约束。
(C)参与者和公司：(I)打算使附件A的规定有效并可强制执行；(Ii)确认并同意附件A的规定对于保护公司的合法利益、业务和善意是合理必要的；以及(Iii)任何违反附件A的行为将导致直接、实质性和不可弥补的损害。
6
| 执行文案：创始人 | 附录A-7 |
对于法律上没有适当补救措施的公司的业务和商誉。因此，参与者同意，如果他违反了附件A的任何规定，那么，除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司应有权获得禁制令来限制该违反行为，而无需证明不可弥补的伤害或提交保证书，以及违约金，包括但不限于参与者在违约期间赚取的任何和所有金钱、福利或付款。参赛者理解并同意上述救济不会通知参赛者，也不需要证明实际损害。如果任何一方违反本协议的任何部分，在强制执行或解释本协议的诉讼中，胜诉方可向另一方追回合理的律师费和在随后的诉讼或诉讼中产生的费用，以及胜诉方可能有权获得的所有其他救济。员工同意，以下第15条的规定不适用于公司为获得第6条所授权的衡平法救济而提起的诉讼，公司可自由在纽约州境内或境外的任何有管辖权的法院提起诉讼，并且在适用法律允许的范围内，应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。
7. 偿还收益；追回政策。如果委员会在奖励授予之日起三(3)年内自行决定是否存在终止参与者的理由，或参与者违反了第6条和附件A中的限制性契诺，则除可获得的任何其他补救措施(以非排他性方式)外，参与者还应被要求在委员会向参与者提出请求后10个工作日内向公司提交参与者根据本协议收到的公司股票(或其他对价)。本协议中提及的任何有理由终止雇佣的理由，包括违反第6节和附件A中的限制性契约，应在不考虑任何通知期、治疗期或其他程序延迟或事件的情况下确定，然后才能找到或终止有原因的雇佣关系。限制性股票单位奖励及根据本协议收取的所有股份(或其他代价)亦须遵守本公司不时生效的追回政策。
8.无权继续受雇。本协议和参赛者收到奖项后，公司或任何关联公司都不应承担继续雇用参赛者或聘用参赛者的义务。此外，除本协议另有明确规定外，公司或任何关联公司(视情况而定)可随时终止该参与者的雇用或聘用，不承担本协议项下的任何责任或索赔。
9.资本结构的变化和类似事件。发生(I)影响股份的任何分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、股份拆分、拆分、分拆、合并、回购或交换股份、发行认股权证或其他权利以收购本公司股份或其他证券的事件，或影响股份的其他类似公司交易或事件(包括但不限于控制权的变更)，或(Ii)不寻常或非经常性事件(包括但不限于，影响本公司或本公司的财务报表，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统的适用规则、裁决、法规或其他要求的变更， 会计原则或法律的变更，使得委员会在任何一种情况下认为调整是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整， 包括但不限于下列任何或全部：
7
| 执行文案：创始人 | 附录A-8 |
(A)调整(I)可就奖励交付的股份数目(或其他 证券、其他财产或现金的数目及种类)及(Ii)奖励条款中的任何或全部，包括但不限于(A)受奖励或与奖励有关的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类) ，或(B)任何适用的业绩衡量标准；
(B)规定替代或承担裁决，加快裁决的归属或终止；以及
(C)取消奖励，并就奖励的既得部分(包括如非因该取消而会因该事件发生而归属的任何部分)向参与者支付委员会所确定的该既得奖励的价值(如有)(如适用，可根据公司其他股东在该事件中将收到的每股价格)，包括但不限于，现金支付的金额等于受奖励限制的股份的公平市价(由委员会以其规定的日期由委员会酌情决定)(不言而喻，在这种情况下，奖励的任何未归属部分可被取消和终止，而无需为此支付或考虑任何费用)；
(D)但条件是，在任何股权重组的情况下(财务会计准则委员会 会计准则编纂专题718(或其任何后续声明)所指的)，委员会应对奖项进行公平或相称的调整，以反映股权重组。任何此类调整都应是决定性的，对所有目的都具有约束力。根据上述(C)款向持有人支付的款项应以现金支付，或在委员会自行决定下，以参与者获得财产、现金或证券(或其组合)所需的其他对价形式支付，如果参与者在紧接交易之前是当时 奖励所涵盖的股份数量的持有人，则该参与者在交易发生时有权获得该等财产、现金或证券(或其组合)。此外，在根据第9条进行任何付款或调整之前，委员会可(I)降低该参与者在成交后赔偿义务中所占份额的奖励价值， 并遵守与其他股票持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，以及(Ii)要求参与者满足任何适用的预扣税义务或证券法要求。
10.行政管理
(A)委员会应管理授标和本协定。
(B)除授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全面的权力：(I)决定是否、在何种程度和在何种情况下，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产、或取消、没收或暂停以及以何种方式或在何种情况下，可以现金、股票、其他有价证券、其他奖励或其他财产来解决该裁决。
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| 执行文案：创始人 | 附录A-9 |
结算、取消、没收或暂停奖励的方法；(Ii)决定是否自动或经参与者或委员会选举推迟交付与奖励有关的股份、其他证券、其他奖励或其他财产及其他应付款项，以及在何种程度和情况下延迟交付；(Iii)解释、管理、协调、纠正本协议和与奖励有关的任何文书或协议中的任何缺陷和/或提供其中的任何遗漏；(Iv)设立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当的代理人以妥善管理本协议；及(V)作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。
(C)除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力转授给其选定的任何一名或多名人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制上述 一般性的原则下，委员会可将代表委员会行事的权力授予本公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员，而该等事宜、权利、义务或选举是委员会的责任或分配给委员会的，而该等事宜、权利、义务或选举可作为法律事项予以转授。
(D)除非本协议另有明确规定，否则本协议或奖励或任何与奖励有关的文件项下或与本协议或奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于本公司、任何附属公司、任何参与者、任何持有人或受益人。
(E)尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权，就本协议执行本协议。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。
11.预提税金。
(A) 参赛者应被要求向本公司或任何关联公司支付，本公司或任何关联公司有权并在此被授权扣留根据奖励可交付的任何现金、股票、其他证券或其他财产，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣缴与奖励有关的任何所需预扣或任何其他适用税项的金额(现金、股票、其他证券或其他财产)，或奖励项下的任何付款或转移 ，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣或任何其他适用税项的所有义务。
(B)在不限制第(A)款的一般性的原则下，委员会可全权酌情准许参赛者透过(I)交付参赛者所拥有的股份(不受任何质押或其他担保权益约束)，而该参赛者所拥有的股份的公平市价相等于该预扣责任，或(br})让本公司从根据奖励结算而以其他方式可发行或可交付的股份数目中扣减若干公平市价相等于该预扣负债的股份，以全部或部分清偿前述预扣责任。
9
| 执行文案：创始人 | 附录A-10 |
12.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被具有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款不受此类持有的影响，并应根据其条款继续完全有效。
13.不可转让。每项奖励应仅在参与者有生之年支付给参与者，或在适用法律允许的情况下支付给参与者的法定监护人或代表。在本合同项下的股份交付之前，除遗嘱或继承和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、附属、出售、以其他方式转让或转让或抵押奖励或根据奖励可交付的任何股份(包括但不限于适用法律根据国内关系命令可能禁止的除外)，并且 任何此类据称的转让、转让、质押、附属、出售、转让或产权负担均无效，不能对公司或关联公司强制执行；但受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
14.适用法律；场地；语言。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。参与者和公司均在此不可撤销地放弃(A)现在或今后可能对在该司法管辖区内的任何有管辖权的法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，(B)在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔，以及(C)要求陪审团审理的任何权利。
15.仲裁。在本授标协议项下、与本授标协议相关或与本授标协议相关而双方无法自行解决的任何争议、争议或索赔，包括但不限于与本授标协议的一般适用、有效性、解释、解释或可执行性有关的争议、争议或索赔(公司或其附属公司根据本协议第6条和附件A提出的索赔除外)，应根据美国仲裁协会雇佣仲裁规则和调解程序，在一名独任仲裁员面前通过最终且具有约束力的仲裁来完全解决。本仲裁条款包括基于违反当地、州或联邦法律的任何索赔，例如根据1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、《公平劳工标准法》、ERISA、COBRA、纽约州就业法律(包括但不限于纽约州人权法、纽约市人权法和纽约州劳动法)、马萨诸塞州就业法律(包括但不限于，马萨诸塞州公平就业行为法和马萨诸塞州工资支付法)或类似的联邦、州和地方法规。除本协议另有规定外，仲裁应是解决任何与裁决相关的争议的唯一方法，公司和参与者均放弃他们本来可能拥有的任何权利给裁决此类争议的法官或陪审团；但是，违反或执行保密协议的索赔(作为本协议的附件A)可以在纽约州有管辖权的法院进行，任何此类程序均受纽约州法律管辖, 不考虑法律原则的冲突。
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| 执行文案：创始人 | 附录A-11 |
(A)仲裁应仅在个人基础上进行；任何索赔不得以集体或集体诉讼的方式进行仲裁，也不得以声称代表他人的身份提出的索赔为基础进行仲裁。仲裁员解决和作出书面裁决的权力仅限于参与者和 公司之间的索赔。除非各方书面同意，否则不得合并或合并索赔。任何仲裁裁决或决定都不会对与非指定仲裁当事人的任何争议中的问题或索赔产生任何排除效力。
(B)仲裁应规定(1)仲裁员可能允许的合理书面发现和书面陈述，以及(2)仲裁员的书面决定，其中包括该决定所依据的基本调查结果和结论。除适用法律另有规定外，此类仲裁的费用应由参与者和公司平分承担。适用的州和联邦法律及衡平法规定的所有权利、诉讼理由、补救措施和抗辩均适用于本协议各方，并应如同在法院一样适用，包括提出即决判决动议的权利。
(C)为了通过具有约束力的仲裁解决涉及裁决的任何争议，本第15条应扩大到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司提出的索赔，以及在以此类身份行事时，针对每一方或上述任何一方的任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人提出的索赔，并应同样适用于因州和联邦法规及地方条例引起的索赔，以及根据普通法引起的索赔。仲裁员的补救权力应与对当事各方及其争议拥有管辖权的法院的补救权力相同，但不得超过该权力。
(D)仲裁员应提交裁决和书面意见，裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。如果本第15条的任何规定被确定为全部或部分非法或不可执行，则该决定不应影响本第15条的其余部分或本协议的有效性，本第15条和本协议应进行必要的改革，以最大限度地执行本第15条的规定，并确保各方之间的所有冲突，包括因法定索赔引起的冲突，应通过中立、有约束力的仲裁来解决。如果法院发现本第15条的仲裁条款不具有绝对约束力，则各方当事人打算在任何后续诉讼中将任何仲裁决定和裁决完全作为证据接受，并在法律允许的最大范围内被任何事实裁断者给予高度重视，并视为决定性的。
(E)除非当事各方另有约定，否则任何仲裁均应在纽约州纽约县的美国仲裁协会或当事各方可能同意的其他仲裁庭进行。任何一方当事人均可行使仲裁权，向另一方当事人提供书面通知，说明构成该权利基础的任何和所有索赔，并提供足够的详细资料，告知另一方当事人此类索赔的实质内容。如果任何一方提起诉讼，寻求强制执行或确认仲裁裁决，胜诉一方可向另一方追讨在随后的诉讼或诉讼中发生的合理律师费和费用，以及胜诉一方可能有权获得的所有其他救济。
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| 执行文案：创始人 | 附录A-12 |
(F)在本仲裁协议的任何或全部被视为无效或不可执行的范围内，如果双方之间发生任何争议，双方同意放弃由陪审团提起诉讼的权利(如果有)。
(G)通过同意仲裁，各方放弃并放弃对参与者与 公司、其母公司、子公司和关联公司(及其现任和前任成员、合伙人、高级管理人员、董事、员工和代理人，无论是以个人身份还是以代表公司 或其母实体、子公司和关联公司的身份)之间的任何纠纷进行陪审团审判的权利。
16.权益继承人。为免生疑问，本公司的任何继承人应享有本协议项下的本公司利益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人在本协议项下享有参与者的利益，并有权执行本协议。参与者根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有终局性、约束力和终局性。
17.对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。通过接受本协议和在此证明的授予该奖项，参与者明确承认：(A)该奖项的授予是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或替代期权的利益；(B)与该奖项有关的所有决定，包括授予和支付，将由委员会自行决定；(C)奖励并非任何目的正常或预期 补偿的一部分，亦不得用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，参与者在此基础上放弃任何申索 ，为免生疑问，奖励不应构成根据任何司法管辖区适用法律取得的权利；及(D)标的股份的未来价值未知，且不能以 确定的方式预测。此外，参赛者理解、承认并同意，除本合同规定外，参赛者将无权因任何原因(包括是否违反合同)终止受雇而获得与奖项相关的赔偿或损害赔偿。
18.本公司股份的入账交割。每当本协议提及发行或交付代表一股或多股股票的股票时，本公司可选择发行或以簿记形式交付该等股票，以代替 股票。
19.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与本奖项有关的任何文件。参与者在此同意以电子方式接收该等文件，并同意参与由本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统。
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| 执行文案：创始人 | 附录A-13 |
20.参与者接受并同意；如不接受，则没收。通过 接受本奖项(包括通过电子方式)，参与者同意受本奖项中规定的条款、条件和限制的约束。
21.没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者接受奖励或参与者收购或出售相关股份 提供任何建议。特此建议参与者就本协议咨询其个人税务、法律和财务顾问。
22.施加其他要求。本公司保留权利对 参与者归属或接收股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署可能 为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。
23.弃权。参与者承认，委员会对违反本协议任何 规定的弃权不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他规定，或放弃参与者或计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。
24.证券合规性。本协议旨在作为1933年证券法第701条所指的补偿性利益计划，根据本协议授予、发行、转让或出售任何股票的目的是有资格获得第701条规定的证券法规定的注册豁免；但前述规定不要求公司根据本协议进行任何发行依赖规则701，只要根据证券法提供另一项注册豁免可供发行。
本公司以股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及可能需要的政府机构的批准。即使本裁决有任何相反的条款或条件，本公司没有义务根据 裁决交付任何股份或其他证券，除非该等股份或其他证券已根据证券法在美国证券交易委员会正式登记转售，或除非本公司已收到律师的意见(如果本公司要求 该意见)，根据可获得的豁免，该等股票或其他证券可以在没有注册的情况下转售，并且该豁免的条款和条件已得到充分遵守。 公司没有义务根据1933年证券法登记出售根据本协议交付的任何股票或其他证券。委员会有权规定，根据奖励交付的所有股票或其他证券应遵守委员会认为适当的停止转让令和其他限制，委员会可在代表根据本协议交付的股票或其他证券的证书上添加一个或多个图例，以适当提及这些限制，或可导致该等股票或其他
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| 执行文案：创始人 | 附录A-14 |
在奖励下交付的证券将以簿记形式持有，但须符合本公司的指示或符合适当的停止转让命令。尽管奖项中有任何相反的规定，委员会保留在奖项中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或条款的权利，以使奖项符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
25.对继承人有约束力的义务。公司在本协议项下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承公司实质上所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。
26.性别；标题和标题。男性代词和其他男性词汇应指男性和女性。本协议各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以协议文本为准，而不是以此类标题或标题 为准。
27.代号第409A节。
(A)公司的意图是本协议项下的付款符合或豁免遵守守则第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。如果本协议的任何条款将导致参与者根据守则第409a节产生任何额外的税收或利息，委员会应在与参与者协商并得到其批准后， 以避免参与者招致任何此类额外税收或利息的方式对该条款进行改革。
(B)就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为不合格的递延补偿的任何金额或福利而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是守则第409a条所指的离职，并在本协议的任何此类条款中提及终止，？终止雇用或类似条款应意味着离职。？应根据《财务条例》第1.409A-1(H)节规定的推定，确定是否以及何时因本协议的提议而离职。
(C)尽管本协议有任何相反的规定，但如果在高管离职时，公司 确定高管是守则第409a节所指的指定雇员，则参与者因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为守则第409a节规定的非限定递延补偿，此类付款或福利应在(I)离职后六(6)个月零一天和(Ii)参与者死亡之日(延迟期)两者中较早的日期支付或提供。在延迟期结束时，根据第27(Iii)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付或提供给参与者，本协议项下到期的任何剩余付款应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。
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| 执行文案：创始人 | 附录A-15 |
(D)只要本协议项下的付款以天数为基准指定付款期限(例如，付款应在终止之日起六十(60)天内支付)，则在指定期限内的实际付款日期应由委员会自行决定。在任何情况下， 参与者不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度，前提是此类付款受规范第409a条的约束。
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