附件10.8

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称《协议》)于2019年4月26日(生效日期)由美国特拉华州的哥伦比亚关怀有限责任公司与Michael Abbott(以下统称为《公司》)签订，后者是美国特拉华州的一家公司，主要营业地点在纽约第五大道745号，邮编10151(以下包括任何继承人、母公司、子公司和附属公司，统称为《公司》)。考虑到本合同中的承诺和相互约定，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，本合同双方同意如下：

1.雇用期限。本协定项下行政人员的雇用应自生效之日起开始，并应持续五年(初始期限)，除非按本协定第6款的规定终止。在初始期限届满时，如果双方均未在初始期限或任何续约期(初始雇佣期限延长一个或多个续约期，以下称为雇佣期限)前不少于九十(90)天书面通知其或执行人员不打算续签本协议，则本协议应自动延长连续12个月的额外期限(每个期限为续约期，统称为续约期)。高管终止雇佣的日期在本协议中称为终止日期。任何一方未能续签本协议不应构成就本协议第7段规定的任何遣散费权利而言的终止。

2.聘用期职责。 在聘用期内，高管应全职受雇于公司并担任公司执行主席，直接向公司董事会(董事会)报告。行政人员应履行通常与该职位相关的职责以及不时分配给行政人员的职责，并应在董事会任职。公司保留随时更改 高管职责的性质和范围的权利。高管特此同意并理解，主要工作地点是公司在纽约的办公室，高管可能还需要出差，包括美国以外的出差，以进一步履行职位职责。

3.专属服务。高管特此同意将他/她的所有合理努力和 营业时间、注意力和精力用于履行本协议项下的职责和公司；前提是高管可以在纯慈善或公民组织的董事会中任职，或在不与公司业务竞争的其他公司的董事会(公司董事会)中任职，但在每种情况下，此类服务或参与不得干扰高管在 公司的雇佣或本协议下的职责。行政人员可在与公司业务不具竞争性的其他公司的董事会任职，条件是该服务或参与不影响行政人员在公司的工作或本协议项下的职责，且行政人员在开始前已告知公司，且公司已同意(不得无理拒绝同意)此类额外的公司 董事会服务。

4.限制性契诺。

4.1管理人员了解，公司已花费大量时间、精力和费用开发专有信息，并已采取合理措施保护其机密性。因此，作为受雇于本公司的一项条件，高管应执行《竞业禁止、不征求意见和保密协议》(NDA)，该协议作为附件A附于本文件，并通过引用将其并入本文件。保密协议旨在继续存在，并在本协议终止或到期后继续存在。根据本协议附件A，执行人员的义务、义务和责任将继续，绝对和无条件，并且将保持完全效力，即使本协议因任何原因终止，无论是否出于任何原因，或未能续签本协议。

4.2行政人员已仔细阅读并认为本第4条及保密协议合乎公平、合理及合理地保护本公司利益所需。只有由当事各方签署的书面修正案才能放弃这些规定。如果高管违反了《保密协议》中的任何条款，根据第6条的规定，任何有权获得遣散费的高管应被没收。

5.补偿和福利。作为对高管根据本协议提供的服务的补偿，公司同意向高管支付报酬，并且高管同意接受以下内容：

5.1 工资。自2020年1月1日起，公司应向高管支付40万美元(400,000.00美元)的年度基本工资(基本工资)，根据公司的工资惯例，应等额分期付款，不少于每两周支付一次；应遵守惯例和规定的扣除和扣缴。

5.2酌情发放奖金。根据公司的条款和条件，高管将有资格参与公司的年度奖金计划，并有可能根据公司的年度管理激励计划或其他类似的奖金计划获得短期现金奖金，相当于高管基本工资的50%(50%)的目标百分比(基于公司和个人目标的实现情况)。公司应在下一个日历年度的1月1日或之后支付奖金，但不迟于下一个日历年度的3月15日，并且公司必须在支付日雇用高管 才能获得奖金。不保证年度奖金，其支付完全由公司自行决定。

5.3奖励股权补助金。根据哥伦比亚护理公司综合长期激励计划(综合计划)，高管有资格根据公司和个人目标的实现情况获得可自由支配的股权赠款(股权赠款)，该计划可能会不时修订。目前高管的年度目标是100.07万 和5万美元(1,750,000.00美元)。该等股权资助须受综合计划的所有条款及条件所规限。归属时间表、行使时间和每单位价格(如适用的授予协议中所定义)将根据综合计划确定。高管应就接受股权补助相关的税务风险咨询税务顾问。

2

5.4福利。行政人员有权参加公司的福利计划，包括但不限于医疗、牙科、视力、人寿保险和伤残保险计划，受资格和缴费要求、登记标准以及此类计划的其他条款和条件的限制。 公司保留修改、修改和取消任何此类计划的权利，其全权和绝对酌情决定权。

5.5带薪休假 。行政人员有权根据本公司可能存在并经本公司全权及绝对酌情决定不时修订的假期政策条款，享有带薪假期及假期。根据本公司可能存在并经本公司全权及绝对酌情决定及根据任何适用法律不时修订的适用政策，行政人员亦有资格享有带薪病假。

5.6费用报销。公司应补偿高管在受雇期间在履行本协议项下的职位职责时发生的任何合理的自付业务费用，包括差旅、营销、招待或其他类似业务费用(费用)；但对于每一笔费用，根据公司现行的费用偿还政策并有相关文件支持，发生此类费用并提出相关的报销请求。

5.7人寿保险和伤残保险。如果报销申请有相关文件支持，公司应向高管报销人寿费和长期伤残保险费，最高可达每年20,000美元。

5.8征税 规划成本。只要报销申请有相关文件支持，公司应向执行人员报销与税务规划和准备相关的费用，每年最高可达20,000美元。

6.终止雇用。

6.1 死亡或残疾时终止合同。在聘用期内，如果高管死亡或高管因残疾(如本文定义)而丧失工作能力，则高管的雇佣将终止，并且 高管将只收到终止日期前任何应计但未支付的基本工资的付款、在终止日期前发生的任何未支付和批准的费用的报销，以及任何应计但未支付的假期。在高管死亡的情况下，这些款项将支付给高管的遗产或法定代表人，公司福利计划或计划下因高管死亡而应支付的任何死亡抚恤金也将支付。就第6.1节而言，残疾是指公司认为有足够医学证据支持的精神或身体状况，并在考虑并遵守《美国残疾人法》及所有适用的州和地方法律规定的义务后，使行政人员不能或无能力履行该行政人员在发生残疾时所承担的重大工作责任或分配给该行政人员的重大职责。

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6.2有理由终止雇佣关系。如果高管的雇佣被公司以(如本文定义的)原因终止，则高管将只收到终止日期之前任何应计但未支付的基本工资的支付、在终止日期之前发生的任何未支付和批准的费用的报销，以及任何应计但未支付的假期。

？原因是指行政人员：(I)从事曾经或正在对公司或其附属公司造成重大损害的非法行为；(Ii)违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规，该违法行为是或可能对公司造成损害，但因公司种植和分销大麻而违反《受控物质法》的情况除外；(Iii)实质性违反本协议的实质性条款，包括证据A，和/或行政人员与公司之间的任何其他限制性契约协议、保密协议或发明转让协议；(4)犯有重罪或有任何道德败坏行为或挪用属于公司或其关联公司的物质财产；(5)从事构成重大不当行为、盗窃、欺诈、挪用公款、失实陈述、利益冲突或违反对公司的受托义务或忠诚义务的任何行为；(6)严重疏忽或故意不遵守董事会的合法指示，但因患病或丧失工作能力；(7)未经授权使用或披露公司的专有信息，造成重大伤害；或 (Viii)实质性违反公司的任何实质性政策；但任何违反公司有关带薪休假政策的行为不应作为原因和第(Viii)小节的基础。, 必须向执行人员 提供书面通知，说明其原因终止(包括原因依据的解释)，并在执行人员收到此类通知后30天内对引发原因的事件进行补救。董事会全体(不包括行政人员)应真诚地就行政人员是否已纠正原因的存在作出最终决定，但违反公司支出政策的情况除外，如果行政人员在收到指控违规的通知后向本公司偿还费用，则应被视为已解决。

6.3在无正当理由或有充分理由辞职的情况下终止雇用。如果公司无故终止高管的聘用(如第6.2节所定义)或有充分理由(如本文所定义)，则在符合本第6.3节所列条件的情况下，高管应收到：

(I)相当于高管当时的当前基本工资和奖金的二十四(24)个月的金额，减去所有适用的扣缴和扣除，在该24个月期间内在终止日期后按公司的定期工资计划分期付款支付；

(Ii)公司应支付其在终止日期后二十四(24)个月内继续为高管和高管的合资格受抚养人提供有效医疗保险所需的COBRA保费份额，前提是高管在终止日期后及时选择继续承保COBRA；以及

(3)自终止之日起为期一(1)年的再就业服务。

4

高管有充分理由终止聘用，如果未经其同意， 公司：(A)要求高管向董事会以外的其他人报告(但如果公司成为另一家从事其他重大业务的公司的子公司，且公司的运营没有重大改变，且高管须向最终母公司的主要高管报告，则不视为有充分理由)，(B)董事会未能提名高管连任公司董事会成员，或将高管从董事会中除名。或(C)已为该行政人员分配一个新的职称，而该新职衔是该行政人员的职称中的重大不利减损；但行政人员不得有充分理由，除非及直至：(1)行政人员已在导致该所谓良好理由的事件发生后十五(15)天内向公司递交书面通知(I)由行政人员签署，(Ii)阐明行政人员有充分理由终止其雇用的意图，(Iii)表明所依赖的具体终止条款，以及(Iv)合理详细地列出所声称的提供充分理由依据的事实和情况；(br}(2)公司有十五(15)天的时间对高管提出的指控进行调查(调查期)，但在调查期内，公司可自行选择暂停高管的带薪雇用；(3)公司未能在调查期届满后三十(30)天内纠正被指控的违约行为；以及(4)高管在公司纠正被指控违约的最后期限后十五(15)天内终止雇佣。通知应以专人递送、挂号信或挂号信的方式提供。, 请将预付邮资的收据退回至公司主要办事处的地址，请注意：总法律顾问。

高管在本条款6.3中收到付款和福利的条件和条件为：(I)高管签署而不撤销本协议以及作为附件A(并入本文)的保密协议，以及(Ii)高管签署且不撤销有效的、全面的所有索赔解除，但根据本协议第9和10条或根据本公司的组织文件提出的、以公司为受益人且在终止之日起不超过60天内以公司可接受的形式提出的索赔要求除外。如果执行人员违反保密协议，则根据本第6.3条规定的任何遣散费权利将被没收。

6.4 控制变更后终止。如果公司无故终止高管的聘用(如第6.2节所定义)，或高管在控制权变更后出于正当理由辞职(如第6.3节所定义)，则在符合第6.4节所述条件的情况下，高管应获得：

(I)相当于高管当时的当前基本工资和奖金的三十六(36)个月的金额，减去所有适用的扣缴和扣减，在该36个月期间内在公司终止日期后的定期工资计划上分期支付；

(Ii)公司应支付在终止日期后三十六(36)个月内继续有效的行政人员和行政人员的合资格受抚养人的有效医疗保险所需的眼镜蛇保险保费份额，前提是行政人员在终止日期后及时选择继续承保眼镜蛇保险；以及

(3)自终止之日起为期一(1)年的再就业服务。

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？控制权变更指的是，(A)本公司与任何其他公司的合并、合并或重组(或本公司发行有投票权的证券作为子公司与任何其他公司的合并、合并或重组的对价)，除本公司与Canaccel Genity增长公司之间于2019年4月26日生效的交易(SPAC交易)外，除非紧随此类合并之后，合并或重组紧接在合并、合并或重组之前未偿还的本公司的有表决权证券继续 在紧接该合并、合并或重组后，占本公司或该等未偿还实体的有表决权证券合计投票权的至少50%(50%) ；(B)本公司完成本公司完全清盘计划或本公司出售或处置其全部或几乎所有资产的协议(包括通过出售或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的股权)，除非紧随此类出售或清算后，在紧接该出售或清算之前拥有本公司有表决权证券的人 占紧接该等清算或出售后拥有本公司资产的实体的有表决权证券合并投票权的至少50%(50%)；或(br}(C)1934年《证券交易法》经修订的第13(D)和14(D)条中使用的任何人(不包括本公司、根据本公司的任何行政利益计划持有本公司证券的任何受托人或其他受托人，或直接或间接拥有的任何公司, 直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见1934年证券交易法第13D-3条)，占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，或以其他方式获得选举或指定董事会多数成员的权力。尽管如上所述，控制权的变更不会加速支付任何递延补偿(根据规范第409a节的定义)，除非控制权的变更也符合财政部条例1.409A-3(I)(5)规定的控制权变更的条件。

高管在本条款6.4中收到付款和福利的条件和条件为：(I)高管签署而不撤销本协议及其附件中的附件A(并入本文)，以及(Ii)高管签署且不撤销对公司有利的所有有效的、全面的索赔，但根据本协议第9和10条或根据公司的组织文件提出的赔偿索赔除外)，并在终止日期后不超过60 天内以公司可以接受的形式解除索赔。如果执行人员违反保密协议，则根据本第6.4条获得遣散费的权利将被没收。

6.5自愿辞职。如果管理人员在没有充分理由的情况下辞职(该术语在第6.3节中定义)，管理人员应收到截至终止日期的任何应计但未支付的基本工资的支付、到终止日期之前发生的任何未支付和批准的费用的报销以及任何应计但未使用的假期，并且公司根据本协议不再对管理人员承担任何义务。

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7.强制令济助。行政人员和本公司：(I)打算使表A的规定有效并可强制执行；(Ii)承认并同意表A的规定对于保护本公司的合法利益、业务和商誉是合理必要的；及(Iii)任何违反表A的行为将对本公司的业务和商誉造成直接、重大和无法弥补的损害，而法律上没有对此作出适当的补救。因此，高管同意，如果他/他违反了附件 A的任何规定，则除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司应有权获得禁止该违规行为的禁制令，而无需证明不可弥补的伤害或提交保证书，以及违约金，包括但不限于高管在违约期间赚取的任何和所有金钱或付款。执行人员理解并同意，上述救济无需通知执行人员，也无需证明实际损害。如果任何一方违反本协议的任何部分，在强制执行或解释本协议的诉讼中，胜诉方可向另一方追回在随后的诉讼或诉讼中产生的合理律师费和费用，以及胜诉方可能有权获得的所有其他救济。行政人员同意，第14条的规定不适用于本公司为获得根据本第7条授权的衡平法救济而提起的诉讼，公司可在纽约州境内或境外的任何有管辖权的法院自由提起该诉讼。

8.保证及契诺。作为对公司签订本协议的诱因，高管声明并保证： (I)高管订立本协议及履行本协议项下的职责和义务的权力、权利或能力不存在任何障碍或限制，无论是合同上的还是其他方面的；及(Ii)高管履行本协议下的义务，不会也不会违反或与高管受制于或 受制于的任何类型的保密、竞业禁止或任何其他类型的限制性契约或排他性雇用有关的任何协议或义务相冲突。

9.弥偿。如果高管是或曾经是本公司的员工、高级职员或董事，或应公司的要求作为另一公司、子公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、成员、雇员或代理人，或由于高管在根据第2条履行职责时正当地进行的行为，而成为或威胁要成为任何诉讼、诉讼或调查程序(统称为诉讼)的一方，除适用法律禁止外，公司应在允许的最大范围内对高管进行赔偿并使其免受任何法律责任、费用、索赔和开支的损害，包括为任何诉讼辩护而产生的所有费用和费用(包括律师费)。执行人员为该诉讼辩护而产生的费用和支出(包括律师费)应由公司在收到以下文件后提前支付：(I)书面付款请求；(Ii)证明所要求付款的费用和支出的发生、金额和性质的适当文件；以及 (Iii)根据适用法律由高管或其代表作出的足以偿还

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如果最终确定高管无权根据本协议获得公司的赔偿，则支付的金额。公司同意，除非法律另有禁止，否则公司不会以诉讼基于或根据《受控物质法》提起诉讼为由，声称适用法律禁止其根据本款对高管进行赔偿或补偿。

尽管有上述规定，本赔偿条款不适用于高管或公司就高管与公司之间的任何纠纷而提起的任何诉讼。此外，赔偿不包括任何惩罚性赔偿的判决或仲裁裁决。

10. 董事和高级职员保险。本公司表示，本公司将尽最大努力维持董事及高级管理人员责任保险，以承保高管受雇期间的作为及不作为，并以不低于截至本保险日期向本公司董事及高级管理人员提供的保险条款为限，但须受 适用保单的条款及除外条款限制。

11.扣缴。应支付给高管的所有款项应扣除所有联邦、州、地方和其他预扣税款以及适用法律要求的类似税款和付款。

12.法规第409A条；六个月停滞不前。根据本协议应支付的所有付款和福利应最大限度地满足409a的豁免。在以下范围内：(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的任何与高管与公司的离职相关的付款构成递延补偿，且(Ii)高管在离职时被公司视为根据公司确定的守则第409a条规定的指定高管，高管同意受该决定的约束，则不得支付或开始支付此类款项，直至(I)自行政人员离职之日起计的六(6)个月期间(定义见下文)的第(Br)个月期满。(Ii)行政人员成为残障人士之日(如守则第409a节所界定)；或(Iii)行政人员离职后死亡之日；但延期只限于为避免行政人员受到不利税务待遇所需，包括(但不限于)本守则第409a(A)(1)(B)节所规定的额外百分之二十(20%)税款，否则根据守则第409a(A)(1)(B)条，阁下须负此责任。在适用的延迟期届满后，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性付给执行人员。对于任何关于本协议中规定的付款或福利受第409a条约束的确定，则每笔付款或分期付款是单独和不同的付款，, 在本协议项下的任何付款可归类为第409a款所指的短期延期付款的范围内，此类付款应被视为短期延期付款，即使它也有资格根据第409a款的另一条款获得第409a款的豁免。就本协议而言，高管离职或终止受雇于本公司，应指《守则》第409A节和根据本守则或任何后续法规颁布的条例第1.409A-l(H)节所指的离职。 在任何情况下，如果本协议下的任何福利或付款被确定为符合守则第409a节 且不满足该节条件的延期补偿，公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。延期支付的款项不应支付利息。

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13.通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已经发出：(I)如果通过个人递送或通过联邦快递或类似的快递服务递送，则为亲手递送；(Ii)在 退回收据上注明的收到、拒绝或无法递送的日期；如果退回收据存放在美国邮寄、挂号或认证、要求的退回收据并已预付适当邮资，则应视为已发出；或(Iii)收到时，如果通过美国普通邮件发送的副本通过传真发送。所有通知应 发送给公司或高管，地址分别如下，或任何一方根据本协议的规定不时向另一方发出书面通知而指定的其他地址：

致高管：迈克尔·阿博特

[***]

[***]

致公司：布莱恩·奥尔森

首席人力资本官

哥伦比亚关爱有限公司

[***]

[***]

梅雷迪斯·卡瓦拉罗

Paduano&WeIntrub LLP

[***]

[***]

14.仲裁。在本协议项下、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，如双方不能自行解决，包括但不限于与本协议的一般适用、有效性、解释、解释或可执行性有关的争议、争议或索赔，包括与高管雇用或终止雇用有关的任何争议(工人补偿和失业保险的索赔，以及公司根据本协议第8条和附件A提出的索赔以及赔偿)，应在一名独任仲裁员面前通过具有约束力的终局仲裁来完全解决。根据美国仲裁协会(AAA)就业仲裁规则和调解程序。在将任何争议、争议或其他索赔提交具有约束力的仲裁之前，双方同意根据AAA调解程序将索赔提交给调解人。本仲裁条款包括基于违反当地、州或联邦法律的任何索赔，例如根据1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、《公平劳工标准法案》、ERISA、COBRA、纽约州就业法律(包括但不限于纽约州人权法、纽约市人权法和纽约州劳动法)、马萨诸塞州就业法律(包括但不限于马萨诸塞州公平就业实践法)、马萨诸塞州就业法律(包括但不限于马萨诸塞州公平就业实践法和

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马萨诸塞州工资支付法)或类似的联邦、州和地方法规。除本协议另有规定外，仲裁应是解决任何与雇佣有关的争议的唯一方法，公司和高管均放弃他们本来有权由法官或陪审团裁决此类争议的任何权利；但条件是，因违反或执行《保密协议》(作为本协议附件A)而要求工人赔偿、失业保险金和公司赔偿的权利，可在纽约州有管辖权的法院进行，纽约州法律管辖任何此类程序，而不涉及法律原则冲突。

14.1仲裁应仅以个人名义进行；不得以集体或集体诉讼的方式或以涉及以声称代表身份代表他人提出的索赔的方式对索赔进行仲裁。仲裁员解决和作出书面裁决的权力仅限于高管和公司之间的索赔。除非各方书面同意，否则不得合并或合并索赔。任何仲裁裁决或决定都不会对与不是被点名的仲裁一方的任何争议中的问题或索赔具有任何排除性效力。

14.2仲裁应规定(1)仲裁员可能允许的合理书面证据和证词，以及(2)仲裁员的书面决定，其中包括该决定所依据的基本调查结果和结论。除适用法律另有规定外，此类仲裁的费用应由高管和公司平分承担。 适用州和联邦法律及衡平法规定的所有权利、诉讼理由、补救措施和抗辩均适用于本仲裁双方，并应适用于法院，包括提出即决判决动议的权利。

14.3本第14条旨在通过有约束力的仲裁解决任何争议，应扩大到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司提出的索赔，以及在以此类身份行事时，针对每一方或上述任何一方的任何高管、董事、股东、高管或代理人的索赔，并应同样适用于州和联邦法规和地方条例以及根据普通法产生的索赔。仲裁员的补救权力应与对当事各方及其争议具有管辖权的法院的补救权力相同，但不得大于该权力。

14.4仲裁员应作出裁决和书面意见，裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。如果第14条的任何条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则该决定不应影响第14条的其余部分或本协议的有效性，并且应对第14条和本协议进行必要的改革，以最大限度地执行第14条的规定，并确保各方之间的所有冲突的解决，包括因法定索赔而产生的冲突，应通过中立、有约束力的仲裁来解决。如果法院发现本第14条的仲裁条款不具有绝对约束力，则双方当事人打算在任何后续诉讼中将任何仲裁决定和裁决 完全接纳为证据，给予任何事实裁断者极大的重视，并在法律允许的最大范围内被视为决定性的。

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14.5除非当事各方另有约定，否则任何仲裁均应在纽约州纽约县的美国仲裁协会或当事各方同意的其他仲裁庭进行。任何一方当事人均可通过向另一方当事人提供书面通知，充分详细地告知另一方当事人该权利的实质内容，从而行使仲裁权。如果任何一方提起诉讼，寻求强制执行或确认仲裁裁决，胜诉一方可向另一方追讨合理的律师费和在随后的诉讼或诉讼中发生的费用，以及胜诉一方可能有权获得的所有其他救济。

14.6在本仲裁协议的任何或全部被视为无效或不可执行的范围内，如果双方之间发生任何争议，双方同意放弃由陪审团进行审理的权利(如果有)。

14.7通过同意仲裁，双方 放弃并放弃对高管与公司、其母公司、子公司和关联公司(及其现任和前任成员、合伙人、高级管理人员、董事、高管和代理人，无论是以个人身份还是以其代表公司或其母实体、子公司和关联公司的身份)之间的任何纠纷进行陪审团审判的权利。

15.一般条文。

15.1. 修正案只有董事会薪酬委员会主席和行政人员各自正式签署书面文件，并向另一方提交书面文件，声明该文件构成对本协议的修订或修改(视情况而定)，并具体说明正在修改或修订的条款(视情况而定)，本协议的条款才可被修订、修改、补充或以其他方式更改。

15.2律师代理和相互协商。在谈判本协议时，每一方都有机会由她或其选择的律师代表。因此，本协议应视为在各方的共同要求和指示下，在律师的建议和参与下，与各方保持距离，进行谈判、起草和准备的。 本协议应按照协议条款进行解释，不得偏袒任何一方。

15.3.具有约束力的效力和转让。 本协议的条款对高管、其继承人、遗嘱执行人和管理人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经公司事先书面同意，高管不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，公司可全权酌情拒绝同意。公司可以将其权利连同本协议项下的义务转让给任何母公司、子公司或继承人，或与其全部或几乎所有业务和资产的任何出售、转让或其他处置相关的权利；但任何此类受让人必须承担本公司在本协议项下的义务。

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15.4.免责声明。任何一方在任何时间未能要求对方履行或遵守其任何义务或协议，不应影响此后任何时间要求履行或遵守的权利。任何一方对违反本条款任何规定的放弃不得被视为或被视为放弃之前或之后违反该条款的任何行为，或视为放弃本条款本身。任何类型的弃权均不具有效力或约束力，除非它是书面的，并由寻求强制执行该弃权的一方签署。

15.5.整个协议。本协议及其附件列出了公司与高管之间关于其主题的整个协议，并取代了双方之间关于本协议主题的所有此类先前的书面和口头协议和谅解。

15.6.标题和互换性。本协议中各节和小节的标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。只要适当，单词的单数形式应解释为复数形式，反之亦然。所有单词和短语应根据上下文被解释为男性、女性或中性。

15.7.进一步的保证。每一方同意与另一方合作，并签署和交付或促使签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能不时合理要求其采取的所有其他行动，以实现本协议的条款和目的。

15.8.可分性。只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式进行解释和解释，但如果本协议的任何条款或其对任何一方或情况的适用根据适用法律被禁止或无效，则该条款在禁止的范围内应无效，且不会使该条款的其余部分或本协议的任何其他条款无效，或该条款对其他各方或情况的应用无效。在不限于前述条款的情况下，双方同意并承认本协议第4节及附件A所述契约的期限、范围及地域范围为公平合理及必要，以保护本公司的商誉及其他合法利益，且行政人员已就该等义务收取足够代价，且该等义务不会亦不会妨碍行政人员谋生。然而，如果任何有管辖权的法院因任何原因认定此类限制不合理、考虑不足或行政人员被非法阻止谋生，则应解释、修改或重写此类限制，以包括使此类限制有效和可执行的条款中确定的尽可能多的期限、范围和地理区域。

15.9.治理法律。本协议在纽约州交付和执行，本协议的有效性、解释和可执行性应在所有方面受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

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16.执法。如果提起任何诉讼以强制执行本协议或补救任何违反本协议的行为，则除因违反本协议而造成的任何和所有损害外，胜诉方有权追回其在与本协议条款和条件有关的诉讼中发生的费用和开支，包括合理的律师费。

17.对口单位。本协议可以任何一个或多个副本签署，每个副本应构成一个正本，不需要制作其他副本，当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

迈克尔·阿博特				公司：
/s/Michael Abbott				詹姆斯·A·C·肯南迪
作者：迈克尔·阿博特				作者：詹姆斯·A·C·肯南迪
				董事会成员
Dated: 12/23/2019				Dated: 12/26/2019

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附件A

非征集、竞业禁止和保密转让协议

考虑到本人受雇于Columbia Care LLC并继续受雇于Columbia Care LLC(及其子公司和附属公司、公司或Columbia Care)，并作为条件，本人同意如下：

1.专有 信息。本人同意，本公司尚未向公众发布的有关本公司的业务、技术、业务关系或财务的所有信息(统称为专有信息)及其所有有形体现，无论是否以书面形式、无论是否以硬拷贝、电子格式或口头传达，都是并将是本公司的专有财产。举例来说，专有信息可以包括但不限于商业秘密和其他尚未向公众公开的信息或材料，例如：(A)公司信息，包括计划、文件、清单、战略、方法、政策、决议、笔记、电子邮件通信、谈判或诉讼；(B)营销、品牌和广告信息，包括战略、计划、方法、市场研究数据、客户身份或关于客户的其他信息、潜在客户身份或有关前景的其他信息、或市场分析或预测；(C)财务信息，包括财务或业务计划、数据和事务、财务报表、银行报表、成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和所持股份、投资者文件，如私募备忘录、采购和销售数据以及价目表；以及(D)业务和技术信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、软件、设计、方法、程序、公式、发现、发明、改进、生物或化学材料、概念和想法，以及所有内部销售、营销、公共事务、运营和财务系统和数据；(E)人员信息，包括人员名单、报告或组织结构、简历、人员数据、工资、奖金、奖励数据、薪酬结构, 业绩评价和 终止安排或文件；和(F)其他专有信息，包括创意属性、制造和产品转换、生产技术、种植方法、营养方法、工业农业、患者数据、客户数据、数据结论、挖掘数据、挖掘方法、技术/技术倡议、知识产权/知识产权资产、许可证申请计划、产品价格和定价、定价因素、利润率数据和数据库、成本和性能数据、许可证申请材料、种植计划、安全计划、制造/加工计划、分配/分配计划，物业/设施规格和详细信息、物业设施布局、内部管理工具和系统、产品和产品研发计划、测试数据、配方、研究数据、化学配方和其他配方、分析、客户、客户、合同等。专有信息 包括但不限于：(1)公司从其客户或供应商或其他第三方以保密方式收到的信息，以及(2)所有生物或化学材料以及专有信息的其他有形体现。

2.未经授权不得泄露或使用本网站。在任何时候，未经公司事先书面许可，本人不会在受雇期间或之后向公司以外的任何人披露或转让任何专有信息，也不会将任何专有信息用于或允许将任何专有信息用于除履行公司员工职责外的任何目的 。我将与公司合作，尽我最大努力防止未经授权披露所有专有信息。在公司提出要求或终止我的雇佣时，我将向公司交付我所拥有或控制的所有专有信息的副本和其他有形体现。

此外，尽管我在第2节中描述了保密义务，但我被告知，18 USC第1833(B)条规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖上印章的。我还被告知，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以在法庭程序中披露商业秘密信息，只要该个人(I)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件；以及(Ii)不披露商业秘密，除非是根据法院命令。

3.他人的权利。本人理解，本公司现在及以后可能与第三方签订保密或保密协议，要求本公司保护或避免使用机密或专有信息。如果我可以访问此类机密或专有信息，我同意受此类协议条款的约束。本人进一步同意，除与本人受雇于本公司有关外，本人不会将该等保密或专有资料用于任何其他目的，包括但不限于不使用该等资料买卖本公司任何客户或前客户的任何证券。我承认，公司不对来自第三方的任何机密或专有信息或来自公司的专有信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。对于专有信息的准确性或完整性，公司不对您承担任何责任。

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4.对公司的承诺；避免利益冲突。作为公司的员工，我将全身心投入到公司的业务中。本人亦同意，本人不会从事任何与本人对本公司的时间承诺或对本公司的职责(例如，受雇于本公司客户、客户、供应商、供应商或与本公司有业务往来的任何实体或与本公司有关联或拥有财务权益)或 违反本公司任何政策的任何其他商业活动(包括在董事会任职)，除非我事先获得本公司行政总裁的书面批准。我将在公司或其他业务的任何活动给我带来利益冲突或作为公司员工出现利益冲突时通知公司首席执行官或他或她的被指定人。我将采取公司要求我采取的任何行动，以解决它发现存在的任何冲突或冲突现象。

5.事态发展。我特此转让和转让，如果目前不能进行任何此类转让， 将向公司及其继承人和受让人转让并转让我在所有开发项目(定义如下)中的所有权利、所有权和权益：(A)在我任职期间和之后六(6)个月，由我(单独或 与他人共同)或在我的指导下(统称)创建、开发、制作、构思或缩减为实践的与公司业务或产品有关的所有开发项目，公司正在研究、开发、制造或销售的方法或服务；(B)由于公司分配给我的任务；或(C)由于使用公司拥有、许可或租赁的场所、专有信息或个人财产(无论是有形的还是无形的)(统称为公司相关开发)，以及全球所有国家和地区的所有相关专利权、商标、版权和其他知识产权，声称、涵盖或 以其他方式因公司相关开发而产生或与之相关(统称为知识产权)。我还同意，与公司相关的开发包括但不限于：(I)与公司的业务或与公司正在研究、开发、制造或销售的产品、方法或服务有关的所有开发，以及(Ii)在构思时不受转让给另一实体的义务。我将 向公司全面、迅速地披露所有与公司相关的发展情况, 以及我在任职期间及之后六(6)个月内构思的所有其他发展。我承认我 作为公司员工所做的所有工作都是以受雇工作为基础的。我特此放弃对我在任何与公司相关的发展中可能拥有或积累的任何精神权利或其他特殊权利的所有索赔。

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5.1？开发是指发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、过程、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像、音像作品以及其他作者作品。

5.2如果在我受雇于公司期间，将我在受雇前构思的并非与公司相关的开发(之前的发明)纳入公司的产品、工艺或研发计划或为公司完成的其他工作，我特此授予公司不可撤销的、永久的、全球范围内的许可(具有通过多个层级再许可的完全权利)，以制作、制作、修改、使用、提供销售、进口和销售此类之前的发明。尽管如上所述，未经公司事先书面同意，本人不会在任何与公司相关的开发中纳入或批准将先前的发明纳入任何与公司相关的开发中。

5.3本人 理解，如果本协议需要根据任何州的法律进行解释，而该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明的要求，则本第5节 将被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。如果适用，本协议应按照《加州劳动法》第2870条的规定解释(其副本作为本协议的附录1附于本协议附件1)，因此，本协议不得被解释为将违反《加州劳动法》的任何发明的任何权利转让或授予公司。

5.4为避免任何可能出现的不确定性，本人在附件A中列出了本人在受雇于本公司之前单独或与他人共同构思、开发或实施的开发项目的完整清单，这些项目我认为是我的财产或第三方的财产，并且我希望将其排除在本 协议的范围之外(之前的发明)。如果披露任何此类先前发明会导致我违反任何先前保密协议，我理解我不会在附件A中列出此类先前发明，而只是披露每个此类发明的粗略名称、其所属方的列表，以及未因此原因对此类发明进行全面披露的事实。我还在附件A中列出了我被指定为发明人的 中的所有专利和专利申请，但已转让给公司的专利和专利申请除外(其他专利权)。

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6.文件和其他材料。我将保存并保持我构思的所有 专有信息和公司相关开发的充分和最新记录，这些记录将始终提供给公司并始终是公司的独有财产。所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、 笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表、计划清单、蓝图、模型、原型、材料或包含或包含专有信息的其他书面、照片或其他有形材料， 无论是由我还是其他人创建，由我保管或拥有，都是公司的专有财产，仅供我在履行公司职责时使用。在本公司的要求下，在任何情况下，在任何情况下，当我因任何原因终止雇佣关系时，我将向本公司提交上述所有资料，以及与本公司的专有信息和我的工作有关的所有其他性质的材料，并且不会拿走或保留我的 拥有的任何上述或任何副本。位于本公司房产或由本公司拥有的任何财产，包括实验室空间、计算机、磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，本公司可随时在通知或不通知的情况下进行检查，本人对该等财产不会有任何隐私期望。

7. 知识产权执法。在受雇于公司期间和之后，我将在采购、维护和执行知识产权以及公司在全球所有或授权给公司的所有国家和地区的所有其他专利权、商标、版权和其他知识产权方面与公司充分合作。在本协议期限内和之后，我将 签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括版权申请、专利申请、声明、誓言、优先权转让和授权书，以保护公司在任何与公司相关的开发或知识产权中的权益。如本公司经合理努力后仍未能确保本人在任何该等文件上签署，本人谨此不可撤销地指定及委任 本公司每名高级人员为我的代理人及实际受权人代表本人签立任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及一切行动，以保障其在该等文件中的权益。

8.竞业禁止和竞业禁止。我承认并同意公司在开发其专有信息方面投入了大量的时间、金钱和资源，包括与其客户、客户和合作者有关的专有信息。我进一步确认，在我任职期间，我将能够访问、可能使用和使用与公司的客户、客户和协作者有关的专有信息，并且我同意与任何客户、客户或协作者相关的任何专有信息完全属于公司。

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8.1为了保护公司的专有信息和善意，在我任职期间和(I)本人因任何原因终止雇佣关系后一(1)年或(Ii)本人在雇佣关系终止后收到遣散费的期间(以较长的时间为准)，我同意并承诺，我不会以任何方式直接或间接地联系、征求、游说、接近、引诱或试图说服任何现有或潜在的供应商、服务提供商、客户或 客户(I)退出，削减或取消其与本公司的业务，或(Ii)以其他方式干扰其与本公司的关系，以与本公司的业务竞争。就本第8条而言，术语现有的任何一方是指员工代表公司与之交易的任何一方，或员工在雇佣期间内的任何时间通过员工受雇于公司而掌握关于其机密或专有信息的任何一方；术语潜在的任何一方是指公司在紧接终止员工雇佣之前的三(3)年期间的任何时间与其进行积极谈判以建立关系的任何一方，并且员工以任何方式参与试图建立关系的与其建立关系的任何一方，或员工获取关于其的机密或专有信息的任何一方；本公司的服务提供商、供应商、客户或客户等术语是指并指(I)在雇佣期和契约期内从本公司提供和/或接受服务或产品的每个个人或实体，和(Ii)本公司邀请在雇佣期和契约期内提供和/或接受服务或购买产品的每个个人或实体。

8.2在聘用期内及契约期届满前的任何时间，本人不会直接或间接以任何 方式雇用、招揽、引诱或试图引诱任何董事、高级职员、顾问或雇员离开本公司，或为本公司的任何竞争对手或其他第三方的利益离开本公司或与另一间与本公司有竞争关系的公司或业务接触，亦不会以其他方式干预或试图干扰本公司与其董事、高级职员、顾问及雇员的关系。员工还同意 不直接、间接或通过其他实体参与或协助雇用本公司雇用或聘用的任何人员，或在试图雇用该人员后两(2)个月内参与或协助雇用该人员 。双方明确承认并同意，向广大公众发布任何一般保密或招聘帮助的广告和/或一般征集内容不构成违反第8.2条。

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8.3在聘用期和契约期内，除非受到适用法律的限制，否则在未经公司明确书面同意(可自行酌情拒绝)的情况下，我不会直接或间接地、以个人或作为任何其他人的员工、顾问、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事或代理人的身份，向公司提供与我向公司提供的服务性质类似的服务，这些服务的性质与我向公司提供给与公司任何一方的业务竞争的任何业务(如当时最新的或明显计划的，我积极参与和/或掌握专有信息的业务)类似。在美国境内或世界上任何地方，我曾(I)向本公司提供服务，或(Ii)对本公司的业务有重大存在或重大影响；

8.4未经本公司事先书面同意(视何者适用而定)，本人不会将本公司的名称 用于任何业务活动或个人用途(员工在简历上的使用除外)，但在雇佣期间履行我的雇佣职能所需者除外。

8.5我承认并同意，如果我违反了第8条的任何规定，《公约》的有效期将延长至我违反该条款的时间。

9.事先协议。本人在此声明，除本人先前已向本公司作出全面书面披露外，本人不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得在受雇于本公司的过程中使用或披露任何商业秘密或机密或专有资料，或避免直接或间接与该前雇主或任何其他方的业务竞争。我进一步声明，我履行本协议的所有条款，没有也不会违反任何协议，即对我在受雇于本公司之前获得的专有信息、知识或数据保密或保密。我不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

10. 违规即可补救。我理解本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，我认为这些限制是合理的。 任何违反本协议的行为都是实质性的，可能会给公司造成重大和不可撤销的损害，因此，如果发生这种违反行为，公司除了可能获得的其他补救措施外，还将有权获得具体的履约和其他禁制令救济，而无需提交保证书，以及违约金，包括但不限于任何和所有

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该雇员和该雇员随后的任何雇主在违约期间赚得的钱或付款。如果我违反本协议，除公司在法律、衡平法和合同下可获得的所有其他补救措施外，我同意我有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括律师费和开支。

11.发表，不得贬低。在发布或提交与我在公司的工作相关的任何材料和/或包含任何专有信息之前，我将获得公司的书面批准。我不会发表任何旨在(I)贬低、批评或否定Columbia Care或其经理的公开声明，或(Ii)诽谤、伤害、贬低、诋毁或损害Columbia Care或其经理的声誉。

12.没有就业义务。本人明白本协议并不构成本公司或其他任何人继续受雇于我的义务。本人确认，除非经授权人员代表本公司签署的正式书面雇佣协议另有约定，否则本人在本公司的雇佣是随意的，因此本公司或我可随时以任何理由终止其雇佣关系。

13.企业合规。我同意遵守公司可能不时实施的所有政策和程序，包括但不限于任何行为准则或公司合规计划。我进一步承认，如果不遵守政策和程序，可能会受到纪律处分，包括立即解雇我。根据上文第12节的规定，本协议并不限制我在本公司的任意雇佣。

14.公司的生存及转让。我明白，无论我的头衔、职位、职责、薪资、薪酬或福利或其他雇佣条款和条件发生任何变化，我在本协议下的义务将继续按照本协议的明确条款进行。我还理解，在我的雇佣终止后，我在本协议下的义务将继续 ，无论这种终止的方式如何，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。公司将有权将本协议转让给其关联公司、继承人和 受让人，无需额外对价。我明确同意为了公司或任何母公司、子公司或附属公司的利益而接受本协议条款的约束，而无需在转让时退出本协议。我承认，本协议中使用的术语公司也应指上下文所需的任何此类后续实体。

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15.可分割性。如果本协议中包含的任何条款(或其部分) 因任何原因将在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本协议的其他条款，且本协议将被视为 本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少来解释，以便在与当时出现的适用法律相兼容的范围内可执行。

16.受保护的披露。我理解本协议中包含的任何内容都不会限制我在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。我还理解，本协议中没有任何内容限制我分享有关本人或他人的薪酬信息的能力 ，但这不允许我披露因我的工作职责需要或允许访问有关他人的薪酬信息而获得的薪酬信息。

17.整份协议。本协议构成本公司和我之间关于本协议主题的完整且唯一的协议，并取代我们之前就该主题达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的；然而，前提是，本协议将补充、但不限制或限制我与公司就竞业禁止、不得征集、保密、发明转让和相关契诺达成的任何其他协议或我必须履行的义务。除非以书面形式作出并由本公司授权人员签署，否则对本协议或本协议任何条款的修改、修改、放弃或终止均不具约束力。公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，将不被视为放弃该等条款、契诺或条件 。如本协议与本公司与本人之间的任何其他合同有任何不一致之处，以本协议的规定为准。

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18.解释、适用法律、论坛选择条款。本协议及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔(或因双方之间的关系而产生的任何其他索赔)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，在所有方面均应根据该州的国内和国内法律进行解释、执行和管辖，但不适用该州的法律冲突原则。一方对另一方的任何纠纷、争议、索赔或法律行动应在保密的、有约束力的仲裁中开始和维持，但须遵守禁止披露的保护令，并由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行管理。但是，哥伦比亚关怀中心可以 向任何有管辖权的法院申请禁制令，以阻止任何违反或违反本协议的专有信息的披露。仲裁地点为纽约州的纽约市，适用纽约州法律。只能使用一名双方都能接受的仲裁员。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。对于任何此类争议、争议或索赔，各方特此不可撤销地接受此类具有约束力的仲裁的管辖。

19.协议的签立。本协议应 具有约束力，并在下列签署人签字后生效。

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通过在下面签名，我证明我已仔细阅读本协议，并且我对我完全理解该协议感到满意。

兹证明，自下述日期起，签字人已将本协议作为一份盖章文件签署。

签名：/s/Michael Abbott

打印或打印名称：Michael Abbott

日期：2019年12月23日

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附件A

日期：		2019年12月23日
致：		哥伦比亚关怀中心。有限责任公司(公司)
出发地：		迈克尔·阿博特
主题：		先前的发明
以下是公司在聘用我之前，由我单独或与其他人共同作出或构思或首次付诸实施的与我受雇的标的相关的所有发明或改进的完整清单：
		没有发明或改进
☐		请参见下面的内容：
☐		附加的图纸
以下是我发明的所有专利、专利申请和其他专利权的列表：
		无
☐		请参见下面的内容：

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附录1

《加州劳动法》第2870条

(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在他或她的业余时间开发的发明，但下列发明除外：(1)在构思或减少实施该发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员 转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，并且不能强制执行。

第2871条

任何雇主不得要求将第2870条规定为无效和不可执行的规定作为雇用或继续雇用的条件。本条不得解释为禁止或限制雇主在雇佣合同中规定披露的权利， 前提是任何此类披露都是在保密的情况下接受的，包括雇员在受雇期间单独或与他人联合进行的所有发明，雇主为确定可能出现的问题而进行的审查程序，以及雇主与美国或其任何机构之间的合同所要求的某些专利和发明的完整所有权在美国。

第2872条

如果在1980年1月1日之后签订的雇佣协议包含要求雇员将其在任何发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，则雇主还必须在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于完全符合第2870条规定的发明。在由此引起的任何诉讼或诉讼中，要求获得其规定的利益的员工应承担举证责任。

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