EX-10.6

附件10.6

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称《协议》)于2019年4月26日(生效日期)由美国特拉华州的哥伦比亚护理有限责任公司与尼古拉斯·维塔(以下统称为《公司》)签订，后者是一家特拉华州公司，主要营业地点位于纽约第五大道745号，邮编10151(以下包括任何继承人、母公司、子公司和附属公司，统称为《公司》)。考虑到本合同中的承诺和相互约定，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，本合同双方同意如下：

1.雇用期限。本协定项下行政人员的雇用应自生效之日起开始，并应持续五年(初始期限)，除非按本协定第6款的规定终止。在初始期限届满时，如果双方均未在初始期限或任何续约期(初始雇佣期限延长一个或多个续约期，以下称为雇佣期限)前不少于九十(90)天书面通知其或执行人员不打算续签本协议，则本协议应自动延长连续12个月的额外期限(每个期限为续约期，统称为续约期)。高管终止雇佣的日期在本协议中称为终止日期。任何一方未能续签本协议不应构成就本协议第7段规定的任何遣散费权利而言的终止。

2.聘期职责。在聘期内，高管应受雇于公司，并全职担任公司首席执行官，直接向公司董事会(董事会)报告。行政人员应履行通常与该职位相关的职责以及不时分配给行政人员的职责，并应在董事会任职。公司保留随时更改高管职责的性质和范围的权利。高管特此同意并理解，主要工作地点是公司在纽约的办公室，高管可能还需要出差，包括美国以外的出差，以进一步履行职位职责。

3.专属服务。高管特此同意将他/她的所有合理努力和营业时间、注意力和精力用于履行本协议项下的职责和公司；前提是高管可以在纯慈善或公民组织的董事会中任职，或在不与公司业务竞争的其他公司的董事会(公司董事会)中任职，但在每种情况下，此类服务或参与不得干扰高管在公司的雇佣或本协议下的职责。行政人员可在与公司业务不具竞争性的其他公司的董事会任职，条件是该服务或参与不影响行政人员在公司的工作或本协议项下的职责，且行政人员在开始前已告知公司，且公司已同意(不得无理拒绝同意)此类额外的公司董事会服务。

限制性契约。

4.1管理人员了解，公司已花费大量时间、精力和费用开发专有信息，并已采取合理措施保护其机密性。因此，作为受雇于本公司的一项条件，高管应执行《竞业禁止、不征求意见和保密协议》(《保密协议》)，该协议作为附件A附于本文件，并通过引用并入本文件。保密协议旨在继续存在，并在本协议终止或到期后继续存在。根据本协议附件A，执行人员的义务、义务和责任是持续的、绝对的和无条件的，并应保持完全的效力和效力，即使本协议因任何原因终止，无论是否出于任何原因，或未能续签本协议。

4.2行政人员已仔细阅读并认为本第4条及保密协议合乎公平合理及合理地保障本公司利益所需。只有由当事各方签署的书面修正案才能放弃这些规定。如果高管违反了保密协议中的任何条款，根据第6条的规定，任何有权获得遣散费的高管都将被没收。

5.补偿和福利。作为对高管根据本协议提供的服务的补偿，公司同意向高管支付报酬，并且高管同意接受以下内容：

5.1薪水。自2020年1月1日起，公司应向高管支付40万美元(400,000.00美元)的年度基本工资(基本工资)，按照公司的工资惯例，至少每两周等额分期付款支付一次；基本工资应按惯例和所需扣除和扣缴。

5.2酌情发放奖金。高管将有资格根据公司的条款和条件参与公司的年度奖金计划，并有可能根据公司的年度管理激励计划或其他类似的奖金计划获得短期现金奖金，相当于基于公司和个人目标的实现而达到高管基本工资的75%(75%)的目标百分比。公司应在下一个日历年的1月1日或之后(如果有)支付奖金，但不迟于下一个日历年的3月15日，公司必须在支付日雇用高管才能获得奖金。不保证发放年度奖金，其支付由公司自行决定。

5.3奖励股权补助金。根据哥伦比亚护理公司的综合长期激励计划(综合计划)，高管有资格根据公司和个人目标的实现获得可自由支配的股权赠款(股权赠款)，该计划可能会不时修订。目前高管的年度目标是200万美元(合2250,000,000美元)。该等股权资助须受综合计划的所有条款及条件所规限。归属时间表、行使时间和每单位价格(如适用的授予协议所定义)将根据综合计划确定。高管应就接受股权补助相关的税务风险咨询税务顾问。

5.4福利。行政人员有权参加公司的福利计划，包括但不限于医疗、牙科、视力、人寿保险和伤残保险计划，受资格和缴费要求、登记标准以及此类计划的其他条款和条件的限制。公司保留修改、修改和取消任何此类计划的权利，其全权和绝对酌情决定权。

5.5带薪休假。行政人员有权根据本公司可能存在并经本公司全权及绝对酌情决定不时修订的假期政策条款，享有带薪假期及假期。根据本公司可能存在并经本公司全权及绝对酌情决定及根据任何适用法律不时修订的适用政策，行政人员亦有资格享有带薪病假。

5.6费用报销。公司应向高管报销任何合理的自掏腰包高管在受雇期间履行本协议项下职责期间发生的业务费用，包括差旅、营销、招待或其他类似业务费用(费用)；但对于每一笔费用，根据公司现行的费用偿还政策并由相关文件支持，发生此类费用并提出相关报销请求。

5.7人寿保险和伤残保险。如果报销申请有相关文件支持，公司应向高管报销人寿保险和长期伤残保险的费用，每年最高可达20,000美元。

5.8税务筹划费用。只要报销申请有相关文件支持，公司应向高管报销与税务规划和准备相关的费用，最高可达每年20,000美元。

终止雇佣关系。

6.1因死亡或残疾而终止合同。如果高管在聘用期内死亡或因残疾(如本文定义)而丧失工作能力，则高管的雇佣将终止，并且高管将只收到终止日期前任何应计但未支付的基本工资的付款、在终止日期前发生的任何未支付和批准的费用的报销，以及任何应计但未支付的假期。在高管死亡的情况下，这些款项将支付给高管的遗产或法定代表人，并根据公司福利计划或计划支付因高管死亡而支付的任何死亡抚恤金。就本第6.1节而言，残疾是指公司认为，在有效医学证据的支持下，在考虑并遵守《美国残疾人法》以及所有适用的州和地方法律规定的义务后，导致高管不能或无能力履行该高管在发生残疾时所承担的责任或执行其所承担的重大职责的精神或身体状况。

6.2有理由终止雇佣关系。如果高管的雇佣被公司以(如本文定义的)原因终止，则高管将只收到终止日期之前任何应计但未支付的基本工资的支付、在终止日期之前发生的任何未支付和批准的费用的报销，以及任何应计但未支付的假期。

？原因是指行政人员：(I)从事曾经或正在对公司或其附属公司造成重大损害的非法行为；(Ii)违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规，该违法行为是或可能对公司造成损害，但因公司种植和分销大麻而违反《受控物质法》的情况除外；(Iii)实质性违反本协议的实质性条款，包括证据A，和/或行政人员与公司之间的任何其他限制性契约协议、保密协议或发明转让协议；(4)犯有重罪或有任何道德败坏行为或挪用属于公司或其关联公司的物质财产；(5)从事构成重大不当行为、盗窃、欺诈、挪用公款、失实陈述、利益冲突或违反对公司的受托义务或忠诚义务的任何行为；(6)严重疏忽或故意不遵守董事会的合法指示，但因患病或丧失工作能力；(7)未经授权使用或披露公司的专有信息，造成重大伤害；或 (Viii)实质性违反公司的任何实质性政策；但任何违反公司有关带薪休假政策的行为不应作为原因和第(Viii)小节的基础。, 必须向执行者提供关于执行者因原因终止的书面通知(包括原因依据的解释)，并在执行者收到此类通知后30天内对引发原因的事件进行补救。董事会全体(不包括行政人员)应真诚地就行政人员是否已纠正原因的存在作出最终决定，但违反公司费用政策的任何行为除外，如果行政人员在收到有关指控违规的通知后向本公司偿还费用，则应被视为已补救。

6.3无正当理由或无正当理由辞职而终止雇用。如果公司无故终止高管的雇佣(如第6.2节所定义)或有正当理由(如本章第6.3节所定义)，则在符合第6.3节所述条件的情况下，高管应收到：

(I)相当于高管当时的基本工资和奖金的二十四(24)个月的金额，减去所有适用的扣缴和扣除，在终止日期后在该24个月期间内在公司的定期工资计划上分期支付；

(Ii)公司应支付其在终止日期后二十四(24)个月内继续为高管和高管的合资格受抚养人提供有效医疗保险所需的COBRA保费份额，前提是高管在终止日期后及时选择继续承保COBRA；以及

(3)自终止之日起为期一(1)年的再就业服务。

如果未经高管同意，公司：(A)要求高管向董事会以外的其他人报告(但如果公司成为另一家从事其他重大业务的公司的子公司，公司的运营没有重大改变，高管需要向最终母公司的主要高管报告，则不视为有充分理由)，(B)董事会未能提名高管连任公司董事会成员，或将高管从董事会中除名。或(C)已为该行政人员分配一个新的职称，而该新职衔是该行政人员的职称中的重大不利减损；但行政人员不得有充分理由，除非及直至：(1)行政人员已在导致该所谓良好理由的事件发生后十五(15)天内向公司递交书面通知(I)由行政人员签署，(Ii)说明行政人员有充分理由终止其雇用的意图，(Iii)表明所依赖的具体终止条款，以及(Iv)合理详细地列出事实和声称有充分理由提供依据的情况；(2)公司有十五(15)天的时间对高管提出的指控进行调查(调查期)，条件是在调查期内，公司可自行选择暂停高管的带薪雇用；(3)公司未能在调查期结束后三十(30)天内纠正被指控的失误；以及(4)高管在公司纠正被指控的失误的最后期限后十五(15)天内终止雇佣。通知应以专人递送、挂号信或挂号信的方式提供。, 请将已预付邮资的收据退回至公司主要办事处地址，请注意：总法律顾问。

高管在第6.3节中收到付款和福利的条件和条件是：(I)高管签署而不撤销本协议及其附件中的附件A(并入本文)，以及(Ii)高管签署而不是撤销所有索赔的有效、全面解除，但根据本协议第9和10条或根据公司的组织文件提出的以公司为受益人并在终止日期后不超过60天内以公司可接受的形式提出的赔偿索赔除外。如果执行人员违反保密协议，则根据本第6.3条规定的任何遣散费权利将被没收。

6.4控制权变更后的终止。如果公司无故终止高管的聘用(见第6.2节)，或高管在控制权变更(如本文定义的术语)后有正当理由(如第6.3节定义)辞职，则在符合第6.4节规定的条件的情况下，高管应收到：

(I)相当于高管当时的当前基本工资和奖金的三十六(36)个月的金额，减去所有适用的扣缴和扣减，在该36个月期间内在终止日期后在公司的定期工资计划上分期支付；

(Ii)公司应支付其在终止日期后三十六(36)个月内继续为高管和高管的合资格受抚养人提供有效的医疗保险所需的COBRA保费份额，前提是高管在终止日期后及时选择继续承保COBRA；以及

(Iii)自终止日期起计一(1)年内的再就业服务。

？控制权变更指的是，(A)本公司与任何其他公司的合并、合并或重组(或本公司发行其有投票权的证券作为子公司与任何其他公司的合并、合并或重组的对价)，而不是本公司与Canaccel Genity增长公司之间于2019年4月26日生效的交易(SPAC交易)，除非紧随此类合并之后，合并或重组紧接在合并、合并或重组之前未偿还的本公司的有表决权证券继续在紧接该合并、合并或重组后，占本公司或该等未偿还实体的有表决权证券合计投票权的至少50%(50%) ；(B)本公司完成本公司完全清盘计划或本公司出售或处置其全部或几乎所有资产的协议(包括通过出售或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的股权)，除非紧随此类出售或清算后，在紧接该出售或清算之前拥有本公司有表决权证券的人占紧接该等清算或出售后拥有本公司资产的实体的有表决权证券合并投票权的至少50%(50%)；或(br}(C)1934年《证券交易法》经修订的第13(D)和14(D)条中使用的任何人(不包括本公司、根据本公司的任何行政利益计划持有本公司证券的任何受托人或其他受托人，或直接或间接拥有的任何公司, 直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见1934年证券交易法第13D-3条)，占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，或以其他方式获得选举或指定董事会多数成员的权力。尽管如此，控制权的变更不会加速任何递延补偿的支付(如代码第409a节所定义)，除非控制权的变更也符合财政部条例1.409A-3(I)(5)规定的控制权变更的资格。

高管在本条款6.4中收到付款和福利的条件和条件是：(I)高管签署而不撤销本协议和作为附件A(并入本文)的保密协议，以及(Ii)高管签署且不撤销对公司有利的所有有效的、全面的索赔，但根据本协议第9和10条或根据公司的组织文件提出的赔偿索赔除外)，并且在终止日期后不超过60天内以公司可以接受的形式解除索赔。如果高管违反保密协议，根据本第6.4条规定的任何遣散费权利将被没收。

6.5自愿辞职。如果管理人员在没有充分理由的情况下辞职(该术语在第6.3节中定义)，管理人员应收到截至终止日期的任何应计但未支付的基本工资的支付、截至终止日期的任何未支付和批准的费用的报销以及任何应计但未使用的假期，公司不再根据本协议对管理人员承担任何进一步的义务。

7.强制令济助。行政人员和本公司：(I)打算使表A的规定有效并可强制执行；(Ii)承认并同意表A的规定对于保护本公司的合法利益、业务和商誉是合理必要的；及(Iii)任何违反表A的行为将对本公司的业务和商誉造成直接、重大和无法弥补的损害，而法律上没有对此作出适当的补救。因此，高管同意，如果他/他违反了附件 A的任何规定，则除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司应有权获得禁止该违规行为的禁制令，而无需证明不可弥补的伤害或提交保证书，以及违约金，包括但不限于高管在违约期间赚取的任何和所有金钱或付款。执行人员理解并同意，上述救济无需通知执行人员，也无需证明实际损害。如果任何一方违反本协议的任何部分，在强制执行或解释本协议的诉讼中，胜诉方可向另一方追回在随后的诉讼或诉讼中产生的合理律师费和费用，以及胜诉方可能有权获得的所有其他救济。行政人员同意，第14条的规定不适用于本公司为获得根据本第7条授权的衡平法救济而提起的诉讼，公司可在纽约州境内或境外的任何有管辖权的法院自由提起该诉讼。

8.保证及契诺。作为公司签订本协议的诱因，高管声明并保证： (I)高管订立本协议及履行本协议项下的职责和义务的权力、权利或能力不存在任何障碍或限制，无论是合同上的还是其他方面的；以及(Ii)高管履行本协议项下的义务，不会也不会违反或与任何有关保密、竞业禁止或任何类型的其他限制性契诺的协议相冲突，或高管受制于或曾经受制于独家雇用。

9.弥偿。如果高管因以下原因而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方(统称为诉讼程序)：高管现在或过去是本公司的员工、高管或董事人员，或者现在或过去是应公司的要求作为另一家公司、子公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、高管、成员、员工或代理人服务的，或者由于高管在根据第2节正确履行职责时正确履行职责的行为，除适用法律禁止的情况外，公司应最大限度地赔偿高管的任何责任、费用、索赔和费用，包括为任何诉讼辩护而产生的所有费用和费用(包括律师费)，并使其不受公司的损害。高管为该诉讼辩护而产生的费用和支出(包括律师费)应由公司在收到以下文件后，在诉讼最终处理之前支付：(I)书面付款请求；(Ii)证明所要求付款的费用和支出的发生、金额和性质的适当文件；以及(Iii)根据适用法律由高管或其代表作出的足以偿还

如果最终确定高管无权根据本协议获得公司的赔偿，则支付的金额。公司同意，除非法律另有禁止，否则公司不会以诉讼基于或根据《受控物质法》提起诉讼为由，声称根据适用法律禁止其根据本款对高管进行赔偿或补偿。

尽管有上述规定，本赔偿条款不适用于高管或公司就高管与公司之间的任何纠纷而提起的任何诉讼。此外，赔偿不包括任何惩罚性赔偿的判决或仲裁裁决。

10.董事及高级人员保险。本公司表示，将尽最大努力维持董事及高级管理人员的责任保险，以承保行政人员任职期间的作为及不作为，并以不低于截至本保单日期向本公司董事及高级管理人员提供的保险条款为限，但须受适用保单的条款及除外条款所规限。

11.扣缴。应支付给高管的所有款项应扣除适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣及类似税款和付款。

12.法规第409A条；六个月停滞不前。根据本协议应支付的所有款项和福利应最大限度地满足409a的豁免。在以下范围内：(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管从公司离职相关的任何付款构成递延补偿，且(Ii)高管在离职时被公司视为根据公司确定的守则第409a条指定的高管，高管同意受该确定的约束，则在下列情况中最早的一项之前不得支付或开始支付此类款项：(I)从行政人员离职之日起计算的六(6)个月期间(br})(定义见下文)；(Ii)行政人员成为残障人士之日(见守则第409a节的定义)；或(Iii)行政人员在离职后死亡的日期；但递延只限于为避免行政人员受到不利税务待遇所需的程度，包括(但不限于)根据守则第409a(A)(1)(B)条的规定，在没有递延的情况下，您应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性付给执行人员。关于本协议中规定的付款或福利受第409a条约束的任何确定，则每笔付款或分期付款都是单独和不同的付款，, 在本协议项下的任何付款可被归类为第409a款所指的短期延期的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。就本协议而言，离职或终止高管在公司的雇佣应指根据守则第409A节和根据守则或任何后续法规颁布的条例第1.409A-l(H)节的含义的离职。在任何情况下，本公司不作任何陈述或担保，也不承担任何责任

如果本协议下的任何福利或付款被确定为递延补偿，且不满足该条款的条件，则对高管或任何其他人负有责任。延期支付的款项不应支付利息。

13.通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(I)如果通过个人递送或通过联邦快递或类似的快递服务递送，则为亲手递送；(Ii)在收到、拒绝或未递送回执之日(如果寄入美国邮寄、挂号或认证、要求退回收据并已预付适当的邮资)；或(Iii)收到时，如果通过传真发送，并通过美国普通邮件发送副本。所有通知应按以下规定的各自地址发送给公司或高管，或发送至任何一方根据本协议规定不时向另一方发出的书面通知而指定的其他地址：

致高管：尼古拉斯·维塔

[***]

致公司：布莱恩·奥尔森

首席人力资本官

哥伦比亚关爱有限公司

[***]

梅雷迪斯·卡瓦拉罗

Paduano&WeIntrub LLP

[***]

14.仲裁。在本协议项下、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，如双方不能自行解决，包括但不限于与本协议的一般适用、有效性、解释、解释或可执行性有关的争议、争议或索赔，包括与高管雇用或终止雇用有关的任何争议(工人补偿和失业保险的索赔，以及公司根据本协议第8条和附件A提出的索赔以及赔偿)，应在一名独任仲裁员面前通过具有约束力的终局仲裁来完全解决。根据美国仲裁协会(AAA)就业仲裁规则和调解程序。在将任何争议、争议或其他索赔提交具有约束力的仲裁之前，双方同意根据AAA调解程序将索赔提交给调解人。本仲裁条款包括基于违反当地、州或联邦法律的任何索赔，例如根据1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、《公平劳工标准法案》、ERISA、COBRA、纽约州就业法律(包括但不限于纽约州人权法、纽约市人权法和纽约州劳动法)、马萨诸塞州就业法律(包括但不限于马萨诸塞州公平就业实践法)、马萨诸塞州就业法律(包括但不限于马萨诸塞州公平就业实践法和

马萨诸塞州工资支付法)或类似的联邦、州和地方法规。除本协议另有规定外，仲裁应是解决任何与雇佣有关的争议的唯一方法，公司和高管均放弃他们本来有权由法官或陪审团裁决此类争议的任何权利；但条件是，因违反或执行《保密协议》(作为本协议附件A)而要求工人赔偿、失业保险金和公司赔偿的权利，可在纽约州有管辖权的法院进行，纽约州法律管辖任何此类程序，而不涉及法律原则冲突。

14.1仲裁应仅以个人名义进行；不得以集体或集体诉讼的方式或以涉及以声称代表身份代表他人提出的索赔的方式对索赔进行仲裁。仲裁员解决和作出书面裁决的权力仅限于高管和公司之间的索赔。除非各方书面同意，否则不得合并或合并索赔。任何仲裁裁决或决定都不会对与不是被点名的仲裁一方的任何争议中的问题或索赔具有任何排除性效力。

14.2仲裁应规定(1)仲裁员可能允许的合理书面证据和证词，以及(2)仲裁员的书面决定，其中包括该决定所依据的基本调查结果和结论。除适用法律另有规定外，此类仲裁的费用应由高管和公司平分承担。适用州和联邦法律及衡平法规定的所有权利、诉讼理由、补救措施和抗辩均适用于本仲裁双方，并应适用于法院，包括提出即决判决动议的权利。

14.3本第14条旨在通过有约束力的仲裁解决任何争议，应扩大到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司提出的索赔，以及在以此类身份行事时，针对每一方或上述任何一方的任何高管、董事、股东、高管或代理人的索赔，并应同样适用于州和联邦法规和地方条例以及根据普通法产生的索赔。仲裁员的补救权力应与对当事各方及其争议具有管辖权的法院的补救权力相同，但不得大于该权力。

14.4仲裁员应作出裁决和书面意见，裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。如果第14条的任何条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则该决定不应影响第14条的其余部分或本协议的有效性，并且应对第14条和本协议进行必要的改革，以最大限度地执行第14条的规定，并确保各方之间的所有冲突的解决，包括因法定索赔而产生的冲突，应通过中立、有约束力的仲裁来解决。如果法院发现本第14条的仲裁条款不具有绝对约束力，则双方当事人打算在任何后续诉讼中将任何仲裁决定和裁决完全接纳为证据，给予任何事实裁断者极大的重视，并在法律允许的最大范围内被视为决定性的。

14.5除非当事各方另有约定，否则任何仲裁均应在纽约州纽约县的美国仲裁协会或当事各方同意的其他仲裁庭进行。任何一方当事人均可通过向另一方当事人提供书面通知，充分详细地告知另一方当事人该权利的实质内容，从而行使仲裁权。如果任何一方提起诉讼，寻求强制执行或确认仲裁裁决，胜诉一方可向另一方追讨合理的律师费和在随后的诉讼或诉讼中发生的费用，以及胜诉一方可能有权获得的所有其他救济。

14.6在本仲裁协议的任何或全部被视为无效或不可执行的范围内，如果双方之间发生任何争议，双方同意放弃由陪审团进行审理的权利(如果有)。

14.7通过同意仲裁，双方放弃并放弃对高管与公司、其母公司、子公司和关联公司(及其现任和前任成员、合伙人、高级管理人员、董事、高管和代理人，无论是以个人身份还是以其代表公司或其母实体、子公司和关联公司的身份)之间的任何纠纷进行陪审团审判的权利。

15.

总则。

15.1。修正案。只有在董事会薪酬委员会主席和执行人员各自正式签署并向另一方提交一份书面文件，声明这构成对本协议的修订或修改(视情况而定)，并且具体说明正在修改或修改的条款(视情况而定)的情况下，本协议的条款才可被修改、修改、补充或以其他方式更改。

15.2律师代理和相互协商。在谈判本协定时，每一方都有机会由自己选择的律师代表。因此，本协议应被视为在各方的共同请求和指示下，在律师的建议和参与下，与各方保持距离地谈判、起草和准备的，并应根据其条款进行解释，不得偏袒任何一方。

15.3.约束效果和分配。本协议的条款对高管、其继承人、遗嘱执行人和管理人以及公司、其继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经公司事先书面同意，高管不得转让其在本协议项下的任何权利或责任，公司可全权酌情拒绝同意。公司可将其权利连同本协议项下的义务转让给任何母公司、子公司或继承人，或与出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有业务和资产有关；但任何该等受让人须承担本公司在本协议项下的义务。

15.4.免责声明。任何一方在任何时间未能要求对方履行或遵守其任何义务或协议，不应影响此后任何时间要求履行或遵守的权利。任何一方对违反本条款任何规定的放弃不得被视为或被视为放弃之前或之后违反该条款的任何行为，或视为放弃本条款本身。任何类型的弃权均不具有效力或约束力，除非它是书面的，并由寻求强制执行该弃权的一方签署。

15.5.整个协议。本协议及其附件列出了公司与高管之间关于其主题的整个协议，并取代了双方之间关于本协议主题的所有此类先前的书面和口头协议和谅解。

15.6.标题和互换性。本协议中各节和小节的标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。只要适当，单词的单数形式应解释为复数形式，反之亦然。所有单词和短语应根据上下文被解释为男性、女性或中性。

15.7.进一步的保证。每一方同意与另一方合作，并签署和交付或促使签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能不时合理要求其采取的所有其他行动，以实现本协议的条款和目的。

15.8.可分性。只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式进行解释和解释，但如果本协议的任何条款或其对任何一方或情况的适用根据适用法律被禁止或无效，则该条款在禁止的范围内应无效，且不会使该条款的其余部分或本协议的任何其他条款无效，或该条款对其他各方或情况的应用无效。在不限于前述条款的情况下，双方同意并承认本协议第4节及附件A所述契约的期限、范围及地域范围为公平合理及必要，以保护本公司的商誉及其他合法利益，且行政人员已就该等义务收取足够代价，且该等义务不会亦不会妨碍行政人员谋生。然而，如果任何有管辖权的法院因任何原因认定此类限制不合理、考虑不足或行政人员被非法阻止谋生，则应解释、修改或重写此类限制，以包括使此类限制有效和可执行的条款中确定的尽可能多的期限、范围和地理区域。

15.9.治理法律。本协议在纽约州交付和执行，本协议的有效性、解释和可执行性应在所有方面受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

16.执法。如果提起任何诉讼以强制执行本协议或补救任何违反本协议的行为，则除因违反本协议而造成的任何和所有损害外，胜诉方有权追回其在与本协议条款和条件有关的诉讼中产生的费用和开支，包括合理的律师费。

17.对口单位。本协议可以任何一个或多个副本的形式签署，每个副本应构成一份正本，无需制作其他副本，当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。


尼古拉斯·维塔	公司：

/s/尼古拉斯·维塔	由以下人员提供：	詹姆斯·A.C.肯尼迪
		詹姆斯·A·C·肯尼迪
		董事会成员、董事
Dated: 1/6/2020	日期：	1/5/2020

附件A

非征集、竞业禁止和保密转让协议

考虑到本人和哥伦比亚护理有限责任公司(及其子公司和附属公司、哥伦比亚护理公司或哥伦比亚护理公司)继续雇用我的条件，并作为条件，我同意如下：

1.专有信息。本人同意，本公司尚未向公众发布的有关本公司的业务、技术、业务关系或财务的所有信息(统称为专有信息)及其所有有形的具体化，无论是否以书面形式、无论是否以硬拷贝、电子格式或口头传达，都是并将是本公司的专有财产。举例来说，专有信息可以包括但不限于商业秘密和其他尚未向公众公开的信息或材料，例如：(A)公司信息，包括计划、文件、清单、战略、方法、政策、决议、笔记、电子邮件通信、谈判或诉讼；(B)营销、品牌和广告信息，包括战略、计划、方法、市场研究数据、客户身份或有关客户的其他信息、潜在客户身份或有关前景的其他信息、或市场分析或预测；(C)财务信息，包括财务或业务计划、数据和事务、财务报表、银行报表、成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股情况、投资者文件，如私募备忘录、采购和销售数据以及价目表；以及(D)业务和技术信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、软件、设计、方法、程序、公式、发现、发明、改进、生物或化学材料、概念和想法以及所有内部销售、营销、公共事务、运营和财务操作系统及其中的数据；(E)人员信息，包括人员名单、报告或组织结构、简历、人员数据、工资、奖金、奖励数据、薪酬结构, 考绩和解雇安排或文件；以及(F)其他专有信息，包括创意属性、制造和产品转换、生产技术、种植方法、营养法、工业农业、患者数据、客户数据、数据结论、挖掘数据、挖掘方法、技术/技术计划、知识产权/知识产权资产、许可证申请计划、产品价格和定价、定价因素、利润率数据和数据库、成本和性能数据、许可证申请材料、种植计划、安全计划、制造/加工计划。分配/分配计划、物业/设施规格和详细信息、物业设施布局、内部管理工具和系统、产品和产品研发计划、测试数据、配方、研究数据、化学配方和其他配方、分析、客户、客户、合同等。专有信息包括但不限于(1)公司从其客户或供应商或其他第三方以保密方式收到的信息，以及(2)所有生物或化学材料以及专有信息的其他有形体现。

2.未经授权不得泄露或使用本网站。在任何时候，未经公司事先书面许可，本人在受雇期间或受雇后都不会向公司以外的任何人披露或转让任何专有信息，也不会将任何专有信息用于或允许将任何专有信息用于除履行公司员工职责外的任何目的。我将与公司合作，尽我最大努力防止未经授权披露所有专有信息。我将在公司提出要求或终止雇用时，将我拥有或控制的专有信息的所有副本和其他有形体现交付给公司。

此外，尽管我在第2节中描述了保密义务，但我被告知，18 USC第1833(B)条规定，根据任何联邦或州商业秘密法律，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。我还被告知，因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的个人可以在法院程序中披露商业秘密信息，只要该个人(I)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件；以及(Ii)除根据法院命令外，不披露商业秘密。

3.他人的权利。本人理解，本公司现在及以后可能与第三方签订保密或保密协议，要求本公司保护或避免使用机密或专有信息。如果我可以访问此类机密或专有信息，我同意遵守此类协议的条款。本人进一步同意，除与本人受雇于本公司有关外，本人不会将该等保密或专有资料用于任何其他目的，包括但不限于不使用该等资料买卖本公司任何客户或前客户的任何证券。我承认，公司不对来自第三方的任何机密或专有信息或来自公司的专有信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。对于专有信息的准确性或完整性，公司不对您承担任何责任。

4.对公司的承诺；避免利益冲突。作为公司的一名员工，我将把我全部的业务/专业时间和注意力投入到公司的业务中。本人亦同意，本人不会从事任何与本人对公司的时间承诺或对公司的职责(例如，受雇于公司客户、客户、供应商、供应商或与公司有业务往来的任何实体或与公司有关联或拥有财务权益)或违反公司政策的任何其他商业活动(包括在董事会任职)，除非我事先获得公司首席执行官的书面批准。我将在公司或其他业务的任何活动给我带来利益冲突或作为公司员工出现利益冲突时通知公司首席执行官或他或她的被指定人。我将采取公司要求我采取的任何行动，以解决它发现存在的任何冲突或冲突现象。

5.事态发展。我特此转让和转让，如果目前不能进行任何此类转让，我将转让和转让我在所有开发项目(定义如下)中的所有权利、所有权和权益，并将其转让给公司及其继承人和受让人：(A)在我任职期间和之后六(6)个月内，由我(单独或与他人联合)或在我的指导下(统称为)创建、开发、制作、构思或缩减为实践的与公司业务或产品有关的所有开发项目，公司正在研究、开发、制造或销售的方法或服务；(B)由于公司分配给我的任务；或(C)由于使用公司拥有、许可或租赁的场所、专有信息或个人财产(无论是有形的还是无形的) (统称为公司相关开发)，以及全球所有国家和地区的所有相关专利权、商标、版权和其他知识产权，声称、涵盖或以其他方式产生或与公司相关开发有关的(统称为知识产权)。我还同意，与公司相关的开发包括但不限于：(I)与公司的业务或与公司正在研究、开发、制造或销售的产品、方法或服务有关的所有开发，以及(Ii)在构思时不受转让给另一实体的义务。我将立即向公司全面披露所有与公司相关的发展情况, 以及我在任职期间及之后六(6)个月内构思的所有其他发展。我承认，作为公司员工，我所从事的所有工作都是雇佣性质的工作。我特此放弃对我在任何与公司相关的发展中可能拥有或积累的任何精神权利或其他特殊权利的所有索赔。

5.1？开发是指发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、过程、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像、音像作品以及其他作者作品。

5.2如果在我受雇于公司期间，将我在受雇前构思的开发纳入公司的产品、流程或研发计划或为公司完成的其他工作，而这些开发不是与公司相关的开发(之前的发明)，我在此授予公司非独家的、免版税的、全额的、不可撤销的、永久的全球许可(完全有权通过多个层级再许可)，以制作、制作、修改、使用、提供销售、进口和销售此类之前的发明。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，本人不会在任何与公司相关的开发中纳入或允许纳入先前的发明。

5.3本人理解，如果本协议需要根据任何州的法律进行解释，而该法律排除了在员工协议中要求转让由员工作出的某些类别的发明的要求，则本第5条将被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。如果适用，本协议应按照《加州劳动法》第2870节的规定解释(其副本作为本协议的附录1附于本协议附件1)，因此，本协议不得解释为将任何违反《加州劳动法》的发明的任何权利转让或授予公司。

5.4为避免任何可能的不确定性，我在本协议附件附件A中列出了我在开始受雇于公司之前单独或与他人共同构思、开发或缩减为实践的开发的完整清单，我认为这些开发是我的财产或第三方的财产，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(之前的发明)。如果披露任何此类先前发明会导致我违反任何先前保密协议，我理解我不会在附件A中列出此类先前发明，而只是披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的列表以及未因此原因而全面披露此类发明的事实。我还在附件A中列出了我被指定为发明人的所有专利和专利申请，但已转让给公司的专利和专利申请除外(其他专利权)。

6.文件和其他材料。我将保存并保持我构思的所有专有信息和公司相关开发的充分和最新记录，这些记录将始终提供给公司并始终是公司的独有财产。所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表、计划清单、蓝图、模型、原型、材料或包含或包含专有信息的其他书面、照片或其他有形材料，无论是由我还是其他人创建，由我保管或拥有，都是公司的专有财产，仅供我在履行公司职责时使用。在本公司的要求下，在任何情况下，在任何情况下，当我因任何原因终止雇佣关系时，我将向本公司提交上述所有资料，以及与本公司的专有信息和我的工作有关的所有其他性质的材料，并且不会拿走或保留我的拥有的任何上述或任何副本。位于本公司房产或由本公司拥有的任何财产，包括实验室空间、计算机、磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，本公司可随时在通知或不通知的情况下进行检查，本人对该等财产不会有任何隐私期望。

7.知识产权执法。我将在受雇于公司期间和之后与公司充分合作，以采购、维护和执行知识产权以及公司在全球所有或授权给公司的所有国家和地区的所有其他专利权、商标、版权和其他知识产权。在本协议期限内和之后，我将签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括版权申请、专利申请、声明、誓言、优先权转让和授权书，以保护公司在任何与公司相关的开发或知识产权中的权益。如果公司经过合理的努力仍不能在任何此类文件上签字，我在此不可撤销地指定和任命公司的每一位高级职员作为我的代理人。事实律师代表本人签署任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及所有行动，以保护其在该文件中的权利及利益。

8.非征集和非竞争。我承认并同意公司在开发其专有信息方面投入了大量的时间、金钱和资源，包括与其客户、客户和合作者相关的信息。我进一步承认，在我任职期间，我将能够访问、可能使用和使用与本公司的客户、客户和协作者有关的专有信息，并且我同意与任何客户、客户或协作者相关的任何专有信息完全属于本公司。

8.1为了保护公司的专有信息和善意，在我任职期间和(I)本人因任何原因终止雇佣关系后一(1)年或(Ii)本人在雇佣关系终止后收到遣散费的期间(以较长的时间为准)，我同意并承诺，我不会以任何方式直接或间接地联系、征求、游说、接近、引诱或试图说服任何现有或潜在的供应商、服务提供商、客户或客户(I)退出，削减或取消其与本公司的业务，或(Ii)以其他方式干扰其与本公司的关系，以与本公司的业务竞争。就本第8条而言，术语现有的任何一方是指员工代表公司与之交易的任何一方，或员工在雇佣期间内的任何时间通过员工受雇于公司而掌握关于其机密或专有信息的任何一方；术语潜在的任何一方是指公司在紧接终止员工雇佣之前的三(3)年期间的任何时间与其进行积极谈判以建立关系的任何一方，并且员工以任何方式参与试图建立关系的与其建立关系的任何一方，或员工获取关于其的机密或专有信息的任何一方；本公司的服务提供商、供应商、客户或客户等术语是指并指(I)在雇佣期和契约期内从本公司提供和/或接受服务或产品的每个个人或实体，和(Ii)本公司邀请在雇佣期和契约期内提供和/或接受服务或购买产品的每个个人或实体。

8.2在聘用期内及契约期届满前的任何时间，本人不会直接或间接以任何方式雇用、招揽、引诱或试图引诱任何董事、高级职员、顾问或雇员离开本公司，或为本公司的任何竞争对手或其他第三方的利益离开本公司或与另一间与本公司有竞争关系的公司或业务接触，亦不会以其他方式干预或试图干扰本公司与其董事、高级职员、顾问及雇员的关系。员工还同意不直接、间接或通过其他实体参与或协助雇用本公司雇用或聘用的任何人员，或在试图雇用该人员后两(2)个月内参与或协助雇用该人员。双方明确承认并同意，向广大公众发布任何一般保密或招聘帮助的广告和/或一般征集内容不构成违反第8.2条。

8.3在聘用期和契约期内，除非受到适用法律的限制，否则在未经公司明确书面同意(可自行酌情拒绝)的情况下，我不会直接或间接地、以个人或作为任何其他人的员工、顾问、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事或代理人的身份，向公司提供与我向公司提供的服务性质类似的服务，这些服务的性质与我向公司提供给与公司任何一方的业务竞争的任何业务(如当时最新的或明显计划的，我积极参与和/或掌握专有信息的业务)类似。在美国境内或世界上任何地方，我曾(I)向本公司提供服务，或(Ii)对本公司的业务有重大存在或重大影响；

8.4未经本公司事先书面同意(视何者适用而定)，本人不会将本公司的名称用于任何业务活动或个人用途(员工在简历上的使用除外)，但在雇佣期间履行我的雇佣职能所需者除外。

8.5我承认并同意，如果我违反了第8条的任何规定，《公约》的有效期将延长至我违反该条款的时间。

9.事先协议。本人谨此声明，除本人先前已以书面向本公司全面披露外，本人不受与任何前雇主或任何其他方达成的任何协议条款的约束，不得在本人受雇于本公司的期间使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，或避免直接或间接与该前雇主或任何其他方的业务竞争。本人进一步声明，本人履行本协议的所有条款，并不违反任何协议，以保密本人受雇于本公司之前所获取的专有信息、知识或数据。我不会向公司披露或诱使公司使用属于任何以前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

10.违反规定时的补救。本人理解本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，我认为就该目的而言，这些限制是合理的。任何违反本协议的行为都是实质性的，可能会给公司造成重大和不可撤销的损害，因此，如果发生这种违反行为，公司除了可能获得的其他补救措施外，将有权获得特定履约和其他强制令救济，而无需张贴保证书，以及违约金，包括但不限于任何和所有

员工及其任何后续雇主在违约期间赚得的钱或付款。如果我违反了本协议，除了公司在法律、衡平法和合同下可获得的所有其他补救措施外，我同意我有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括律师费和开支。

11.发表，不得贬低。在发布或提交任何与我在公司的工作相关的材料和/或包含任何专有信息之前，我将获得公司的书面批准。我不会发表任何旨在(I)诋毁、批评或否定Columbia Care或其经理的公开声明，或(Ii)诽谤、伤害、贬低、诋毁或损害Columbia Care或其经理的声誉。

12.没有就业义务。本人明白本协议并不构成本公司或任何其他人士继续受雇于我的义务。本人确认，除非经授权人员代表本公司签署正式书面雇佣协议另有约定，否则本人在本公司的雇佣是随意的，因此本公司或我可随时以任何理由终止雇佣关系。

13.企业合规。我同意遵守公司可能不时生效的所有政策和程序，包括但不限于任何行为准则或公司合规计划。我进一步承认，不遵守政策和程序可能会导致纪律处分，包括立即终止我的雇佣关系。根据上文第12节的规定，本协议并不限制我在本公司的任意雇佣。

14.公司的生存及转让。我明白，无论我的头衔、职位、职责、薪资、补偿或福利或其他雇佣条款和条件发生任何变化，我在本协议下的义务将继续按照其明示的条款进行。我还理解，在我的雇佣关系终止后，我在本协议项下的义务将继续履行，无论以何种方式终止，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。公司将有权将本协议转让给其关联公司、继承人和受让人，而无需额外的对价。我明确同意为了公司或任何母公司、子公司或附属公司的利益而接受本协议条款的约束，而无需在转让时签署本协议。我承认，本协议中使用的术语公司也应指上下文所需的任何此类后续实体。

15.可分割性。如果本协议中包含的任何条款(或其部分)因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响本协议的其他条款，并且本协议将被视为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则将通过限制和减少来解释该规定，以便在符合其所显示的适用法律的范围内可强制执行。

16.受保护的披露。我理解本协议中包含的任何内容都不会限制我在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。我还理解，本协议中的任何内容都不会限制我分享有关自己或其他人的薪酬信息的能力，但这不允许我披露由于我的工作职责需要或允许访问有关他人的薪酬信息而获得的薪酬信息。

17.整份协议。本协议构成本公司和我之间关于本协议主题的完整且唯一的协议，并取代我们之前就该主题达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的；然而，前提是，本协议将补充、但不限于或不限于我与公司就竞业禁止、不得征集、保密、发明转让和相关契诺订立的任何其他协议或我必须履行的义务。除非以书面形式作出并由本公司授权人员签署，否则对本协议或本协议任何条款的修改、修改、放弃或终止均不具约束力。本公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契诺或条件，将不被视为放弃该等条款、契诺或条件。如本协议与本公司与本人之间的任何其他合同有任何不一致之处，以本协议的规定为准。

18.解释、适用法律、论坛选择条款。本协议和根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔(或因双方关系产生的任何其他索赔)应受纽约州法律管辖和解释，并且在所有方面均应根据该州的国内法和国内法进行解释、执行和管辖，而不适用该州的法律冲突原则。一方当事人对另一方当事人的任何争议、争议、索赔或法律行动应以保密、有约束力的仲裁方式进行，但须遵守禁止披露的保护令，并由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行管理。但是，Columbia Care可向任何有管辖权的法院申请禁制令，以阻止违反或违反本协议的任何专有信息的披露。仲裁地点为纽约州的纽约市，适用纽约州的法律。只能使用一名双方都能接受的单一仲裁员。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。对于任何此类争议、争议或索赔，各方特此不可撤销地接受此类具有约束力的仲裁的管辖权。

19.协议的签立。本协议具有约束力，自签署人签字之日起生效。

通过下面的签名，我证明我已经仔细阅读了本协议，并且我对我完全理解该协议感到满意。

兹证明，本协议的签字人已于下列日期签署本协议，并盖章。

签约尼古拉斯·K·维塔

打字或印刷名称：尼古拉斯·K·维塔

日期：2020年1月6日

附件A


日期：		2020年1月6日

致：		哥伦比亚关怀公司(Columbia Care，LLC)

出发地：		尼古拉斯·K·维塔

主题：		先前的发明

以下是与我受雇的标的有关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我被公司聘用之前由我单独或与其他人共同作出、构思或首次付诸实践的：


				没有发明或改进

☐				请参见下面的内容：





☐				附加的图纸

以下是我发明的所有专利、专利申请和其他专利权的列表：


				无

☐				请参见下面的内容：

附录1

《加州劳动法》第2870条

(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在他或她的业余时间开发的发明，但下列发明除外：(1)在构思或减少实施该发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，并且不能强制执行。

第2871条

任何雇主不得要求将第2870条规定为无效和不可执行的规定作为雇用或继续雇用的条件。本条不得解释为禁止或限制雇主在雇佣合同中规定披露的权利，前提是任何此类披露都是在保密的情况下接受的，包括雇员在受雇期间单独或与他人联合进行的所有发明，雇主为确定可能出现的问题而进行的审查程序，以及雇主与美国或其任何机构之间的合同所要求的某些专利和发明的完整所有权在美国。

第2872条

如果在1980年1月1日之后签订的雇佣协议包含要求雇员将其在任何发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，则雇主还必须在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于完全符合第2870条规定的发明。在由此引起的任何诉讼或诉讼中，要求获得其规定的利益的员工应承担举证责任。