附件4.5

边疆收购公司。

证券说明

以下Frontier Acquisition Corp.(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)的证券重大条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，并受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限及限制，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则以引用方式并入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报(“报告”)，以及适用的开曼群岛法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。

某些条款

除非本图示中另有说明，或上下文另有要求，否则以下引用：

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我们的发起人和我们管理团队的每一名成员作为“公众股东”的地位将只存在于此类公众股份；

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。截至本报告日期，根据于2021年3月10日通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

由这些单位组成的A类普通股和权证于2021年5月3日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，将这些单位分为A类普通股和认股权证。在单位分离后，没有或将发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非你至少分离了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

私人配售单位

私人配售单位(包括私人配售股份、私人配售认股权证及行使该等认股权证后可发行的A类普通股)在吾等完成初始业务合并后30天内不得转让或出售(吾等高级人员及董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体除外)，而当中包括的私人配售认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不能赎回(若干例外情况除外)。我们私人配售单位的持有人有权享有某些登记权利。如果吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律的要求所限)，而私募单位(以及标的证券)将一文不值。此外，若吾等寻求股东批准，吾等只会在收到普通决议案后才会完成初步业务合并，该普通决议案为出席公司股东大会并于会上投票的简单多数股东(亲自或由受委代表)投赞成票，并有权就此投票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。否则，私募单位与我们首次公开募股时出售的单位相同。

我们的保荐人和我们的管理团队同意不转让、转让或出售他们的任何私募单位、私募股份、私募认股权证和任何A类普通股

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在我们最初的业务合并完成后30天内，在转换或行使时发出，但我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体除外。

普通股

截至本报告日期，已发行普通股有29,410,000股，包括：

●作为我们首次公开募股的一部分发行的单位的23,000,000股A类普通股；

在首次公开招股结束的同时，向保荐人发行了660,000股●660,000股A类普通股；以及

我们的初始股东持有的●5,750,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项，作为单一类别共同投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则出席股东大会并于股东大会上投票的本公司大多数股东须投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二出席公司股东大会并投票的股东的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前, 我们方正股份的持有者是公司唯一有权投票决定董事任命的股东。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在首次业务合并前的委任或免任的条文，只可由代表至少三分之二已发行B类普通股的持有人通过特别决议案予以修订。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内不需要召开年会。作为一家获豁免的公司，《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成

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在最初的业务合并中，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权可以包括这样的要求，即受益所有人必须表明自己的身份才能有效地赎回其股份。我们的保荐人和我们的管理团队与我们达成了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权。, 私募股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开招股股份，与(I)完成我们的首次业务合并及(Ii)股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，使其有权在与我们的首次业务合并相关的情况下赎回其股份或赎回100%的公开招股股份，如我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并或(B)方面与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。与许多空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，且吾等因业务或其他原因而决定举行股东投票，吾等将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(下称“美国证券交易委员会”)进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果, 根据适用法律或证券交易所规则，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只会在收到一项普通决议案后才会完成初步业务合并，该普通决议案为出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票，其代表或受委代表有权就该决议案投票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如报告所述)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并，除非适用的纳斯达克规则有所限制。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的股份的15%(“超额股份”)。未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，这些股东将不会获得

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如果我们完成最初的业务合并，将就超额股份进行赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

若吾等寻求股东批准，吾等只会在收到一项普通决议案后才会完成初步业务合并，该普通决议案为出席公司股东大会并于会上投票的简单多数股东(亲自或受委代表)的赞成票，并有权就此投票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要在我们首次公开募股中出售的23,000,000股公共股票中的7,965,001股，或34.6%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和流通股都已投票，将向我们的保荐人发行的私募股票投票赞成交易)。我们管理团队的其他成员在我们的首次公开募股中或之后收购的任何公众股票，都必须遵守相同的安排。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(最多减去10万美元的解散费用利息)，公众股东作为股东的权利将完全消失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在符合第(Ii)及(Iii)条各项规定的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票或私募股份的分配的权利(尽管如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们所持有的任何公开募股股票的信托账户分配)。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除以下描述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：

●创始人的股份受到某些转让限制，如下所述；

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●我们的保荐人和我们的管理团队已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意(I)放弃他们对他们持有的任何方正股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，(Ii)放弃他们对任何方正股份的赎回权利，私募股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开招股股份，与股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的义务的实质或时间，或在我们未能在首次公开招股结束后24个月内或(B)与我们A类持有人的权利有关的任何其他条款下赎回100%的公开股份。如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开募股股票的分配)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票或私募股票的分配的权利；

●方正股份将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类普通股，如我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述；以及

●方正股份享有注册权。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商和我们的管理团队已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。若吾等寻求股东批准，吾等只会在收到普通决议案后方可完成初步业务合并，该普通决议案为出席公司股东大会并于会上投票的股东的简单多数，由亲身或受委代表出席并有权就该决议案投票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要7,965,001股，或我们首次公开募股中出售的23,000,000股公共股票中的34.6%投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和流通股都已投票，将向我们的保荐人发行的私募股票都投票赞成交易)。

完成我们的初始业务合并后，方正股份将自动转换为A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将在转换后的基础上总计相当于(I)已发行和已发行普通股总数(不包括私募单位相关的私募股份)的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的已发行或可发行证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数。A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券，向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除此处所述外，我们的赞助商和我们的管理团队已同意在(A)较早的一年前不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到我们完成最初的业务

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于吾等首次业务合并后，(B)于吾等首次业务合并后，(X)倘吾等A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经行权时可发行股数或认股权证行使价的调整后调整)，则(X)于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的日期。任何获准受让人将受本公司保荐人及管理团队就任何方正股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股的相同限制及其他协议所规限。在整个报告中，我们将这种转让限制称为禁闭。尽管如此，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经行使可发行股票数量或认股权证行使价格的调整后调整)，方正股份将被解除锁定。

在我们完成最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者是公司唯一有权投票任命董事的股东。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由代表至少三分之二已发行B类普通股的持有人通过特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

●公司成员的名称和地址，每个成员持有的股份的声明，其中：

●通过其编号来区分每一股(只要该股有编号)；

●确认就每个成员的股票支付的或同意视为已支付的金额；确认每个成员持有的股票的数量和类别；以及

●确认一成员持有的每一相关类别的股份是否具有章程项下的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

●任何人的姓名或名称记入注册纪录册成为会员的日期；及

●任何人不再是会员的日期。

就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。在闭幕时

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对于我们的首次公开募股，会员名册立即进行了更新，以反映我们发行的股票。因此，记录在成员登记册上的股东被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在首次公开招股完成一年后一年后及首次业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但条件是在每一种情况下，我们都有一份根据证券法的有效注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。在单位分离后，没有或将发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非你购买至少四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所限，或可获得有效的豁免登记。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日，吾等将以商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，并将采取商业合理的努力使其在认股权证行使后60个工作日内生效。

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结束我们最初的业务合并，并保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证协议所述；倘若我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则我们可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证，而在我们如此选择的情况下，我们将不会被要求提交或维持有效的登记声明。假若于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将根据适用的蓝天法律作出商业合理的努力以登记股份或使其符合资格。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)除以(X)A类普通股数量的乘积所获得的商数, 乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分，再乘以(Y)公平市价及(B)0.361。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的认股权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而不是部分的●；

●在最少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股票数量，除非另有说明。

●当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10美元(根据股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整)；以及

●如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经行权时可发行股份数目或认股权证行使价的调整后调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，以我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价格是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如本公司在最初的业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每一整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这项赎回功能以无现金方式行使该等权利，因为任何A类普通股均不能行使该等权利。

这项赎回功能有别于一些其他空白支票发行所使用的典型认股权证赎回功能，后者可能只规定当A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，才可赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，所有已发行认股权证均可赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的权证的持有者，实际上将根据2021年3月10日的固定波动率输入的期权定价模型，为他们的权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供行使其

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按适用股份数目的无现金基础认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即发行及发行。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因以A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，而进行股东投票，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回其股份，或(如果我们未能在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，或(E)与我们的A类普通股持有人的权利有关的其他条款

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如果我们未能完成最初的业务合并，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件向每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在完成我们的初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等作为整体或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体的情况，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人接受。

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股东(公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而作出的投标、交换或赎回要约除外)，或公司赎回A类普通股的结果(如拟议的初始业务合并呈交公司股东批准)，在以下情况下，在完成该投标或交换要约后，该投标或交换要约的制定者连同上述提出者所属的任何团体的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条所指)的成员，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行的A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人本应有权作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，接受该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该要约或交换要约购买, 须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。若A类普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式于继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股于全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合最终招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响时，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应该查看认股权证协议的副本，该协议已作为我们于2021年3月16日提交的8-K表格的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

在单位分离后，没有或将发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这

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该条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天(若干例外情况下)才可转让、转让或出售，且只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等不可赎回(若干例外情况下)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回该等私人配售认股权证，并可由持有人行使该等认股权证，其基准与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少65%的持有人投票通过。

除上文“-公众股东认股权证-赎回程序”项下所述者外，假若私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，则他们将按行使价交出其就该数目的A类普通股所持有的认股权证，该数目相等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以“历史公平市价”(定义见下文)较认股权证行使价超出(Y)历史公平市价所得的商而支付的行使价。“历史公平市价”指认股权证持有人获发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人和允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使这类认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并公司的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准并签署一份载有某些规定信息的合并或合并的书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当询问后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司所在国的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已按照该等文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在该项合并或合并生效时将不再成立为法团，

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根据有关外地司法管辖区的法律登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的某些有限的评估权。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。要约人在四个月内提出要约，并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员对公司的责任不承担任何责任

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根据《公司法》，在购买其股份的金额之外)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，旨在提供与本公司首次公开发售有关的某些权利及保障，该等权利及保障将适用于本公司，直至本公司完成首次业务合并为止。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。进一步, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们股东大会的法定人数将由有权在该会议上投票的多数股份组成，并亲自或由代表出席；但就任何就业务合并进行表决的会议或对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的任何修订而召开的任何会议的法定人数应为普通股的多数，该修订将改变我们向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%我们的公众股份的权利，或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款的法定人数。

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有权在有关会议上投票的股份为亲身或受委代表出席的个人，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席。

吾等的初始股东及其核准受让人(如有)合共实益拥有吾等约28.4%的普通股(不包括私募配售单位相关的私募股份)，他们将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并或赎回100%的公开股票，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须受本文所述的限制；和

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织备忘录和章程细则。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载与本公司架构及业务计划有关的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 - 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛的日期保护 - 隐私声明

根据开曼群岛《2017年数据保护法》(经不时修订)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“DPA”)，我们有若干责任。该公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人资料方面，该公司在《权力及特权法》下会被定性为“资料控制人”，而该公司的某些服务提供者、联属公司和代表则可能在“权力及特权法”下担任“资料处理者”的角色。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

通过对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接地识别个人身份。

你的个人资料将会被公平及合法地处理，包括(A)为公司履行你所属合约所需的处理，或在你的要求下采取合约前的步骤(B)为遵守任何法律、税务或监管义务而需要处理。

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(C)处理的目的是为了公司或向其披露数据的服务提供商所追求的合法利益。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，分享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们有公共或法律义务(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就资料处理的目的而言，你的个人资料不得由公司持有超过所需时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人数据转移到开曼群岛以外的地方，都应符合《个人资料保护法》的要求。在必要时，我们将确保与数据接收者达成单独和适当的法律协议。

公司只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了公司在这方面的义务)(B)有权获得您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人资料：(F)获得有关资料泄露的通知的权利(除非该项违反不大可能造成损害)(G)获得有关开曼群岛以外的任何国家或地区的资料的权利，而我们不论直接或间接地将您的个人资料移转、拟移转或希望移转至开曼群岛以外的国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据的安全以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息：(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利；以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何关于使用您的个人数据的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。监察员可以通过电话+1(345)946-6283或电子邮件INFO@ombusman.ky联系。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。的存在

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经授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

在我们首次公开募股后，我们立即发行了29,410,000股A类普通股，并按转换后的基础发行了流通股。在这些股份中，我们首次公开发售时出售的A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则第144条，所有已发行的方正股份和所有已发行的私募单位以及上述相关证券均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人士将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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因此，我们的初始股东将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够根据规则144出售其私募单位和前述证券，而无需注册，在我们完成初始业务合并一年后。

登记和股东权利

方正股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的任何A类普通股)的持有人根据于本公司首次公开发售截止日期签署的登记及股东权利协议，有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的管理团队同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据行使可发行的股票数量或权证行使价格的调整而调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，以致吾等所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，及(Ii)彼等的任何私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及因上述转换或行使而发行的A类普通股，直至吾等完成初步业务合并后30天。任何获准受让人将受本公司保荐人及管理团队就任何方正股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股的相同限制及其他协议所规限。在整个报告中，我们将这种转让限制称为禁闭。

此外，根据首次公开招股结束时签订的登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“FRON”、“FRON”和“FRONW”。我们的单位于2021年3月11日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年5月3日开始单独交易。