附件4.5

证券说明

一般信息

截至2022年3月31日，BurTech收购公司发行并发行了30,079,500股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及9,487,500股B类普通股，每股面值0.0001美元。我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券有三类：(1)我们的单位；(2)我们的普通股；(3)我们的权证。

以下是对我们单位、普通股票和认股权证的描述，仅为摘要，并不完整。通过参考我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书，该证书作为表格10-K(本附件4.5是其中的一部分)年度报告的附件并入其中，并受该证书的整体约束。

此处未另行定义的术语应具有本附件4.5所列表格10-K《年度报告》中赋予它们的含义。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证持有人有权购买一股普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股的普通股行使其认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

由这两个单位组成的A类普通股和认股权证于2022年1月31日开始单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

安置单位

配售单位与首次公开招股中出售的单位相同，不同之处在于配售单位及其组成部分证券在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，并将有权获得注册权。

普通股

我们已发行的普通股有39,567,000股包括：

·29,648,250股我们的A类普通股以首次公开募股和私募中出售的单位为基础；

·向承销商代表发行431,250股我们的A类普通股；以及

·9,487,500股由初始股东持有的B类普通股

我们的赞助商总共购买了 898.250个配售单位，每个单位的价格为10美元，总购买价格为8,982,500美元。初始股东将在发行和承销商超额配售选择权(包括将向保荐人发行的配售股份，不包括有代表性的股份，假设他们没有在首次公开募股或公开市场购买任何单位)到期后，持有总计约26.6%的已发行和已发行普通股。首次公开发售完成后，我们的初始股东持有24.81%的已发行普通股和已发行普通股(不包括向代表或其指定人发行的A类普通股股份、上述配售单位和标的证券，并假设他们在首次公开募股中不购买任何单位)。

登记在册的普通股股东有权就将由股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有特别规定，或者DGCL 或适用的证券交易所规则的适用条款另有要求，否则必须由我们股东投票表决的我们普通股的大多数股份投赞成票。我们的董事会将分为两届，每一届的任期一般为两年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计投票，因此，投票支持董事选举的50%以上股份的持有人可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司证书授权发行最多280,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股数量我们寻求股东批准我们的初始业务合并。

根据纳斯达克公司治理的要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在我们最初的业务合并完成之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的，除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等将同意放弃其于完成初步业务合并时所持有的任何创办人股份及配售股份及任何公开股份的赎回权。许多空白支票公司持有股东投票权，并在其初始业务合并中进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时相关赎回公众股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所要求也不需要投票，但如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所要求需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。承销商将对其收购的任何公开股票享有与公众股东相同的赎回权。该代表已通知我们，它目前没有承诺、计划或打算为自己的账户收购任何公开发行的股票；但是，如果他们确实收购了公开发行的股票, 它将在正常业务过程中或在“建议业务-实现我们的初始业务组合-允许购买我们的证券”第一段中描述的交易类型中这样做。承销商不会在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息的情况下、在《交易所法案》规定的法规M所规定的限制期内、在违反《交易所法案》第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中、或在适用的州证券法或经纪-交易商法规禁止的情况下进行任何此类购买。如果我们的初始股东或配售单位的购买者将任何此类证券转让给某些许可受让人，作为此类转让的条件，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权。此外，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格购买804,500个配售单位(如果超额配售选择权全部行使，则购买最多 898,250个配售单位)，该私募将与首次公开募股同时进行。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、其他初始股东、我们的高管和董事已同意投票他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如日期为2021年12月10日的公开招股说明书所述)(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，以便在会议上进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(如交易法第 13节所定义)的任何其他人，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的普通股的股份总和超过15%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和配售股票外，我们不需要在首次公开募股中出售的额外公开股票投票支持初始业务合并(假设只有代表法定人数的最低股份数量投票)即可批准我们的初始业务合并(假设未行使超额配售选择权，并且初始股东不购买首次公开募股中的任何单位或单位或在售后市场中购买股票，且不包括代表股票)。如果我们已发行普通股的所有股份都投票表决，我们将需要在首次公开募股中出售的25,000,000股公开股票中有8,160,251股或32.64%的股份被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设不行使超额配售选择权，即初始股东不购买首次公开募股中的任何单位或售后市场中的单位或股份，不包括代表的股份)。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(受上一段所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向我们发放用于支付税款的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快经本公司其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，受本公司根据特拉华州法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求所规限。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成我们的首次业务合并，他们将同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和配售股份的分配的权利。然而，如果我们的首次公开募股股东在首次公开募股中或之后获得了公开募股股份, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中有关此类公开发行股票的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有)拨备后可供分配的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，在符合此处描述的限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于其在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份与首次公开发行的出售单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份和配售股份的持有人与公众股东具有相同的股东权利，只是(I)方正股份和配售股份受某些转让限制，如下所述，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份和配售股份以及任何公开股份的赎回权，(B)放弃对其创始人股份、配售股份和与股东有关的任何公开股份的赎回权利投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(X)以修改我们义务的实质或时间允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务或在此之前对我们的章程进行某些修改，或者如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并或(Y)关于以下方面的，则赎回我们100%的公开股票与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他条款和(C)如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利, 尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(Iii)创始人股票是我们的B类普通股，在完成我们的初始业务合并时，将以一对一的基础自动转换为我们的A类普通股，并(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票支持我们的初始业务组合。配售股份在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。

B类普通股股份将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股股份 (受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的，超过招股说明书中的要约金额，且与初始业务合并的结束有关的，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有者同意放弃关于任何此类发行或视为发行的调整)，以使在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后合计等于。首次公开发行完成后发行的全部普通股总数的24.81%(不包括向代表人或其指定人发行的A类普通股股份、配售单位和证券，假设初始股东不购买首次公开发行的单位)，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券, 在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何相当于私募的单位及其标的证券)。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将减少我们两类普通股持有者的持股百分比。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除了我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到发生以下较早的情况：(A)我们的初始业务合并完成后六个月和(B)我们的初始业务合并完成后，如果我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似)在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。首次公开发售时并无发行或登记优先股。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按下文讨论的调整情况，在首次公开募股结束后12个月和我们的初始业务合并完成后30天的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记声明随后生效，且与此相关的招股说明书是有效的，但受我们履行下文所述关于登记的义务的制约。本公司将不会行使任何认股权证，并无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不会登记认股权证行使后可发行的A类普通股股票。然而，我们已同意，在我们的初始业务合并完成后，我们将在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，使该登记说明书生效，并保持与A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如认股权证协议所述。如果在我们最初的业务合并结束后第60个营业日前，一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内不生效，权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)节规定的豁免或证券法规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。如果该豁免或另一豁免不可用，, 持有者将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。就此而言，“公平市价”是指A类普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并五周年时到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

为支付向吾等提供的营运资金贷款，我们向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行额外单位的认股权证及任何相关认股权证将与首次公开招股中发售的单位的认股权证相同，但在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售该等认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以召回认股权证进行赎回：

·全部，而不是部分；

·按每份认股权证0.01美元定价；

·在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)给予每个权证持有人；

•

如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向权证持有人发送赎回通知之前的三个交易日结束；以及‘

·如果、且仅当存在与该等认股权证有关的A类普通股股票有效的现行登记声明。

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及 $11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证标的A类普通股的股数除以(X)A类普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。本办法所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前5个交易日止的5个交易日内，A类普通股股票的平均最后销售价格。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改：(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述及公开发售招股说明书所载的认股权证协议，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他条文。认股权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人以书面同意或投票的方式批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人、初始股东或他们的关联公司发行，不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，为完成我们的初始业务合并而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券，(Y) 此类发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上，在完成我们的初始业务合并之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%。认股权证的每股18.00美元股份赎回触发价格将调整为(最接近的)等于(I) 市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项而持有的每股记录在案的股份投一票。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股股份。

于行使认股权证时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向上舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地将提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素 -我们的权证协议将纽约州法院或纽约州南部美国地区法院指定为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。” 本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《证券法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

配售认股权证

配售认股权证具有与作为公开发售单位一部分出售的认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。

此外，我们配售认股权证的持有人有权享有某些注册权。

吾等保荐人已同意，在吾等完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何配售认股权证(包括行使任何此等认股权证而可发行的A类普通股)，但公开招股章程中题为“主要股东-对方正股份及配售认股权证转让的限制及其他与本公司保荐人有关联的人士或实体”一节所述除外。

分红

We have not paid any cash dividends on our common stock to date and do not intend to pay cash dividends prior to the completion of an initial business combination. The payment of cash dividends in the future will be dependent upon our revenues and earnings, if any, capital requirements and general financial conditions subsequent to completion of an initial business combination. The payment of any cash dividends subsequent to an initial business combination will be within the discretion of our board of directors at such time. If we increase or decrease the size of the offering we will effect a stock dividend or a share contribution back to capital or other appropriate mechanism, as applicable, with respect to our Class B common stock immediately prior to the consummation of the offering in such amount as to maintain the ownership of our initial stockholders at 24.81% of the issued and outstanding shares of our common stock (excluding the shares of Class A common stock issued to the representative or its designees, the placement units and the securities underlying the placement units and assuming they do not purchase any units in the initial public offering) upon the consummation of the initial public offering. Further, if we incur any indebtedness, our ability to declare dividends may be limited by restrictive covenants we may agree to in connection therewith.