附件4.5

证券说明

根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下对我们的单位、A类普通股和认股权证的描述仅为摘要，并不完整。通过参考我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则以引用的形式并入为10-K年度报告的附件，本附件4.5是其中的一部分，受其约束并受其约束。

此处未另行定义的术语应具有本附件4.5所列表格10-K《年度报告》中赋予它们的含义。

单位

每个 单位包括(I)一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，(Ii)一份本公司可拆卸 可赎回认股权证(“可拆卸可赎回认股权证”)的一半，及(Iii)于首次业务合并赎回时间后可收取一份可赎回认股权证至少四分之一的或有权利(“可分派 可赎回认股权证”，连同可拆卸的可赎回认股权证，“认股权证”)。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但可予调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这 意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有 一份认股权证的一半来购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份 认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的整个认股权证。

由这些单位组成的A类普通股和认股权证于2022年1月21日开始单独交易。

获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们首次公开发售的A类普通股，不可单独转让、 可转让或可出售，且不会以任何形式的证书或文书予以证明。一旦我们的可分配可赎回认股权证 发行，该等认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换。可分配可赎回认股权证预计将在分发之日起 有资格进行交易，并将完全与我们的可拆卸可赎回认股权证在同一股票代码 下进行交易。

普通股

截至2022年3月30日，共发行28,750,000股普通股，包括23,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 和5,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

登记在册的普通股东有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除以下披露外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则须经投票表决的本公司大部分普通股的持有人投赞成票，方能批准本公司股东表决的任何此类事项。批准某些行动 将需要开曼群岛法律下的特别决议案，这需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二普通股的多数持有人的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程细则 ；此类行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。对于董事的任命没有累计投票，因此投票支持董事任命的股东超过50%可以任命所有董事。 然而，只有B类普通股持有人有权在我们完成初始业务合并之前或 与完成我们的初始业务合并相关的任何股东大会上任命董事，这意味着A类普通股持有人在完成我们的初始业务合并之前将没有 任命任何董事的权利。在以下情况下，我们的股东有权获得应收股息, 如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中拨款。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们 寻求股东批准我们最初的业务合并。

根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内无需召开股东周年大会 。根据《公司法》，我们并无要求召开年度或特别股东大会或委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事 。

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票 ，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个业务 天计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给我们用于纳税的 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，受限制 和本文所述条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因递延承销佣金而减少 我们将支付给IPO的承销商。我们的保荐人、高级管理人员、董事和其他初始股东已同意，根据与我们的书面协议，在完成我们的初始业务合并时，放弃他们对其创始人股票和(除了我们IPO承销商的代表 )公众股票的赎回权。与许多特殊 目的收购公司举行股东投票并在进行初始业务合并的同时进行委托书征集并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使法律不要求进行投票 ，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的 代理规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理 征集股份的情况下提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等将于根据开曼群岛法律取得普通决议案后才完成初步业务合并，该普通决议案为本人或受委代表持有本公司大部分普通股并有权就该决议案投票的 持有人的赞成票，而该等持有人须出席本公司的股东大会并于大会上投票。然而，我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，不投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或该股东作为一致行动或“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制在未经我们的事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们 对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量 ，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售他们的股份，可能 处于亏损状态。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并 。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在我们IPO中出售的23,000,000股公开股票中有8,625,000股或37.5%的股份被投票支持初始业务合并，才能让我们的初始业务组合获得批准(假设所有已发行和已发行股票都已投票通过)；如果存在 法定人数的最低股票数量，我们将不需要在IPO中出售的任何公开股票投票支持交易，我们的初始业务组合才能获得批准。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议交易，亦不论他们是否为公众股东，在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期 。

如果我们未能在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将 (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过 个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于信托账户中存款的总额，包括信托账户中资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达100美元)，利息(br}支付解散费用)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并受适用法律的约束和(Iii)在赎回后合理地尽快清算和解散，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在开曼群岛法律下的义务 规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。我们的保荐人、高级管理人员、董事、Centaury Management Ltd.和我们IPO承销商的代表已同意，根据与我们的 书面协议，如果我们未能在我们修订和重述的组织章程大纲和细则 规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利 。然而，如果我们的初始股东或管理团队在我们的首次公开募股中或之后获得了公开股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务组合，他们将有权 从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。

如本公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还负债及计提拨备后可供分配的所有剩余资产，如有优先于普通股的股份 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格以现金赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，除以当时已发行和已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制和条件的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们IPO中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正 股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份有权登记 权利；(Iii)我们的保荐人、高级职员、董事、Centaury Management Ltd.和我们IPO承销商的代表， 根据与我们的书面协议，同意(A)放弃他们对其创始人股票的赎回权和(除我们IPO承销商代表的情况外)公众股票与完成我们最初的业务合并有关的赎回权，(B)放弃对其创始人股票和(我们IPO承销商的代表 除外)公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则的修正案(1)以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在IPO结束后15个月内(或最多24个月)完成初始业务合并 ，则我们将赎回100%的公开股票正如Form 10-K年度报告中更详细地描述的那样，适用)或(2)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定, (C)如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内(或在Form 10-K年度报告中更详细地描述的最多24个月，视情况而定)完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并并(D)投票 他们持有的任何方正股票以及(我们IPO承销商的代表除外)在我们IPO期间或之后购买的任何公共股票(包括公开市场和私下协商的交易)，以支持我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。 (Iv)方正股份可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，以一对一的方式进行调整，且(V)在完成我们的初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何股东大会上，只有B类普通股的持有人才有权任命董事。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动 转换为A类普通股 ，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组和类似事项的调整，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果因我们最初的业务合并而发行或当作发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括 因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行、或视为或可发行的A类普通股总数。本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的 ，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证， 流动资金贷款或延期贷款转换后的高级管理人员或董事；前提是方正股份的这种转换 永远不会低于一对一的基础。

除某些有限的例外情况外， 方正股份不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员、董事、我们的初始股东和与我们的赞助商有关联的其他 个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到我们的初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们的初始业务合并之后， A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，在我们的初始业务合并后至少150天 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并的次日，我们 完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权 将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律， 我们必须保存成员(股东)登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律， 本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出 事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为 根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。登记在股东名册上的股东 将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如就本公司普通股申请 更正股东名册命令，则该等股份的有效性 可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、 相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股和 其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利 。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公布日期 ，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

或有权利

我们将在IPO中出售的每股A类普通股附带的获得可分派可赎回认股权证的权利作为一项或有权利。是否就A类普通股分配任何 可赎回认股权证取决于该A类普通股 不会因我们最初的业务合并而赎回，而根据该分配就每股未赎回的A类普通股分配的可分配可赎回认股权证的数量取决于已赎回的 股A类普通股的总数，但在任何情况下都不会少于每股未赎回的A类普通股的可分配可赎回权证的四分之一。收取可分派可赎回认股权证的或有权利仍然附属于我们的A类普通股，不能单独转让、转让或出售，也不能用任何形式的证书或文书来证明。

手令的说明

公众股东认股权证

我们的权证包括我们的可拆卸、可赎回的 权证和我们的可分配可赎回的权证。我们的每个单位包括一个可拆卸的可赎回认股权证的一半，以及在某些情况下在初始业务合并赎回时间后获得至少一个可赎回认股权证的四分之一的或有权利，并如Form 10-K年度报告中进一步描述的那样进行调整。

于派发时，吾等将按比例只向在本公司首次公开招股中发行的A类普通股(不论该等股份是在本公司首次公开招股期间或之后收购)的登记持有人分配相当于认股权证总金额的认股权证 ，而该等认股权证在本公司赎回任何A类普通股后仍未发行。行使赎回权的公众股东 无权获得有关该等赎回公众股份的任何可分派可赎回认股权证。分销时间将紧接在初始业务组合赎回时间之后以及紧接我们初始业务组合结束之前的 。

每份完整的可赎回认股权证使登记 持有人有权在2022年12月3日晚些时候或我们完成初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。在每个 案例中，只要我们拥有证券法下的有效注册声明，涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记、符合资格或豁免登记 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的 时间内只能行使整个权证。在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有整个认股权证交易。因此， 除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易完整的可拆卸可赎回认股权证。将就每股公众股份分派的 可赎回认股权证数目取决于与我们的初始业务合并相关而赎回的公开 股份总数，但在任何情况下均不得少于每股未赎回的A类普通股可分配可赎回认股权证的四分之一。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记 声明生效，且招股说明书 已生效，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。任何认股权证将不会 可予行使，我们亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能 没有价值和到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将已为该单位的A类普通股支付全部买入价。

吾等已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后十五(15)个营业日，吾等将在商业上 作出合理努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使可赎回认股权证后发行的A类普通股的登记声明。我们将尽我们商业上合理的努力使其生效，并维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定到期或赎回可赎回认股权证为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务组合完成后的第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础” 行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求 公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，如果我们不这样选择， , 在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在此情况下，每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目等于(A)认股权证的A类普通股数目除以(X)A类普通股数目的 乘积乘以“公平市价”减去认股权证的行使价所得的超额，再乘以(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行 ，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值” (假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知 后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日 之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股 已转换或交换为A类普通股。如本公司在最初业务合并后并非尚存实体，则在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表数字 将不会调整。

下表列标题 所载股价将自行使认股权证可发行股份数目调整之任何日期起调整，如下文“反稀释调整”标题下前三段所载。列标题内的经调整股价 将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，其中 分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与认股权证行使时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表 中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视情况而定)为较高和较低的 公允市值规定的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定将为每个行使的 认股权证发行的A类普通股数量。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月 ，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表中设定的 ，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.5美元，而在该 时间距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能有关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行权价时，我们可以赎回权证。 如果我们选择在A类普通股的交易价格低于权证的行权价时赎回权证， 这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格 高于行权价格11.50美元时，选择等待行使A类普通股认股权证的情况下，获得的A类普通股数量少于他们所获得的A类普通股。

行权时不发行零碎A类普通股 。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可为A类普通股以外的证券行使 (例如，倘吾等并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可为该等证券行使。 当该等认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存的 公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记因行使该等认股权证而可发行的证券。

兑换 程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该 持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行的A类普通股超过4.9%或9.8% (由持有人指定)。

防稀释 调整。若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股应付股息的资本化或股份 或普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期 ，每份认股权证可发行的A类普通股数目将按已发行及已发行普通股的有关增加按比例增加。向普通股持有人 进行配股，使其有权以低于“历史公允市值” (定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或可在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下发行)的乘积，以及(Ii)1减去(X)的商数{br)配股所支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公平市价。为此目的， (I)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及(Br)行使或转换时应支付的任何额外金额及(Ii)“历史公平市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个 日之前的10个交易日内报告的成交量加权 平均价格，但没有获得该等权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础，与在截至该股息或分配宣布之日的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整 ，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额 。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利 与股东投票修订我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在IPO结束后15个月内(或最多24个月，)完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的公开股票。 在表格10K年度报告中更详细地描述)或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他重大规定 , 或(E)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股A类普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价 。

如果因A类普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类 或其他类似事件而导致已发行和已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整 ，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其 分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们 以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，以及(I)在向我们的初始股东或其许可受让人发行 任何此类发行的情况下，不考虑我们的初始股东或其许可受让人(视情况而定)持有的任何方正股票，在该等发行(“新发行价格”)及(Ii)未计及发起人转让方正股份或私募认股权证(包括保荐人就该等发行向本公司作出退回及随后由本公司重新发行)的情况下，(Y)该等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)用作我们的初始业务组合的资金。及(Z)自完成初步业务合并的前一交易日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。, 与“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将(最接近)调整为分别等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等A类普通股的面值)，或在我们与另一家公司合并或合并为另一家公司的情况下 (但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人 此后将有权根据 认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及接收认股权证，并在行使认股权证所代表的 权利后，以A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额取代之前可购买及应收的A类普通股。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接该等事件之前行使其权证，该权证持有人将会收到该等权证。A类普通股持有者在此类交易中应收对价不足70%的，应以A类普通股的形式在继承实体中以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的形式支付，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价, 如果权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证行权价格将根据权证的Black-Scholes值(权证协议中的定义)按权证协议中规定的 递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处 或更正任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的权证协议下出现的事项或问题增加或更改任何其他条款，以及各方认为不应对持有人的利益造成不利影响 及(Ii)对吾等的善意决定(考虑当时的市场先例)作出任何必要或适宜的修订，以容许公开认股权证在我们的财务报表中被分类为股权；但任何此类修订不得对持有人的利益造成实质性的不利影响，但需要至少50%当时尚未发行的公有权证的持有人批准，才能做出对登记持有人的利益造成不利影响的任何变更。您应 审阅认股权证协议的副本，作为本附件所属的Form 10-K年度报告的附件，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证表格 须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价 (或无现金基础，如适用)。 认股权证持有人并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使其认股权证及收取A类普通股为止。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名 持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，如吾等招股说明书中“委托人 股东-转让创办人股份及私募认股权证”向吾等高级职员、董事、 其他初始股东及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体持有)，只要该等认股权证由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与本公司首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。如果由我们的保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证 不能由我们赎回。

除《证券说明-认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证》一节所述外，如果认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将支付行权价格 ，其方式是交出其认股权证数量等于该数量的A类普通股的权证数量除以 (X)A类普通股数量的乘积。乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平 市值”除以(Y)公平市场 价值。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道他们在业务合并后是否会与我们有关联。 如果他们仍然与我们有关联，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大的限制。我们希望 制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段 内，如果内部人士持有重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股不同，以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并， 我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为 认股权证，每份认股权证的价格为1.0美元。认股权证将与发给我们保荐人的私募认股权证 相同。

此外，为了给信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们 都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益 中偿还这些贷款金额。如果业务合并没有结束，信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类延期资金贷款金额。根据贷款人的选择，此类延期贷款中最高可达3,000,000美元可转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.0美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。在业务合并后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿 大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、 董事、高级职员和员工因其在该身份的活动中的行为或遗漏而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆证券转让信托公司已同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，提供的任何赔偿将只能得到满足，或只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司 受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律法规， 并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。 在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的合并或合并，则每家公司的董事必须批准一份包含规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为股东大会上至少三分之二有表决权的股份价值的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司各类已发行股份至少90%的公司)与其子公司合并不需要股东决议 。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或类似的法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司 是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人。(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，可获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并是经表决授权的，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满之日起7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；以及(E)如果公司和股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满之日起20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院 有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别的股票的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的对价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数 批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席 会议或为此召开的会议并进行表决的每一此类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤出 条供应。当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告 ，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力，适用上述原则的例外情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法律的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的邪恶责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，此类判决必须是终局的和决定性的，且为清偿金额，并且不得 涉及税收、罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

修订和重新修订《公司章程大纲》和章程

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的业务合并条款，旨在提供与本公司首次公开招股有关的某些权利及保障，这些权利及保障将适用于本公司，直至本公司完成初始业务合并为止。未经特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛) 股东在股东大会上发出通知，表明拟提出决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案 批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案 必须获得本公司至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们不在我们的首次公开募股中购买任何单位 )，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，：

此外，我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在获得特别决议批准的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。 一家公司的组织章程细则可以规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需的多数批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，而不管其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力，我们以及我们的高管或董事都不会采取任何 行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其 公开股票的机会。

反洗钱-开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为，或涉及恐怖主义、资助恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高职级的警察或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛《数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任 。

隐私通告游戏攻略

本隐私声明向 我们的股东发出通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA意义上的个人数据(“个人数据”)。

在以下讨论中，“公司”是指我们及其附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，仅限于在正常业务过程中合理需要的范围和可合理预期的参数范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息 安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、 破坏或损坏。

在我们使用此个人 数据时，我们将被描述为DPA目的的“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的关联方和服务提供商 可能为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人 数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或任何与股东作为投资者有关的个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人， 这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免的有限合伙企业等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人 或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用您的个人数据

公司作为数据控制人，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(I)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言，这是必要的             ；

(2)            ，如为遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和反洗钱法/反洗钱法要求)，这是必要的；和/或

(Iii)           ，对于我们的合法利益而言，这是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人 数据用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下， 我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局 交换此信息。

我们预计将向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于 美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外将个人数据 转移至开曼群岛以外的任何地方，均应符合《民权法案》的要求。

我们和我们的正式授权的关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果有任何 个人数据泄露事件可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险，我们将通知您。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加 或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试。

符合未来出售资格的证券

截至2022年3月30日 我们在转换后的基础上发行和发行了28,750,000股普通股。在这些股份中，我们首次公开发售的A类普通股 (23,000,000股A类普通股)可以自由交易，不受证券 法案的限制或进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券 法案购买的第144条所指的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股份(5,750,000股方正股份)及所有已发行的私募认股权证(11,259,500 份私募认股权证)均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的私下交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144， 实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一， 我们必须在出售前至少三个月遵守《交易所法案》的定期报告要求，并且 已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法案》第13或15(D)条提交了所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月 期间内仅出售不超过以下较大者的证券：

我们附属公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始 股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需 注册。

注册权

在我们的IPO结束前以私募方式发行的(I)创始人 股票的持有者，(Ii)私募认股权证，于本公司首次公开招股结束时同时以私募方式发行的认股权证及A类普通股 认股权证及(Iii)因转换营运资金而发行的认股权证及为延长吾等完成初始业务合并的期限而发放的贷款将拥有登记权，要求吾等根据于2021年11月30日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据登记权利协议，假设1,500,000美元的营运资金贷款和3,000,000美元的延期融资贷款被转换为私募认股权证，我们将有义务登记最多21,509,500股A类普通股和15,759,500股认股权证。A类普通股的数量包括(I)5,750,000股将于方正股份转换时发行的A类普通股、(Ii)11,259,500股私人配售认股权证相关的A类普通股、(Iii)1,500,000股私人配售认股权证相关的 股将于营运资金贷款转换时发行的A类普通股及(Iv)3,000,000股私人配售认股权证相关的 普通股 。认股权证的数量包括(I)11,259,500份私募认股权证，(Ii)1,500,000份流动资金贷款转换后发行的私募认股权证，以及(Iii)3,000,000份延长期限融资贷款转换后发行的私募认股权证。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括短期要求。 此外, 持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。尽管有上述规定，代表人不得在2021年11月30日后五(5)年和七(7)年后行使其请求权和 “搭车”登记权，且不得一次以上行使请求权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已经将我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW” 。组成这些单位的A类普通股和认股权证于2022年1月21日开始单独交易。在我们完成初始业务合并后， 个单位将自动分离为其组成部分，并且不会进行交易。