美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

(标记 一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-41101

TLGY收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括区号：(1)302-803-6849

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨ 不是x

如果注册人不需要根据《交易所法案》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 是¨不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个交互数据文件。是x 否¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x 否¨

注册人的股票没有在任何交易所上市，截至2021年6月30日(即第二财季的最后一个工作日)， 没有任何价值。注册人的单位于2021年12月1日开始在纳斯达克全球市场交易。登记单位的持有人可以选择自2022年1月21日起在纳斯达克全球市场分别交易A类普通股和构成该单位的可拆卸可赎回权证。根据纳斯达克全球市场的报告，根据单位在2022年3月30日的收盘价计算，未偿还单位的总市值为286,062,500美元，但由可能被视为注册人的关联方持有的单位除外。

截至2022年3月30日，已发行和已发行的注册人共有28,750,000股普通股，包括23,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；以及5,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

页面

除非本报告在表格10-K中另有说明，否则引用 ：

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中以Form 10-K格式包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”“将会”，类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着 一份声明不具有前瞻性。本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

概述

我们是一家新注册的空白支票公司，于2021年5月注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在整个报告中将其称为我们的初始业务合并。 我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有、也没有任何人代表我们与我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性的 讨论。我们 到目前为止没有产生任何运营收入，即使我们完成了初始业务 合并，也可能不会产生运营收入。

虽然我们可能在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于我们认为我们的管理团队和创始人的专业知识将为我们提供竞争优势的行业的目标，包括全球生物制药或技术支持的企业对消费者(B2C) 行业。我们相信，这些行业近年来出现的创新，在一定程度上是对新冠肺炎全球疫情引发的广泛社会、经济和行为变化的回应，为以技术和商业模式创新瞄准高增长 公司提供了有吸引力的机会。例如，凭借我们团队的行业网络和我们创始人 最近的投资，我们已将注意力转向医疗保健领域的某些细分市场，包括神经学和罕见疾病，我们相信我们可以在这些领域为我们的业务组合找到有吸引力的目标。虽然我们将瞄准全球公司，但我们相信，我们团队与亚洲的紧密联系使我们在采购具有全球抱负的亚洲生物制药公司方面具有优势，以便 在美国市场进行业务合并。我们相信，亚洲有利的创新和监管趋势应该会让我们更好地把握这样的机会。在B2C技术方面，我们将想方设法利用我们团队之前在和/或投资方面的工作；例如，我们将利用我们在亚洲游戏公司的经验，重点关注由于后COVID时代消费者对各种虚拟娱乐和生活方式产品的需求激增而在该行业发生的重大变化的影响。我们 不会与在中国(包括香港和澳门)有主要业务运营的任何实体进行初始业务合并。

我们的关键与众不同之处在于我们的团队在私募股权和转型运营方面有着深厚的根基，这反映了我们的创始人金镇君作为蓝筹股私募股权合作伙伴以及上市和私人公司首席执行官的职业生涯。我们的创始人和独立董事长期成功地担任亚洲和全球顶级投资平台的高级领导者，包括TPG(全球和亚洲领先的私募股权公司)、软银(全球领先的风险投资公司和亚洲风险投资公司)、国际金融公司(世界银行集团的私营部门投资部门)和 IMM(韩国领先的收购和成长型资本投资公司)。我们打算在我们的投资战略中利用私募股权风格的方法，并利用我们在寻找具有长期潜力的投资方面的经验，我们打算以有利的交易条款确保这些投资。除了金先生作为一名成功的连续变革型CEO的经验外，我们的两位联席总裁塞隆·奥德劳格博士和史蒂文·诺曼先生还拥有丰富的运营领导经验。奥德劳格博士和诺曼先生分别帮助运营、建立和投资了全球医疗保健和科技消费领域的领先上市公司和私营公司。在生物制药领域，奥德劳格博士在许可和收购流水线资产以及剥离公司方面拥有丰富的经验。作为我们独立董事的一员，Shrijay(Jay)Vijayan博士在为治疗、诊断和医疗器械、罕见疾病、神经变性、癌症、自身免疫和炎症等广泛领域的知名医院和机构 开发和商业化新技术方面拥有深厚的专业知识。我们相信，这些技能将帮助我们寻找和努力寻找潜在的目标企业, 并在我们最初的业务合并后创造价值。

Kim先生在选择和合作具有吸引力的宏观领域的行业领先公司方面有着长期的记录，通常是在行业发展的关键时刻，并使这些 公司通过颠覆性技术和商业模式转型实现增长。我们希望这些实践经验将在评估我们的业务合并目标的潜力方面有价值，并使我们能够在业务合并后加强其竞争优势 。我们的创始人为多家行业领先的上市公司和私营公司的长期股东价值创造做出了重大贡献。例如，李宁的市值从2012年担任首席执行官的金先生启动多年转型计划时的约7亿美元增加到2021年8月底的300多亿美元。金先生于2007年担任华大汽车首席执行官，当时华大汽车的估值约为5亿美元，2015年该公司在上海证券交易所上市，市值约为150亿美元。我们相信，我们的创始人和我们管理团队的其他成员在他们工作、建议或投资的广泛行业中拥有独特的商业联系人和关系网络 。我们相信，我们的管理团队在投资和价值创造方面有着独特的、久经考验的记录，这些记录植根于他们的运营和资本市场经验，他们处于有利地位，能够充分利用与我们的业务战略相关的医疗保健和B2C技术领域不断增长的 投资机会。

竞争差异化

我们的使命是为我们的 股东创造诱人的风险调整回报。我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营业务的能力，通过利用以下对我们有利的差异化因素，使业务受益于他们的参与：

经营策略

我们的业务战略是确定并完成我们最初的业务 与一家前景看好的全球公司--或一家与亚洲有联系、有潜力成为一家全球公司--的公司--以生物制药或由使能技术驱动的消费者业务为重点。我们不会与 任何在中国(包括香港和澳门)有主要业务的实体进行初步业务合并。我们的遴选过程将植根于我们的创始人 和我们团队广泛的全球关系网络、深厚的行业和运营专业知识，以及高度差异化的交易采购和结构化专业知识，我们预计这些专业知识将为我们提供强大的潜在目标渠道。我们将专注于寻求增值合作伙伴的变革性成长型公司，并将在我们的业务合并后应用私募股权风格的价值创造。我们的创始人、管理团队和董事拥有以下方面的经验：

业务合并标准

根据我们的业务战略，我们总结了以下业务合并标准的关键方面 ，我们认为这些方面对于寻找和评估预期的业务合并目标非常重要。 我们将在评估收购目标时使用这些标准，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的业务进行初始业务合并。

此外，我们相信，通过我们类似私募股权的方法，将我们的长期利益与潜在目标股东和PIPE投资者的利益保持一致，我们完成初始业务合并的能力将得到增强。

这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估，在相关程度上可能基于这些一般指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行我们的 初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标 业务不符合上述标准，如本报告中讨论的 ，我们将以委托书征集材料或投标要约文件的形式向美国证券交易委员会提交。

能够延长完成业务合并的时间

如果我们预期我们可能无法在2021年12月3日起的15个月内完成我们最初的业务合并，我们可以(但没有义务)在我们的赞助商或其 关联公司的要求下，将完成业务合并的时间延长最多6次，每次再延长一个月， 总计最多21个月(“有偿延长期”)。此外，如果我们在15个月期间或付费延期期间为初始业务组合提交了初步委托书、注册说明书或类似的备案文件，我们将有权自动延期三个月(“自动延展期”)，以完成业务合并。在付费延期或自动延期的情况下，如果我们选择任何此类付费延期或与自动延期相关的延期，公众股东将没有机会投票或赎回其股票 。根据吾等与吾等的信托代理人于2021年11月30日订立的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及信托协议的条款，为利用有偿延长期以完成吾等的初步业务合并，吾等的保荐人或其附属公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前，将每月延期的759,000美元(每股0.033美元)存入信托账户。任何此类付款将以贷款的形式进行。 任何此类延期融资贷款将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。 如果我们完成了初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还贷款金额 。最高3,000美元, 可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格，将5000笔此类延期融资贷款转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类 贷款。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商或其附属公司希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。 此外，我们打算在适用的截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时 存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。为免生疑问，在自动 延长期内，不需要向信托账户存入任何金额。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类付费延期或自动延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，并且将无法赎回与此相关的股票。

初始业务组合

纳斯达克规则以及我们修订和重述的备忘录和组织章程细则要求，吾等必须在签署与初始业务合并有关的最终协议时，与一家或多家运营中的企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估 公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会不太熟悉或对特定目标的业务不太熟悉，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，董事会可能无法这样做。或者，如果预期交易 涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识在进行此类分析时 将是有用或必要的。因为任何这样的意见，如果获得，只会声明公平市场价值达到净资产的80%门槛, 除非该意见包括有关目标的估值或将提供的对价的重要信息 ，否则预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果《交易法》附表 14A要求，我们将向美国证券交易委员会提交的与 我们的初始业务组合相关的任何委托书征集材料或投标要约文件都将包括此类意见。

我们预计最初的业务组合结构将使 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司 拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。 足以使其不被要求根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并之后，可能会持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务所拥有或收购的部分将计入 上述80%的净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务， 80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们 不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得 意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们完成初始业务合并时可能存在利益冲突 。 此外，如果目标业务将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们与 就我们初始业务合并达成的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务组合方面可能存在利益冲突 。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体，包括我们赞助商的关联公司，以及这些高管或董事已经投资或将投资的特定公司，可能在未来对其他实体负有额外的、受托或合同义务。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，我们的高级管理人员和董事(同时也是我们保荐人的高级管理人员和/或其关联公司的员工)没有义务 向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级职员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会明确仅以董事或公司高管的身份提供给此人，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事不被禁止 ，并且可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队在运营和交易方面的丰富经验和关系将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们管理团队诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

该网络为我们的管理团队提供了推荐流 ，这导致了大量专有交易或少数投资者被邀请参与销售流程。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求 剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的创始人、赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员和我们的独立董事在我们首次公开募股后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高管和董事在评估特定业务组合方面可能会有利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体，包括我们赞助商的关联公司，以及这些高管或董事已经投资或将投资的特定公司，可能在未来对其他实体负有额外的、受托或合同义务。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，我们的高级管理人员和董事(同时也是我们保荐人的高级管理人员和/或其关联公司的员工)没有义务 向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级职员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会明确仅以董事或公司高管的身份提供给此人，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的创始人、发起人以及我们的高管和董事不被禁止，并可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些管理人员和董事 对当前和未来的投资基金、账户和共同投资工具有时间和注意力的要求 。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务组合的能力造成实质性影响。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以实现目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们 根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用 ，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并 中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或可能产生 负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更大的机会获得资本，这是提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司， 例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的情况下，这意味着截至前一年6月30日，我们由 非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务 。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的私募收益，与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在IPO完成或其他情况下签订)，向目标所有者发行的股票，向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务， 或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

从2021年12月3日起，我们有15个月的时间完成初始业务合并。然而，如果我们预期我们可能无法在首次公开募股完成后15个月内完成我们的初始业务组合 ，如果我们的保荐人或其关联公司提出要求，我们可以(但没有义务)将完成业务组合的时间延长六次，每次再延长一个月，最多21个月(“已支付的 延展期”)。此外，我们将有权自动延长三个月(“自动延展期”) 如果我们在15个月期间或付费延展期内为初始业务组合提交了初步委托书、注册说明书或类似申请，则我们将有权完成业务组合。在付费延期或自动延期的情况下，如果我们选择进行任何此类付费延期或与自动延期相关的延期，公众股东将没有机会投票或赎回其股票 。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则及吾等与大陆证券转让及信托公司订立的信托协议的条款，为利用有偿延长期以完成吾等的初始业务合并，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须于适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期前五天向信托账户存入每月延期的759,000美元(每股0.033美元)，或在适用的截止日期之前。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类延期资金 贷款将不计息，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务组合 , 我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达3,000,000美元的延期融资贷款可转换为邮政业务合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元 。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。如果 我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商或其附属公司希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布我们的意向。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务 组合的时间。为免生疑问，在自动延展期内，无须向信托账户存入任何款项。我们的 公众股东将无权投票或赎回与任何此类付费延期或自动延期相关的股份。 因此，我们可以进行此类延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期并且 将无法赎回与此相关的股份。

如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将交易结束后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们 没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。因此，我们的投资者目前没有评估目标业务的 可能的优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层 将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将 导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围， 这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们通过IPO和出售私募认股权证所获得的净收益的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成此类 提议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的赞助商，创始人，官员, 董事或股东需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种独立来源 引起我们的注意。目标企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能会将我们介绍给他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此报告，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员、董事和其他初始股东以及他们的关联公司， 也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员、董事和其他初始股东的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘用这些 公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们只会在管理层 确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前，公司都不会向 支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从2021年11月30日开始，通过完成初始业务合并和清算，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。 在我们初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除上述外， 在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司或与此相关的任何赞助商、高级管理人员或董事支付任何贷款或其他补偿的费用、报销、咨询费、款项。

我们不被禁止寻求与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的创始人、赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并 。如果我们 寻求完成与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务 的角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行 尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查 ，这些信息将向我们提供。如果我们决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并没有最终完成，与潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金 。本公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他实体 有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并不同，我们 很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的 初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的 经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现任管理人员所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并将需要 股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、创始人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、创始人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买 。

如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们 目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易所法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预期 他们可以确定我们的初始股东、创始人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到我们邮寄与我们最初业务组合相关的代理材料后 股东提交的赎回请求来进行 私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购， 他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按信托账户份额赎回其股份或投票反对我们初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书，但前提是该等股份尚未在股东大会上就我们的初始业务合并进行投票。我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票， 并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M的情况下，我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司才会购买股票。 如果购买股票违反了《交易法》第9(A)(2)条或 规则10b-5，我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买股票。任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

企业信息

我们的主要执行办公室位于美国特拉华州威尔明顿302套房Kennett Pike4001号，邮编：19807，电话：(1)3028036849。

我们的公司网站地址是www.tlgyquisition.com。我们的网站 和网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本报告，并且 不被视为本报告的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券 。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文 。作为一家获得豁免的公司，我们已获得开曼群岛政府的批准并获得了免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日(2021年5月31日)起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税。收益 或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益将应支付(I)我们的股票、债券或其他债务，或(Ii)扣留我们向股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本分配 ，或支付本金或利息或根据我们的债券或其他债务应付的其他款项 。

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法”)修订。因此，我们有资格利用各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值等于或超过2.5亿美元 ，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元， 截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付 ，相当于初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行和已发行的公共股票的数量， 支付我们的税款 ，受本文所述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将 分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给IPO承销商的递延承销佣金而减少。根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员、董事及其他初始股东已同意放弃他们对其创办人股份的赎回权利及(本公司IPO的承销商代表 除外)因完成吾等初步业务合并而可能持有的任何公开股份。

向不选择赎回的A类普通股持有人分发可分配可赎回认股权证

于分派时，吾等将按比例只向在本公司首次公开招股中发行的A类普通股(不论该等股份是在本公司首次公开招股期间或之后收购)的记录持有人 分配相当于5,750,000股认股权证乘以四分之一(“认股权证总金额”)的 份认股权证，而该等认股权证在本公司赎回任何A类普通股后仍未发行，而该等A类普通股持有人已选择赎回与我们的初步业务组合有关的任何A类普通股。行使赎回权的公众股东无权获得有关该等赎回公众股份的任何可分派可赎回认股权证 。将就每股公众股份分配的可分配可赎回认股权证的数量取决于与我们最初的业务组合相关的公众股票总数，但在任何情况下都不会低于每股未赎回的A类普通股 的可分配可赎回认股权证的四分之一。获得可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股，不得单独转让、转让或出售，也不会有任何证书或文书证明。

我们的可分配可赎回权证在其他方面与我们的 可拆卸可赎回权证相同，包括在行使价、行使力和行使期方面。不会发行零碎可分派可赎回认股权证，不会支付任何现金来代替零碎可分派可赎回认股权证，并且只会买卖整个可分派 权证。可分派可赎回认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换，并将在其以与可拆卸可赎回认股权证相同的股票代码分发后 变为可交易。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对以下情况设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股 (I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)不经股东投票通过要约收购。 我们将完全由我们自行决定是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约收购。并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款 是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而我们 无法生存的与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%已发行和已发行普通股或寻求获得股东批准的任何交易修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则需要股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回公众股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的条款中，并且将适用于我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市。 如果获得有权就该条款投票的普通股至少66.66%的持有人批准，该等条款可以通过特别决议进行修订，只要我们提供与该修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会上赎回他们的公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

若吾等寻求股东批准，吾等将在根据开曼群岛法律取得普通决议案后才能完成初步业务 ，该普通决议案为本人或受委代表持有本公司大部分普通股并有权就该决议案投票并于 公司股东大会上投票的股东的赞成票。如果有权在 会议上投票的三分之一已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员、董事和其他初始股东将计入这个 法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和(承销商代表除外)在我们IPO期间或之后购买的任何公开 股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们的初始业务 组合。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们最初的 业务合并的批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在IPO中出售的23,000,000股公众股票中， 8,625,000股，即37.5%，投票支持初始业务合并，才能 批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行股票都已投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们的发起人、高管、董事和其他初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成 我们的初始业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论其投票赞成或反对拟议交易，或于批准拟议交易的股东大会记录日期当日选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放， 在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。此外，收购要约的条件是，公众股东提出的收购要约不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。 如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回要约，不完成最初的业务合并

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守 交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票，根据持有人的选择， 在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前， 要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用托管 信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们 打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有人的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的 代理材料或收购要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信 这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对以下情况设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并 ，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见 交易所法案第13节)，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一 限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的 能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买 他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该 持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公共 股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们 将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

交付与投标要约或赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间对初始业务合并进行预定投票，或者从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其 赎回权利，则可以提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，请视情况而定, 其股票可能不会被赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人 收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑必须在什么时间进行此类交付。

上述流程与许多空白支票公司的流程不同。 为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发 代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获批后，公司将联系该股东安排其交付证书 以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格， 他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后直到赎回持有人提交证书之前存续的“选择权” 。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份 信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公共持有人 交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会 继续尝试完成不同目标的业务合并，直到IPO结束后15个月(或最多24个月，如本报告中更详细地描述，视情况而定)。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们将只有在首次公开招股结束后15个月内(或本报告更详细描述的最多24个月，视乎 适用而定)完成我们的初步业务合并。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们 将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时在信托账户中存入的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高利息 )，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准， 迅速清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，受制于我们根据开曼群岛法律为债权人提供债权的义务，以及在所有情况下均受适用法律的其他要求所规限。我们的可分配可赎回认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在15个月(或本报告中更详细描述的24个月，视情况而定)时间段内完成我们的初始业务组合，则这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和其他初始股东已根据与我们的书面协议，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内(或本报告中更详细描述的最多24个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在 或在我们首次公开募股之后收购公众股票，如果我们未能在分配的15个月(或本报告中更详细描述的最多24个月，视情况适用)内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和其他初始股东已同意，他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 ，如果我们不在IPO结束后15个月内(或本报告中更详细描述的最多24个月)完成我们的初始业务合并，则不会赎回100%的公开发行股票。)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行和已发行的公开股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票 ，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果对数量过多的公开发行股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公开发行股票赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为1,452,706美元)，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何 不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以 要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑从信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 $10.20。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额将不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索偿要求，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在 管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的独立注册会计师事务所和我们IPO的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日的实际每股公共股票金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.20美元，则减少应缴税款，以较小者为准。但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行了对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据证券法 规定的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔，, 可用于我们最初的业务合并和赎回的资金可以 降至每股公开募股不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而您 将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。

对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到 以下(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下都会减少 应缴税款，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立 董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会 低于每股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(除了我们独立的注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任 。我们可能可以获得信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为1,452,706美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)，但这些金额可能用于上市公司产生的费用或潜在业务合并候选人的尽职调查费用 。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果我们提交破产或破产申请，或非自愿破产，或针对我们提出的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束后15个月内(或本报告中更详细描述的最多24个月，视适用情况而定)完成我们的初始业务组合，则在赎回我们的公众股票的情况下，受适用法律的限制，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 以(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或 如果我们未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本报告更详细地描述，最多24个月)内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份。如适用)或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，或(Iii)于完成初始业务合并后赎回各自股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并， 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其 股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦必须已行使上文所述的赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括寻求战略收购的其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和运营企业 。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的主要执行办公室位于美国特拉华州威尔明顿，19807,302Suit302Kennett Pike4001.我们的电话号码是(1)3028036849。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证 并有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们 评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法 向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表 ，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法 收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文 。作为一家获得豁免的公司，我们已获得开曼群岛政府的批准并获得了免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日(2021年5月31日)起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税。收益 或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益将应支付(I)我们的股票、债券或其他债务，或(Ii)扣留我们向股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本分配 ，或支付本金或利息或根据我们的债券或其他债务应付的其他款项 。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险 因素。然而，以下是可能对我们公司和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分列表：

有关我们公司和我们业务的完整风险清单， 请参阅我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为“风险因素”的部分。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要执行办公室位于美国特拉华州威尔明顿，302Suit302，Kennett Pike4001，邮编：19807。我们的电话号码是(1)3028036849。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼 待决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证均在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW”。我们的单位于2021年12月1日开始公开交易，我们的A类普通股和可赎回认股权证于2022年1月21日开始公开交易。

纪录持有人

2022年3月30日，我们单位有1名登记持有人，我们A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有6名登记持有人，我们的公开认股权证有1名登记持有人。登记持有人的数目不包括数目显著较多的“街名”持有人或实益持有人，其单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

分红

截至目前，我们尚未就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行所得的资金。

没有。

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的向我们的 保荐人和我们的初始股东出售创始人股票和私募认股权证的交易被视为不涉及公开募股的发行人交易。

收益的使用

2021年12月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的首次公开募股 ，产生了200,000,000美元的毛收入。每个单位包括(I)一股 公司A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)一份可拆卸的可赎回认股权证的一半，及(Iii)在初始业务合并赎回时间后获得一份可赎回认股权证至少四分之一的或有权利。瑞穗证券(Mizuho Securities)美国有限责任公司是我们IPO的承销商。在我们的首次公开招股中出售的证券是根据证券法注册 表格S-1中的声明(注册号333-260242和333-261431)注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月30日生效 。

在完成IPO的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售总计10,659,500份认股权证， 总收益为10,659,500美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册发行的。

私募认股权证与作为我们IPO中出售的单位的 部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)不可由我们赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，该等持有人不得转让、转让或 出售，直至我们完成初始业务组合(包括行使该等私募认股权证而可发行的A类普通股 )后30天。(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv) 是否有权享有登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

2021年12月8日，根据IPO承销商全面行使超额配售 期权，我们完成了额外3,000,000个单位(“期权单位”)的销售，每个期权单位10.00美元，产生了30,000,000美元的毛收入。我们还完成了以每份私募认股权证1美元的价格向 保荐人出售额外的 600,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)的交易，产生了600,000美元的毛收入。

我们总共支付了4,000,000美元的承销费和1,533,689美元的IPO相关其他成本和支出。此外，承销商同意延期支付8,650,000美元的承销费，这些费用将在我们完成初始业务合并后支付。

我们的IPO(包括期权单位)和与保荐人的私募(包括额外的私募认股权证)的总计234,600,000美元的收益被存入信托 账户。我们在2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的首次公开募股募集资金的计划用途没有重大变化 。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

阅读以下讨论和分析时应结合本报告其他部分所列财务报表和相关说明。本讨论包含前瞻性陈述 ，反映我们目前对可能影响我们未来运营结果或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于多种因素，包括本报告题为“风险因素”和 “前瞻性陈述”的章节以及本报告其他部分讨论的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年5月21日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标 就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并：我们的IPO和私募认股权证的私募收益，与我们的初始业务组合相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在完成IPO或其他情况后签订)，向目标所有者发行的股票，向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们预计在追求我们的初始业务合并过程中会产生大量成本。 我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划是否会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。从2021年5月21日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，以及在我们首次公开募股后确定业务合并的目标公司。 在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年5月21日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益为2,162,761美元，这主要是由于衍生权证负债的公允价值变化 负债3,436,685美元，但被816,357美元的一般和行政成本以及分配给认股权证负债的发售成本 分配的442,567美元部分抵消。

流动性与资本资源

2021年12月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了200,000,000个单位的IPO ，产生了200,000,000美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售10,659,500份私募认股权证的交易 产生了10,659,500美元的总收益。

于2021年12月8日，根据IPO承销商全面行使超额配股权，我们以每股10.00美元的价格完成了额外3,000,000个期权单位的销售，产生了30,000,000美元的毛收入。我们 还完成了以每份私募认股权证1美元的价格向我们的保荐人出售额外600,000份私募认股权证(“额外的 私募认股权证”)的交易，产生了600,000美元的毛收入。我们的IPO(包括期权单位)和与保荐人的私募(包括额外的私募认股权证) 的总计234,600,000美元的收益 存入了信托账户。我们产生了14,183,689美元的交易成本，包括在IPO中支付的4,000,000美元承销费，8,650,000美元的递延承销费和1,533,689美元的发行费用。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为234,600,000美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们持有的现金不在信托账户$1,452,706. 我们打算使用这些资金主要用于确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成 业务合并。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 为了弥补营运资金不足或支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，或者延长我们完成初始业务合并的时间段，我们的赞助商及其附属公司或指定人可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款将不计息。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款金额和延期贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于此类偿还。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款和至多3,000,000美元的贷款(如本报告其他部分所述)可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前, 我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

表外安排；承付款和合同义务

截至2021年12月31日，我们并无任何如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排 ，亦除本文所披露的义务外，并无任何其他承担或合约义务。

合同义务

《行政服务协议》

从2021年11月30日开始，直到我们最初的业务合并或清算完成为止，我们将每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

注册权

方正股份、私募认股权证及任何因转换营运资金贷款及为延长本公司完成初始业务组合的时间而发行的任何 认股权证持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将拥有登记权利，以根据于2021年11月30日签署的登记权协议，要求吾等登记出售其持有的任何证券(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商或我们的IPO有权获得IPO总收益的2.0%或4,000,000美元的现金承销折扣 ，该折扣已在IPO结束时支付。此外，承销商 已同意延期承销2,000,000,000个单位IPO总收益的3.5%的承销佣金，以及3,000,000个超额配售期权单位总收益的5.5%的承销佣金，或总计8,650,000美元，这些佣金将在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的资金中支付给 承销商。

危急情况 会计估计和政策：

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。公司已将以下内容确定为其关键会计 估计和政策：

对我们财务报表的关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值被定义为 在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的投入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：

认股权证负债

我们 根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合 股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

对于没有可观察到的交易价格的时期的公共权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公股认股权证从单位中分离后的期间内，公募认股权证的市价按各有关日期的公允价值计算。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。

可能赎回的A类普通股

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有) 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的事件时进行赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并使 受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时 股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收入

每股普通股净收入是通过净收入除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。我们在计算每股收益时采用了两类法。净收入通过分配总股份数分配给每个类别的股份，然后除以相应类别的总股份数。

我们 在计算每股摊薄收益时并未考虑与首次公开发售及定向增发相关发行的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，每股普通股的摊薄净收入 与每股普通股的基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股收益 。

最近的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号、债务转换债务和其他期权(副主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。本公司于2021年5月21日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生重大影响 。

《就业法案》

JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》 ，我们被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，作为“新兴成长型公司”，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告 ，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制轮换审计公司或补充独立注册会计师事务所报告的任何要求 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本报告第15项之后的表格10-K 中，并通过引用包含在本文中。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和主要财务和会计官员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2021年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格报告不包括管理层对财务报告内部控制的 评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的10-K表格期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。其他有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露。

不适用

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

高级职员和董事

截至本报告之日，我们的高级管理人员和董事如下：

金镇君 、董事长兼首席执行官

金振权先生是我们的创始人、董事长兼首席执行官。Kim先生在私募股权投资领域拥有20年的高级领导经验，并在行业领先的公共和私营公司担任过一系列变革型CEO。作为首席执行官，他做出了重要的行业贡献和显著成就，这些贡献和显著成就获得了2009年TPG年度CEO会议的杰出增长奖，以及由中国领先的金融媒体集团21世纪传媒集团颁发的2009年度最佳经销集团和2012年最具创新商业模式奖，以及由中国顶级媒体和行业协会联合主办的2010年汽车零售业年度十大男性 论坛的认可。

在2021年5月创建TLGY Holdings LLC之前，Kim先生 专注于具有强大潜力的全球高增长投资，能够受益于有吸引力的新兴宏观趋势，并可以 运用其实施业务转型的经验来推动价值创造。自2018年以来，金先生一直担任董事董事会独立董事和东渡国际集团提名委员会成员。2006年至2016年，金先生供职于全球领先的私募股权公司TPG Capital，在那里他担任合伙人和亚洲投资审查委员会成员。作为TPG合伙人，Kim先生还同时担任多家TPG投资组合公司的首席执行官或转型领导者。金先生的投资和运营重点是共同领导TPG在中国核心消费行业的四大转型投资。这四项投资中的每一项都以颠覆性的商业模式和/或技术的形式提供了差异化的价值创造角度； 它们总共为TPG的投资者带来了远超10亿美元的回报(即来自中国广汽的约7亿美元，来自Unitrust的约7亿美元，以及李宁和达芙妮的总计超过2亿美元)。2012年至2014年，金先生担任李宁有限公司首席执行官兼副董事长，该公司是中国领先的运动服装品牌，2020年的年销售额超过20亿美元。 在此期间，他设计并启动了品牌转型，帮助该公司摆脱了财务困境，并为其作为领先品牌和今天市值超过300亿美元的公司的最终复兴奠定了基础。Kim先生于2011至2015年间担任中国领先的女鞋品牌达芙妮国际控股有限公司的董事会成员, 在那里，他领导了鞋业第一次成功地大规模实施快速零售和供应链管理数字化 ，大幅提升了在他加入之前一直停滞不前的业务的销售额、利润和市值。Kim先生在2007年至2011年期间担任华大汽车服务集团有限公司首席执行官兼副董事长，在此期间，他帮助开创了公司在中国的零售推广和公司管理系统的数字化，使公司的销售额 增长了七倍，并从中国排名第11的中型平台跃升为中国和世界第一的汽车零售和服务公司。此后几年内，该公司在上海证券交易所上市，市值达到约150亿美元。2009年至2010年，Kim先生还担任中国领先的独立设备租赁公司Unitrust Group的董事会成员，在此期间，他帮助建立了一个管理团队，并制定了一项新战略，将一家初创企业转变为一家大型行业领导者，最终在香港证券交易所上市，市值约为20亿美元。在加入TPG Capital之前，Kim先生于2002至2006年间担任戴尔韩国分公司总裁，戴尔韩国分公司是全球硬件、软件和服务领域的领导者，2020年的年销售额超过600亿美元。他首次成功地领导了戴尔直接模式在韩国的实施，从而巩固了戴尔作为市场领导者的地位，而戴尔此前一直难以在韩国获得有意义的市场地位或建立可盈利的业务。2000年至2002年，金先生担任剑桥大学互联网商业资本公司的副总裁, 总部位于马萨诸塞州的早期风险投资公司，帮助 找到或参与了包括剑桥技术合作伙伴公司和RazorFish在内的成功企业的早期投资。Kim先生于1996年在全球管理咨询公司麦肯锡公司的首尔和波士顿办事处开始了他的职业生涯。Kim先生在哈佛学院肯尼迪政府学院获得MPP学位，在霍普金斯-南京中心获得文凭，并在哈佛学院获得东亚语言和文明与政府学士学位。

联席总裁塞隆·E·奥德劳格

塞隆·E·奥德劳格博士是我们的联合主席。奥德劳格博士拥有40多年的制药及相关公司首席执行官、董事会成员和高级管理人员的经验。自2019年以来，奥德劳格博士一直担任德雷特综合征基金会的董事会副主席和筹款人，该基金会是一个非营利性组织，致力于筹集研究资金，并为针对特定症状的研究提供研究拨款， 采用新方法治疗德雷韦特综合征，这是一种罕见的灾难性形式的癫痫，从儿童时期开始。自2021年以来，奥德劳格博士一直担任阿森迪亚制药公司的董事会成员，该公司是一家专业制药公司，致力于开发现有药物产品的增强配方，并使临床前和临床阶段候选药物的配方成为可能。自2022年以来，他一直担任Pharma Nobis LLC董事会主席，该公司为美国的消费者保健公司和零售商提供代工和自有品牌服务。

自2006年以来，他一直担任为制药公司提供咨询服务的EIR Healthcare Consulters LLC的管理合伙人。例如，2011年，他在武田并购前整合Nycomed业务的规划中担任顾问。自2017年以来，他一直担任Signet Healthcare Partners的风险合伙人，Signet Healthcare是一家成长期医疗保健投资者，总资本承诺超过4亿美元，投资于50多家公司。 作为合作伙伴和Signet运营主管，他为Signet两次成功退出发挥了重要作用。奥德劳格博士还在2015至2017年间担任早期纳米技术配方公司Leon Nanodrugs GmbH的首席执行官兼董事董事总经理 ，并于2017年至2020年担任该公司监事会成员。从2017年到2018年，奥德劳格博士还横向担任Impopharma Inc.的执行主席和代理首席执行官，该公司是一家鼻腔和肺部药物产品开发服务提供商。2014至2016年，他还担任Apicore US LLC的董事会成员。他是董事会一个特别委员会的负责人，该委员会探索了股东退出的途径，最终导致该公司2016年被Medicure收购。2013至2014年，奥德劳格博士还担任Cedarburg Hauser制药公司的执行主席，Cedarburg Hauser制药公司是一家私营的活性药物成分合同制造商。在塞达堡，奥德劳格先生被请来领导和协调退出进程，并于2014年成功出售给AMRI。在加入Signet Healthcare Partners之前，奥德劳格博士于2011至2013年担任Planet BiopPharmticals Inc.的执行主席兼首席执行官。Planet BiopPharmticals Inc.是一家专注于过敏提取物和其他过敏控制产品的私营专业制药公司，也是Aisling Capital的投资组合公司。在星球上, 他剥离了过敏控制产品部门，并在2013年成功地将过敏提取物业务出售给了阿瑞斯生命科学公司。在加入Planet BiopPharmticals之前，奥德劳格博士于2008至2011年间担任Signet Healthcare Partners的私有投资组合公司CyDex PharmPharmticals Inc.的首席运营官、总裁兼首席执行官，负责提供医药产品 并基于Captisol药物配方技术平台授权其技术。其中一个产品亮点是完成了马法兰的Captisol制剂的第二阶段临床研究，该制剂现在市场上的名称为Evomela。股东退出于 2011年完成，当时公司被Ligand PharmPharmticals收购。从1992年到2006年，奥德劳格博士在2005年藤泽和山口合并而成的全球制药公司Astellas担任执行副总裁和首席运营官等职务。在他在藤泽的领导下，该公司推出了三种医院产品AmBisome、Adenoscan和Mycamine，以及皮肤科产品Protope。1998年，他领导了将仿制药部门剥离到APP的团队，这是专注于美国品牌药物的成功战略的一部分。在加入Astellas/Fujisawa之前，他在拜耳股份公司担任高级领导职务。奥德劳格博士在明尼苏达大学获得了环境健康博士学位，并在堪萨斯城密苏里大学获得了生物学硕士和理学学士学位。

史蒂文·诺曼，董事联席总裁、首席财务官兼首席执行官

史蒂文 诺曼先生是董事的联席总裁兼首席财务官，并在我们的董事会担任执行董事。诺曼先生是一位经验丰富的亚太地区科技行业高管，他的专长包括企业扭亏为盈和增长。诺曼先生在亚太技术领域拥有20多年的高管和董事从业经验。最近，诺曼是Growth Acumen的创始人，这是一家专注于帮助科技和SaaS公司加快亚太地区增长的咨询公司。从 2008年到2016年，诺曼先生担任笔记本电脑外壳和技术解决方案的全球领导者泰格斯公司的亚太区董事董事总经理 ，他管理着12个国家和地区的所有职能，帮助业务收入和利润大幅增长。从2007年到2011年，诺曼先生首先担任战略和运营主管，然后从2008年起担任澳大利亚一家博彩和体育博彩公司的董事会成员。从1993年到2006年，诺曼先生是戴尔亚太区高管团队的一员，帮助公司从一家初创公司成长为一家价值数十亿美元的企业。他帮助建立了戴尔中国业务，并在印度建立了家庭和小型企业部门。诺曼先生也是技术公司销售和营销最佳实践方面的全球思想领袖 ，他写过一本关于这个主题的书。诺曼先生于2012年完成沃顿高级管理课程(AMP)，并持有麦格理大学管理学研究生文凭。

独立董事的Shrijay Vijayan

Shrijay博士，博士是我们独立的董事。Vijayan博士在生物医学技术商业化方面拥有16年的经验 在此期间，他参与了各种技术的评估和开发，包括从罕见疾病到神经变性、癌症、自身免疫和炎症等领域的治疗、诊断和医疗设备。Vijayan博士曾在公立/私立机构以及知名医院和大学工作过。自2019年以来，Vijayan博士一直在美国排名第一的整形外科医院特殊外科医院担任创新与技术商业化董事 ，在那里他一直密切参与针对自身免疫适应症的生物制品和药品的评估和商业化 。2012年至2014年，他担任董事创新与技术转移助理，随后在2014年至2018年期间，他还担任拉什大学医学中心(RUSH)创新与技术转移负责人，拉什是一家国家级学术医疗中心。Vijayan博士密切参与了来自Rush的临床资产的商业化潜力评估，这些资产包括免疫肿瘤学的几个第二阶段资产和完成第三阶段临床试验并最终获得FDA批准的一种女性避孕药。除了各种临床资产，Vijayan博士还密切参与了技术的商业化潜力评估和许可，包括罕见疾病和神经退行性疾病的治疗、癌症和肾脏疾病的诊断以及神经血管疾病的医疗设备。2007年至2012年，Vijayan博士是最佳愿景公司业务发展和科学事务的联合创始人兼董事, 一家种子期医疗设备公司 开发用于治疗老花眼的激光技术，老花眼是一种老化状态，眼睛失去了专注于近距离物体的能力。2010年至2012年，Vijayan博士在罗格斯大学担任生物医学许可的董事和技术商业化助理董事 ，在那里他推动创新的生物医学技术，目标是通过许可交易将其盈利。 在罗格斯大学期间，Vijayan博士负责评估和商业化一大批生物医学和制药 技术，范围从传染病和癌症的新疗法到生物医学工程和新的制药制造工艺 。Vijayan博士于2005年作为芝加哥伊利诺伊大学(UIC)的副技术经理开始了他的技术商业化职业生涯，从2006年到2010年，他在UIC担任技术经理，参与了包括睡眠呼吸暂停、抑郁症和成瘾在内的各种疗法的评估和商业化 。Vijayan博士获得了纽约市立大学的生物学博士学位和UIC的MBA学位。在获得博士学位后，Vijayan博士完成了博士后培训，在芝加哥大学从事神经退行性变、癌症和自身免疫方面的研究。

韩冬贤，独立董事

韩冬贤先生，CFA是我们独立的董事。韩先生拥有20多年的技术投资者和企业家经验，主要是在韩国。韩自2016年以来一直是董事和香港创业咨询和投资公司ST Invictus Partners的股东。自2020年以来，韩先生一直担任Solid Inc.的董事会成员和审计委员会主席，Solid Inc.是一家在Kosdaq上市的韩国电信设备公司，市值约为3740亿韩元(截至2022年3月为3.06亿美元)。自2018年起，韩先生一直担任独立非执行董事及韩亚金融集团香港附属银行韩亚环球金融的审核委员会副主席。2008至2011年间，他在韩国最大的电信公司之一KT Corporation担任战略投资部高级副总裁。从2001年到2007年，韩先生是亚洲领先的私募股权公司赛义夫的合伙人兼韩国办事处负责人，直到2006年剥离，赛义夫一直是日本跨国企业集团控股公司软银集团的子公司。2000年至2001年，韩先生在软银集团的韩国分支机构软银韩国和软银风险投资公司担任副总裁兼普通合伙人。韩先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和首尔国立大学工商管理学士学位。

独立董事首席执行官赵孝昌

Cho Hyunchan 是我们独立的董事。Cho先生在其成功的投资生涯中积累了20多年的经验。自2019年以来，Cho先生一直担任韩国领先的另类资产投资公司IMM Investment的合伙人和基础设施投资主管。自2019年以来，他还担任IMM投资公司海外子公司IMM资产管理公司的首席执行官。从1999年到2019年，Cho先生在国际金融公司(IFC)担任各种职位，该公司是世界银行集团的私营部门分支机构，包括负责亚太基础设施和自然资源的董事，以及中国、韩国和蒙古的高级国家经理。 Cho先生拥有东京大学的土木工程博士学位，斯坦福大学的土木工程硕士学位，以及韩国延世大学的土木工程学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。每个董事服务 为期两年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内不需要召开股东周年大会。只有B类普通股的持有人才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。 在我们的初始业务合并之前，我们的公众股份持有人将无权任命任何董事进入我们的董事会 。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的，遵守分阶段规则和有限的例外。根据纳斯达克上市准则，“独立董事” 泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员或与公司有 关系的任何其他个人，而该等个人被公司董事会认为可能干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的 。本公司董事会已决定，施瑞杰·维贾扬博士、韩冬贤博士及赵显昌均为“独立董事”，定义见“纳斯达克上市准则”及适用的“美国证券交易委员会规则”。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。然而，我们目前向塞隆·E·奥德劳格和史蒂文·诺曼每人支付3,000美元的月费，从2021年12月3日开始 。从2021年11月30日开始，到我们最初的业务合并完成和清算之前，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计 不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用 进行任何额外的控制。 除了这些付款和报销外，公司在完成我们的初始业务 合并之前，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后，董事或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些 费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或推荐 董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，虽然在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排以留在我们这里。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们这里的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会 必须完全由独立董事组成。每一家都根据我们董事会批准的章程运营，其组成和职责如下所述 。每个委员会的章程可在我们的网站www.tlgyquisition.com上查阅。

审计委员会

Shrijay Vijayan博士、韩冬贤先生和Cho Hyunchan先生是我们审计委员会的成员。韩冬贤先生担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事 必须是独立的。审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已 认定韩冬贤符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并且 拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

Shrijay Vijayan博士、韩冬贤先生和Cho Hyunchan先生是我们赔偿委员会的成员。Shrijay Vijayan博士担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外， 不会向我们的任何现有股东、创始人、高管、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

Shrijay Vijayan博士、韩东贤先生和Cho Hyunchan先生是我们提名和公司治理委员会的成员。Cho Hyunchan Cho先生担任提名委员会和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体薪酬委员会的成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

商业行为及道德守则和委员会章程

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本作为本报告的证物。您 将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会章程的副本。如果我们对我们的《商业行为与道德准则》进行任何修改，而不是技术性、行政性或其他非实质性的 修改，或者向我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员授予根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则需要披露的任何豁免，包括任何隐含的豁免，包括任何隐含的豁免，则我们将在我们的 网站上披露此类修改或放弃的性质。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅用于非活跃的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级职员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非受托责任的注意义务。这项义务被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，既拥有董事对公司的一般知识、技能和经验，又具有董事的一般知识、技能和经验，这些知识、技能和经验可以合理地期望某人履行与该董事所履行的职能相同的职能。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而， 在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式实现，也可以通过股东在股东大会上的批准实现。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体，包括我们赞助商的关联公司，以及这些高管或董事已经投资或将投资的特定公司，可能在未来对其他实体负有额外的、受托或合同义务。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，我们的高级管理人员和董事(同时也是我们保荐人的高级管理人员和/或其关联公司的员工)没有义务 向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，但始终受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会明确仅以董事或公司高管的身份提供给该人，并且 我们能够在合理的基础上完成该机会。然而，我们不认为我们的高管或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

我们不被禁止寻求与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的创始人、赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并 。如果我们寻求完成与我们的创始人、赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们 不需要在任何其他情况下获得此类意见。此外，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，公司都不会在完成我们最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿，除非我们目前 从2021年12月3日开始向塞隆·E·奥德劳格和史蒂文·诺曼每人支付每月3,000美元的费用。此外，从2021年11月30日起，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的 公众股东进行表决，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和其他初始股东已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票 以及在IPO期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以这样的身份产生的任何责任， 但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 ，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并已同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，原因是他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事所必需的。

第11项.行政人员薪酬

目前，我们从2021年12月3日开始向塞隆·E·奥德劳格和史蒂文·诺曼每人支付每月3,000美元的费用。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动产生的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，公司在完成我们的初始业务合并之前，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后，董事或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些 费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或推荐 董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，虽然在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排以留在我们这里。 任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们这里的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2022年3月30日我们普通股的实益所有权的信息，其中 普通股的实益所有权信息如下：

下表基于2021年3月30日已发行的28,750,000股普通股 ，其中23,000,000股为A类普通股，5,750,000股为B类普通股。除非 另有说明，否则我们相信表中所列的所有人士对他们实益拥有的所有我们的普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在本报告日期起计60天内不可行使。

*不到1%

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年6月17日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.0043美元，以支付我们的某些发行和组建成本，以换取5,750,000股方正股票。2021年8月7日，我们的 保荐人免费交出了总计718,750股方正股票，从而将方正股票的流通股总数 减少到5,031,250股，导致方正股票的收购价约为每股0.005美元。2021年12月3日，我们的保荐人将30,000股方正股票转让给我们的每一位独立董事Shrijay(Jay)Vijayan博士、Donhyun han 和Hyunchan Cho，每个人的总收购价为150美元，或每股约0.005美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股票流通股数量 是根据我们的IPO总规模最多为20,125,000股的预期确定的，因此此类 方正股票将占我们IPO后已发行和已发行股票总和的20%。

本公司保荐人合共购入10,659,500份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计10,659,500美元 ，于首次公开招股结束的同时以私募方式购入一股A类普通股。2021年12月8日，我们的保荐人额外购买了600,000份额外的私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 每份额外的私人配售认股权证1美元，或总计600,000美元。私募认股权证与本公司首次公开发售的认股权证 相同，惟私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回、(Ii)不得(包括行使此等认股权证后可发行的A类普通股)、(br}在若干有限例外情况下)由持有人转让、转让或出售，直至吾等初始业务完成后30天 组合，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的 例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

从2021年11月30日开始，直到我们最初的业务合并和清算完成的较早时间，我们将每月向赞助商支付15,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书 和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，我们目前从2021年12月3日开始向塞隆·E·奥德劳格和 史蒂文·诺曼每人支付3000美元的月费。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们的IPO完成之前，我们的保荐人以无担保本票向我们提供了总计300,000美元的贷款，我们用来支付与发行相关的费用和组织费用。贷款已在2021年12月3日IPO结束时得到全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，或延长我们完成初始业务合并的时间期限，我们的赞助商及其附属公司或指定人可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类营运资金贷款金额和期限延长 但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款 和至多3,000,000美元的贷款可由贷款人选择转换为业务合并后实体的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，以延长我们完成初始业务合并的期限(如年报 中所述)。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并 之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、向我们的赞助商偿还的贷款，或者在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款和延期贷款，都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的委托书或要约材料(如果适用)中。 此类补偿的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或在考虑我们最初的业务合并的股东大会(如果适用)时知道。因为这将由合并后的业务的董事决定高管和董事的薪酬。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策 ，提出了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或正在参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)12万美元或公司前两个已完成会计年度在交易持续时间内的平均总资产的1%的金额 (不计利润或亏损)；以及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事或高级管理人员；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或受益的 所有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述 人是自然人)；以及(Iv)根据《交易法》第 S-K条第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 符合公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况 。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高级职员 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

第14项主要会计费用及服务

我们独立注册的会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用包括：

(1) 审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业 服务的费用，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管备案相关的服务。

(2) 审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询不要求的证明服务。

(3) 税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业 服务收费。

(4) 所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的收费

我们的审计委员会是为完成我们的IPO而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述任何服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的 审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受在完成审计之前经审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束)。

第IV部

项目15.证物、财务报表和财务报表附表

(A)            将以下文件作为本报告的一部分进行归档：

(1)            Financial Statements

(2)            财务报表明细表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于下文第四部分第15项所列财务报表及其附注。

(3)            Exhibits

作为本报告的一部分，我们特此提交所附的 展品索引中列出的展品。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

展品索引

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月31日正式授权注册人代表注册人签署本10-K表格年度报告。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并指定金振权为其真实合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代权和继任权，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代理，签署本10-K表格中本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人单独行事，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能 或可以亲自作出的所有意图和目的而作出，特此批准并确认，该事实受权人和代理人，或其替代者或替代者，可以合法地 作出或导致根据本协议作出。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

财务 报表索引

纽约办事处 7Penn Plaza，Suite 830 纽约州纽约市，邮编：10001 T 212.279.7900

独立注册会计师事务所报告

致TLGY收购公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的TLGY收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年5月21日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况及其2021年5月21日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约

March 31, 2022

PCAOB ID号：5395

TLGY 收购公司

资产负债表

截至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

TLGY 收购公司

操作报表

附注是财务报表的组成部分。

TLGY 收购公司

股东亏损变动报表

对于 2021年5月21日(开始)至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

TLGY 收购公司

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

TLGY 收购公司

财务报表附注

注1-组织机构和业务运作说明

TLGY收购 公司(“公司”)于2021年5月21日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年5月21日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情见下文 。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 本公司选择12月31日为其财政年度末。

公司首次公开募股的注册声明于2021年11月30日宣布生效。于2021年12月3日，本公司完成首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为200,000,000美元，如附注3所述。

同时，随着首次公开发售的完成，本公司完成了向TLGY保荐人有限责任公司(“保荐人”)以每份私募认股权证1.00美元的购买价格向TLGY保荐人有限责任公司(“保荐人”)私下出售(“私募”)合共10,659,500份认股权证(“私募认股权证”)的交易，为本公司带来 10,659,500美元的总收益。

根据承销商全面行使其超额配售选择权，本公司于2021年12月8日完成以每个认购单位10.00美元的价格出售额外3,000,000个单位(“认购单位”)，产生毛收入30,000,000美元。 本公司亦完成以每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售额外600,000份私募认股权证，产生总收益600,000美元，以履行其在行使承销商的超额配售选择权时购买该等额外认股权证的责任。

交易成本为14,183,689美元，包括4,000,000美元的承销费、8,650,000美元的递延承销费( 由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户持有) 以及与首次公开发行相关的1,533,689美元的其他发行成本。现金1,452,706美元于2021年12月31日存放在信托账户外，可用于营运资金用途。如附注6所述，8,650,000美元递延承销费 视乎业务合并于首次公开发售完成后15个月内(或如经延长则最多24个月)而定 。

继首次公开发行于2021年12月3日完成，承销商超额配售单位于2021年12月8日出售后，从首次公开发行和私募中出售单位的净收益中获得234,600,000美元(每股10.20美元)的金额 存入信托账户，可投资于美国政府证券，含义在1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节中设定。到期日为185天或以下或本公司根据投资公司法第2a-7条所定条件选定的任何开放式投资公司作为货币市场基金，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户，两者中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。证券交易所上市规则规定，业务组合必须为 一家或多家经营企业或资产，其公平市值至少等于信托 账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金金额和从信托账户赚取的收入应缴税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及未偿还的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，以致不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关 或(Ii)以与业务合并有关的要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.20美元，外加信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应缴税金)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。根据会计准则编纂(ASC)主题480，待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并于首次公开发行完成后分类为临时股权。区分负债与股权” (ASC 480).

所有 公开发行的股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”)作出若干修订的情况下，于本公司的清盘进行股东投票或要约收购时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则 及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不仅仅在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公开 股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股 股份的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的分配收益。A类普通股 须遵守ASC 480-10-S99。如果权益工具有可能成为可赎回工具，本公司可选择 (I)自发行之日起(或自该工具可能成为可赎回之日起)期间内的赎回价值变动, 如果较晚)至票据的最早赎回日期，或(Ii)在赎回价值发生变化时立即确认，并将票据的账面金额调整为与每个报告 期间结束时的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这些变化。公众股是可赎回的，并将在资产负债表上分类为此类 ，直到赎回事件发生之日为止。根据与本公司业务合并有关的协议，本公司公开股份的赎回可能须满足包括最低现金条件在内的条件 。

如果公司寻求股东批准企业合并，公司只有在收到开曼群岛法律下批准企业合并的普通决议时才会继续进行企业合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。 如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票， 公司将根据其修订和恢复的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中实质上相同的信息的投标要约文件。如果公司 寻求股东批准企业合并，发起人已同意将其创始人股票(定义见 附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外， 每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则未经本公司事先书面同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东 一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公开 股份。

发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的任何方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重新制定的组织章程大纲和章程提出修订 (I)修改本公司义务的实质或时间，允许赎回与本公司最初的 业务合并相关的义务，或在本公司未能在合并期间(定义为)完成企业合并的情况下赎回100%的公开股票以下)或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定 ，除非本公司向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后赎回其公众股份。

如本公司于首次公开招股结束后15个月内(或在首次公开招股结束后最多24个月内(如完成业务合并的期限根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条款延长)(“合并期”)内仍未完成业务合并，本公司将 (I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成但不超过十个业务 日后，赎回100%的公众股份。以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和之前未向本公司发放以支付其税款的利息(如果有)(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元 )，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，这将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果 有任何)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快，经本公司其余公众股东及其董事会批准后，进行清盘及解散，每宗个案均受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证到期时将一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。然而，如果发起人或其任何关联公司收购公众股份，如果公司 未能在合并期内完成企业合并，则该等公众股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务 提出任何索赔，发起人将在 范围内对本公司负责。由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金金额减少到(1)每股公开股票10.20美元和(2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于 每股10.20美元，则在每种情况下，均扣除可能提取的利息 纳税。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。 如果执行的放弃被视为无法对第三方强制执行，保荐人将不对该等第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性和管理的 计划

截至2021年12月31日，公司拥有约150万美元的现金和约160万美元的营运资金。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估 2014-15，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，”管理层 相信，自本财务报表发布之日起，本公司在首次公开招股完成后在信托账户外可动用的资金将使其能够维持运营至少一年。因此，之前发布的财务报表中披露的对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑已得到缓解 。

风险和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至资产负债表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2- 重要会计政策摘要

演示的基础

本公司所附财务报表乃根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴的 成长型公司

公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节对其进行了界定，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

使用 估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响资产负债表公布之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 公司拥有现金1,452,817美元，其中1,452,706美元不在信托账户中，截至2021年12月31日没有现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至2021年12月31日，该公司在信托账户中拥有2.346亿美元的投资。本公司在信托账户中持有的投资组合 投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于公司选定的、符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。

提供与首次公开募股相关的成本

公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工 会计公告(“SAB”)主题5A、“要约费用“发行成本已分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。首次公开发售完成后，与认股权证负债相关的发售成本 将计入已产生的费用。与该等单位相关的发售成本按相对公允价值法在临时权益及公开认股权证之间分配。发售成本为534,172美元，主要包括筹备首次公开发售所产生的成本。该等发售成本连同承销商费用12,650,000美元(或首次公开发售结束时以现金支付的4,000,000美元及递延费用8,650,000美元)， 于首次公开发售完成后按相对公允价值方法于临时股本、公开认股权证及私募认股权证之间分配。在这些成本中，442,567美元分配给公共认股权证， 分配给私人配售认股权证，并计入运营报表。此外，公司还记录了转让给承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司的300,300股B类股票和转让给保荐人投资者Centaury Management Ltd.的15,000股B类股票的公允价值999,517美元(扣除对价后)，每股B类股票在首次公开募股结束时转让。

A类 可能赎回的普通股

公司按照ASC 480中列举的指导原则对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。区分负债与股权“。”必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，本公司认为这些权利不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年12月3日，可能赎回的23,000,000股A类普通股以每股10.20美元的价格赎回234,600,000股A类普通股， 在公司资产负债表的股东亏损部分之外作为临时权益列报。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售完成后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的计量调整。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本和累计亏损约1,950万美元的费用。

2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：

每股普通股净收入

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。公司采用两级法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股 相关的重新计量调整不计入每股收益。

在计算每股普通股摊薄收益时，并未计入因(I)首次公开发售及(Ii)定向增发而发行的认股权证的影响。截至2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他 合约可予行使或转换为普通股，继而分享本公司的收益。

下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算。

所得税 税

公司按照ASC 740规定的资产负债法核算所得税，所得税“递延 税项资产和负债按估计的未来税项影响确认，可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

有关按公允价值计量的负债的其他信息，见 附注9。

衍生工具 金融工具

公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。“衍生品和对冲。”本公司的衍生工具 于首次公开发售截止日期(2021年12月3日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值 经营报表所载的公允价值变动。衍生工具的资产和负债在资产负债表上按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换为流动或非流动资产进行分类。本公司已确定公开认股权证及私人配售认股权证为衍生工具。 由于公开认股权证及私人配售认股权证符合衍生工具的定义，因此公开认股权证及私人配售认股权证于发行时及于每个报告日期按ASC 820按公允价值计量。“公允价值计量“， 在变动期内的经营报表中确认的公允价值变动。

担保 债务

根据FASB ASC 815所载指引，公司负责就首次公开发售发行的公开认股权证和私募认股权证及 私募认股权证的帐目。“衍生工具和套期保值”因此， 根据该条款，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理标准，必须 作为负债记录。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具 调整为公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至公开认股权证及私募认股权证均已行使或到期，而公允价值的任何变动将于本公司的经营报表中确认。发行时的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用改进的布莱克-斯科尔斯模型对私募认股权证进行估值。估值模型利用了投入和其他 假设，可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类还需在每个报告期进行重新评估。于发行私募认股权证时，本公司就出售私募认股权证的超额收益入账4,177,274美元至额外支付的资本 ，超出私募认股权证负债的公平价值。

最新会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 --实体自有股权合同(分主题815-40)：以实体自有股权计入可转换票据和合同(“ASU 2020-06”)“，通过删除当前美国公认会计原则所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司成立时即采用ASU 2020-06。 采用ASU不会影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注3- 首次公开发行

根据首次公开发售及承销商行使超额配售选择权，本公司以每单位10.00美元的收购价向本公司出售23,000,000股股份，总收益为230,000,000美元，其中包括全面行使承销商超额配售选择权，为本公司带来30,000,000美元的总收益。每个单位包括1股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及1股本公司可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的一半，每份完整认股权证 持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可作出调整。参见附注8。

注4- 私募

同时，随着首次公开发售的完成及超额配股权的行使，本公司完成了共11,259,500份认股权证(“私人配售认股权证”)的非公开发售(“非公开配售”)，以每份非公开配售认股权证1美元的价格购买 ，为本公司带来11,259,500美元的总收益。

私募单位收益的一部分被添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私人配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的规定规限)，而私人配售单位将变得一文不值。

除某些例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

注5- 关联方

方正 共享

于2021年6月17日，保荐人收到5,750,000股本公司B类普通股(“方正股份”)，以换取代本公司支付的现金25,000美元。2021年8月7日，发起人无偿交出并没收了718,750股方正股票，随后发起人持有5,031,250股方正股票。于2021年11月30日，本公司再次发行方正股份，保荐人合共持有方正股份5,750,000股。所有股份金额 均已追溯重列，以反映此次退回。方正股份包括合共最多750,000股股份，但在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下予以没收，以使方正股份的数目按折算基准相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20% 。在行使超额配售选择权后，这些股份不再受 没收。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到以下情况发生 之前：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ，导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产 。

在招股结束的同时，保荐人向三名独立董事分别转让了30,000股B类普通股，总收购价为150美元，约合每股0.005美元。公司在经营报表中记录了569,868美元的基于股份的补偿，以提供服务。

一般事务和行政事务

自2021年11月30日起，公司同意每月向赞助商支付15,000美元，用于支付办公空间、水电费和秘书费用 以及行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。于截至2021年12月31日止期间，本公司根据行政服务协议产生15,000美元，该协议已于2021年12月31日全数支付。

本票 票据关联方

保荐人于2021年6月17日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000元。本票为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)建议公开发售事项完成后的较早日期 支付。截至2021年12月31日，已全额支付本票项下的未偿还金额。

流动资金贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或其某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“周转资金贷款”)。 此类周转资金贷款将由本票证明。票据可以在业务合并完成时偿还， 不计利息，或者，贷款人可以酌情在业务合并完成时将高达1,500,000美元的票据转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

展期融资贷款

此外，为延长本公司完成企业合并的期限，发起人或发起人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可根据需要借给公司资金，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将偿还贷款金额。如果业务 组合未关闭，则信托账户的任何收益都不会用于偿还此类延期资金贷款金额。如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类延期融资贷款。为延长完成初始业务合并的期限而发放的高达3,000,000美元 贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如有)尚未确定 ，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成业务合并之前，本公司不希望从保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃使用信托账户中资金的任何和所有权利 。

附注6--承付款和或有事项

注册 权利

根据一项登记权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款或 延长贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因转换营运资金贷款或延长贷款及于转换创始股份时可发行的任何普通股认股权证)的持有人，根据一项登记权利协议有权享有登记权 ，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的登记要求，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议 规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，自首次公开发行之日起购买最多3,000,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。

于2021年12月3日，在首次公开发售结束的同时，承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，或总计4,000,000美元(无论承销商购买额外单位的超额配售选择权是否全部行使 )，该折扣在首次公开发售结束时支付。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计7,000,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

2021年12月8日，根据承销商全面行使超额配股权的规定，本公司完成了以每股10.00美元的价格出售额外3,000,000个期权单位的交易，产生了30,000,000美元的毛收入。本公司记录了1,650,000美元的额外递延费用，将在业务合并完成时支付。

代表 股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA 手册第5110(E)(1)条，招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效之日起180天内将被禁售。在首次公开招股结束的同时，保荐人将15,000股B类普通股转让给保荐人投资者Centaury 管理有限公司，总购买价为75美元，约合每股0.005美元。保荐人还将300,300股B类普通股转让给承销商的代表瑞穗证券美国有限责任公司，总价为1,000,000美元，约合每股3.33美元。因此，本公司录得额外交易成本999,517美元，即授出日期 股份经收取代价后的公允价值。

附注7- 股东亏损

优先股 股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，并享有由本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，未发行或流通股优先股。

A类 普通股-公司有权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为23,000,000股 ，包括23,000,000股A类普通股，可能于2021年12月31日赎回。

B类 普通股 —本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权 投一票。2021年11月30日，本公司再次发行方正股份，保荐人共持有方正股份5,750,000股。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共计575万股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别对提交股东表决的所有事项进行投票。就企业合并而言，公司可与目标公司的股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供与首次公开招股完成后生效的公司管治安排不同的 投票或其他公司管治安排。

B类普通股的 股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间 以一对一的方式自动转换为A类普通股，并进行调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并结束有关的，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此项调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并有关而发行或视为已发行的所有A类普通股 股份及股权挂钩证券(扣除因企业合并而赎回的A类普通股股份数目)，但不包括在企业合并中向本公司任何目标权益的任何卖方发行或 可发行的任何股份或股权挂钩证券。

附注8- 担保责任

公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行买卖。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)建议公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明随即生效，并备有与该等 A类普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任，或获得有效豁免登记的规限。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

本公司已同意，本公司将在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并结束后20个工作日内，尽其商业上合理的努力，在业务合并后60个工作日内提交一份登记说明书，涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股 的发行，并维持一份有关A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”方式行使该认股权证，而在公司作出选择的情况下，本公司将无须提交或维持有效的登记声明，但将根据适用的蓝天法律，在无法获得豁免的范围内，利用其 商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证-一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的公共认股权证：

如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证-一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的公共认股权证：

除某些有限的例外情况外，私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使及不可赎回，除非由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

根据ASC 815-40所载指引，本公司负责与首次公开发售相关的22,759,500份认股权证(包括11,500,000份公开认股权证及11,259,500份私募认股权证)。这种指导规定， 由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。 因此，本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，相当于通过蒙特卡洛模拟确定的公允价值。 该负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

于发行衍生权证后，本公司在资产负债表上记录了14,106,726美元的衍生负债。私募认股权证的公允价值超过私募认股权证所得款项，本公司计入额外实收资本4,177,274元。

附注9- 公允价值计量

下表显示了本公司在2021年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息， 显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：

公开认股权证和私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在资产负债表的负债项下列报。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动 计入经营报表中权证负债的公允价值变动。

本公司 使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。 本公司从(I)出售单位(包括一股A类普通股和一只公开认股权证的一半)、(Ii)出售私募认股权证和(Iii)发行B类普通股获得的收益进行分配，首先基于其在初始计量时确定的公允价值 。剩余收益将根据A类普通股(临时股权)和B类普通股(永久股权)在初始计量日期的相对公允价值分配给可能赎回的A类普通股(临时股权)和B类普通股(永久股权)。于计量日期，由于使用不可观察的资料，公开认股权证及私募认股权证被归类于公允价值架构的第三级。定价模型中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命和无风险利率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率来估计普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命 假定等于其剩余的合同期限。

在初始测量时，蒙特卡罗模拟模型和改进的Black-Scholes模型的关键输入 如下：

下表汇总了按公允价值经常性计量的本公司第3级金融工具的公允价值变化：

截至2021年12月31日，衍生权证负债为10,580,041美元。此外，截至2021年12月31日止期间，本公司 录得营业报表上衍生认股权证负债的公允价值变动收益3,436,685美元。私募认股权证的公允价值超过私募认股权证所得款项，本公司将额外缴足资本计入4,177,274美元的费用。

如上文所述，保荐人将B类方正股份转让给三名独立董事、承销商代表和保荐人的一名投资者。为了计算这些股份的公允价值，公司使用了蒙特卡洛模拟模型。在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。除上述情况外，从2021年5月21日(开始)到2021年12月31日这段时间内没有任何转账。

蒙特卡洛模拟模型的关键输入 在初始测量时如下：

注10- 后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表可出具之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。