附件4.5

注册人描述：S证券

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是位于特拉华州的公司Berenson Acquisition Corp.I的某些证券的实质性条款摘要(我们、我们、我们的公司、我们的公司或我们的公司)，并不是此类证券的权利和偏好的完整摘要，受我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程以及公司与大陆股票转让和信托公司之间日期为2021年9月27日的认股权证协议(认股权证协议)的约束和限制，这些协议在每个情况下均于 12月31日生效。2021年，并作为参考纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(该报告)以及适用的特拉华州法律，包括特拉华州公司法(DGCL)(DGCL)。

截至报告所述期间结束时，我们根据修订后的1934年《证券交易法》第12条(《证券交易法》)登记了以下三类证券：(I)单位，每个单位包括一股A类普通股和一半的认股权证，(Ii)A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(Iii)认股权证，每股A类普通股可行使一股，行使价为11.5美元。本展品还参考了该公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股或方正股票)，未根据交易法第12节登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的说明是为了帮助A类普通股的说明。除非上下文另有要求，否则提到我们的发起人？是指特拉华州的有限责任公司Berenson SPAC Holdings I，LLC，而提到我们的初始股东？是指我们创始人股票的持有人。此处使用但未定义的术语应具有报告中赋予此类术语的含义。本报告所列所有资料均截至报告所涉期间终了时列报。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为BACA.U？、BACA？和BACA WS。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

由这些单位组成的A类普通股和权证于2021年11月18日开始单独交易。持有者可以选择 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

普通股

有 记录的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除了我们最初的业务合并之前的董事，在以下标题下描述的方正股份，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易规则另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则投票表决的普通股大多数流通股的赞成票是批准由我们的股东表决的任何此类事项的 。在董事选举方面没有累积投票权，结果是

投票选举董事的股份超过50%即可选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权就董事选举进行投票。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多 至200,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，直到我们寻求股东批准我们的初始业务合并。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们必须在不迟于我们在纽约证券交易所上市的第一个财年结束后一整年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL要求召开年度会议的 第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回他们的全部或部分股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 根据我们初始业务合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们的其他董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的任何公开股份施加了同样的义务。我们的初始股东、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。与其他一些空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书，根据我们修订并重述的公司证书，根据我们修订并重述的美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回。与其他一些空白支票公司不同的是，我们将在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回，以换取现金，即使适用法律或证券交易所规则并不要求股东投票, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书将 要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托代理募集时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股中的大多数流通股 投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类 业务合并。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数 ，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。 这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在没有我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(如交易法第13条所定义)的任何其他人将被限制赎回多余的股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回 分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，根据书面协议，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事(及其许可的受让人将同意)已同意投票表决他们的创始人股票、私人股份和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。此外，每名公众股东均可选择转换其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(受上一段所述限制的规限)。此外，锚定投资者已同意投票支持我们最初的业务合并，但不要求锚定投资者投票支持我们的初始业务合并，也不要求锚定投资者投票赞成或反对提交股东投票的任何其他事项。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们在2023年3月30日之前没有完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日 ，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，但之前并未向我们发放税款(减去用于支付解散费用的利息，最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2021年3月30日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。此外，锚定投资者已同意放弃他们从信托账户中清算与其持有的创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、初始股东或锚定投资者持有任何公开发行的股票, 如果我们未能在分配的时间范围内完成初始业务合并以完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票相关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有)拨备后，按比例分享所有剩余可供分配的资产。我们的股东没有优先认购权或其他 认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)。

方正股份

方正股份与首次公开募股中出售的单位所包括的普通股股份相同，只是： (I)在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者有权投票选举董事，我们B类普通股的大多数流通股持有人可以任何理由罢免我们的董事会成员；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意：(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人 股票和他们持有的任何公开股票的赎回权；(B)放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关(1)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票，或者(2)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；以及(C)如果我们未能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，或在我们必须在3月30日之后完成业务合并的任何延长时间内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利, 2023由于股东投票修改了我们修订和重述的公司注册证书(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(Iii)方正股票受到某些转让限制，如下所述；(Iv)方正股票在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股 一对一的基础上，须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(V)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已经同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票。一对一的基础上，受本协议规定的某些证券发行增加的限制。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券超过本次发行的发行金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，包括根据 指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整，包括指定的未来发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换基础上总计相当于本次发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与我们的初始业务组合相关而发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的总数(不包括与我们的初始业务组合相关而赎回的A类普通股的股票数量)，不包括已发行的任何股份或股权挂钩证券。或将发行给我们最初业务组合中的任何卖家，以及向我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或 董事发行的任何私募认股权证。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给某些关联公司，每个关联公司都将受到相同的转让限制)，直至(I)完成我们的初始业务合并一年和(Ii)我们的初始业务合并之后，(A)如果在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(B)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

远期买入股份

我们的远期购买投资者已与我们签订或有远期购买协议，规定以私募方式购买总计最多5,000,000股远期购买股票，每股远期购买股票10.00美元，在紧接我们最初的业务合并结束之前完成。远期购买股份的条款通常与首次公开发行中出售的单位中包括的A类普通股的股份相同，但它们将拥有注册权和优先购买权，以购买我们可能提供的与未来企业合并融资相关的证券，如 所述

远期采购协议。我们已与我们的一家远期买入投资者达成协议，该投资者将有权购买最多2500万美元的证券。根据我们的选择，向远期购买者提供的证券可以是股权证券、可转换债务证券或不可转换债务工具。所提供证券的形式由我们自行决定，尽管远期购买者没有义务向我们购买任何证券。如果远期购买投资者在我们发出关于我们有意进行特定业务合并的书面通知后五天内通知我们，它已决定以任何理由不继续进行购买，则每个远期购买投资者将有权免除与任何特定业务合并相关的购买义务。如果远期购买投资者行使此类权利，或未能以其他方式购买分配给它的远期购买股份，该远期购买投资者将按比例丧失其在我们保荐人中的权益或从我们保荐人手中购买方正股票的权利。 出售远期购买股份所得的任何资金可用作初始业务合并中卖方的部分对价，用于与初始业务合并相关的费用，或用于合并后公司的营运资金需求。

优先股

本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行优先股股份，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股 ，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。我们可能会发行部分或全部优先股来实现业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证 使登记持有人有权在自2022年9月30日晚些时候开始至我们完成初始业务合并后30天的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股，调整如下所述。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非证券法下关于在认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并有与A类普通股有关的当前招股说明书 ，前提是我们履行了下文所述的注册义务。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何 股，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。 如果前两句中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。 在任何情况下，我们均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后 个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可发行因行使认股权证而发行的 A类普通股股份。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的 效力，直到根据

认股权证协议的条款。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对 股票进行注册或资格验证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知 (30天赎回期)；以及

•

如果且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且仅在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，该30个交易日自认股权证可行使时起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

我们确立了上文讨论的每股18.00美元(可调整)赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时 较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期 之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

自认股权证可行使后90天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证 (除本文所述的私募认股权证外)：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证的价格为0.01美元，条件是持有人能够在赎回前行使他们的认股权证 ，并获得根据赎回日期和我们的A类普通股(定义如下)的公允市值确定的A类普通股的股份数量，除非另有说明 。

•

在至少30天内提前书面通知赎回；

•

如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)；以及

•

如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可以发行的A类普通股，以及与之相关的现行招股说明书。

下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股股票数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不赎回0.10美元)，该数字是根据在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。

下表各栏标题中列出的股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量 调整之日起进行调整，如以下标题下的反稀释调整前三段所述。列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是行使经调整的 权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

赎回日期(期间

至认股权证期满)

 £10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 18.00

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证而发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线 插值法厘定。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元， 此时距离认股权证到期还有57个月，持有人可以选择根据这项赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。对于

例如，如果上表未列出确切的公平市值和赎回日期，则在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股的最后报告平均销售价格为每股13.5美元，此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回功能进行赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

我们的高级职员或董事所持有的任何公共认股权证将受此赎回功能的约束，除非该等高级职员及董事行使与赎回相关的公开认股权证(由我们的高级职员或董事持有的公共认股权证的公平市价定义为于该赎回日期最后报告的公共认股权证销售价格)，否则该等公共认股权证的公平市价将仅适用于该赎回日期。

这一赎回功能不同于其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才提供 赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，我们的A类普通股的交易价格可能低于认股权证的行使价 ，从而允许 当A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，赎回所有已发行的认股权证。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文 认股权证赎回每股18.00美元的门槛 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证持有人选择根据这一功能赎回其认股权证，实际上将根据截至本招股说明书日期的期权定价模型(具有固定波动率输入)，为其认股权证获得 股。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此我们对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

认股权证行使时，不会发行A类普通股的零碎股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似 事件的生效日期，可根据A类普通股流通股的增加按比例增加每次认股权证可发行的A类普通股的数量。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的数量)乘以 (Ii)1减去(A)每股价格的商数。A类普通股在此类配股中支付的股数除以(B)公允市场价值。就这些目的而言：(I)如果配股是可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的前一个交易日结束的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本)的股份， 上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足与股东投票有关的A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间， 如果我们不能在2023年3月30日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们100%的A类普通股，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股份，则 认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减少现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值 。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股的流通股数量的减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将按比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将被调整，调整的方式是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(I)分子将是在紧接调整之前的权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Ii)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量

此外，如果(I)我们为筹集资金而以A类普通股的发行价或有效发行价(A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元)发行额外的A类普通股或股权挂钩证券 (发行价格或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或其关联公司在发行之前持有的任何方正股票)(新发行的 价格)，(Ii)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述认股权证赎回触发价格为每股18.00美元，将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%。

A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股面值的股份除外)，或我们与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据 及认股权证中指定的条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买及收取应收股额或其他证券或财产(包括现金)的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代之前可购买及应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等认股权证持有人本应 收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的 合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如有投标, 在下列情况下，已向该等持有人提出交换或赎回要约，并接受该等要约(公司就公司修订及重述公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权利提出的要约、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股股份(如拟进行的初始业务合并呈交公司股东批准则由公司赎回)。连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，连同该交易商的任何关联方或联营公司(交易法第12b-2条所指的任何联营公司或联营公司)，以及任何该等关联方或联营公司的任何成员，实益拥有(交易法第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股流通股，权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权享有的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人已在该等投标或交换要约届满前行使该认股权证，并接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该等投标或交换要约购买，但须受 调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等值所规限。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中应以继承实体普通股形式支付的应收对价不到70%，该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人于交易公开后三十天内正式行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定：(I)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(A)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(B)因权证协议各方认为必要或适宜而增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条款，且各方认为不会对权证的登记持有人的权利造成不利影响；及(Ii)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的当时尚未发行的认股权证投票或书面同意，且仅就私募认股权证、远期买入权证或营运资金认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，远期认购权证或营运资金认股权证，分别为当时未发行的私募认股权证、远期认购权证或营运资金认股权证的至少50%。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就A类普通股持有人就所有事项所持有的每一股登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。

私募认股权证

除非在非常有限的情况下，私募认股权证(包括流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和行使该等认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要它们由保荐人或其获准受让人持有，我们将不能赎回。吾等保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证，而吾等保荐人及其准许受让人亦将拥有与私募认股权证有关的若干登记权利(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)，详情如下。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证， 他们将通过交出其对A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(I)认股权证相关A类普通股的股份数量乘以认股权证相关的A类普通股股份数量乘以认股权证的公允市值(定义见下文)与认股权证行使价之差乘以(Ii)公允市价所得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的 期间，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公共股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，无法出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事将根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。

分红

我们没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付将在此时由董事会酌情决定。我们董事会的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。此外，我们的董事会没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号，New York 10004。

我们的证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为：BACA.U、BACA和BACA WS。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和 附例

我们受《DGCL》第203节规范企业收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名 董事选举候选人的股东，必须及时以书面通知其意图。为了及时，股东的通知需要在前一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天但不超过 120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。 这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人 征集代理人以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或控制我们。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我们提起的派生诉讼或诉讼、(Ii)声称我公司任何高管、员工或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的诉讼，或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔，(Iii)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或本公司任何董事、高级职员或雇员提出的申索的诉讼，或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管限的本公司任何董事、高级职员或雇员而提出的申索的诉讼，但上述(I)至 (Iv)项除外：(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)衡平法院和美国特拉华州联邦地区法院对其没有标的管辖权的任何索赔，至于大法官法院和美国特拉华州地区联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。此外， 除非我们书面同意选择替代论坛, 联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款使我们受益 ，因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应是唯一和排他性法院的任何其他索赔。 《交易法》第27条规定，对于为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，联邦法院具有独家管辖权。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们或我们的股东 造成的金钱损害承担个人责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。

我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不会承担辩护、和解或支付判决的费用，并 确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能 根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不可强制执行。