根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
这是 地板 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份搜查令 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 | 5 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 11 | ||||
项目1B。 |
未解决的员工意见 | 36 | ||||
第二项。 |
属性 | 36 | ||||
第三项。 |
法律诉讼 | 36 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 36 | ||||
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 37 | ||||
第六项。 |
[已保留] | 38 | ||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 | ||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | ||||
第八项。 |
财务报表和补充数据 | 41 | ||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 41 | ||||
第9A项。 |
控制和程序 | 41 | ||||
项目9B。 |
其他信息 | 41 | ||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 42 | ||||
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 43 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 | 48 | ||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 48 | ||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 51 | ||||
第14项。 |
首席会计师费用及服务 | 52 | ||||
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 | 54 | ||||
第16项。 |
表格10-K摘要 | 55 |
• | 凡提及“我们”、“本公司”或“本公司”时,指的是贝伦森收购公司,一家特拉华州的公司; |
• | 我们的“赞助商”指的是贝伦森SPAC控股有限公司,这是一家特拉华州的有限责任公司; |
• | 提及的“普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及我们的B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
• | “公开发行股票”指的是作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股(无论是在我们的首次公开发行中购买的,还是之后在公开市场上购买的); |
• | “方正股份”指的是保荐人在首次公开发行前以私募方式首次购买的B类普通股,以及转换后可发行的A类普通股; |
• | 凡提及“公开认股权证”,指的是我们的可赎回认股权证在我们的首次公开招股中作为单位的一部分出售(无论是在我们的首次公开招股中购买或其后在公开市场购买),指由保荐人(或获准受让人)以外的第三方持有的私募认股权证,以及在我们的初始业务合并完成后,在每种情况下出售给非初始购买者或我们的高管或董事(或准许受让人)的营运资金贷款的任何私募认股权证; |
• | “私募认股权证”是指在首次公开招股结束的同时,以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证; |
• | “认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证; |
• | “公众股东”指的是我们的公众股票的持有者,包括我们的初始股东和管理团队,只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买了公众股票,但每个初始股东和我们管理团队成员的“公众股东”身份仅就该等公众股票存在; |
• | 凡提及“管理层”或“管理团队”时,指的是我们的高级职员和董事;以及 |
• | “初始股东”指的是在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的股东。 |
• | 所谓“散户投资者”,是指最多11名与本公司、本公司保荐人、本公司董事或本公司管理层任何成员无关联,并在本公司首次公开招股中购买了单位的合格机构投资者或机构认可投资者。 |
• | 我们是一家新成立的公司,没有经营历史,也没有收入; |
• | 公众股东缺乏对我们拟议的企业合并进行投票的机会; |
• | 缺乏通常给予空白支票公司投资者的保护; |
• | 我们的初始股东控制着我们的大量权益; |
• | 偏离购置标准和准则; |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对一家或多家潜在目标企业业绩的期望 |
• | 与设在境外的公司完成业务合并; |
• | 发行股权和/或债务证券以完成企业合并; |
• | 缺乏营运资金; |
• | 我们有能力获得额外的融资,以完成我们最初的业务合并; |
• | 对关键人员的依赖; |
• | 我们管理团队过去的表现并不代表对我们投资的未来表现; |
• | 保荐人、高级管理人员和董事的利益冲突; |
• | 目前我们的证券没有市场,我们的证券市场可能不会发展; |
• | 我们的证券被纽约证券交易所摘牌; |
• | 持续变化的影响 新冠肺炎 大流行及相关风险; |
• | 延迟从信托账户收到分配; |
• | 证券持有人行使登记权可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响; |
• | 权证持有人仅限于在“无现金的基础上”行使权证; |
• | 有能力在获得当时至少50%的未偿还认股权证持有人批准的情况下修改我们的认股权证的条款; |
• | 被赎回的股票和认股权证变得一文不值; |
• | 权证和方正股份对A类普通股市场价格的不利影响; |
• | 法律、法规的变更,或者我们没有遵守任何法律、法规; |
• | 不确定或不利的美国联邦所得税后果; |
• | 保护您的利益的困难和限制,以及您通过美国联邦法院保护您的权利的能力;以及 |
• | “项目1A”中讨论的其他风险和不确定性。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分 10-K. |
• | 我们是一家没有经营历史的空白支票公司,因此,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。 |
• | 如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东可能会被迫等到2023年3月30日才能从信托账户获得分配。 |
• | 我们对业务合并的寻找,以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到新冠肺炎大流行、俄罗斯入侵乌克兰以及由此产生的制裁和其他事件和风险(如地缘政治动乱或其他传染病的重大爆发)以及债券和股票市场状况所产生的影响和不确定性的实质性不利影响。 |
• | 我们的公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票。 |
• | 我们的公众股东缺乏通常给予空白支票公司投资者的保护。 |
• | 我们的初始股东控制着我们的大量权益,因此可能会影响需要股东投票的某些行动。 |
• | 我们对收购标准和指导方针的偏离。 |
• | 我们完成最初业务合并的能力。 |
• | 我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望。 |
• | 完成与位于外国司法管辖区的公司的业务合并。 |
• | 我们可能会发行我们的股本来完成我们最初的业务合并,这将减少我们股东的股权,并可能导致我们对所有权的控制发生变化。 |
• | 我们可能会发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生大量债务,以完成业务合并,这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响,从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。 |
• | 我们可能没有足够的营运资金来支付我们的运营费用。 |
• | 我们有能力获得额外的融资,以完成我们最初的业务合并。 |
• | 我们对关键人员的依赖。 |
• | 我们管理团队过去的表现并不代表对我们的投资的未来表现。 |
• | 我们的发起人、高管和董事之间的利益冲突。 |
• | 纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。 |
• | 我们证券持有人行使注册权可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 |
• | 权证持有人可能仅限于在“无现金的基础上”行使权证。 |
• | 在获得当时至少50%尚未发行的认股权证持有人批准的情况下,有权修改我们的认股权证的条款; |
• | 股票被赎回,认股权证变得一文不值。 |
• | 权证对我们A类普通股市场价格的不利影响。 |
• | 法律或法规的变化,或我们未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。 |
• | 专有采购功能 |
• | 在完成交易方面的成熟经验 |
• | 广泛了解资本市场和公开市场投资者 |
• | 重要的软件和技术服务投资经验 |
• | 充满激情的管理 终端市场 并对客户当前和未来的需求有独特的理解。我们认识到执行能力是至关重要的,并寻找过去取得成功的团队; |
• | 大型且不断增长的终端市场 “蓝天” 机遇(尽管我们认为它们可信的存在是上行的); |
• | 弹性进入壁垒 |
• | 任务关键型产品 |
• | 有机材积增长 |
• | 极具吸引力的单位经济学 |
• | 定义明确的企业文化 |
• | 从我们的专业知识中获益的潜力 |
• | 增长战略: |
• | 资本形成: |
• | 上市公司准备情况: |
• | 对我们的投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制; |
• | 在美国证券交易委员会注册为投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求,以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。 |
• | 如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品,我们的业务将受到影响; |
• | 我们可能会投资于可能无法吸引或留住用户或产生收入的新业务; |
• | 我们将面临激烈的竞争,如果我们不能保持或提高我们的市场份额,我们的业务可能会受到影响; |
• | 我们管理团队中一名或多名成员的流失,或我们未来未能吸引和留住其他高素质人员,可能会严重损害我们的业务; |
• | 如果我们的安全受到威胁,或者我们的平台受到攻击,阻碍或削弱我们的用户访问我们的产品和服务的能力,我们的用户、广告商和合作伙伴可能会减少或完全停止使用我们的产品和服务,这可能会严重损害我们的业务; |
• | 恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及对我们产品的不当或非法使用可能会严重损害我们的业务和声誉; |
• | 如果我们不能成功地扩大我们的用户基础,并进一步将我们的产品货币化,我们的业务将受到影响; |
• | 如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少,我们的业务可能会受到严重损害; |
• | 我们未来可能会受到监管机构的调查和诉讼,这可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以一种可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法; |
• | 我们产品中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效,并使我们的设备无法运行; |
• | 无法管理快速的变化,提高了消费者的预期和增长; |
• | 无法建立强大的品牌认同感,提高订户或客户的满意度和忠诚度; |
• | 无法处理我们订户或客户的隐私问题; |
• | 无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权; |
• | 我们无法或第三方拒绝按照可接受的条款将内容许可给我们; |
• | 根据我们可能分发的材料的性质和内容,可能对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔承担责任; |
• | 对用户或客户的休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争,这可能部分是由于技术的进步和消费者预期和行为的变化而加剧的; |
• | 我们的网络、系统或技术因计算机病毒、“网络攻击”、挪用数据或其他不法行为以及停电、自然灾害、恐怖袭击、意外信息泄露或类似事件而中断或失败。 |
• | 可能会显著稀释投资者在首次公开募股中的股权权益,如果方正股份中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于 一对一 |
• | 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利排在次要地位; |
• | 如果发行大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法为我们的普通股支付股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
• | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。 |
• | 我们的董事会包括纽约证交所规则所定义的大多数“独立董事”; |
• | 我们董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的目的和责任;以及 |
• | 我们董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和责任。 |
• | 管理跨境业务运营和遵守海外市场的商业和法律要求所固有的成本和困难; |
• | 有关货币兑换的规章制度; |
• | 对个人征收复杂的企业预扣税; |
• | 管理未来企业合并的方式的法律; |
• | 关税和贸易壁垒; |
• | 与海关和进出口事务有关的规定; |
• | 付款周期较长; |
• | 税收后果,如税法变化,包括终止或减少税收和适用政府向国内公司提供的其他激励措施,以及税法与美国相比的差异; |
• | 货币波动和外汇管制; |
• | 通货膨胀率; |
• | 催收应收账款方面的挑战; |
• | 文化和语言的差异; |
• | 雇佣条例; |
• | 社会动荡、犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争,如最近俄罗斯入侵乌克兰; |
• | 与美国的政治关系恶化; |
• | 人员的义务兵役;以及 |
• | 政府对资产的挪用。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
公众股东持有的A类普通股 |
27,510,000 shares | |||
我们的初始股东持有的B类普通股 |
6,877,500 shares | |||
普通股总股份 |
34,387,500 shares | |||
初始业务合并时的信托资金总额 |
$ | 275,100,000 | ||
公众股东对A类普通股的每股投资(1) |
$ | 10.00 | ||
我们的初始股东每股B类普通股的投资(2) |
$ | 0.004 | ||
初始业务合并时A类普通股每股隐含价值(3) |
$ | 8.00 |
(1) | 虽然公众股东的投资既包括公开股份,也包括公开认股权证,但就本表而言,全部投资金额仅归属于公开股份。 |
(2) | 我们的初始股东对公司股权的总投资,包括创始人的股票和保荐人在私募认股权证上的7,502,000美元投资,为7,525,000美元。就本表而言,全部投资金额仅归属于方正股份。 |
(3) | 我们的初始股东持有的所有方正股票将在完成我们的初始业务合并后自动转换为A类普通股。 |
名字 |
年龄 |
标题 | ||
杰弗里·贝伦森 | 71 | 董事会主席 | ||
Mohammed Ansari | 47 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
阿米尔·赫加齐 | 35 | 首席财务官 | ||
大卫·潘顿 | 50 | 董事 | ||
卡尔·费伦巴赫 | 79 | 独立董事 | ||
凯·卡普尔 | 58 | 独立董事 | ||
罗纳德·卡斯纳 | 49 | 独立董事 | ||
盖尔·蒙达 | 38 | 独立董事 |
• | 协助董事会监督(I)财务报表的完整性,(Ii)遵守法律和法规的要求,(Iii)独立注册会计师事务所的资格和独立性,以及(Iv)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现; |
• | 任命、补偿、保留、替换和监督独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作; |
• | 前置审批 所有审计和非审计 由本公司聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的服务,并设立预先审批 政策和程序; |
• | 与独立注册会计师事务所审查和讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们是否继续保持独立性; |
• | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
• | 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策; |
• | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤所进行的任何询问或调查提出的任何重大问题; |
• | 审查批准根据条例第404条规定需要披露的关联方交易 S-K 由美国证券交易委员会在吾等订立该等交易前颁布;及 |
• | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
• | 确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人,并向董事会推荐提名候选人,供股东年度会议选举或填补董事会空缺; |
• | 制定并向董事会提出建议,并监督公司治理准则的实施; |
• | 协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司管治方面的年度自我评估;以及 |
• | 定期检讨我们的整体企业管治,并在有需要时提出改善建议。 |
• | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
• | 应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景;以及 |
• | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
• | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何),根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
• | 每年审查并向我们的董事会提出建议,涉及(或,如果董事会如此授权,批准)由我们支付的薪酬,以及任何需要董事会批准的激励性薪酬和股权计划; |
• | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
• | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
• | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; |
• | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
• | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
• | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人; |
• | 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
A类普通股 |
B类普通股 |
近似值 |
||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 (1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 的 班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 的 班级 |
百分比 杰出的 普普通通 库存 |
|||||||||||||||
贝伦森SPAC控股有限公司 (2)(3) |
— | — | 4,880,341 | 71.0 | % | 14.2 | % | |||||||||||||
杰弗里·贝伦森 (2) (3) |
— | — | 4,880,341 | 71.0 | % | 14.2 | % | |||||||||||||
大卫·潘顿 (4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
穆罕默德·安萨里 (4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
阿米尔·赫加齐 (4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
卡尔·费伦巴赫 (2)(4) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
凯·卡普尔 (2) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
罗纳德·卡斯纳 (2) |
— | — | 25,000 | * | ||||||||||||||||
盖尔·蒙达 (2) |
— | — | 25,000 | * | * | |||||||||||||||
所有董事和执行干事作为一个小组(六人) |
— | — | 4,980,341 | 72.4 | % | 72.4 | % | |||||||||||||
RiverNorth资本管理有限责任公司 (5) |
2,475,000 | 9.0 | % | — | — | 7.2 | % | |||||||||||||
拉德克利夫资本管理公司,L.P. (6) |
2,300,000 | 8.4 | % | — | — | 6.7 | % | |||||||||||||
Polar Asset Management Partners Inc. (7) |
2,025,000 | 7.4 | % | — | — | 5.9 | % | |||||||||||||
阿塔拉亚资本管理有限公司 (8) |
2,475,000 | 9.0 | % | — | — | 7.2 | % | |||||||||||||
Farallon Capital Partners,L.P. (9) |
2,475,000 | 9.0 | % | — | — | 7.2 | % |
(1) | 除非另有说明,以下任何实体或个人的营业地址均为纽约麦迪逊大道667号18楼,邮编:10065。 |
(2) | 所显示的权益仅包括方正股份,归类为B类普通股。在我们进行初始业务合并时,此类股票将自动转换为A类普通股 一对一 |
(3) | 这些证券由我们的保荐人直接持有。BAC Brigade Holdings,LLC是赞助商的管理成员,Jeffrey Berenson是BAC Brigade Holdings,LLC的管理成员。因此,BAC Brigade Holdings、LLC和贝伦森先生可能被视为分享对我们保荐人持有的证券的投票权和处分控制权,并可能被视为对我们保荐人直接持有的证券拥有实益所有权。贝伦森先生否认对这类证券的实益所有权,但在其金钱利益范围内除外。 |
(4) | 不包括该个人因其在我们保荐人的间接会员权益而间接拥有的某些股份。 |
(5) | 根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。RiverNorth Capital Management,LLC的营业地址是圣拉萨尔街325号。伊利诺伊州芝加哥,邮编60654。 |
(6) | 根据雷德克里夫资本管理公司、RGC管理公司、Steven B.Katznelson、Christopher Hinkel、Radcliffe SPAC Master Fund,L.P.和Radcliffe SPAC GP,LLC(统称为Radcliffe报告人)于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G第1号修正案,这些股份的实益所有权由Radcliffe报告人分享。雷德克里夫记者的业务地址是宾夕法尼亚州巴拉辛维德纪念碑路50号,Suite300,邮编:19004。 |
(7) | 根据极地资产管理合作伙伴公司于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G,该公司是极地多策略大师基金的投资顾问,涉及极地多策略大师基金直接持有的股份。Polar Asset Management Partners Inc.的业务地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号,2900套房,邮编:M5J 0E6。 |
(8) | 依据2021年12月14日由Atalaya特别用途投资基金II LP(“ASPIF II”)、ACM ASOF VII(开曼)Holdco LP(“ASOF”)、ACM Alameda特别目的投资基金II LP(“Alameda”)、ACM Alamosa(Cayman)Holdco LP(“Alamosa”)、Atalaya Capital Management LP(“ACM”)、Corbin ERISA Opportunity Fund,Ltd.(“CEOF”)、Corbin Capital Partners GP,LLC(“Corbin GP”)及Corbin Capital Partners L.P.(“CCP”)于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案1;ACM可被视为2,011,432股相关单位的实益拥有人,该金额包括(I)由ASPIF II实益拥有的330,412股相关单位,(Ii)由ASOF实益拥有的463,568股相关单位,(Iii)由Alameda实益拥有的290,812股相关单位及(Iv)由Alamosa实益拥有的926,640股相关单位。科尔宾GP和CCP均可被视为CEOF实益拥有的463,568股标的单位的实益拥有人。ASPIF II、ASOF、Alameda、Alamosa和ACM的营业地址都是One Rockefeller Plaza,32 发送 Floor,New York,NY 10020。CEOF、Corbin GP和CCP的营业地址分别是麦迪逊大道590号,31号ST Floor,New York,NY 10022。 |
(9) | 基于法拉隆资本合伙公司(以下简称FCP)、法拉隆资本机构合伙公司(FCIP)、法拉隆资本机构合伙公司II(以下简称FCIP II)、法拉隆资本机构合伙公司III(以下简称FCIP III)、Four Crosings Institution Partners V,L.P.(FCIP V)、Farallon Capital Offshore Investors II(以下简称FCIP II)于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案1,L.P.(“FCOI II”)、Farallon Capital F5 Master I,L.P.(“F5MI”)、Farallon Capital(AM)Investors,L.P.(“FCAMI”)(统称为“Farallon Funds”),涉及各基金直接持有的证券。Farallon Partners,L.L.C.(“Farallon GP”)作为FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI各自的普通合伙人,以及FCIP V普通合伙人的唯一成员,可被视为Farallon基金持有的F5MI以外的股份的实益拥有人。Farallon机构(GP)V,L.L.C.(“FCIP V普通合伙人”)作为FCIP V的普通合伙人,可被视为FCIP V持有的股份的实益拥有人。Farallon V(GP),L.L.C.(“F5MI普通合伙人”)作为F5MI的普通合伙人,可被视为F5MI持有的股份的实益拥有人。菲利普·D·德莱弗斯、迈克尔·B·费施、理查德·B·弗里德、瓦伦·N·格哈尼、尼古拉斯·乔克、大卫·T·金、迈克尔·G·林恩、拉吉夫·A·帕特尔、托马斯·G·罗伯茨、小威廉·赛伯德、安德鲁·J·M·斯波克斯、约翰·R·沃伦和马克·C·韦利(统称为法拉隆个人报告人),作为Farallon GP的管理成员或高级管理成员,以及作为经理或高级经理,视情况而定,FCIP V普通合伙人和F5MI普通合伙人各自有权行使投资自由裁量权, 可被视为Farallon基金所持股份的实益拥有人。Farallon GP、FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人和Farallon个人报告人在此声明放弃对任何此类股份的任何实益所有权。这些报告人的营业地址是C/o Farallon Capital Management,L.L.C.,One Sea Plaza,Suite2100,San Francisco,California 94111。 |
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偿还赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款,以支付与发售相关的费用和组织费用; |
• |
向我们的赞助商支付每月10,000美元,最多18个月,用于办公空间、秘书和行政支助; |
• |
报销任何 自掏腰包 |
• |
偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本,该合并的条款尚未确定,也没有签署任何与此相关的书面协议。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元,贷款人可以选择。 |
(1) | 财务报表 |
页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID.248) |
F-2 |
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财务报表: |
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资产负债表 |
F-3 |
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运营说明书 |
F-4 |
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可赎回普通股和股东亏损变动表 |
F-5 |
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现金流量表 |
F-6 |
(2) | 财务报表明细表 |
(3) | 展品:并非通过引用先前的备案而并入的展品以星号(*)表示;所有未如此指定的展品均通过引用先前的美国证券交易委员会备案而并入。 |
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 (1) |
修订和重新签发的公司注册证书 | |
3.2 (2) |
附例 | |
4.1 (2) |
单位证书样本 | |
4.2 (2) |
A类普通股证书样本 | |
4.3 (2) |
授权书样本 | |
4.4 (1) |
本公司与大陆股票转让信托公司于2021年9月27日签署的认股权证协议 | |
4.5* | 证券说明 | |
10.1 (2) |
发行给Berenson SPAC Holdings I,LLC的本票,日期为2021年6月21日 | |
10.2 (2) |
本公司与Berenson SPAC Holdings I,LLC于2021年6月25日签订的方正股份认购协议 | |
10.3 (1) |
由本公司、Berenson SPAC Holdings I,LLC以及本公司的每位高管、董事和初始股东签署并于2021年9月27日签署的信函协议 | |
10.4 (1) |
本公司与大陆股票转让信托公司于2021年9月27日签订的投资管理信托协议 | |
10.5 (1) |
本公司、Berenson SPAC Holdings I,LLC和某些证券持有人之间的注册权协议,日期为2021年9月27日 | |
10.6 (1) |
私募认股权证认购协议,日期为2021年9月27日,由本公司与Berenson SPAC Holdings I,LLC签订 | |
10.7 (1) |
本公司与Berenson SPAC Holdings I,LLC于2021年9月27日签订的行政服务协议 | |
10.8 (2) |
弥偿协议的格式 | |
10.9 (1) |
承销协议,日期为2021年9月27日,由本公司、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司签署 | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
31.1* | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
31.2* | 依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
32.1** | 规则要求的首席执行官和首席财务官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
(1) | 通过引用本公司当前报告的表格中的一份证物而并入 8-K (文件No. 001-40843), 于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交。 |
(2) | 以表格形式的公司注册声明中的证物作为参考成立 S-1 (文件No. 333-259470), 于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交。 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
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财务报表: |
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资产负债表 |
F-3 |
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运营说明书 |
F-4 |
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可赎回普通股和股东亏损变动表 |
F-5 |
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现金流量表 |
F-6 |
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财务报表附注 |
F-7 to F-13 |
资产 |
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流动资产: |
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现金 |
$ | |||
预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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扣除当期部分的预付费用和其他资产 |
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信托账户中持有的现金 |
||||
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总资产 |
$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | |||
应计费用 |
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应缴特许经营税 |
||||
流动负债总额 |
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衍生认股权证负债 |
||||
应付递延承销费 |
||||
总负债 |
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承付款和或有事项 |
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A类普通股,$ |
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股东权益(赤字): |
||||
优先股,$ |
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B类普通股,$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ||
股东总亏损额 |
( |
) | ||
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总负债、可赎回普通股和股东亏损 |
$ |
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收入 |
$ | |||
一般和行政费用 |
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特许经营税支出 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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利息收入 |
||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
||||
与衍生权证债务相关的发售成本 |
( |
) | ||
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其他收入(费用)合计 |
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可分配给普通股股东的净利润 |
$ |
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加权平均流通股,可赎回A类普通股 |
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每股基本和稀释后净收益,可赎回A类普通股 |
$ |
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加权平均流通股, 不可赎回 普通股 |
||||
|
|
|||
基本和稀释后每股净收益, 不可赎回 普通股 |
$ |
|||
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|
A类普通股 根据可能的情况 赎回 |
B类普通股 |
股东权益(亏损) |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益(赤字) |
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余额-2021年6月1日(开始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
在首次公开招股中出售单位及 超额配售选择权减去分配给 衍生认股权证负债总额 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
产品发售成本 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
收到的现金超过公允价值 私募认股权证 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
方正股份的超额公允价值 归属于锚定投资者 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
没收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
视为向A类股东派息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||||
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自起计 2021年6月1日(成立) 一直到12月31日, 2021 |
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经营活动的现金流: |
||||
净收入 |
$ |
|||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||
利息收入 |
( |
) | ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
与衍生权证债务相关的发售成本 |
||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||
预付费用和其他资产 |
( |
) | ||
应付帐款 |
||||
应计费用 |
||||
应缴特许经营税 |
||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||
投资活动产生的现金流: |
||||
存入信托账户的现金 |
( |
) | ||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||
融资活动的现金流: |
||||
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
||||
应付关联方的票据所得款项 |
||||
偿还应付给关联方的票据 |
( |
) | ||
从首次公开发行和超额配售期权获得的收益,毛额 |
||||
私募认股权证所得收益 |
||||
已支付的报价成本 |
( |
) | ||
融资活动提供的现金净额 |
||||
现金净增 |
||||
现金期初 |
||||
现金期末 |
$ |
|||
补充披露 非现金 活动: |
||||
递延承销佣金 |
$ | |||
视为向A类股东派息 |
$ |
2021年12月31日 |
||||
隐含波动率 |
% | |||
无风险利率 |
% | |||
A类普通股每股行权价 |
$ | |
||
预期期限 |
A类普通股 |
||||
分子:可分配给可赎回A类普通股的收益 |
||||
可分配给A类普通股的净收入,但有可能赎回 |
$ | |||
分母:加权平均A类普通股 |
||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
||||
每股基本和稀释后净收益 |
$ | |||
B类普通股 |
||||
分子:净收益减去净收益 |
||||
可分配给B类普通股的净收入 |
$ | |||
分母:加权平均B类普通股 |
||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
||||
每股基本和稀释后净收益 |
$ | |||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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资产: |
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信托账户持有的美国国债 |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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|
|
|
|
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截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
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负债: |
||||||||||||||||
公开认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | $ | |
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私募认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
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总计 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
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于2021年6月1日(生效日期)的认股权证负债 |
$ |
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发行私人和公共认股权证 |
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将公有认股权证转移至第1级 |
( |
) | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
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截至2021年12月31日的私募认股权证负债 |
$ |
|||
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贝伦森收购公司。我 | ||||
由以下人员提供: |
/s/Mohammed Ansari | |||
姓名: |
穆罕默德·安萨里 | |||
标题: |
首席执行官 | |||
(首席行政主任) |
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/Mohammed Ansari |
首席执行官 |
March 30, 2022 | ||
穆罕默德·安萨里 |
(首席行政主任) |
|||
/s/Amir Hegazy |
首席财务官 |
March 30, 2022 | ||
阿米尔·赫加齐 |
(首席财务会计官) |
|||
/s/杰弗里·贝伦森 |
董事会主席 |
March 30, 2022 | ||
杰弗里·贝伦森 |
||||
/s/David Panton |
董事 |
March 30, 2022 | ||
大卫·潘顿 |
||||
/s/卡尔·费伦巴赫 |
董事 |
March 30, 2022 | ||
卡尔·费伦巴赫 |
||||
/s/凯·卡普尔 |
董事 |
March 30, 2022 | ||
凯·卡普尔 |
||||
/s/罗纳德·卡斯纳 |
董事 |
March 30, 2022 | ||
罗纳德·卡斯纳 |
||||
/s/Gal Munda |
董事 |
March 30, 2022 | ||
盖尔·蒙达 |