附件4.5

本公司登记的证券说明

根据1934年《交易法》第12条

以下对我们的单位、普通股和认股权证的描述是摘要，并不声称是完整的。其须受本公司经修订及重述之公司注册证书、附例及认股权证协议之整体规限及限制，上述各项均以参考方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本附件4.5为其中一部分。

单位

每个单位包括一股完整的A类普通股和三分之一的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，调整如下。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非持有者购买至少三个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。

持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

普通股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。截至2021年3月29日，共有23,000,000股A类普通股已发行和流通。除法律或纳斯达克适用规则另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人(其中已发行及已发行股份共5,750,000股)可就所有其他待股东表决的事项(包括与我们最初业务合并有关的任何投票)，就所持每股股份投一票。除非在本公司经修订及重述的公司注册证书或章程中有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股须获得大多数普通股的赞成票，方能批准由本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事选举没有累积投票，因此，超过50%的创始人股份的持有者投票支持董事选举的人可以在我们最初的业务合并之前选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分股份，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应付税款)，除以当时已发行的公共股票数量，符合本文所述的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。与一些空白支票公司不同，我们持有股东票并在其初始业务合并中进行委托代理募集，并规定在完成该等初始业务合并时将公开发行的股票相关赎回为现金，即使适用法律或证券交易所规则并不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所规则并不要求持有股东票且吾等因业务或其他原因而决定持有股东票，则吾等将根据经修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成吾等初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用的法律或证券交易所规则要求股东批准该交易, 或我们因业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。为了寻求批准我们的普通股的大多数流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的普通股股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款和不超过100,000美元的支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除了我们将向我们的股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，现金相当于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息(利息应是我们完成初始业务合并时应支付的税款净额，受本文所述限制的限制)。

公开认股权证

我们已经发行了认股权证，购买我们A类普通股的7,666,666股。每份认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可根据下文讨论的调整，从首次公开募股结束后12个月起至我们初始业务合并完成后30天的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非持有者购买至少三个单位，否则他们不能获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，并备有与A类普通股有关的现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或该等认股权证可根据认股权证协议的条款以无现金方式行使。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或取得资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果该认股权证不可行使，则包含该认股权证的单位的购买者将支付该单位的全部购买价，仅为该单位的A类普通股股份。

吾等已同意，在初步业务合并完成后，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于20个工作日，尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可发行因行使认股权证而可发行的A类普通股股份。吾等将尽我们商业上合理的努力，使其在吾等初步业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定赎回或届满认股权证为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前和在我们未能保持有效的注册声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持股人将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股股份数目乘以(X)A类普通股股份数目乘以我们A类普通股的“公平市价”超过认股权证行使价格所得的(Y)公平市价及(B)0.361与认股权证数目的乘积所得的商数。

由该持有人交出，但可予调整。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股成交量加权平均价格的平均值。

A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回.

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明生效，且与该等普通股有关的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，或吾等要求按下文所述以无现金方式行使认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使标的证券的发行根据所有适用的州证券法并不是豁免的，并且我们无法根据所有此类法律登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，吾等亦可赎回上述认股权证。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出A类普通股的认股权证，其数量等于(A)认股权证相关A类普通股的股数乘以(X)认股权证的行使价格乘以(Y)公允市场价值与(B)0.361的乘积与持有人交出的认股权证数量，两者的乘积为(X)A类普通股的股数乘以(Y)权证的行使价格。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们把我们的

虽然本公司的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或以上述方式以无现金方式行使认股权证，而本公司管理层并无利用这项选择，但假若所有认股权证持有人均被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回.

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

全部，而不是部分；

在向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的该数量的股票，除非另有说明。

当且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)；以及

如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整，以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与上文所述的相同(除上文所述关于持有人无现金行使其认股权证的能力的条款外)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使标的证券的发行根据所有适用的州证券法并不是豁免的，并且我们无法根据所有此类法律登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

下表中的数字代表“赎回价格”，或认股权证持有人根据本公司在相应赎回日期赎回A类普通股的“公平市价”，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，在本公司根据这项赎回功能赎回时将获得的A类普通股股份数目，详情见下表。


	A类普通股的公允市值
赎回日期(期限至认股权证的有效期届满)	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	18.00
60个月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361

42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

公允市值及到期日的准确数字可能未载于上表，在此情况下，倘若公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则每份认股权证应发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。在任何情况下，每份认股权证不得就这项赎回功能行使超过0.361股A类普通股的认股权证，但须予调整。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金，并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据首次公开发行日起具有固定波动率投入的期权定价模型，从其认股权证中获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如果我们如上所述要求赎回A类普通股的现金或股票的认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人都将

交出认股权证以支付行权价，认股权证的A类普通股股数等于(X)认股权证所持有的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格所得的A类普通股股数乘以(Y)公平市价所得的商数。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)支付的A类普通股每股价格的商数。此类供股除以(Y)公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，则不包括(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书以修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的事项，或赎回100%A类普通股(如果我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并)，或(E)就未能完成我们的初始业务合并而赎回我们的公众股份，则认股权证行权价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

此外，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，而不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为与结束我们的初始业务合并相关的融资目的而额外发行普通股或股权挂钩证券，认股权证的行使价将调整为(最接近的)相当于新发行价格的115%。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股额或其他证券或财产(包括现金)。

然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司就公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股股份(如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准)，在以下情况下，在这种情况下，投标或交换要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法第12B-2条)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行股份，认股权证持有人将有权收取该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使该认股权证，则该认股权证持有人将有权获得该等现金、证券或其他财产, 已接纳该等要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。

此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则应在后续实体中以普通股的形式支付，该实体在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(定义见认股权证协议)下调。这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应该查看授权证协议的副本，它是

作为10-K表格年度报告的证物存档，本附件4.5是其中的一部分，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在业务合并后，任何现金股息的支付将由本公司董事会在此时酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

如果我们在首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款和不超过10万美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州的法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的。此外，如果我们在最初的业务合并的同时与第九集团传媒合并，我们将获得关于此类合并的公平意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见；

如果适用法律或证券交易所规则不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)；

我们最初的业务合并将得到我们大多数公正董事的批准；

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以修改我们赎回100%公共股票义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回他们的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理有关的费用，除以当时已发行的公众股票的数量；和

我们不会完成与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为我们最初业务组合的5,000,001美元的情况下，才会赎回我们的公开股票，无论是在完成该初始业务组合之前或之后，或(B)就吾等经修订及重述的公司注册证书作出修订的情况下，(I)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等首次公开招股相关的业务合并，或在吾等尚未在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，或(Ii)关于任何其他与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的条文，修改吾等的义务，以使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

有利害关系的股东的关联公司；或

有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们的董事会批准了在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易；

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

在交易发生之日或之后，该企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，保荐人及其附属公司、其各自的任何直接或间接受让人在转让后至少持有我们已发行普通股的15%，以及这些人所属的任何集团，都不构成本条款所指的“利益股东”。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何董事高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的诉讼、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔、(3)针对我公司或董事提出索赔的诉讼。依据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生的诉讼，或(4)针对本公司或受内部事务原则管限的本公司任何董事、高级职员或雇员的申索的诉讼，但上文第(1)至(4)项的申索除外

(C)根据联邦证券法(包括证券法)，根据联邦证券法，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中的大律师送达作为该股东的代理人而向该股东送达的法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。更有甚者, 在法律程序中，其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。我们的章程将允许股东大会上的会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止某些业务在会议上进行，这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，除非是针对我们的B类普通股，否则不得通过股东的书面同意来实施。

分类董事会

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过投票方式填补。