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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止

2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39905

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的A类普通股收盘价为9.78美元。纳斯达克上报道，根据单位2021年6月30日的收盘价计算，已发行单位的总市值(由可能被视为注册人的关联方持有的股份除外)为$。224,940,000.

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截至2022年3月30日，有23,000,000公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元；5,750,000已发行和已发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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第九集团收购公司。

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某些条款

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是第九集团收购公司，该公司于2020年11月9日在特拉华州注册成立。

提到我们的“赞助商”时，指的是Group Nine Spac LLC。本公司所指的“公开招股”是指Group Nine Acquisition Corp.于2021年1月20日(“招股截止日期”)首次公开招股。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。这些声明并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本年度报告中使用Form 10-K时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际结果和股东价值会受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地的经济状况、并购和企业合并风险、融资风险, 地缘政治风险、恐怖或战争行为以及“项目”项下所述的风险因素1A.风险因素。决定这些结果和股东价值的许多风险和因素都超出了我们的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述全部由关于前瞻性陈述的本特别说明加以限定。

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第一部分：

第1项。业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但我们目前无法确定是否会与我们已审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。

在2020年11月9日，我们的保荐人购买了总计7,187,500股B类普通股(“方正股份”)，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月19日，我们对方正股份进行了0.8比1的反向拆分，总流通额为5,750,000股方正股份。我们的保荐人将总计100,000股方正股份转让给本公司的独立董事，并将25,000股方正股份转让给独立顾问(连同我们的保荐人“初始股东”)。

于2021年1月20日，吾等完成公开发售本公司23,000,000个单位(“单位”)，包括根据行使承销商超额配售选择权而发行的3,000,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”)，以及公司一份可赎回认股权证(“认股权证”)的三分之一，每一份完整认股权证使其持有人有权按A类普通股每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每股10.00美元的价格出售，为我们带来了2.3亿美元的毛收入。与招股截止日期同时，吾等完成向保荐人出售合共2,840,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.50美元，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，为吾等带来4,260,000元的总收益。私募认股权证的条款及条款与公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。私募认股权证的出售是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。

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于首次公开发售截止日期，公开发售及出售私募认股权证所得款项总额230,000,000美元存入以美国为基地的信托户口(“信托户口”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人(“受托人”)。在信托账户以外持有的4,260,000美元中，2,760,000美元用于支付承销折扣和佣金，458,681美元用于偿还应付给保荐人的票据和保荐人的垫款，余额可用于支付应计发行和组建成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。信托账户中持有的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将一直存入信托账户，直至(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何A类普通股股份，以修订吾等经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能于首次公开招股截止日期起计24个月内完成业务合并，则赎回100%A类普通股；及(Iii)如吾等未能于IPO结束日期起计24个月内完成业务合并，则赎回100%A类普通股(受适用法律规限)。

2021年3月8日，我们宣布，我们的单位持有人可以选择将单位所包含的A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上单独交易，代码分别为“GAC”和“GNACW”。这些未分离的单位将继续在纳斯达克上交易，代码为“GNACU”。

我们可以在公司发展的任何阶段或在任何行业、部门或地理区域追求目标业务。除了利用我们的管理团队在数字媒体和/或邻近行业识别、收购和运营目标业务的能力外，我们还有能力从为我们带来机会的各种第三方那里寻找目标业务，在这种情况下，我们可能会在数字媒体领域以外进行交易。虽然我们仍可能在数字媒体领域寻求业务合并，但由于下文所述的交易，如果我们认为在数字媒体领域以外进行交易符合我们股东的最佳利益，我们可能更有可能在另一个行业寻求业务合并。

最新发展动态

于2021年12月13日，本保荐人的唯一成员Group Nine Media，Inc.(“Group Nine Media”)与Vox Media Holdings，Inc.(“Vox Media”)、Voyager Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Group Nine Media(“合并协议”)签订了一项协议和合并计划。根据合并协议，第九集团传媒与合并附属公司合并，成为Vox Media的全资附属公司(“合并”)。这笔交易于2022年2月22日完成。

作为收购的结果，Vox Media完全拥有我们的赞助商。我们的赞助商持有5,625,000股B类普通股，约占我们已发行普通股和已发行普通股的20%，因此Vox Media能够单方面控制我们董事会(“董事会”)的选举，并最终控制公司的方向，直到我们最初的业务合并(如果有的话)。见“第1A项。风险因素-拥有我们赞助商100%股权的第九集团传媒已被Vox Media收购，导致我们的赞助商由Vox Media全资拥有。本次所有权变更对我们的业务战略、管理、完成业务合并的能力以及此类业务合并的性质“以及下文所述的其他风险因素具有重大影响。

我们的管理团队

我们的管理团队由经验丰富的行业高管组成，拥有以下方面的可靠记录：

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我们的董事长兼首席执行官Ben Lerer目前担任Vox Media的董事。莱勒先生是数字出版商NoowThis、The Dodo、Thrillist、Seeker和POPSUGAR的母公司Group Nine Media的首席执行官，直到2022年2月该公司被Vox Media收购。此前，莱勒是Thrillist的首席执行长和创始人。从2014年7月到2022年1月合并，勒勒先生一直在卡斯珀睡眠公司(纽约证券交易所代码：CSPR)的董事会任职。

我们的总裁兼董事总裁布莱恩·苏格加入了第九传媒集团，收购了POPSUGAR，这是他和妻子丽莎·苏格在2006年共同创立的。苏格先生自POPSUGAR成立以来一直担任该公司的首席执行官。在苏格领导POPSUGAR的13年里，该公司收购了数字内容和电子商务领域的9项业务。

我们的首席财务官兼秘书肖恩·麦克纽目前担任Vox Media的首席财务官，之前曾担任Group Nine Media的首席财务官。Macnew先生拥有超过25年的财务、企业发展和一般管理经验。Macnew先生在第九集团收购POPSUGAR的过程中加入了该集团，在那里他担任了首席财务官和首席运营官的职位。

我们的管理层将Group Nine Media的受众扩大到每月44%的美国人口，每月有近70亿次观看Group Nine Media的视频，内容组合多样，包括Thrillist、POPSUGAR、The Dodo、NoowThis和Seeker。莱勒先生和苏格先生还拥有丰富的识别、投资和与私营公司合作的经验。莱勒是知名早期风险投资基金Lerer Hippeau的管理合伙人，该基金是他在2010年与人共同创立的。苏格是早期风险投资公司Sugar Capital的管理合伙人，该公司是他于2020年创立的，目的是投资于将推动电子商务未来的品牌和技术。苏格也是Afterpay、Everlane、Fast、Optimizely和Roadster等公司的早期投资者。

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收购战略

如果我们在数字媒体领域进行交易，我们的目标是创建一个可扩展的数字媒体平台，其基础设施可以持续支持和增长插入式收购，以获得财务回报。我们将通过完善我们的业务组合来创建这个平台，目标是具有有意义的财务规模和可立即确定的成本协同效应的业务。然后，我们打算通过确定和完成其他收购，实施运营改进，并扩大目标公司的产品供应和地理足迹，进一步提高股东价值。

我们相信，数字媒体、社交媒体、电子商务和活动领域的许多企业可以从进入公开市场中受益，但由于许多因素，包括独立的规模不足和感知到的数字媒体市场波动，迄今无法进入这些市场。如果我们在数字媒体领域进行交易，我们希望利用我们的管理团队在运营和领导成功的数字媒体和电子商务公司方面的经验以及在这些领域的重要关系来实现我们的目标。在我们的遴选过程中，我们将利用我们的管理团队在数字媒体和全球邻近行业的深厚和值得信赖的人脉，我们相信这将为我们提供在这些行业获得有吸引力的业务组合机会的机会。

作为最早成立的专注于数字媒体的特殊用途收购公司之一(每家都是SPAC)，我们相信我们在利用预期的行业整合方面处于独特的地位。我们的管理团队通过他们的专业任期和成功的记录，整合和发展收购的品牌，并实现与Group Nine Media数字平台的协同效应，从而制定了一份经过验证的汇总论文。在我们认为有价值的机会的行业中，有许多小公司正在寻找更大的平台加入，我们相信，如果我们在数字媒体领域进行交易，我们可以建立一个多样化的数字媒体平台，通过这个平台，在一个集中管理团队的领导下，成为高端品牌和知识产权(IP)的吸引力之家。我们认为，这种集中化将允许各品牌共享最佳实践，同时我们相信，资产组合多元化将为每个品牌提供运营和增长其专业知识类别的自由。此外，我们预计，我们汇总战略的实施将通过综合进入市场战略增加广告收入、收入多样化的集中化能力、通过扩大规模实现财务安全以及通过集中化进入市场和后台职能节省成本，从而提供相当大的上行潜力。

如果我们的董事会认为这符合股东的最佳利益，我们还可以灵活地在其他行业进行交易。我们可能会聘请第三方帮助我们寻找和评估此类行业的目标。

收购标准

我们打算确定具有令人信服的增长潜力并结合了以下所列特征的公司。我们将使用这些准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准的目标企业进行业务合并。

此外，如果我们在数字媒体领域追求目标业务，我们也会使用以下指导方针来评估收购机会。

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这些标准并非是包罗万象的。任何有关某项业务合并优劣的评估，在适当的程度上，可能基于这些一般指引，以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，吾等将在吾等向美国证券交易委员会提交的与吾等业务合并相关的股东通信中披露该目标企业不符合上述标准，并将以委托书征求材料或投标要约文件的形式进行披露。

我们的业务合并流程

在评估我们业务合并的潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层的会议、文件审查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验，并可能聘请第三方顾问来协助董事会和管理层识别和评估数字媒体空间以外的交易。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司有关联的企业进行业务合并。如果我们寻求完成我们的业务合并与我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司有关联的业务，我们或由公正董事组成的委员会将从作为成员的独立投资银行或FINRA或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的业务合并对我们是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的管理团队成员和若干董事在公开招股后直接或间接拥有方正股份及/或私募认股权证，因此在决定某项特定目标业务是否适合与我们进行业务合并时，可能会有利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为我们业务合并的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

此外，我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并可决定仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，在完成吾等之业务合并前，吾等放弃于向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，且该等机会乃吾等依法及合约所允许从事且本公司以其他方式合理地追求，且董事主管人员获准将该机会转介吾等而不违反任何法律义务。我们的高级管理人员和董事将继续履行对我们和我们的股东的所有其他受托责任，并没有向任何该等高级管理人员和董事提供他们各自的受托责任的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

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此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

业务合并

纳斯达克上市规则要求，我们的业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的独立实体那里获得关于该等标准的满足程度的意见。

我们预计将重组我们的业务组合，使我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%已发行股权或资产。然而，我们可以安排我们的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标业务和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本，或向第三方发行大量新股，为我们的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们的业务合并之前，我们的股东可能在我们的业务合并之后拥有不到我们的流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则我们所拥有或收购的该等业务或该等业务的部分将被计入80%的净资产测试。如果我们的业务合并涉及一个以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。在上述情况下，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

关于我们的公开发行，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份8-A表格的注册声明，以根据1934年证券交易法(经修订)第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的公开募股完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至本财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元；(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

我们的行政办公室位于纽约10楼百老汇568号，NY 10012。我们的网站地址是www.gnacinc.com。

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财务状况

由于我们的公开发售和出售私募认股权证可用于业务合并的资金最初为230,021,427美元，假设没有赎回，并在支付了约8,050,000美元的递延承销佣金后，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

影响我们的业务合并

我们目前没有，也不会在公开招股后的一段时间内从事任何业务。我们打算以公开发售和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或这些组合作为我们的业务合并所支付的对价，以完成我们的业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

截至2021年12月31日，我们没有选择任何业务合并目标。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集与完成我们的业务合并相关的额外资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的业务合并。

对于以信托账户资产以外的资产出资的企业合并，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在适用法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

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目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读我们的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。我们可以聘请专门从事商业收购的专业公司提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的业务合并而提供的任何服务而支付的任何款项、报销、咨询费、金钱等支付任何款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从预期的业务合并目标获得任何补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。在我们的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无该等费用或安排将不会被用作我们遴选企业合并候选者的准则。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商、高管或董事或他们各自的关联公司有关联的公司完成我们的业务合并，我们或由公正董事组成的委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标企业的选择与业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少等于信托账户所持资产价值的80%(不包括以信托形式持有的递延承销佣金金额和信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。我们的董事会将就我们业务合并的公平市场价值做出决定。目标的公平市价将由本公司董事会根据金融界普遍接受的一项或多项准则(例如现金流量贴现估值或可比业务价值)厘定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者在评估一项或多项目标业务的公平市值时，将依赖董事会的业务判断。我们在任何拟议的交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向公众股东提供我们对净资产80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值或

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对于企业，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常就此类标准的满足程度提供估值意见的其他实体那里获得意见。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成拥有或收购目标公司50%或以上未偿还有表决权证券的业务合并，或以其他方式收购目标业务的控股权，而该控股权益足以使目标业务无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将被计入80%净资产测试的目的。投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层的会议、文件审查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就企业合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务未来的表现。

与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们的业务合并时做出。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事或高级管理人员可能会以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一人都不太可能全力以赴

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我们的业务合并后的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们的业务合并时做出。

在我们的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的企业合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图形方式解释了我们可能考虑的业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的业务合并需要得到股东的批准：

我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于商业和其他原因，这些因素包括但不限于：

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允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据收购要约规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司可在吾等的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份。这些人可以购买的公开股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在与我们的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士(1)在掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买, 因为这将取决于几个因素，包括但不限于，此类购买的时机和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们的业务合并的公众股东那里购买公众股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和投票反对我们的业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。

这种购买的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东对我们业务合并的批准的可能性，或(2)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们的业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东选择赎回与我们的

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业务合并。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将被限制购买股票，除非此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司根据《交易法》规则10b-18进行的任何购买都将受到限制，除非此类购买能够按照规则10b-18进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

企业合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。在业务合并完成后，我们将被要求购买任何适当交付赎回和未撤回的公开股票。信托账户中的金额最初为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会：(1)在召开股东会议批准业务合并时；或(2)通过收购要约的方式。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所规则要求获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

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如果吾等根据收购要约规则进行赎回，吾等的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个营业日内保持有效，并且在收购要约期届满前，吾等不得完成我们的业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在完成业务合并和支付递延承销佣金后，我们不得赎回公开股票，其金额不得超过5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类业务合并，我们可能会寻找替代的业务合并。

然而，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成业务合并。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决其持有的任何方正股份及任何公开股份，以支持本公司的业务合并。我们预计，在与我们的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东和他们的许可受让人将拥有至少20%的有权投票的普通股流通股。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在完成业务合并和支付递延承销佣金后，将不会赎回我们的公开股份，但赎回的金额不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。根据与我们的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果吾等寻求股东批准我们的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行与吾等业务合并相关的赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份(定义见下文)赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，持有我们公开发售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过我们公开发售股票的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准我们的业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是根据持有人的选择简单地投票反对业务合并。我们将就我们的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之时起至收购要约期结束时，或在预定对企业合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 提供额外的赎回通知，如果我们同时进行赎回和委托书征集。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会收取大约80.00美元的投标经纪人费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发股东对企业合并的投票代理材料，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该股东正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。对物理或

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会议前的电子交付确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择允许额外赎回权利)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如吾等未完成初步建议的业务合并，吾等可继续尝试完成业务合并，直至本公司公开发售完成起计24个月，或在股东投票修订经修订及重述的公司注册证书(“延展期”)后超过24个月而须完成业务合并的任何延长时间内。

没有企业合并的情况下，赎回公众股份和清算

我们经修订及重述的公司注册证书规定，自公开发售结束起，我们将只有24个月时间完成业务合并。如本行在该24个月期间或任何延长期内仍未完成业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回100%的公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款和不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于公开发售结束后24个月内或任何延长期内完成业务合并，彼等已放弃从信托户口就其持有的任何方正股份清算分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的公开发售中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订(A)修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，则不会对我们的义务提出任何修订，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款后减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(A)对于我们的业务合并，在完成该等业务合并和支付递延承销佣金后，或者(B)在修订和重述的公司注册证书的情况下，(I)修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有完成我们的业务，则赎回100%的我们的公开股票

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于公开招股结束后24个月内或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条款作出修订时(在每种情况下，吾等均不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及上述其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们公开发售的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所和我们公开发售的承销商不会执行与我们签订的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，除为支付我们的税款而可能被提取的利息外，第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们的公开发售承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的任何赔偿索赔除外。更有甚者, 如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们还没有独立核实我们的赞助商，

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它是一个新成立的实体，有足够的资金履行其赔偿义务。鉴于我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，我们的保荐人可能无法履行这些赔偿义务。此外，我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。请参阅“项目”1A.风险因素--我们的董事可能决定不执行我们赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。“对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公开股份10.00美元；或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的税款的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，那么我们没有利害关系的董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的公正董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的公正董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时可能会选择不这样做。例如，无利害关系的董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者无利害关系的董事可能确定不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及上述其他风险因素。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。吾等可取得公开发售及出售私募认股权证所得款项(在支付发售费用后)，用以支付任何该等潜在索偿(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们没有在公开发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果本公司在公开招股结束后24个月内或在任何延长期内仍未完成业务合并，本公司将：(1)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款和不超过10万美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东批准的情况下，在合理可能范围内尽快

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我们的董事会解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在收购期结束后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。我们公开发售的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到以下水平所必需的范围内负责：(1)每股公开发行股票10.00美元；或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较少金额，在每种情况下，都是扣除为支付我们的税款而提取的利息金额，并且对于我们公开发行股票的承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔，我们不承担任何责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。见“第1A项。风险因素--如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之后，我们提交了破产申请，或者非自愿破产申请对我们提出了没有被驳回的申请，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。“

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)我们的业务合并完成，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书：(A)修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，则赎回100%的公开股票；及(3)如本公司于公开发售结束后24个月内仍未完成业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司所有公开发售的股份。没有就本公司注册证书修订行使赎回权的公众股东，仍有权赎回与本公司注册证书任何其他适用修订及随后的业务合并相关的赎回权利，只要他们当时是公共股东。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的业务合并寻求股东的批准，股东仅就我们的业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得适用的按比例的信托份额

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帐户。该股东还必须行使上述赎回权。权证持有人将不享有信托账户中持有的与权证有关的收益的任何权利。

修订及重订的公司注册证书

本公司经修订及重述的公司注册证书载有与本公司公开发售有关的某些要求及限制，这些要求及限制适用于本公司，直至本公司完成业务合并为止。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为公众股东提供与任何此类投票相关的机会，以赎回其公开发行的股票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

未经持有我们已发行普通股至少65%的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们就我们的业务合并寻求股东的批准，我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股的多数批准的情况下，我们才能完成我们的业务合并。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、寻求战略收购的上市公司和运营业务，以及Vox Media的附属公司。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

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利益冲突

我们的某些董事、高级管理人员和赞助商的附属公司对各种实体负有责任，包括Vox Media。这些实体可能会与我们在与我们的业务合并目标相同的行业和部门竞争收购机会。如果这些实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这种机会之外。

此外，在我们的保荐人和其他可能为公司做出决定的人内部产生的投资想法可能适合我们以及我们保荐人的董事、高级管理人员或关联公司管理的当前或未来的实体，并且可能针对此类实体而不是我们。作为Vox Media或其附属公司的董事或员工，管理团队的某些成员正在并将在未来参与这些公司的组建和发行，以及这些公司投资的确定、收购和管理。与我们的官员签订的信件协议不会限制他们从事任何此类活动。我们的首席执行官兼董事长Ben Lerer也是另一家空白支票公司Lerer Hippeau Acquisition Corp.的管理合伙人。此外，在我们的业务合并完成之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事将来可以参与组建、成为董事的高级管理人员或高管、投资于任何其他空白支票公司或以其他方式与其建立联系。

我们的主要人员，其中一些与Vox Media有关联，如果Vox Media或其附属公司对潜在业务合并的目标有直接或间接的敞口，并可能因公司完成与该目标的业务合并而实现重大经济利益，则在评估潜在业务合并方面可能存在利益冲突。

因此，我们的官员对这些公司(包括Vox Media及其附属公司)的受托义务和合同义务与我们对我们的义务之间可能会产生利益冲突。我们管理团队中同时受雇于Vox Media、我们的赞助商或其附属公司的任何成员都没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。我们的管理团队，作为Vox Media、我们的赞助商或其附属公司的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可能会选择向上述相关实体、我们的赞助商或其附属公司的当前或未来投资工具(包括其他空白支票公司或第三方)提交潜在的业务组合，并遵守适用的受托责任。见“第1A项。风险因素-我们的某些高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属实体，因此在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对一个或多个其他实体(包括VOX媒体或其关联公司)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。此外，我们的首席执行官兼董事长Ben Lerer也是另一家空白支票公司Lerer Hippeau Acquisition Corp.的管理合伙人。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行这些义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守他或她根据特拉华州法律对我们承担的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

赔偿

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到(1)每股公开股份10.00美元以下，或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的每股公开股份金额较低，则保荐人将对我方承担责任。在每一种情况下，除为支付我们的特许经营权和所得税而可能被提取的利息外，第三方执行放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们的公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的任何赔偿索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。鉴于我们保荐人的唯一资产是我们的证券

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公司，我们的赞助商可能无法履行这些赔偿义务。此外，我们没有要求我们的赞助国为这种义务预留资金，因为它是一个新成立的实体。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。见“第1A项。风险因素--我们的董事可能决定不执行我们赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。“

员工

我们目前有三名高级职员，在我们的业务合并完成之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据我们的业务合并是否选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或与之对账，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

第1A项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。投资我们的证券涉及高度的风险。除了本文包含的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括本公司的财务报表和相关说明以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件外，您还应仔细考虑下文所述的风险和不确定性。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

风险包括以下汇总风险因素：

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与寻找和完善企业合并相关的风险

拥有我们赞助商100%股权的GroupNine Media已被Vox Media收购，导致我们的赞助商由Vox Media全资拥有。本次所有权变更以及对Group Nine Media的收购将对我们的业务战略、管理、完成业务合并的能力以及此类业务合并的性质产生重大影响。

2022年2月22日，第九集团传媒和Vox Media完成了合并协议中设想的交易，从而使第九集团传媒成为Vox Media的全资子公司。这笔交易对我们和我们的业务具有重大影响，包括但不限于：

上述每个因素以及其他未知风险都可能影响您对我们证券的投资。

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虽然我们之前曾表示有意与第九集团传媒合并，但合并后，与第九集团传媒的业务合并不再可行。

关于我们的公开发行，我们表达了与第九集团传媒以及数字媒体领域的更多公司合并的意向。合并后，这不再可行，我们也不再打算寻求与第九集团媒体的合并。虽然我们仍可能在数字媒体领域寻求业务合并，但如果我们认为在数字媒体领域以外进行交易符合我们股东的最佳利益，那么合并使我们更有可能在另一个行业寻求业务合并。我们的管理层和董事会可能在这些行业没有经验，我们可能会依靠第三方顾问来协助业务合并。我们也可能认为，不寻求业务合并符合股东的最佳利益，在这种情况下，我们将清算信托账户中的资金，并将资金返还给股东。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准该业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持此类业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票，我们需要在我们的公开募股中出售的23,000,000股公开股票中有8,625,001股，或37.5%(假设所有流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量)投票支持我们的业务合并，才能批准此类业务合并。我们的其他董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的任何公共股份施加了相同的义务。在任何股东投票时，我们的初始股东和他们的许可受让人至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东对我们的业务合并的批准，则获得必要的股东批准的可能性比该等人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股份的情况更有可能。

股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，股东影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的业务合并。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标企业达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们只会赎回公开发售的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值(在支付递延承销佣金后)在业务合并完成之前或之后、在支付递延承销佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者关于我们的业务合并的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在业务合并完成之前或之后不少于5,000,001美元，或在支付递延承销佣金后，或满足上述成交条件所需的较大金额，吾等将不会继续进行该等赎回和相关业务合并，而可能会转而寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就我们的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与企业合并有关而赎回的股份而作出调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加企业合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们的业务合并无法在要求的时间内完成的可能性增加。如果我们的业务合并没有在规定的时间内完成，您将不会收到您按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在IPO截止日期起计24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并。因此，这些目标企业可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不这样做

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完成与该特定目标业务的业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的业务组合。随着上述时间段接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司必须于公开招股结束后24个月内完成业务合并。我们可能无法在该时间段或任何延长期内找到合适的目标业务并完成我们的业务合并。我们完成业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司人员的会面，或者如果供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在上述时间内完成业务合并，吾等将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回100%公众股份，但赎回时间不得超过其后10个工作日，按每股价格赎回100%公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额, 包括信托账户内资金所赚取的利息(扣除应付税项净额及最多100,000美元用以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(3)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情或未来任何流行病以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发已经造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对世界各地的经济和金融市场、业务运营和一般商业行为产生不利影响，而吾等与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会或已经受到重大不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，我们可能无法完成业务合并，无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的能力有多大影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎造成的破坏、任何未来的大流行或其他事件(如恐怖袭击或自然灾害)持续很长一段时间, 包括由于我们目标市场的保护主义情绪或立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

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此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成业务合并。

近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。许多SPAC的潜在目标已经进入企业合并，仍然有许多SPAC准备公开募股，以及许多这样的公司目前正在注册。因此，有时可用于完善业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多的SPAC寻求与可用目标达成业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成企业合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据收购要约规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可在吾等的业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。有关此等人士将如何决定向哪些股东购入股份或认股权证的说明，请参阅本公司年报10-K表格中的“允许企业购买本公司证券”一项。这样的购买可能包括一份合同承认，该公众股东，尽管仍然是我们的公众股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们的企业合并的公众股东手中购买公众股票, 这种出售的公众股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票，并要求任何代理投票反对我们的业务合并。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此类收购的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们的业务合并的可能性，或满足与目标业务达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交认股权证持有人批准的与我们的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或未遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或代理材料(如果适用)将描述为有效地投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序，这些程序

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将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行预定投票之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。有关其他资料，请参阅本公司年报10-K表格内的“与投标要约或赎回权有关的商业投标股票证书”项目1。

尽管我们选择了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的业务组合，因此，我们进入业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们选择了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但与我们达成业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

只要我们与一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成所有适当的尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能不一定需要从独立投资银行公司或通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，视情况而定，与我们的业务合并有关。

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我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股非指定优先股。截至2021年3月26日，公开发售完成后，A类普通股和B类普通股分别有77,000,000股和14,250,000股授权但未发行的普通股可供发行，就A类普通股而言，这还不包括行使已发行认股权证时为发行预留的股份和B类普通股转换后可发行的股份。在我们的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是一对一的比率，但需要进行本文所述的调整。我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的业务合并或在完成业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修改和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们的企业合并之前, 吾等不得增发股本，使其持有人有权(1)从信托户口收取资金或(2)与本公司的公众股份作为一个类别投票(A)任何业务合并或(B)批准修订及重述公司注册证书以(X)将完成业务合并的时间延长至自公开发售结束起计24个月以上或(Y)修订前述条文。增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成一项特定的业务合并，到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和

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收购或与另一家公司合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业实现业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或认股权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

收购对象的高级管理人员和董事可在完成我们的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选者的管理团队的某些成员在我们的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能无法有效和高效地整合我们的业务。

按照我们的业务合并产生的合并后的公司将需要整合两个管理团队和运营，我们预计这一过程将是复杂和耗时的。如果我们没有成功地将我们的管理和运营与我们的业务合并目标整合在一起，或者如果在实现这一整合方面有任何重大延误，我们可能无法完全实现我们的业务合并的预期好处。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们公开发行后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的初始股东总共持有5,750,000股方正股票，占总流通股的20.0%。如果不完成企业合并，方正股份将一文不值。此外，我们的保荐人持有总计2,840,000份私募认股权证，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的赞助商还同意借给公司总计1,000,000美元的营运资金贷款，如果我们不完成业务合并，这笔贷款可能无法偿还。方正股份与A类普通股相同，不同之处在于：(1)方正股份须受若干转让限制，详情如下；(2)我们的保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议, 据此，他们同意：(A)放弃他们就完成我们的业务合并而持有的任何方正股份和任何公开股份的赎回权；(B)放弃对任何创始人股份及其持有的任何公开股份的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关：(I)修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，则放弃赎回100%的我们的公开股份；以及(C)如果我们未能在公开发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)；(3)在我们的业务合并时，创始人股票可以一对一地自动转换为我们的A类普通股，根据某些反稀释权利进行调整，例如

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(4)方正股份享有登记权；及(5)只有方正股份持有人才有权在我们的业务合并前投票选举董事及罢免董事。发起人、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机，完成企业合并，并影响企业合并后的业务运营。随着我们完成业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售和出售私募认股权证的净收益为我们提供了高达230,000,000美元的资金，我们可以用来完成我们的业务合并(其中包括信托账户中持有的大约8,050,000美元的递延承销佣金)。我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，包括复杂会计的存在，我们可能无法实现我们的业务与一个以上的目标业务的合并

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问题和要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，展示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。由于我们只与一家实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。在多个业务合并的情况下，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖方)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的业务合并，但有关信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

为了实现企业合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成某些股东或认股权证持有人可能不支持的业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现企业合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，修改了管理文件，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成业务合并的时间。

我们的权证协议(“权证协议”)中的一项条款可能会使我们更难完善业务合并。

与许多空白支票公司不同，如果(X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与我们的业务合并的结束相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的

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保荐人或该等联营公司(视何者适用而定，于发行前)，(Y)此等发行所得的总收益占完成业务合并当日可供本公司业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成业务合并后翌日开始的10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之一)，相等于市值及新发行价格较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)相等于市值及新发行价格的较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)相等于市值及新发行价的较高者。这可能会使我们更难完善与目标业务的业务组合。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因本认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《认股权证协议》的法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然吾等相信公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们公开发售和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。许多其他SPAC通过向私募投资者出售股份(“管道融资”)筹集了额外的资金，这些私募与这些公司的业务合并完善同时完成。近几个月来，许多SPAC一直难以按照所需的条款和金额筹集管道融资。我们不能向您保证，任何额外的融资，包括任何管道融资，都将以可接受的条件提供，如果有的话。在某种程度上，

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当需要完成我们的业务合并时，无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的业务合并，并寻找替代目标业务候选。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的任何关联公司均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在公开募股结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成我们的业务合并。

假设我们的业务合并并未在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在公开发售结束后的24个月内继续运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过公开发行股票和从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求的计划在我们的年度报告10-K表格中题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，目前信托账户以外的资金足以让我们在公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

如果我们公开发售和出售私募认股权证的净收益不足以支持我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的业务合并，我们将依靠保荐人或管理团队的贷款来资助我们的寻找、纳税和完成我们的业务合并。

在我们公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们在信托账户之外只有69,053美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有任何义务借给我们资金。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在完成业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成业务合并，我们将被迫停止业务并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。这些款项将在我们的业务合并完成后从我们获得的资金中支付，或者如果在业务合并完成之前到期，我们将从我们的赞助商那里获得贷款来支付这些金额。虽然我们的赞助商目前已经表示有意在这种情况下向我们提供贷款，但我们的赞助商没有义务这样做。任何此类贷款的条款都没有

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已确定，且不存在关于此类贷款的书面协议。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成业务合并后发放给我们的资金中偿还。然而，我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。鉴于我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，我们保荐人可能无法履行这些赔偿义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会通过公开募股和出售私募认股权证的净收益来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们A类普通股的股票，这可能会减少我们可用于业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，在某些情况下可能更少, 关于清算我们的信托帐户和我们的权证将到期一文不值。见“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些预期目标企业完成原本有利的业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。

由于我们既不局限于评估特定行业、部门或地区的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以寻求与任何行业、部门或地区的运营公司完成业务合并，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不能仅与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司完成业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成我们的业务合并，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或认股权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

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《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类企业合并所需的时间和成本。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员、董事和董事被提名人已同意放弃信托账户中或对信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能保证我们的证券在未来或我们的业务合并之前会继续在纳斯达克上市。为了在我们的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为2500,000美元)和最低持有者数量(通常为300名公共持有者)。此外，在我们的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元，我们将被要求至少有300个轮盘持有人(这些轮盘持有人中至少有50%持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，是此类法规所涵盖的证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们拥有至少5,000,001美元的有形净资产，我们在首次公开募股截止日期后提交了一份8-K表格的当前报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司股东的规则的约束，如第419条。因此，股东将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成我们的业务合并而释放给我们。

除非在某些有限的情况下，否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，则我们允许赎回100%的公开股票；及(3)如本公司于公开发售结束后24个月内仍未完成业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司所有公开发售的股份。未因公司注册证书修订而对信托账户中持有的资金行使权利的股东，仍有权因公司注册证书的任何其他适用修订以及随后的企业合并而拥有信托账户中的资金，只要他们当时是股东。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它为所有针对该公司的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向该公司提出任何第三方索赔，

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在公司可以驳回任何索赔的90天期间，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。然而，如果我们未能完成我们的业务合并，我们打算在公开发售结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守该等程序。

由于我们没有遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在公开募股结束后24个月内或在任何延长期内没有完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年, 而不是像清算分配那样的三年。

在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一年结束后的一年内不需要召开年会。在完成我们的业务合并之前，吾等不得召开年度股东大会，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度股东大会以根据公司章程选举董事，除非此类选择是以书面同意代替此类会议进行的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。此外，在我们的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事，而且这种权利只能通过我们B类普通股的大多数持有者通过的决议来修订。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非在“无现金基础上”，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前没有登记A类普通股的发行，根据证券法或任何州证券法，根据认股权证的行使可以发行A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等业务合并结束后20个营业日)根据证券法提交一份涵盖发行该等股份的登记声明，并在任何情况下于吾等业务合并后60个营业日内宣布生效，并维持一份有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的表格10-K的现行年报，直至认股权证根据认股权证协议的条文赎回或届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明10-K表格登记声明或年度报告中所载信息发生根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可调整)。然而，任何认股权证都不能以现金或

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在无现金的基础上，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法进行登记或符合资格，或获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时可能一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为本公司公开发售的出售单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有者将不能行使他们的认股权证并出售相关的普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

向我们的初始股东及其获准受让人授予注册权可能会使完成我们的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据在公开发售结束前达成的一项协议，在我们的业务合并时或之后，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后登记转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份的转售，而可能于转换营运资金贷款(定义见下文)时发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或于行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售。

我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的企业合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的获准受让人拥有的普通股、我们保荐人拥有的私募配售认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有我们已发行普通股的至少65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司的营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将公开发行和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席和

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在股东大会上投票，如果获得我们已发行普通股至少65%的持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。此外，在我们的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事，而且这种权利只能通过我们B类普通股的大多数持有者通过的决议来修订。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们普通股的大多数持有人可以对其进行修订。我们的初始股东实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，或者(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的公众股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的公众股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们的业务合并完成，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在完成我们的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，使持有人有权在完成我们的业务合并之前选举我们的所有董事。在此期间，本公司公开股份的持有者无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能由我们B类普通股的多数人修改。

因此，我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人目前没有购买额外证券的意图，除了我们在Form 10-K年度报告中所述的证券。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，我们将只考虑选举董事会中的少数人，而我们的初始股东将控制结果，因为只有B类普通股的持有人才有权在我们的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

与其他许多类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完善业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受本文规定的调整。如果增发的A类普通股或可转换或可行使的A类普通股的股权挂钩证券的发行量或被视为超过

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本公司在S-1表格上的注册声明与业务合并的结束有关，方正股份转换为A类普通股的比率将会调整，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数，在转换后的基础上将等于业务合并完成时所有已发行普通股总数的20%，不包括向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券，以及在转换向吾等提供的贷款时向吾等保荐人或其联营公司发行的任何私募认股权证。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得业务合并前已发行股份总数的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关而赎回的任何A类普通股。因此，即使A类普通股的额外股份或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为仅为取代与业务合并有关而赎回的股份，方正股份的持有人仍可获得额外的A类普通股。这可能会增加我们完善企业合并的难度和成本。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的权证的行权价就可以提高，权证可以转换为现金或股票，行权期可以缩短，我们A类普通股的股票数量可以在行使权证时减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后，以及上述A类普通股和股权挂钩证券的某些发行)，在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(此处所述除外)。

此外，我们可在认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回每份认股权证，条件是持有人可在赎回前对根据赎回日期及A类普通股的公平市价决定的若干A类普通股行使其认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证保持未偿还状态，投资者将失去A类普通股随后增加的任何潜在内含价值，并且可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361股(可能会进行调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

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我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，在公开发售中购买了我们A类普通股的7,666,666股，在公开发售的同时，我们向保荐人发行了私募认股权证，以购买我们A类普通股的股份。我们的初始股东总数为2,840,000人，每人可购买一股A类普通股。我们的初始股东目前持有5750,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言，包括行使这些认股权证或转换权时可能发行大量额外A类普通股的可能性，可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在本公司公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有：(1)认股权证不可由本公司赎回(此处所述除外)；(2)认股权证(包括行使认股权证可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外；(3)保荐人可在业务合并完成后30天内以无现金方式行使认股权证；(四)享有登记权(包括行使认股权证后可发行的普通股)。私募认股权证将不会就本文其他地方或我们的10-K表格年度报告中讨论的认股权证协议的任何修订进行投票。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股A类普通股和一份完整的认股权证，以购买一股完整的股票。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证可按股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东对我们的业务合并的批准，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在公开发行中出售的股份的总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。阁下无法赎回超额股份将降低阁下对我们完成业务合并的能力的影响力，而如果阁下在公开市场交易中出售超额股份，阁下在本公司的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们公开发售的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。因此，如果递延的初始承销佣金在我们的业务合并完成之前到期，承销商可以决定对信托账户中持有的款项提出此类到期金额的索赔，从而导致此类款项的减少。尽管我们的赞助商已经同意赔偿我们，如下所述，但不能保证我们的赞助商将能够履行其赔偿义务。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与吾等业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付债权人未获豁免的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元, 由于这些债权人的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到(1)每股公开股份10.00美元以下，或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的每股公开股份金额较低，则保荐人将对我方承担责任。在每一种情况下，扣除为支付我们的税款而可能被提取的利息(扣除应付税款净额和用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，并且我们公开发售的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们还没有独立核实我们的赞助商是一个新成立的实体，是否有足够的资金履行其赔偿义务。鉴于我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，我们保荐人可能无法履行这些赔偿义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。见“第1A项。风险因素--我们的董事可能决定不执行我们赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。“结果, 如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们的业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

本公司公开发售的净收益及出售私募认股权证的若干收益均存放于信托账户内。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们被允许用于支付纳税义务，以及高达10万美元的解散费用)的金额将减少。如果我们没有完成我们的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到2.3亿美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，破产法院可能会寻求追回该等收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

本公司经修订及重述的公司注册证书并未提供指定的最高赎回门槛，但我们只会赎回公开发行的股份，条件是在支付递延承销佣金及赎回后，本公司的有形资产净值至少为$5,000,001(A)(就我们的业务合并而言，不论是在完成该等业务合并之前或之后，在支付递延承销佣金或(B)修订经修订及重述的公司注册证书的情况下，(I)修改我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或(Ii)在我们尚未在自公开发售结束起计24个月内完成我们的业务合并的情况下，或(Ii)就任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条文而言，根据该等修订(在每种情况下，我们均不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或与我们的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使有大量的

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本公司大部分公众股东并不同意此项交易，并已赎回其股份，或如吾等寻求股东批准吾等的业务合并且未根据收购要约规则进行与吾等业务合并相关的赎回，则已订立私下协议，将其股份出售予吾等的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其任何联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至本财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元；(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错董事会和董事会有能力

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指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我们公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文，向本公司或本公司任何董事或本公司高级职员提出申索的诉讼，或(4)针对本公司或本公司任何董事或本公司高级职员提出受内部事务原则管限的申索的诉讼，但上述第(1)至(4)项除外，根据联邦证券法(包括证券法)，根据联邦证券法，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛，对(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔。尽管如此，, 本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院具有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会使股东提出索赔的成本更高，它还可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。

首先，如果吾等在上述情况下要求公开赎回认股权证，并与此相关，吾等要求认股权证持有人以无现金基础行使其认股权证，或如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明在我们的业务合并完成后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明为止。如果这项豁免或另一项豁免不是

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持有者将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下，如果在无现金的基础上进行行使，持有人将通过交出A类普通股的认股权证支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(A)认股权证标的A类普通股的股数乘以(X)A类普通股的股数乘以(Y)权证的行使价与(Y)公允市值和(B)0.361与持股权证交出的认股权证数量的乘积所获得的商数，经调整后，而持有者在行使认股权证时获得的A类普通股股票数量将少于该持有者行使认股权证以换取现金时的数量。例如，如果持有者通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而我们A类普通股的股票在没有有效的登记声明时的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有者将获得300股我们A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股我们A类普通股。

其次，如果我们在本文描述的情况下要求赎回权证，希望行使权证的持有人可以在无现金的基础上行使权证。在这种情况下，如果在无现金的基础上行使权力，持有者将收到根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”确定的商定数量的股票数量。在任何一种情况下，这都将减少持有者在我们公司的投资的潜在“上行”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

与我们的保荐人、管理层、董事和员工相关的风险

Group Nine Media、Vox Media和我们的管理团队过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关Group Nine Media、Vox Media和我们的管理团队的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。Group Nine Media、Vox Media或我们的管理团队及其各自附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何业务合并的任何结果。您不应依赖Group Nine Media、Vox Media或我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Group Nine Media或Vox Media的投资。

我们可能会与一个或多个可能与Vox Media、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于我们在Form 10-K年度报告中“董事、高管和公司治理”项中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺商机。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。

此外，我们可能寻求与目标公司合并，在该目标中，Vox Media的关联公司可能有直接或间接的曝险，或者是由Vox Media关联公司直接或间接持有的运营公司。VOX Media对我们公司的赞助及其向我们及其关联公司提供的服务可能会产生冲突，包括VOX Media及其关联公司可能因与VOX Media关联公司直接或间接投资的目标进行业务合并而获得实质性经济利益的冲突。在为其他附属公司提供服务时，Vox Media可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤。

尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度看，从与我们保荐人、高级管理人员或公司关联的一个或多个国内或国际业务合并的角度来看，对本公司的公平性

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然而，由于董事的利益冲突，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公司和我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。欲了解更多信息，请参阅我们的年度报告中题为“董事、行政人员和公司治理--利益冲突”的第10项。

我们可能会与Vox Media的其他附属公司竞争，包括Vox Media可能关联的其他空白支票公司，以争夺我们公司的收购机会，这可能会对我们寻找合适业务组合的能力产生负面影响。

我们的业务战略可能会与Vox Media及其某些其他附属公司的一些战略重叠。Vox Media是一家数字媒体控股公司，拥有广泛的战略和投资。我们可能感兴趣的收购机会可能会呈现给Vox Media或其附属公司，而不是我们，或者可能由Vox Media或其附属公司进行。此外，在我们寻求业务合并期间，VOX Media及其关联公司，包括我们与VOX Media有关联的高级管理人员和董事，可能会赞助、组建、或成为与我们类似的其他空白支票公司的高级管理人员或董事，这些公司可能具有与我们类似的收购目标。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。我们的附属公司不受限制与我们的业务竞争，我们的附属公司也不需要向我们推荐任何此类机会。我们的赞助商及其附属公司在代表我们提供服务和向我们分配投资机会方面面临利益冲突，此类冲突可能不会以对我们有利的方式解决，这意味着我们可能会找到不太合适的收购机会，这可能会限制我们找到我们认为有吸引力的业务组合的能力。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行股票10.00美元；或(2)信托户口于清盘当日因信托资产价值减少而在信托户口内持有的每股较少金额，在每种情况下，均扣除可能提取以支付吾等税款的利息(减去最多100,000美元以支付解散开支的利息)，而吾等保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其并无与特定索偿相关的赔偿责任，吾等独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。此外，即使我们的董事决定强制执行保荐人的赔偿义务，鉴于保荐人唯一的资产是我们公司的证券，我们的保荐人也可能无法履行这些赔偿义务。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务和/或未能成功执行保荐人的赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的运作依赖于相对较少的个人，特别是我们的高级管理层。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和高级职员对他们的其他义务有时间和注意力的要求。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。更多信息，见题为“项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突”一节。我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

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我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的一些官员目前还担任Vox Media的高级管理团队或董事会成员，因此，他们将大量时间投入到Vox Media的业务中。此外，我们的人员不需要每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定的企业合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，并因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。虽然我们相信这些人士在我们的业务合并完成后留在我们这里的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在的业务合并的决定性因素，但这些个人在谈判此类补偿时的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的若干高级职员及董事现已与从事与我们拟进行的业务活动相类似的业务活动的实体有关联，并可能在未来成为附属实体，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在我们完成公开发售之后，在我们完成我们的业务合并之前，我们可以从事识别和合并数字媒体和邻近行业的一项或多项业务，尽管我们可能会与其他行业的业务合并。我们的某些高级管理人员和董事现在都隶属于从事类似业务的实体，未来他们所有人都可能成为附属实体。

我们的每一位高管和董事目前对包括VOX媒体在内的另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个企业合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行这些义务向该实体提供该企业合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。此外，虽然我们将依赖Vox Media协助确定潜在的业务合并并对其进行尽职调查，但我们赞助商的关联公司或受雇于我们的赞助商或Vox Media的管理层成员均没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。Vox Media不时被告知潜在的商业机会，包括对我们来说可能是有吸引力的机会的潜在交易，但没有义务向我们提供任何收购机会。

这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

此外，我们的首席执行官兼董事长Ben Lerer也是Lerer Hippeau Acquisition Corp.的董事经理，这是另一家空白支票公司，我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的业务合并完成之前，未来可能会参与成立、成为任何其他空白支票公司的高管或董事、投资或以其他方式与任何其他空白支票公司建立联系。

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因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。

有关本公司高级职员及董事目前的业务关系及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本公司年报10-K表格的“第10项董事、行政人员及公司管治”、“第10项董事、行政人员及公司管治-利益冲突”及“第13项某些关系及关联方交易”。

我们的高级职员、董事和他们各自的附属公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员或联营公司在吾等将收购或出售的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业达成业务合并。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们赞助商的关联公司参与了一系列投资活动，这些活动可能会在未来与可能适合我们的业务合并的公司以及将成为此类其他关联公司的有吸引力的目标的公司重叠。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的附属公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。吾等可向该等承销商或其联属公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时以公平协商方式厘定；惟不会与任何承销商或其各自联营公司订立协议，亦不会在本招股说明书日期起计60天前向任何承销商或其各自联营公司支付任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与公开发售有关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

企业合并后与公司相关的风险

在我们完成业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，对我们的流动性没有立竿见影的影响，但我们报告的事实是

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这种性质的指控可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或认股权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们能否成功实现业务合并并取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力有赖于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层仍有可能留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

在我们的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的业务合并，使我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们进行此类业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的业务合并、在外国市场进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。如果我们与这样一家公司进行业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

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其他风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在完成我们的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在公开发行中发行的单位的工具，投资者在单位A类普通股份额和每个单位包括的购买我们A类普通股的可赎回认股权证的三分之一之间就单位购买价格进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在公开发售中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚，对认股权证行使价格和/或赎回价格的调整可能会为投资者带来股息收入，而不需要支付相应的现金。此外，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。此外，如果我们在特定纳税年度被确定为美国联邦所得税的个人控股公司，我们在该纳税年度的某些应税收入部分将额外缴纳20%的税，这将减少我们信托账户资金的税后净利息收入。出于美国联邦所得税的目的，我们通常会被归类为美国联邦所得税年度的个人控股公司，条件是：(1)在该纳税年度的后半个月内的任何时间, 五个或更少的个人(包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的股票价值，(2)在该纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们至少60%的收入由个人控股公司收入组成，其中包括利息收入。有关一般适用于我们证券投资的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，请参阅我们在S-1表格中注册声明中标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分。我们呼吁潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就适用于其特定情况的上述和其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

如果我们与在另一个司法管辖区组织的目标公司进行业务合并，我们可能会采取与业务合并相关的行动，可能会产生不利的税收后果。

我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能导致股东或认股权证持有人是税务居民的司法管辖区(或其成员居住的司法管辖区，如果是税务透明实体)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新成立公司的司法管辖区的股东或认股权证持有人的税务责任。如果根据我们的业务合并进行再注册，则在与该业务合并相关的向我们适当提交以进行赎回的任何我们的公众股票的赎回完成之前，该等税务责任可能被附加。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

数据隐私和安全侵犯行为，包括但不限于网络事件或攻击、破坏或盗窃行为、计算机病毒和/或数据错位或丢失，可能导致信息盗窃、数据损坏、操作中断、声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

我们将依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击，或隐私和安全漏洞，可能会导致腐败或挪用

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我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据。作为一家在数据隐私或安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护，因此可能会对隐私和安全漏洞负责，包括可能由我们的任何分包商造成的漏洞。我们可能没有足够的资源来充分保护或调查和补救网络事件或其他导致隐私或安全遭到破坏的事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致声誉损害、刑事责任和/或经济损失。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多SPAC为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多的SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，SPAC的董事和高管责任保险市场发生了变化。此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就SPAC发行的权证的会计和报告考虑事项发表了题为《关于SPAC发行的权证会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于具有某些结算条款的权证，以及与某些投标要约或权证相关的条款，而这些投标要约或权证不符合被视为与实体自己的股票挂钩的标准，这些条款与权证中包含的条款相似

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我们的搜查证的协议。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们评估了我们的7,666,666份公开认股权证和2,840,000份私募认股权证的会计处理，并决定该等权证应记录为按公允价值计量的衍生负债，并在每个期间的收益中报告公允价值变化。

因此，截至2021年12月31日，我们的资产负债表中包含了与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815-40“衍生工具和套期保值--实体自身权益合约”规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

美国证券交易委员会声明发出后，在咨询独立注册会计师事务所后，我们管理层的结论是，根据美国证券交易委员会声明，我们发现我们对公开认股权证和私募认股权证的会计处理的财务报告内部控制存在重大弱点。我们进一步发现，与A类普通股的会计有关的财务报告内部控制存在重大缺陷，需要赎回。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于之前发现的重大弱点、权证和A类普通股的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

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第二项。属性

我们目前的行政办公室设在纽约百老汇大街568号，邮编：NY 10012，电话号码是(646)786-1980。我们的办公空间由Vox Media免费提供。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项。煤矿安全信息披露

没有。

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第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位于2021年1月15日开始在纳斯达克上交易，交易代码为“GNACU”。2021年3月8日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择单独交易单位中包含的A类普通股和认股权证，或者继续交易单位而不分离它们。2021年3月8日，A类普通股和公募认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“GNAC”和“GNACW”。每份完整认股权证使持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但须受我们于2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的有关公开发售的最终招股说明书中所述的调整。认股权证只能行使A类普通股的全部股份，并将在我们的业务合并完成后30天或首次公开募股结束日起12个月后行使。我们的认股权证在我们的业务合并完成五年后到期，或在“第一项业务”中所述的赎回或清算时更早到期。

(B)持有人

截至2022年3月30日，我们的单位有一名记录持有人，A类普通股有一名独立交易股票的记录持有人，B类普通股有六名记录持有人，以及我们的独立交易认股权证有两名记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。本公司业务合并后的任何现金股息的支付将由本公司董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们与我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2020年11月9日，我们的保荐人购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月19日，我们对方正股份进行了0.8比1的反向拆分，总流通额为5,750,000股方正股份。随后，我们的保荐人将总计100,000股方正股票转让给我们的独立董事，并将25,000股方正股票转让给一名独立顾问。

为配合公开发售的结束及承销商行使超额配售，我们已完成以每份私募认股权证1.50元的价格，向保荐人私下出售合共2,840,000份私募认股权证，扣除开支前的总收益为4,260,000元。私募认股权证的条款及条款与公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。

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根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券可获豁免根据证券法注册，因为发行人的交易并不涉及公开发售。

收益的使用

于2021年1月14日，我们的S-1表格登记声明(第333-251560号文件)被美国证券交易委员会宣布为公开发售有效，据此我们向公众出售了总计23,000,000个单位，发行价为每单位10美元，其中包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而产生的3,000,000个单位，产生毛收入2.3亿美元。

扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣，于完成业务合并时须支付的金额)及估计发售开支后，吾等公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为234,260,000美元，其中230,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入信托人于美国开设的信托户口。

截至2021年12月31日，我们产生了506,274美元的与公开募股相关的成本和支出。在IPO截止日期，我们总共支付了2,760,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟约8,050,000美元的承销佣金，如果完成，这笔金额将在我们的业务合并完成时支付。2021年12月31日，我们向Code Advisors LLC支付了1,825,600美元的延期初始承销佣金。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年1月14日的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

我们的保荐人、高管和董事已经同意，我们将只有24个月的时间来完成我们的业务合并，我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间来完成我们的业务合并。如果我们无法在24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存放在我们信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，应在合理情况下尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

截至2021年12月31日，信托账户中有230,021,427美元，我们有大约69,053美元的无限制现金可用于我们与识别和进行适当业务合并的尽职调查相关的活动，以及一般公司事务。

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月9日成立的空白支票公司，目的是实现业务合并。我们打算使用我们公开发售和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

在2020年11月9日，我们的保荐人购买了总计7,187,500股我们B类普通股的创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月19日，我们对方正股份进行了0.8比1的反向拆分，总流通额为5,750,000股方正股份。我们的赞助商将总计125,000股创始人股票转让给了最初的股东和一名顾问。

于2021年1月20日，吾等完成公开发售本公司23,000,000股股份，包括根据行使承销商超额配售选择权而发行的3,000,000股股份。每个单位包括一股A类普通股和三分之一的公共认股权证，每个完整认股权证的持有人有权以每股A类普通股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每股10.00美元的价格出售，为我们带来了2.3亿美元的毛收入。与招股截止日期同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人非公开出售总计2,840,000份认股权证，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，为我们带来4,260,000美元的总收益。私募认股权证的条款及条款与公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

于首次公开发售截止日期，公开发售及出售私募认股权证所得款项总额中的230,000,000美元存入受托人的信托户口。在信托账户以外持有的4,260,000美元中，2,760,000美元用于支付承销折扣和佣金，458,681美元用于偿还应付给保荐人的票据和保荐人的垫款，余额可用于支付应计发行和组建成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。信托账户中持有的资金仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将一直存入信托账户，直至(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何A类普通股股份，以修订吾等经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能于首次公开招股截止日期起计24个月内完成业务合并，则赎回100%A类普通股；及(Iii)如吾等未能于IPO结束日期起计24个月内完成业务合并，则赎回100%A类普通股(受适用法律规限)。

2021年3月8日，我们宣布，我们的单位持有人可以选择分别交易纳斯达克单位所包含的A类普通股和认股权证，代码分别为“GAC”和“GNACW”。这些未分离的单位将继续在纳斯达克上交易，代码为“GNACU”。

我们可以在公司发展的任何阶段或在任何行业、部门或地理区域追求目标业务。

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我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益6,619,992美元，其中包括9,015,866,000,000美元来自认股权证负债公平值变动的收益，270,990美元来自可转换承付票的公平值变动及以信托账户持有的有价证券所赚取的利息21,427美元，由609,099美元认股权证负债相关的交易成本2,688,291美元抵销。

从2020年11月9日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,282美元，其中包括组建费用。

流动性与资本资源

2021年1月20日，本公司完成公开发售23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,000,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生2.3亿美元的毛收入。在公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售2,840,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人出售，所产生的毛收入为4,260,000美元。

在公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，总共有2.3亿美元存入信托账户。我们产生了13,156,274美元的交易成本，包括2,760,000美元的承销费(扣除偿还后)，9,890,000美元的递延承销费和506,274美元的其他发行成本。

在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额为2,787,283美元。6,619,992美元的净收入受到以下项目的影响：认股权证负债的公允价值变动9,015,866美元，可转换承付票的公允价值变动270,990美元，信托账户持有的有价证券的利息21,427美元，以及与公开发售相关的交易成本609,099美元。业务资产和负债的变动使用了708 091美元的业务活动现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为230,021,427美元。我们正在使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为69,053美元。我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额

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被释放给我们。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中最多1,500,000美元的贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或9890,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。此外，递延费用包括每单位额外0.08美元，或2021年12月到期的总额1,840,000美元。2021年12月，公司向承销商支付了1,825,600美元。这些费用由保荐人支付，并作为负债计入资产负债表。

根据公司与其律师之间的协议，某些费用已被递延，只有在公司完成业务合并时才需要支付。如果没有发生业务合并，公司将不需要支付这些或有费用。截至公开发售结束时，这些或有费用的金额约为342,690美元。不能保证该公司将完成业务合并。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回

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完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东(亏损)权益部分。

认股权证负债

我们根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于各有关日期的公允价值。

每股普通股净收益(亏损)

公司有A类普通股和B类普通股(“普通股”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。私人和公共认股权证于2021年1月20日发行，以每股11.50美元的价格购买10,506,667股普通股。于截至2021年12月31日止年度及自2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期间，并无行使认股权证。2021年，由于认股权证的行使价格低于该期间的平均市场价格，用于购买本公司股票的10,506,667股潜在普通股被剔除在稀释后每股收益中。与A类普通股的可赎回股票相关的被视为股息计入首次公开募股季度的每股普通股收益(亏损)和首次公开募股发生时的年初至今计算。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与当期每股普通股的基本净亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，这份10-K表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层打算实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们改进了这一进程，办法是加强对会计文献的获取，确定可就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验的工作人员，并对其进行培训，以补充现有的会计专业人员。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息

没有。

​

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

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本·莱勒是我们的首席执行官兼董事长。莱勒是Lerer Hippeau的管理合伙人，他自2010年以来一直担任该职位。他目前还在Vox Media的董事会任职。莱勒先生是数字出版商NoowThis、The Dodo、Thrillist、Seeker和POPSUGAR的母公司Group Nine Media的首席执行官，直到2022年2月该公司被Vox Media收购。此前，莱勒是Thrillist的首席执行长和创始人。从2014年7月到2022年1月合并，勒勒先生一直在卡斯珀睡眠公司(纽约证券交易所代码：CSPR)的董事会任职。莱勒先生拥有宾夕法尼亚大学政治学学士学位。我们的董事会认为，勒勒先生对数字优先业务的知识以及在运营和咨询公司方面的丰富领导经验使他成为我们董事会的合格成员。

布莱恩·苏格是我们的总裁和董事之一。苏格先生曾担任第九集团传媒总裁，并在2019年11月至2022年2月期间负责战略举措和创新。自2020年1月以来，他还担任Sugar Capital的创始人和管理合伙人，这是一家早期风险投资公司，寻求投资于将推动电子商务未来的品牌和技术。苏格加入了第九集团传媒集团，收购了著名的女性数字生活方式品牌POPSUGAR。苏格先生于2006年至2019年担任POPSUGAR首席执行官。苏格是Afterpay、Everlane、Optimizely和Roadster等公司的早期投资者。他是Everlane、Fast、Roadster和Assembly的董事会成员，也是Afterpay、Olive&June、Tribe Dynamic和True Botanals的顾问。在加入POPSUGAR之前，Sugar先生首先担任营销副总裁，然后在2003-2006年间担任2Wire媒体业务部副总裁兼总经理。在加入2Wire之前，他是数字媒体软件公司Sugar Media的创始人兼首席执行官，该公司于2003年被2Wire收购。我们相信，由于苏格先生在电子商务和数字媒体公司的开发、运营和咨询方面的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

肖恩·麦克纽尔是我们的首席财务官兼秘书。Macnew先生目前担任Vox Media的首席财务官，自2022年2月以来一直担任这一职位。在加入Vox Media之前，Macnew先生在2019年11月至2022年2月期间担任第九集团传媒的首席财务官。Macnew先生拥有超过25年的财务、企业发展和一般管理经验。Macnew先生在第九集团收购POPSUGAR的过程中加入了该集团，在那里他担任了首席财务官和首席运营官的职位。在2008年加入POPSUGAR之前，Macnew先生是董事高级副总裁兼NetBackup实时保护产品部总经理，此前他曾在赛门铁克公司和VERITAS软件公司担任并购和业务开发职务。麦克纽的职业生涯始于高盛和亚历克斯的投资银行家。布朗父子公司。

理查德(《迪克》)帕森斯是我们的导演之一。帕森斯先生目前担任普罗维登斯股权合伙公司的高级顾问，以及想象力资本的联合创始人和合伙人，这是一家总部位于纽约的风险投资公司，于2017年成立，自2017年以来一直担任这一职位。在创立想象力资本之前，帕森斯于2009年至2012年担任花旗集团董事长，在重建这家金融机构方面发挥了关键作用。帕森斯还曾在2002年至2008年期间担任时代华纳的董事长兼首席执行官，并于1995年加入时代华纳担任总裁。在担任时代华纳首席执行长期间，帕森斯帮助时代华纳实现了扭亏为盈，使公司走上了实现可持续增长的坚实道路。在加入时代华纳之前，帕森斯是美国最大的储蓄机构之一Dime Bancorp的董事长兼首席执行官。在此之前，帕森斯先生是纽约律师事务所Patterson，Belnuap，Webb and Tyler的执行合伙人，还曾在州和联邦政府担任过多个职位，为纳尔逊·洛克菲勒担任法律顾问，并在杰拉尔德·福特总统手下担任白宫高级助理。帕森斯先生还拥有丰富的上市公司董事会经验；他目前是

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雅诗兰黛、麦迪逊广场花园体育和Lazard的董事会成员，并曾担任时代华纳和花旗集团的董事会主席。我们相信，由于帕森斯先生在公司融资和电信方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

王珍是我们的导演之一。王雪红是红迪的首席运营官，自2018年4月以来一直担任该职位。在加入Reddit之前，王女士于2016年1月至2018年4月在时代公司担任数码总裁兼首席运营官。除了其他事情，她还领导了该公司的品牌内容工作室The Foundry。在此之前，王女士于2011年1月至2015年11月担任POPSUGAR的首席商务官，并在近两年的时间里担任AOL Media的全球业务运营主管，负责赫芬顿邮报和TechCrunch的收购。王女士拥有斯坦福大学工程经济系统和运筹学硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。她还是探索金融服务公司和马菲尔公司的董事会成员。我们相信，由于王女士在数字媒体方面的经验以及她之前担任的领导职务，她完全有资格担任我们的董事会成员。

杰弗里·扎克是我们的导演之一。Zucker先生于2019年3月至2022年2月担任WarnerMedia News and Sports主席兼CNN Worldwide总裁，并于2013年1月至2022年2月担任CNN Worldwide总裁。2007年至2011年，扎克担任NBC环球总裁兼首席执行官。2007年，祖克是Hulu的联合创始人之一。扎克先生拥有哈佛大学的美国历史学士学位。我们相信，由于扎克先生在数字和传统媒体方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

梅琳达·蒙特是我们的导演之一。芒特女士最近担任的是消费技术和可穿戴产品公司AliphCom，Inc.(d/b/a Jawbone)的总裁，她在2013年6月至2014年2月担任该职位。在此之前，她曾在微软公司(“微软”)担任多个高级职位，包括从2010年到2013年5月担任在线服务部门的企业副总裁兼首席财务官，以及从2006年到2010年担任娱乐和设备部门的企业运营和财务副总裁兼首席财务官。在加入微软之前，芒特女士于1995年至2001年担任时代华纳公司(“时代华纳”)负责战略与发展的副总裁，然后于2001年至2003年担任美国在线公司英国事业部执行副总裁兼董事联席主管。美国在线公司是一家门户网站和在线服务提供商，也是时代华纳的子公司。在此之前，她于1987年至1995年担任摩根士丹利并购副总裁。自2019年4月以来，芒特女士一直担任赛纳公司董事会成员，并自2021年7月起在再耀集团控股担任董事公司。芒特女士自2016年4月以来一直担任Technicolor S.A.的董事会成员，目前担任董事会副主席，并自2014年12月以来一直担任Learning Care Group，Inc.的董事会成员。芒特女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和威斯康星大学麦迪逊分校工商管理学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名董事组成。我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由理查德·帕森斯和梅林达·芒特组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Jen Wong和Jeffrey Zucker组成的第二类董事的任期将于第二届股东周年大会结束。第三类董事由本·勒勒和布莱恩·苏格组成，任期至第三届年度股东大会时届满。在完成业务合并之前，我们不能召开年度股东大会。我们方正股份的持有人有权在完成我们的业务合并之前选举我们的所有董事，并有权在我们的业务合并之前罢免董事，而我们的公众股份持有人在此期间无权投票选举董事。

我们的人员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席或联席主席、行政总裁、总裁、首席财务官、首席运营官、秘书和董事会不时决定的其他职位(包括但不限于副总裁、助理秘书和财务主管)组成。

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董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在分阶段规则的规限下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

本公司董事会已成立董事会审计委员会。理查德·帕森斯、王珍和梅琳达·芒特是我们审计委员会的成员。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定理查德·帕森斯有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事的上市标准及交易所法案第10A-3(B)(1)条，李嘉诚、梅琳达·蒙特及王珍均符合纳斯达克的独立上市标准。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

根据适用的法律和法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，说明(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)提出的任何重大问题

薪酬委员会

我们董事会已经成立了董事会的薪酬委员会。薪酬委员会成员包括Jen Wong和Richard Parsons。Jen Wong担任薪酬委员会主席。

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根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Jen Wong和Richard Parsons是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时成立企业管治和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(2)条，过半数独立董事可推荐董事的提名人供董事会遴选。董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当遴选或批准董事被提名人的责任。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司目前及过去一年并无任何人员担任本公司董事会成员或任何有一名或多名人员担任本公司董事会成员的实体的薪酬委员会成员。

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第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益持有我们A类普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在2021财年任何时候担任董事或高管或持有超过10%普通股的每个人都遵守了2021财年的所有报告要求，但以下情况除外：保荐人于2021年10月12日晚些时候提交了第四份表格。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则(我们的“道德守则”)。如果我们提出要求，我们将免费提供道德守则的副本，并将在我们的网站上提供。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、信托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。此外，我们的首席执行官兼董事长Ben Lerer也是另一家空白支票公司Lerer Hippeau Acquisition Corp.的管理合伙人。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个企业合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行这些义务向该实体提供该企业合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修改和重述的公司证书规定，在完成我们的业务合并之前, 吾等不会在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中拥有任何权益，除非有关机会仅是以董事或本公司主管人员的身份明确向有关人士提供的，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司有理由追求的，且董事主管人员获准在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介吾等。我们的高级管理人员和董事将继续履行对我们和我们的股东的所有其他受托责任，并没有向任何该等高级管理人员和董事提供他们各自的受托责任的其他豁免。我们没有任何计划在业务合并后免除我们的高级管理人员和董事的受托责任。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于拥有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在完成我们的业务合并之前，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的应用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，则我们的任何董事或高级管理人员将不会提供任何他或她可能意识到的任何此类公司机会。

因此，若上述任何高级职员或董事察觉到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，则他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等企业合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会明确规定

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我们完全是以董事或我们公司高管的身份向该人提供此类机会，而此类机会是我们在法律和合同上允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求完成我们的业务合并与一家与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司，我们或由公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在与企业合并相关的公司中进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何关联公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成业务合并的动机。

如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的创始人股票(以及他们的许可受让人将同意)和他们持有的任何公众股票支持我们的业务合并。我们的其他董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的任何公共股份施加了相同的义务。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事不会因违反他们作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成金钱损害承担个人责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的，除非董事违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股份，或从作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经获得了一份董事和高级管理人员责任保险政策，该保单确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不需要支付辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第11项。高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与我们的组建和公开发行或代表我们的活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

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在我们的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他报酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们的业务合并时(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。在我们的业务合并完成后支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成业务合并后继续与我们在一起的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年3月30日我们可获得的有关我们持有的A类普通股的实益所有权的信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为它们在2022年3月30日起60天内不可行使。

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我们的初始股东实益拥有我们普通股已发行和流通股的20.0%。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准。

2020年11月9日，我们的保荐人购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月19日，我们对方正股份进行了0.8比1的反向拆分，总流通额为5,750,000股方正股份。

随后，我们的保荐人向本公司的独立董事转让了总计100,000股方正股票。2021年5月18日，我们的赞助商将25,000股方正股票转让给了一家独立顾问。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2020年11月9日，我们的保荐人购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月19日，我们对方正股份进行了0.8比1的反向拆分，总流通额为5,750,000股方正股份。

随后，我们的保荐人将总计100,000股方正股份转让给了本公司的独立董事，并将25,000股方正股票转让给了一名独立顾问。

方正股份与公开发售出售单位所包括的A类普通股股份相同，不同之处在于方正股份须受若干转让限制，并可于企业合并时按一对一原则自动转换为A类普通股股份，并须根据经修订及重述的公司注册证书所载的反摊薄条文作出调整。

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初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成后一年或(B)企业合并后，(X)如果公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“创始人股份禁售期”)。

私募认股权证

于招股截止日期，我们的保荐人以每份认股权证1.5美元或4,260,000美元的价格购买了2,840,000份私募认股权证。每一份私募认股权证使持有者有权以每股A类普通股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。本公司不得赎回私募认股权证，只要该认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有。如任何私募认股权证转让予本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。本公司保荐人及其获准受让人可选择以实物(现金)或净股份(无现金)方式行使私募认股权证。

除若干有限例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售任何私人配售认股权证及该等私人配售认股权证相关的A类普通股，直至我们的业务合并完成后30天(该期间连同方正股份禁售期，称为“禁售期”)。

如果我们没有在IPO截止日期后24个月内完成业务合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回我们的A类普通股，符合适用法律的要求，私募认股权证将到期变得一文不值。

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的认股权证)的持有人，均有权根据于公开发售结束前订立的登记权利协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人将拥有关于我们完成业务合并后提交的登记声明的某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方附注

2020年11月9日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付与公开募股(“本票”)相关的费用。该票据为无息票据，于二零二一年十二月三十一日较早时或公开发售完成时支付。由于到期日较短，票据的账面价值接近公允价值。任何未清偿款项均于公开发售完成时悉数偿还。2021年12月31日，这笔贷款没有未偿还的金额。

2021年3月29日，保荐人同意根据一张新的本票(“新票据”)向本公司提供总额高达1,000,000美元的贷款。新票据为无息票据，于完成本公司最初的业务合并时支付。贷款人酌情决定，新票据可按每份认股权证1.50美元的价格在业务合并后实体的认股权证中偿还。截至2021年12月31日，新票据的借款总额为1,000,000美元。本票据采用公允价值法进行估值。截至2021年12月31日，票据的公允价值为729,010美元，这导致截至2021年12月31日的12个月经营报表中记录的可转换本票的公允价值变化为270,990美元。

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我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的业务合并有关的发现人费用、咨询费或其他补偿。该等人士亦会获发还任何与代表我们进行的活动有关的自付费用，例如物色潜在目标业务及就合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出以及费用金额将得到报销。支付给我们的赞助商、高管、董事或他们各自的任何关联公司的款项没有上限或上限。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

在我们的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们的业务合并时知道此类薪酬的金额。

关联方政策

在我们公开招股之前，我们没有采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德守则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为进一步减少利益冲突，吾等已同意不会完善与吾等任何保荐人、高级职员或董事有关联的实体的业务合并，除非吾等或由独立及公正董事组成的委员会已从FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，吾等的业务合并对本公司是公平的。

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目录

此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何关联公司支付在完成我们的业务合并之前或与之相关的服务的发起人费用、报销或现金支付。然而，我们向我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付了以下款项，这些款项将不会来自我们的公开发行和在我们的业务合并完成之前出售信托账户中持有的私募认股权证的收益：

上述款项由本公司公开发售及出售非信托户口持有的私募认股权证所得款项净额支付，或于业务合并完成后，从向吾等发放的信托户口所得款项中剩余的任何款项支付。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定Richard Parsons、Jen Wong、Jeffrey Zucker及Melinda mount为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项。首席会计费及服务

以下是就所提供的服务向均富律师事务所或均富律师事务所支付或将支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、季度审查而收取的专业服务的费用，以及均富通常提供的与监管文件相关的服务。均富就截至2021年12月31日的年度和2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期间为审计我们的年度财务报表和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为131,190美元和26,250美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2021年12月31日的年度以及2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向均富支付费用。

税费。我们没有向均富支付截至2021年12月31日的年度以及2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

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目录

所有其他费用。我们没有为截至2021年12月31日的年度以及从2020年11月9日(开始)到2020年12月31日期间的其他服务向均富支付任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

第15项。展品和财务报表明细表

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没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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展品索引

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*随函存档

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

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授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命Ben Lerer和Sean Macnew，以及他们中的每一人，他们中的每一人，真正合法的事实代理人和代理人，并以他的名义，地点和代理，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其中的所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

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目录

第九集团收购公司。

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东第九集团收购公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了第九集团收购公司(特拉华州的一家公司)(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度和2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、可赎回A类普通股和股东(亏损)权益的变化以及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年11月9日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 均富律师事务所

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

March 30, 2022

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F-2

目录

第九集团收购公司。

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

第九集团收购公司。

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录

第九集团收购公司。

可赎回A类普通股和

股东(亏损)权益

截至2021年12月31日的年度

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