附件4.5

根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

下面的描述阐述了仙人掌收购有限公司(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述 不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。

本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，其通过引用并入本文。以下摘要 亦参考开曼群岛公司法及普通法而有所保留。

截至2021年11月2日，我们根据《交易法》注册了三类证券：

此外，本证券说明亦载有本公司B类普通股(“B类普通股”)的说明 ，每股面值$0.0001(“B类普通股”)，并未根据《证券交易法》第 12节登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的说明是理解A类普通股的重要条款所必需的。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成。每份认股权证赋予持有人购买一股A类普通股的权利。根据本公司与大陆证券转让及信托公司于2021年11月2日订立的认股权证协议，作为认股权证代理人，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证 。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使至少两个认股权证。

A类普通股和认股权证于2021年12月30日开始分开交易，从那时起，持有人可以选择继续持有单位或将其单位拆分为成分股。

普通股

截至2022年3月15日，我们发行了15,812,500股普通股，其中包括：

·12,650,000股A类普通股包括在我们首次公开募股中出售的单位中；以及

·我们的保荐人仙人掌医疗管理有限公司持有3,162,500股B类普通股。

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有由股东表决的事项上，每持有一股股票有权投一票，但法律规定除外；但在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权投票选举 董事，我们B类普通股的大多数持有人可以任何理由罢免董事会成员。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票， 除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别一起投票。 除非《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则有特别规定， 要批准股东投票表决的任何此类事项，需要获得我们大多数普通股的赞成票。 批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则通过特别决议；这些行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事由选举产生，任期两年。董事选举没有累积投票权 ，因此超过50%的B类普通股持有者投票支持 董事选举可以在我们最初的业务合并之前选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用的资金中获得 应收股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会来选举董事。因此，由于我们在首次公开募股前选出的董事的任期将延长两年，我们将不会在首次公开募股后举行的首次年度股东大会上重新选举董事。我们也可能不会在完成我们最初的业务合并之前举行年度股东大会。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，只有我们的董事会-而不是我们的股东-有权召开股东大会。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付， 相当于我们初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。在完成我们的初步业务合并后，我们将被要求购买 任何适当交付赎回且未被撤回的A类普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的业务合并。我们的初始股东已于2021年11月2日与我们签订了一份书面协议(“书面协议”)，根据该协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的B类普通股及其持有的任何公开股份的赎回权利。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份施加了类似的义务 。我们的初始股东、高级管理人员或董事的允许受让人 将承担同样的义务。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且 我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的普通股的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并能力的影响 如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成业务 合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准 ，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)，根据书面协议的条款， 投票表决他们持有的B类普通股和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除我们的初始股东的B类普通股外，我们需要在首次公开募股中出售的12,650,000股公开股票中的4,743,751股，或37.5%， 才能投票赞成一项交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票)， 受开曼群岛或其他适用法律要求的更高门槛的限制，才能批准此类初始业务合并 。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的 公开股份(如果有)施加了类似的义务。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则， 如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，我们将 (1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份，但不超过10个营业日，赎回100%的公开发行股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最多减去100,000美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开发行股份的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余 股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，但须遵守我们根据开曼群岛法律须为债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。根据函件协议， 我们的初始股东同意，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，我们的初始股东同意放弃他们从信托账户中清算其B类普通股分配的权利。 然而，如果初始股东在我们首次公开募股之后获得公开发行的股票, 如果我们未能在规定的 时间内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

如果企业合并后公司发生清算、解散或清盘 ，此时我们的股东将有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份计提拨备后 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通 股票的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，根据本文所述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例，包括利息(利息应扣除应缴税款)， 。

B类普通股

B类普通股与我们首次公开发行出售的单位中包括的A类普通股 相同，B类普通股持有人与公众股东拥有同样的股东权利，但：(1)在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人有权投票任命董事，我们B类普通股多数股东可以任何理由罢免董事会成员 ；(2)B类普通股须受某些转让限制，详情见下文 ；(3)保荐人已与吾等订立书面协议，根据该协议，保荐人同意放弃：(X)其对其B类普通股及其所持有的任何公开股份的赎回权 与本公司完成最初业务合并有关 (并不寻求在本公司就本公司最初业务合并而进行的任何收购要约中向本公司出售其股份)； (Y)其对其B类普通股和其持有的与股东有关的任何公众股票的赎回权 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将影响我们的公众股东 转换或出售他们的股票给我们的能力，与本招股说明书中所述的企业合并有关，或者影响提供给股东的赎回权 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并， 如本招股说明书所述, 或(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他条款；以及(Z)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股 ，他们有权从信托账户清算其持有的任何B类普通股的分配 (尽管如果我们 未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)B类普通股将自动 转换为我们的A类普通股，如下所述；(5)B类普通股有权享有登记权。此外，我们的董事和高级管理人员还就他们收购的公开股份(如果有)达成了书面协议。

B类普通股将在我们完成初始业务合并后的第一个营业日以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受本协议规定的调整 的影响。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行的金额超过我们首次公开募股中发行的金额，并与我们的初始业务合并完成有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整 (受当时已发行B类普通股的多数持有人豁免的限制)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。首次公开招股完成后发行和发行的普通股总额的20%，加上就我们的初始业务组合(扣除赎回)而发行或视为发行的A类普通股和 股票挂钩证券的数量，不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向我们的保荐人、保荐人的关联公司和我们的任何高级管理人员或董事发行的任何 私募认股权证。

除某些有限的例外情况外，B类普通股不得转让、 可转让或可出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体，他们都将 受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00 (根据股票拆分、股本、配股、拆分、重组、资本重组 或(Y)吾等完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易的任何30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日， 或(Y)吾等完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

成员(股东)名册

根据开曼群岛法律，我们必须保存成员(即股东)的登记册 ，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为原汁原味的脸部股东名册所载事项的证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为于开曼群岛法律下对股份拥有 相对于其在股东名册上的名称的法定所有权。本次公开招股结束后，将立即更新会员名册，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如就本公司普通股申请 更正股东名册的命令，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会 有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊 权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们的 首次业务合并后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文所述进行调整。然而，任何认股权证均不得以现金方式行使，除非有关该A类普通股的本(或另一份)招股章程及作为本(或该等其他)招股章程一部分的登记说明书当时有效。 该等认股权证仅可现金行使，且不能以无现金方式行使。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们为偿还向我们提供的营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的私人认股权证以及任何额外单位的相关认股权证，将与本招股说明书提供的单位相关认股权证 相同，不同之处在于该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且只要该等认股权证仍由保荐人或其 许可受让人持有，吾等将不会赎回。

我们可全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证及为支付营运资金贷款而向本公司保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何额外单位的任何认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元。

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在交出认股权证时可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已确立为价格 ，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2021年11月2日签订的认股权证协议，以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 须经当时未发行认股权证中至少50%的持有人以书面同意或投票方式批准，才能 作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于A类普通股的发行，认股权证的价格将不会低于其各自的行使价 。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价，(Y)发行B类普通股，发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们的初始业务合并相关的资金，则此类发行的总收益 占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上。及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分率)，以相等于(I)市值或(Ii)新发行价格及每股18.00美元赎回触发价格中较大者的115%(至最接近的百分之)，以相等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的 至180%。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证背面的行权证表格 须按说明填写及签署，并连同行使价以保兑或官方银行支票支付予 我们，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股 后，每名持有人将有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票 。

根据认股权证协议的条款，吾等同意尽最大努力 宣布认股权证行使时可发行的A类普通股的招股说明书生效，并使该招股说明书 保持有效，直至认股权证期满。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们这样做， 如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的当前招股说明书，持有人将无法 行使其认股权证以换取现金，我们将不被要求净现金结算或现金结算认股权证行使。

认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使 ，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证，以致在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行A类普通股。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目调高至最接近的整数。

分红

到目前为止，我们尚未就A类普通股支付任何现金股息 ，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营 ，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理 是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到完成我们的初始业务合并 。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)出席并于股东大会上投票的公司股东批准，且已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则批准，则经公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准，而股东大会已发出通知，指明拟提出决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的保荐人及其关联公司在首次公开募股和同时私募结束后共同实益拥有我们约20.0%的普通股，他们参与任何 修改和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并有权以他们选择的任何方式投票。 具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外：

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 规定，在紧接我们最初的业务合并之前或完成后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，以致我们的有形资产净额少于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册的公司 在获得该公司至少三分之二的已发行普通股和已发行普通股(亲身或通过受委代表)出席并在股东大会上投票的持有人的批准下，修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，在获得必要的股东批准后，我们可以修订与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，这些条款包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中。然而， 我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们、我们的高管或董事都不会采取任何 行动来修改或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回他们的 公开股票的机会。

有资格未来出售的股票

在首次公开募股之后，我们发行并发行了15,812,500股普通股 。在这些股份中，我们首次公开招股中出售的12,650,000股A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。所有3,162,500股B类普通股均为规则第144条下的限制性证券 ，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本文其他地方所述的转让限制 。

规则第144条

实益拥有受限A类普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所 法案在出售前至少三个月的定期报告要求。实益拥有受限A类普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人， 将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的数量的 股票：

根据第144条进行的销售还受到销售条款方式和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员一直认为，规则144不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司发行的证券。美国证券交易委员会在上文讨论的修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，禁止使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的证券 之前任何时间都是壳公司 。然而，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其B类普通股 和私募认股权证而无需注册。

注册权

持有B类普通股、可能因转换营运资金贷款而发行的私募认股权证及认股权证 (以及任何因行使私募认股权证或转换营运资金贷款及转换B类普通股而发行的认股权证)的持有人，均有权根据于本公司首次公开发售生效日期订立的协议享有登记权利。大多数此类证券的持有者有权 提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数B类普通股的持有人可以选择在这些B类普通股解除转让限制的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、 高级管理人员、董事或其关联公司发行的大部分私募认股权证(或标的证券)的持有人，可在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权 。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

独家论坛

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛(为澄清起见，本条款不适用于根据《交易法》产生的诉因)。我们修订和重述的组织章程细则 还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将对代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼、或声称 根据公司法任何条款产生的索赔的任何诉讼拥有专属管辖权。

证券上市

我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克 全球市场或纳斯达克上市，代码为“CCTSU”、“CCTS”和“CCTSW”。自2021年12月30日起，A类普通股和权证可以与纳斯达克上的单位分开交易。