美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

第1号修正案

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

委托 文档号：001-39421

Health 科学收购公司2

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(646)597-6980

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券 法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是，☐不是

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，则用勾号表示 。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者是否 不包含在此，并且据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息中。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐否☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 否☐

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为0美元。

截至2021年3月8日，注册人普通股的流通股数量为20，45万股。

通过引用并入的文档

没有。

解释性说明

本10-K表格年报第1号修正案(“第1号修正案”)旨在修订截至2020年12月31日止财政年度的健康科学收购公司2(“该公司”)的10-K表格年报，该报告已于2021年3月10日呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“原始文件”)。

2021年11月12日，本公司提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表(“2021年第三季度10-Q表”)，其中包括 附注2中对先前报告的财务报表的修订部分，其中描述了对本公司作为2020年8月6日首次公开募股(“首次公开募股”)出售的单位(“首次公开募股”)(“公众股”)的一部分发行的需赎回的普通股的分类的修订。如附注2所述，于首次公开发售时，本公司将部分公众股份分类为永久股本，以维持有形资产净额超过5,000,000美元，以维持超过5,000,000美元的净资产。 本公司只会在本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净额的情况下，才会完成其初步业务合并。 此前，本公司并不将归类为临时股本的可赎回股份视为有形资产净额的一部分。公司 修改了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。因此，管理层更正了错误，将所有需要赎回的公开股票重新归类为临时股权。这导致对可能赎回的公开股份的初始账面价值进行调整，抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损 和普通股。

关于可能赎回的普通股的列报方式改变 ，本公司重述了其每股收益计算，以将收益和 亏损分配给其所有普通股，而不是采用两级法。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果。

此前，公司 确定这些变化对公司之前发布的财务报表没有实质性影响，因此没有重述 财务报表。相反，本公司修订了2021年第三季度10-Q表附注2中以前报告的财务报表。 尽管管理层评估的定性因素倾向于支持错误陈述不是实质性的结论，但这些 因素不足以克服财务报表中的重大数量错误。定性和定量 因素支持这样一个结论，即错误陈述在数量上是实质性的。管理层的结论是，错误陈述的规模如此之大，以至于依赖财务报表的合理人士的判断很可能会受到上述项目的纳入或更正的影响 。因此，经进一步考虑该变动后，本公司认定普通股分类及每股盈利列报的变动在数量上属重大变动，并应 重述其先前发出的财务报表。

因此，2021年2月4日，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”) 得出结论，公司先前发布的(I)截至2020年8月6日的经审计资产负债表包含在公司于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(“首次公开募股后资产负债表”)中，(Ii)截至9月30日止季度及截至9月30日的季度的未经审计的简明财务报表，2020年包含在公司于2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中 ，(Iii)截至2020年12月31日的经审计的年度财务报表，包括在本公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，(Iv)截至2021年3月31日的未经审计的简明财务报表，包括在公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告 ，(V)包括在公司于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告中的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的季度报告中的未经审计简明财务报表，以及(Vi)截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度未经审计简明财务报表的脚注2中的一节，以及在截至2021年第三季度提交给美国证券交易委员会的10-Q表中报告的第4项(统称为“受影响期间”)，应重新陈述，以将所有公开发行股票报告为临时股本，并改变每股收益列报 不应该再被依赖。

因此，本公司在本10-K/A表格中重申首次公开招股后资产负债表、截至2020年12月31日及截至该期间的经审计财务报表，以及截至2020年9月30日的季度未经审计的简明财务报表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度未经审计的简明财务报表将在截至2021年9月30日的表格10-Q/A 的第1号修正案中重述。

重述对其现金状况或与首次公开招股相关设立的信托账户中持有的现金并无任何影响。

经重新评估后， 本公司管理层认为，鉴于上述错误，本公司对受影响期间的财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序 无效。

本修正案第1号 列出了原始申请的全部内容，并对其进行了修改以反映重述。除其他事项外，在原始申报文件中作出的前瞻性陈述 没有进行修订，以反映在原始申报文件提交后发生的事件或公司所知的事实，此类前瞻性陈述应在其历史背景下阅读。

由于重述，已对以下项目进行了修改：

第一部分，第1A项，风险因素

第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第8项，财务报表和补充数据

第二部分，项目9A，控制和程序

根据适用的美国证券交易委员会规则，本表格10-K/A中的第1号修正案按照规则12b-15的要求，在附件31.1、31.2和32.1中包含了我们的首席执行官和首席财务官的更新签名页和证书。

除如上所述外，本第1号修正案未对原始申请中包含的其他信息进行修改或更新，并且，除本文所述外，本第1号修正案并不旨在反映原始申请之后的任何信息或事件。我们没有修改之前提交的受重述影响期间的Form 10-Q季度报告。本修订案第1号继续描述截至最初申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请中包含的披露。因此，本修正案第1号应与原始申请以及我们在原始申请之后向美国证券交易委员会提交的文件 一并阅读。

Health 科学收购公司2

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报

前瞻性陈述

本10-K/A修正案第1号年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 除非适用的证券法可能要求，和/或管理层知道或有合理的依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“HSAC2”)是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册成立，为开曼群岛豁免公司。HSAC2成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们在本年报中将其称为我们的初始业务合并。尽管对我们的目标 在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求专注于医疗创新的预期目标。我们预计将目标锁定在北美或欧洲注册的公司，这些公司正在开发生物制药和医疗技术领域的资产，这与我们的管理团队在医疗投资和药物开发方面的经验相一致。

我们的赞助商和竞争优势

HSAC 2 Holdings，LLC是我们的保荐人(“保荐人”)，是RTW Investments，LP或RTW的附属公司，RTW是一家总部位于纽约的金融公司，截至2020年12月31日管理着约78亿美元的监管资产。RTW 由Roderick Wong医学博士于2009年成立，凭借其投资专业知识、深厚的行业关系、善意的行动主义和长期的记录，获得了为医疗行业企业家和学术调查人员提供领先资本的声誉 。

我们的管理团队由RTW的投资组合经理Roderick Wong博士和Naveen Yalamanci博士领导。王博士和雅拉曼奇博士在医疗保健投资方面拥有30多年的合计经验。王博士的专长是生物制药领域，雅拉曼奇博士的重点是医疗技术领域，包括但不限于设备和诊断公司。

我们 相信，我们公司与RTW的理念一致，以及我们利用RTW以严格而全面的科学和财务分析而闻名的能力，为我们提供了强大的竞争优势。RTW专注于确定整个生命科学领域的变革性创新，特别是支持有可能 颠覆各自疾病领域当前护理标准的科学项目。RTW的筛选流程经过王博士16年的投资管理专业生涯的磨练。

RTW 投资于公共/私营领域的医疗保健公司，在其各自生命周期的多个阶段为投资提供支持。到目前为止，RTW不仅为投资者带来了出色的财务回报，而且还通过美国食品和药物管理局(FDA)的审批程序以及六种商用药物的商业化 成功地支持了 公司。

RTW 是一个全生命周期的投资者，因此，如果需要，在资产生命周期的任何关键转折点提供增长资本以及经验丰富的团队的支持 是非常重要的。RTW参与了 新的公司组建，主要是授权生物技术公司和学术机构提供前景看好的项目，并将这些项目与世界级的管理团队配对。这方面的一个例子是Rocket PharmPharmticals，Inc.或Rocket，这是一家现已上市的基因治疗平台公司(在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RCKT”)，黄博士担任董事长，雅拉曼奇博士担任董事。Rocket拥有四个临床阶段计划和一个临床前阶段计划的流水线，每个计划都通过RTW专有的“数据优先”筛选过程确定。

RTW拥有长期值得信赖的关系 它可以将其用于投资目的。自RTW成立以来，该公司已成立了三家上市生物制药公司， 赞助了一家特殊目的收购公司(Health Sciences Acquires Corporation)，并在伦敦证券交易所的专业基金部门上市了一只封闭式基金，交易代码为“RTW”。自2015年以来，RTW已经接洽了300多家民营企业，投资了30多笔私募交易。2019年，RTW投资了9笔私下谈判的交易，其中5笔是牵头投资者。2020年，RTW投资了17笔私下谈判的交易，其中8笔是牵头投资者。自2015年以来，RTW的大多数私人投资 都是作为生物制药和医疗技术行业 其他活跃和人脉广泛的投资者参与的融资回合的牵头或参与者，这说明了RTW对与值得信赖的共同投资者进行银团交易的价值，这些投资者的 兴趣与长期价值最大化保持一致。

RTW的 团队由36人组成，其中大多数人都有医疗或高级科学培训和/或法律或投资银行工作经验，所有这些都使研究、创意生成和交易执行能够以深度差异化的方式进行。作为RTW卓越的科学洞察力和行业关系的补充，RTW的业务团队成员带来了宝贵的 生命科学律师、行业经营者、顾问和投资银行家的经验，他们积极与 银行和学术机构、成熟的家族理财室和机构投资者接触，同时培养牢固的关系 并扩大我们的关键联系人和辛迪加合作伙伴网络。我们相信，团队的全面性，加上行业、学术界、银行平台和独立投资者关系的强大联系，将增强我们管理层 团队寻找可行的潜在目标企业、将其资本化并确保公开市场准备的能力。

我们 相信我们的管理团队具备知识、经验、资本和人力资源以及可持续的公司治理实践，以追求独特的机会，提供诱人的风险调整后回报。此外，我们知道 医疗保健公司管理团队在同时努力推进其计划并向投资者和董事会推销其愿景时所承受的负担。我们准备先期承担部分负担，最终让我们的业务组合合作伙伴专注于创造价值。

对于上述示例，我们的管理团队或RTW过去的表现，包括在HSAC 1方面的表现，并不能 保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们将能够为我们的初始业务组合确定一个合适的候选人。您不应依赖我们管理层或RTW业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

我们与特殊目的收购公司(SPAC)的 经验

RTW赞助的健康科学收购公司(纳斯达克)于2019年5月进行了1.15亿美元的首次公开募股。2019年10月，HSAC宣布其业务 与免疫科技有限公司(“免疫科技”)合并，后者是一家临床阶段的生物制药公司，专注于使自身免疫性疾病患者能够 正常生活。业务合并于2019年12月敲定并宣布结束， 合并后的公司免疫科技股份有限公司的普通股在纳斯达克上市，股票代码：IMVT。HSAC和 随后的业务合并实现了几个重要的里程碑。HSAC在首次公开募股216天后结束了与免疫的业务合并 。此外，HSAC免疫SPAC从首次公开募股到业务合并结束，普通股和认股权证股东的内部收益率达到106%。此外，业务合并结束时，股东赎回为零。王博士担任HSAC总裁、首席执行官兼主席，Yalamanci博士担任HSAC执行副总裁、首席财务官和董事会成员，Alice Lee担任HSAC运营副总裁以及秘书和财务主管，Stephanie Sirota担任HSAC负责企业战略和企业沟通的副总裁。

我们的董事会和管理层

Roderick Wong，我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席，自2020年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自公司 成立以来一直担任我们的董事会成员。王博士拥有超过16年的医疗保健投资经验。自2009年以来，他一直担任RTW的管理合伙人兼首席投资官，RTW是一家专注于医疗保健的投资公司，管理着44亿美元的监管资产。在成立RTW之前，王博士是董事的董事总经理和戴维森肯普纳医疗保健基金的唯一投资组合经理。在加入Davidson Kempner之前，Wong博士曾在Sigma Capital Partners和Cowen&Company担任各种医疗投资和研究职务。王博士在2019年1月至2019年12月期间担任健康科学收购公司的董事会主席和首席执行官。 其他现任和前任董事包括：Rocket PharmPharmticals，Inc.，他担任董事长，自Rocket于2015年7月成立以来一直担任该职位；Attune PharmPharmticals，RTW的投资组合公司，他自2018年6月以来一直在该公司担任董事；他自2019年起担任董事，并自2020年9月起在尼康治疗公司担任董事。王博士曾于2010年担任PenWest制药公司的董事会成员。他同时获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和哈佛商学院的MBA学位, 毕业于杜克大学，获经济学学士学位。我们相信，王博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在评估生物制药行业的医疗和科学资产方面拥有丰富的经验，并在担任董事会领导职位期间对提取和传递股东价值 有丰富的知识。

自2020年6月以来，我们的执行副总裁兼首席财务官纳文·雅拉曼奇医学博士一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官和董事会成员。雅拉曼奇博士拥有超过15年的医疗投资和研究经验。自2015年以来，雅拉曼奇博士一直担任RTW的合伙人和投资组合经理。在加入RTW之前，雅拉曼奇博士是Calamos Arista Partners的副总裁兼联合投资组合经理，该公司是Calamos Investments的子公司，他于2011年9月至2015年担任该职位。在加入Calamos Arista Partners之前，Yalamanci博士曾在Millennium Management和Davidson Kempner Capital Management担任各种医疗投资职务， 在那里他与Wong博士共事。雅拉曼奇博士毕业于麻省理工学院，获得生物学学士学位，并获得斯坦福大学医学院医学博士学位。他在加州大学洛杉矶分校医学中心完成了外科实习。雅拉曼奇博士于2019年1月至2019年12月期间担任HSAC副总裁兼首席财务官。其他历任和现任董事包括HSAC(雅拉曼奇博士从2019年1月至2019年12月担任董事)、Rocket PharmPharmticals，Inc.(自2015年7月Rocket成立以来他在该公司担任董事)、安科拉心脏公司和木兰花医疗技术公司(该公司是RTW的投资组合公司)，雅拉曼奇博士担任董事会观察员 。我们相信，雅拉曼奇博士有资格进入我们的董事会，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，作为一名临床医生和投资者，他对医疗技术和生物技术资产拥有独特的见解 ，此外他还为HSAC和Rocket股东提供了强有力的服务。

自2020年6月以来，我们的运营副总裁Alice Lee，JD一直担任我们的运营副总裁兼秘书兼财务主管。Lee女士自2017年10月以来一直担任RTW的高级法律顾问，并从2019年2月至2021年2月担任首席合规官 ，拥有十多年为生命科学公司提供企业和交易事务方面的建议的经验。在加入RTW之前，她最近在2015-2017年间担任ROPES&Gray LLP生命科学业务的高级助理。在此之前，她于2010至2015年间在Sullivan&Cromwell LLP从事知识产权交易和技术业务，并在Cravath，Swine&Moore LLP的并购业务中开始了她的法律职业生涯。Lee女士于2019年1月至2019年12月担任HSAC运营副总裁 。Lee女士在哥伦比亚大学法学院获得法学学位，在那里她担任《哥伦比亚法律评论》的高级编辑，并是哈兰·菲斯克·斯通学者。她获得了斯坦福大学计算机科学硕士学位(重点是生物信息学)，在斯坦福大学医学院完成了两年的临床前课程，在那里她是MD候选人，并以优异的成绩从哥伦比亚大学哲学学士学位Phi Beta Kappa和Summa毕业。在进入法学院之前，Lee女士在南佛罗里达大学的H.Lee Moffitt癌症中心和研究所担任计算生物学家，并与人合著了遗传学百科全书中的《基因签名在癌症诊断和预后中的前景》，基因组学, 蛋白质组学和生物信息学以及《外科：基础科学和临床证据》中收录的《癌症基因组学和蛋白质组学的基础》。她还曾在Amazon.com担任软件开发工程师实习生。我们认为，李女士是我们管理团队的补充人员，因为她在科学和法律方面的知识 与生命科学领域的公司和金融交易有关。

自2020年6月以来，我们的企业战略和企业传播副总裁Stephanie A.Sirota一直担任我们的企业战略和企业传播副总裁。西罗塔女士自2012年以来一直担任RTW的首席商务官，并自2014年以来一直担任合伙人。西罗塔女士负责RTW业务发展的战略和监督，以及与包括有限合伙人、银行和学术机构在内的交易对手的战略伙伴关系。她还负责制定公司的治理政策，强调影响力和可持续性。西罗塔女士在金融服务领域拥有十多年的交易经验。在加入RTW之前，从2006年到2010年，她在Valhara Capital Advisors担任董事 ，这是一家宏观和大宗商品投资经理。从2000年到2003年，Sirota女士在雷曼兄弟的纽约和伦敦办事处工作，在那里她为各种并购、IPO和资本市场融资交易提供咨询，重点是为公司的全球企业客户提供跨境交易。她的职业生涯始于雷曼兄弟固定收益交易部门，1997年至1999年为市政发行人设计衍生品。 西罗塔女士于2019年1月至2019年12月担任HSAC公司战略副总裁。其他 现任董事包括RTW Venture Fund Limited(伦敦证券交易所股票代码：“RTW”)，Sirota女士自2019年10月以来一直担任该公司的董事 。西罗塔女士以优异的成绩毕业于哥伦比亚大学，还获得了哥伦比亚新闻研究生院的硕士学位。她曾为《财富》杂志和ABCNews.com撰稿。Sirota女士是艺术、科学的支持者, 和儿童倡议。她是纽约爱乐乐团管弦乐团理事会的联合主席。她也是RTW慈善基金会的主席。我们相信，基于她广泛的投资者关系、战略合作伙伴关系和企业发展背景，以及在我们之前的交易中与HSAC团队的经验，Sirota女士是我们高管团队的补充人员。

佩德罗 格兰迪罗自2020年8月以来一直担任我们的董事。Granadillo先生拥有近50年的生物制药行业经验，在人力资源、制造、质量控制和公司治理方面拥有专业知识。从1970年到2004年退休，Granadillo先生在礼来公司担任过多个领导职务，包括全球制造和人力资源部高级副总裁和执行委员会成员。Granadillo先生目前是Rocket PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，他自2018年1月以来一直担任该职位。Granadillo先生曾在2004年至2019年担任血球公司、Dendreon公司、尼罗河治疗公司和Noven制药公司的董事会成员，以及NPS制药公司的董事会成员，NPS制药公司于2015年以52亿美元的价格出售给Shire。格拉纳迪洛先生也是非阿片类止痛私营公司Neumentum PharmPharmticals的联合创始人和董事会成员。Granadillo先生毕业于普渡大学，获得工业工程学士学位。我们相信Granadillo先生在我们董事会的资格包括他对制药业的深入了解和他在医疗保健公司董事会任职的多年经验。我们尤其相信格拉纳迪洛先生在人力资源和公司治理方面的专业知识是他将增加价值的关键领域。

卡斯滕·博斯自2020年8月以来一直担任我们的董事。博斯先生自2016年1月以来一直在火箭制药公司担任董事，自2020年4月以来一直在Avidity Biosciences任职，自2020年4月以来一直在阿喀琉斯治疗公司任职。 在此之前，博斯先生在2015年8月至2020年2月期间担任Kiniksa制药有限公司负责企业事务的执行副总裁。在加入Kiniksa之前，Boess先生于2004年至2005年担任Alexion制药公司的首席财务官，并从2011年起担任Synageva BioPharma Corp.的高级副总裁兼首席财务官，直至该公司于2015年被Alexion制药公司收购。在此之前，Boess先生在Insulet Corporation担任多个职位，职责越来越大 ，包括2006年至2009年的首席财务官和2009年至2011年的国际运营副总裁 。在此之前，Boess先生于2005年至2006年在Serono Inc.担任财务执行副总裁。此外，在Serono任职期间，他还是总部设在日内瓦的全球执行财务管理团队的成员。Boess先生还在北美Novozymes和法国、瑞士和中国的诺和诺德担任过多个财务主管职务。他在诺和诺德任职期间，曾在诺和诺德的全球财务委员会任职。Boess先生在丹麦欧登塞大学获得经济学和金融学学士学位和硕士学位，主修会计和金融专业。我们相信，博斯先生的公司治理、商业和董事会经验将会增加价值。

斯图尔特·佩尔茨博士自2020年8月起担任我们的董事。佩尔茨博士于1998年创立了PTC治疗公司，自公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。在创立PTC之前，Peltz博士是罗格斯大学罗伯特·伍德·约翰逊医学院分子遗传学和微生物学系的教授。佩尔茨博士目前是生物技术产业组织(BIO)的董事成员，也是BIO新兴公司部门管理委员会的成员。佩尔茨博士获得了威斯康星大学麦卡德尔癌症研究实验室的博士学位。我们相信，佩尔茨作为一名生物技术高管的专业知识将增加价值。

迈克尔·布罗菲自2020年8月起担任我们的董事。Brophy先生自2017年2月以来一直担任Natera 的首席财务官。在此之前，Brophy先生自2016年9月起担任Natera负责财务和投资者关系的高级副总裁 ，在此之前，自2015年9月起担任公司发展和投资者关系副总裁。 在加入Natera之前，Brophy先生曾在摩根士丹利和德意志银行的投资银行部任职，在那里他 专注于为生命科学工具和诊断领域的企业客户提供建议。Brophy先生拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和美国空军学院的经济学学士学位。我们相信，布罗菲先生在生物制药行业和投资银行领域的专业知识将增加价值。

行业 机会

创新热潮。我们生活在一个时代，我们见证了创新以惊人的速度加速 ，创造价值的机会无与伦比。在全球范围内，生物技术市场正在迅速增长。根据Global Market Insights的数据，从2019年到2025年，全球生物技术市场预计将以9.9%的复合年增长率或CAGR增长。 我们看到了经过验证的技术，例如那些源自DNA和RNA科学的技术，可以有效地提供跨越大范围疾病的解决方案，从而产生具有高效开发引擎的公司。我们相信，我们有机会 通过创建拥有独特且迄今未被认可的增长机会的公司来为股东提供出色的风险调整后的回报，这些公司将受益于资本化、积极主动的熟练管理以及支持性和可持续的治理实践 。

遗传疗法正在兴起。廉价的基因信息使发现过程发生了革命性的变化， 正在以前所未有的速度产生经过验证的药物靶点。第一个人类基因组序列于2001年完成，每个基因组的成本超过9500万美元，美国政府的总成本超过30亿美元。根据国家人类基因组研究所的数据，2019年对人类基因组进行测序的成本降至约1,000美元。这种成本的降低为极大的生产力提供了动力。根据美国专利商标局的数据，自2010年以来，专利数量一直在上升，这正在转化为公司正在研发的更多新药。技术应用 也在创建可解决疾病的平台，增加带宽，并使公司能够 与前几代药物开发相比，以更高的科学准确性和更清洁的安全概况针对更多疾病。

FDA报告称，细胞和基因治疗产品的研究新药(“IND”)应用激增。截至2020年1月，有900多份此类申请提交给FDA，该机构预计每年将收到200多份额外的申请。FDA预测，到2025年，每年将批准10到20种细胞和基因治疗产品。我们预计，这一趋势不仅将继续下去，而且在未来十年，基因靶向疗法将在新疗法中占据相当大的比例。FDA和其他国家的监管机构提供了进一步的支持。虽然美国在医疗创新方面处于领先地位，但欧洲、日本和最近中国的监管机构正在 加快审查计划，从而更快地批准未得到满足需求的疾病的治疗方案。

虽然基因验证的靶点有时可以通过现有的传统方法来解决，如小分子和抗体，但在特定组织中，很难超过基于DNA和RNA的药物开发的速度和简便性。基因疗法 也有可能一次性治愈，也有可能为不频繁注射提供RNA药物。基因治疗公司的市场一直在增长。根据Capital IQ的数据，2013年初，有5家上市基因治疗公司的总市值约为11亿美元，而截至2019年底，有31家上市基因治疗公司的总市值约为520亿美元(其中包括Astellas收购Audentes的30亿美元，Biogen收购Nightstar Treeutics的8.77亿美元，罗氏收购Spark Treeutics的49亿美元，以及诺华收购AveXis的86亿美元)。根据Capital IQ的数据，在相同的六年时间里，上市的RNA医药公司的数量从8家公司的总市值约38亿美元 增长到23家公司的总市值约650亿美元。

市场价值认可度和新冠肺炎影响力滞后。尽管强劲的科学发展在过去几年中一直在加速，我们相信未来十年或更长时间内可能会持续，但市场 认识和奖励这些发展的速度有点慢。自2008年金融危机以来，尽管其他股市或多或少稳步上扬，但上市医疗保健公司经常发现自己承受着压力 ，原因是药品定价辩论引发的负面说法。

在2019年和2020年美国民主党总统候选人初选期间，医保辩论的重点是重新测试美国人对单一支付者制度的兴趣，但未能将这一概念发展为民主政纲的支柱。当前的公共和私人保险制度发生巨大变化的威胁已有所消散，新冠肺炎疫情是否会将话题从药品定价转向公共卫生问题，还有待观察。

展望未来，我们认为医疗保健行业相对于其他行业处于有利地位，因为人们对新冠肺炎相关疗法和疫苗的关注重新点燃了投资者对治疗领域、预防性疫苗和医疗保健IT(测试和跟踪)的兴趣，使创新公司能够通过私人和公共融资来吸引资本。

IPO 动态有利。根据Capital IQ的数据，2018年和2019年，生物技术和制药公司在美国交易所的首次公开募股(IPO)筹集了超过130亿美元的资金，是2016年和2017年的两倍多，这表明市场对创造价值的投资有需求。然而，尽管目前的IPO活动水平很高，但生物科技公司在首次公开募股(IPO)中筹集的资金仅为非公开市场募集资金的一小部分。根据Capital IQ的数据，截至2020年6月，全球大约有12,200家生物技术公司，其中只有1,389家目前公开上市。与2016年至2019年生物科技行业IPO募集的约190亿美元相比，同期私募募集的资金超过400亿美元。因此，在特定阶段，有相当数量的私营公司正在或将寻求上市。我们认为，SPAC为希望上市的私营生物技术公司提供了一个额外的选择 具有几个优势，例如，尽管上市时市场情绪良好，但仍有安全的资产负债表，强大的股东基础和高效的流程。

收购 战略

我们的 收购战略是在我们的目标行业中发现尚未开发的机会，并为公众准备好的企业 提供进入公共领域、进入资本市场和推进其优先事项的设施。我们相信，我们的管理团队和董事在通过投资和公司建设评估资产方面的经验将使我们 能够找到最高质量的目标。我们的遴选过程将利用我们的管理团队与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的投资网络的关系 银行高管、律师和会计师。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标。

我们 将专注于更广泛的医疗保健复合体中最具创新力的子行业的公司，在这些领域，制药、生物技术和医疗技术的新兴技术 正在带来药品开发的爆炸性增长。

投资标准

我们 打算重点关注那些拥有未充分研究和未得到充分评估的资产的公司，一旦 资本充足，这些资产有望实现显著增长。

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定 与不符合以下标准的目标企业进行初始业务合并，但我们的 意图是收购我们相信的公司：

我们 打算寻求以充分利用我们经验的条款和方式收购目标。我们预计将根据一家公司成功获得监管部门批准并将其产品商业化的潜力对其进行评估。我们还预计将根据(I)经风险调整的高峰销售潜力、(Ii)流水线产品和科学平台的增长潜力、(Iii)通过其他选择加速增长的能力，包括通过后续收购的机会、 和(Iv)通过其他计划创造价值的前景来评估财务回报。例如，目标业务收益的增长或资本结构的改善带来的潜在好处，将与任何已确定的下行风险进行权衡。

竞争优势

我们 认为我们的竞争优势如下：

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。 在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业中的股票、股份或其他股权换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制 对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会发现这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法 。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中会产生额外的 费用，这些费用很可能不会出现在与我们的业务合并 中。此外，一旦完成业务合并，目标业务将 有效上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力 以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将比作为一家私人持股公司更有机会获得资本，并提供与股东利益一致的管理激励 的额外手段。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会 认为我们作为空白支票公司的身份存在固有限制，例如我们没有运营历史，以及我们要求 寻求股东批准任何拟议的初始业务合并，并为上市股票持有人提供机会 将其股票从信托账户转换为现金，以此作为一种威慑，并可能更愿意与 更成熟的实体或私人公司进行业务合并。

交易灵活性

我们 为目标企业提供多种选择，如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，提供现金换股票，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 ，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的 需求和愿望定制支付的对价。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，因此我们可能无法获得融资。

竞争性 弱点

我们 认为我们的竞争劣势如下：

有限的财政资源

与风险投资公司、杠杆收购公司和竞争收购的运营企业相比，我们的 财务储备相对有限。此外，由于我们有义务转换公众股东持有的股票以及我们进行的任何收购要约，我们的财务资源可能会减少。

技术和人力资源有限

作为一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和正在运营的企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此我们在与他们竞争目标业务时可能处于劣势 。

与股东批准或要约收购相关的延迟

我们 可能需要寻求股东批准我们的初始业务合并。如果我们不需要获得股东对初始业务合并的批准，我们将允许我们的股东根据收购要约将其股份出售给我们。 寻求股东批准和进行收购要约都将推迟我们初始业务合并的完成。 与我们竞争收购机会的其他公司可能不受类似要求的限制，或者可能比我们更快地满足此类要求。因此，我们在争夺这些机会时可能处于劣势。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成业务合并。 我们打算利用从我们的首次公开募股、我们的股票、债务或这些收益的组合中获得的现金来实现我们的初始业务合并。我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能 将有能力仅实现单个业务合并。

目标业务来源

虽然我们尚未确定任何初步的业务合并候选方案，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有许多业务合并候选方案。我们预计，目标企业候选人将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源 还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务。我们的高级管理人员和 董事及其附属公司也可能通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过他们的业务联系人 了解到目标业务候选人。我们可能会在未来聘请专业公司或其他专门从事业务收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。除了每月10,000美元的行政服务费外，在任何情况下，我们的初始股东或我们管理团队的任何成员都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为实现目标而提供的任何服务。, 完成我们的初始业务 组合(无论交易类型如何)。我们目前无意与与我们的任何初始股东或董事被提名人有关联的目标业务进行业务合并。然而，我们不受限制 进行任何此类交易，并且在以下情况下可以这样做：(1)此类交易得到我们大多数无利害关系的 和独立董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从独立投资银行 公司获得的意见认为，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。

选择目标业务和构建初始业务组合

在执行我们最初业务合并的最终协议时，受我们管理团队的受托责任以及一个或多个目标业务的公平市价合计至少为信托账户价值的80%的限制(不包括任何递延承销商的费用和从信托账户赚取的收入)，我们的管理层将在确定和选择预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。因此，目标业务的公平市场价值将在我们的股票与业务合并相关的任何转换之前计算，因此将至少为1.28亿美元，以满足 80%测试。虽然目标企业的公平市值必须满足80%的标准，但我们向目标企业所有者支付的对价可以是现金组合(无论是来自信托账户的现金，还是来自债务或股权融资的现金 与业务组合同时完成的交易)或我们的股权证券。对价的确切性质和金额将根据与目标企业的谈判确定，但我们将尝试主要使用我们的股本作为交易对价 。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这些资金与我们最初的业务合并有关。我们尚未为潜在目标 业务建立任何特定属性或标准(财务或其他)。

对于我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或成长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并的程度，我们可能会受到财务不稳定和处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。我们的管理层在评估潜在的目标业务时可能不会考虑上述任何标准。在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素。

任何与特定业务合并的优点有关的评估将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务 相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量 。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公允市值合计至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销商对信托账户上赚取的收入应支付的 手续费和税款)，我们称之为80%测试，在签署初始业务合并的最终协议 时，我们称为80%测试，尽管我们可以与一个或多个公允市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业构建业务合并。因此，目标业务的公平市场价值将在与业务合并相关的任何我们的股票转换之前计算，因此 将至少为1.28亿美元，以满足80%的测试。虽然目标企业的公平市值必须满足80%的标准，但我们向目标企业所有者支付的对价可以是现金组合(无论是来自信托账户的现金 ，还是来自与业务合并同时完成的债务或股权融资交易的现金) 或我们的股权证券。具体的对价性质和金额将根据与目标企业的谈判确定，尽管我们将尝试主要使用我们的股本作为交易对价。如果我们不再在纳斯达克上列出， 我们将不需要满足80%的测试。

我们 目前预计构建一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产 。然而，我们可以构建与目标业务直接合并的业务合并，或者我们 为满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务少于100%的此类权益或资产的情况下，我们将完成此类业务合并，但只有在交易后公司 拥有目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。 不需要根据投资公司法注册为投资公司。即使交易后公司 拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100% 控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东 在我们的初始业务合并之后可能持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项此类业务的部分是 将在80%测试中评估的部分。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，该独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见，以满足此类标准。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求独立投资银行公司 或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体的意见， 关于公平市场价值的意见。但是，如果我们寻求完成与我们任何管理人员、董事或其他初始股东有关联的实体的初始业务合并，因此需要从独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的, 我们可以请 银行就目标业务是否达到80%的公允市值标准发表意见。然而，我们不需要这样做，并且可以在未经股东同意的情况下决定不这样做。

缺乏业务多元化

我们 预计仅完成一项业务合并，尽管此流程可能需要同时进行多项业务合并 。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与可能有资源完成多项业务的其他实体不同 在多个行业或单一行业的多个领域运营的实体组合，我们很可能没有资源使我们的业务多样化或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过将我们最初的业务组合完善为只有一个实体，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时完成与几家企业的初始业务合并，并且这些业务由不同的卖家拥有 ，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务的条件是同时完成其他组合的 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。 如果业务与多家企业合并，我们还可能面临额外的风险。包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管在评估实现我们的初始业务组合的可取性时，我们打算仔细检查潜在目标业务的管理团队，但我们对目标业务管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或顾问职位，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们的初始业务合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们可以现金支付和/或我们普通股的形式获得补偿，以补偿他们在业务合并完成后 向公司提供的服务。虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后留在公司的能力将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们的高级管理人员和董事可能对特定目标企业的运营没有丰富的 经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 批准企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并 公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为其公众股票，而无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)，或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们的公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)， 在每种情况下，均受本文所述限制的限制。尽管如上所述，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面协议， 不将他们持有的任何公众股份转换为他们的按比例分享当时存入信托账户的总金额的 。如果我们决定进行要约收购，该要约的结构将使每个股东可以出价其公开发行的任何或全部股份，而不是部分。按比例他/她/其股份的 部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或 将允许股东在要约收购中向我们出售股份，我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时机、交易条款是否要求我们寻求股东批准，或者 我们是否被视为外国私人发行人(这将要求我们进行要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据交易法规则13E-4和规则14E出售他们的股票，这两条规则 规范了发行人的要约。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的基本 相同的财务和其他信息。 只有在完成此类完成后，我们至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，我们才会完成初始业务合并 并且只有在我们寻求股东批准的情况下，根据开曼群岛法律的普通决议，将需要出席公司股东大会并在其股东大会上投票的大多数股东投赞成票 才能批准该业务合并 。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了 任何类型的营运资本成交条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金 ，我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类 初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们 寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法 完成此类初始业务组合，并且可能无法在适用的 时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待2022年8月6日才能获得按比例计算信托帐户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员 和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东 批准拟议的交易，我们可能只需要632,501股我们的公开股票(或大约4.0%的我们的公开股票 )就可以投票支持该交易，从而使该交易获得批准。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，我们将根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和 条例14E，为我们的股东提供根据要约向我们投标的机会，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息 。

如果我们根据收购要约规则允许股东竞购其股票，我们的收购要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成 我们的初始业务合并，直到收购要约期结束。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求 ，即我们购买的公开股票的金额不得低于5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东出价的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成初始业务合并。

如果， 但是，根据法律或纳斯达克的要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向股东提供上述转换权。

我们 只有在完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，我们才会完成最初的业务合并 ，而且只有在我们寻求股东批准的情况下，开曼群岛法律下的普通决议才会需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票 才能批准业务合并 。我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419 的约束。但是，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务 施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从 信托账户获得最低金额的资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换较少的股份)，并可能迫使 我们寻求第三方融资，而我们可能无法接受或根本无法按照我们接受的条款获得融资。因此，我们可能无法 完成此类初始业务组合，并且可能无法在适用的 时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待2022年8月6日才能获得信托帐户的一部分 。

我们的 初始股东，包括我们的高级管理人员和董事，已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不将任何普通股转换为与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的从信托账户获得现金的权利，或同意修改公司注册证书中有关股东权利或业务前合并活动的 条款 和(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

视业务合并的架构而定，任何股东批准规定均可获得(I)于股东大会上表决的过半数普通股(假设股东大会有法定人数出席)或(Ii)过半数已发行普通股的批准。由于我们的初始股东，包括我们的高级管理人员和董事，共同实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股，因此至少需要 约632,501股公开股票，或已发行普通股的4.0%，才能获得批准。

我们的初始股东或其关联公司均未 表示有意在公开市场或私下交易中购买普通股。然而，如果我们寻求股东对企业合并的批准，并且如果我们召开会议 批准拟议的企业合并，并且有大量股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们或我们的初始股东或他们的关联公司可以在公开市场 或在私下交易中进行此类购买，以影响投票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。在企业合并完成之前，不能从信托账户中释放任何资金来进行此类购买(尽管可以在企业合并结束后使用我们的可用资金进行此类购买)。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。尽管有上述规定，如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)或10(B)条或M规则，我们或我们的初始股东或其附属公司将不会购买普通股，这些规则禁止操纵公司的股票、股票或其他股权。, 我们和他们将遵守《交易法》下与公开市场购买相关的规则10b-18。 如果无法在不违反适用法律的情况下进行购买，则不会进行此类购买。此类购买的目的将是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们 在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。这可能会导致我们的业务合并完成，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少， 我们普通股的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的普通股很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。我们的初始股东预计， 他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来确定我们的初始股东或其关联公司可以私下协商购买的股东 我们邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后，我们可以确定股东提交的赎回请求。如果我们的初始股东 或其附属公司进行私下收购，他们将只识别和联系已 表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。

转换/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何股东大会上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并按比例分享当时存入信托账户的总金额的 ，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此， 我们的初始股东已同意，根据与我们的书面协议，不会将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。转换权 将根据我们修订和重新发布的组织章程和开曼群岛法律作为赎回生效。 如果我们召开会议批准初始业务合并，持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公众股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这 是我们需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高管和董事不会直接或间接地对他们拥有的任何普通股拥有转换权。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在企业合并投票之前的任何时间，根据持有者的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。一旦股票由持有者转换，并由我们根据开曼群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册，以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的委托书征集材料将表明 我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东 希望寻求行使其转换权，则自通过对业务合并的投票而邮寄我们的委托书之日起，股东将有权交付其股份。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们 须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例如果信托账户中的部分资金未能符合上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股份进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的普通股，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这一成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者 寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求寻求行使转换权利的股东在建议的业务组合完成之前交付其股份，而建议的业务组合 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

任何转换或投标此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购到期为止。此外，如果公开股票的持有者在选择转换或投标时交付了他/她或其证书，并且随后在对业务组合进行表决或投标要约到期之前决定不选择行使该权利，则他/她或其可以简单地要求转让代理人(以实物或电子方式)返还证书。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例共享信任帐户的 。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算

如果我们未能在2022年8月6日之前完成业务合并，将根据我们修订和重新签署的备忘录和章程的条款，触发我们的自动清盘、清算和解散 。因此，这具有同样的效果 ，就像我们已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，开始此类自动清盘、清盘和解散将不需要我们股东的投票。届时，私募认股权证 将到期，我们的保荐人在该等私募认股权证清盘时将得不到任何收益，而私募认股权证 将一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的 金额(减去约1,600美元，相当于我们公众股东股票的面值总额)将被视为根据《公司法》可分配的股份溢价，前提是 在建议进行分配的日期之后，我们能够偿还在正常业务过程中到期的债务 。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将 将信托账户中截至分配日期前两天计算的金额(包括任何应计利息)分配给我们的公众股东。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额做准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能 对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法付款的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业 与我们签署协议，放弃他们对或对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使这些实体 与我们执行此类协议, 他们不会向信托账户寻求追索权，或者法院会得出这样的 协议在法律上可以强制执行的结论。

我们的每一位初始股东和发起人已同意放弃参与我们的信托账户或与内幕股份和私人股份有关的其他资产的任何清算的权利，并投票赞成我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。我们的私人认股权证将不会从 信托帐户进行分发，这些认股权证到期后将一文不值。

如果 我们没有完成初始业务合并，并将我们首次公开募股的所有收益(存入信托账户的 收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托账户的初始 每股分派将为10.00美元。

然而，存放在信托账户中的 收益可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将先于我们公众股东的债权。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们雇佣的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们将 执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔， 以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，如果我们选择不与该第三方接洽，我们将对可供选择的替代方案进行分析，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类接洽是否符合我们股东的最佳利益。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务的提供商的情况下。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

我们的 赞助商HSAC 2 Holdings，LLC已同意，如果我们在完成业务合并之前清算信托账户， 它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品支付了我们所欠的钱，但仅限于确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额 且仅当这些各方未签署豁免协议的情况下。但是，我们不能 向您保证，如果需要，我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我们被迫提出破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们将 能够向我们的公众股东返还至少每股普通股10.00美元。

可能对与我们的初始股东的协议进行修订

我们的每个初始股东都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的 事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上文指定的 外，股东不会因上述 变更而被要求有机会赎回其股份。这些变化可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事都对我们负有信托义务，要求他或她的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

新兴 成长型公司状况和其他信息

我们 是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬进行无约束力咨询 投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 上市公司或私人公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO之日五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都很成熟，并拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业，我们可以利用我们首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的身份和进入美国公共股票市场的潜在机会，可能会使我们在与具有重大增长潜力的目标企业以优惠条款进行初始业务合并方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体 具有竞争优势。

如果我们成功实现最初的业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力来有效竞争。

员工

我们有四名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算只在他们 认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务 以及公司所处的业务合并流程阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦找到合适的目标业务来完善我们的初始业务组合，管理层将花费比在确定合适的目标业务之前更多的时间来调查该目标业务以及协商和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前预计我们的高管将平均每周投入约10个小时用于我们的业务。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第 1a项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行 披露。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用。

第 项2.属性

我们目前将主要执行办公室维持在40个10^这是纽约大道7楼，邮编：10014。此空间的成本包括在每月支付给HSAC 2 Holdings，LLC的办公空间、公用事业和秘书服务的10,000美元费用中(如本文所述，须延期 )。我们与恒生第二控股有限公司的协议 规定，自我们的普通股首次在纳斯达克资本市场上市之日起，直至我们完成业务合并，我们将根据需要 不时向我们提供此类办公场所以及公用事业和秘书服务。我们相信，HSAC 2 Holdings，LLC收取的费用至少是我们从非关联人士那里获得的最优惠的费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和索赔的影响 我们的业务开展过程中可能会不时出现这些问题。我们目前不是针对我们提起的任何实质性诉讼或其他法律诉讼的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险 极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股于2020年8月3日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易，代码为“HSAQ”。

纪录持有人

截至2021年3月3日，我们发行和发行的普通股共有20,450,000股，由6名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

我们迄今尚未对我们的普通股支付任何现金股利，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

首次公开发行(“首次公开发售”)的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，我们完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”)，包括2,086,956股因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元 ，产生毛收入约1.6亿美元，招致发售成本约940万美元 ，其中包括约560万美元递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成(I)450,000股普通股 (“私募股份”)的私募(“私募”)，每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元) 及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.00美元的价格( 总购买价为150万美元)，合共向保荐人配售600万美元，为保荐人带来600万美元的总收益 。

首次公开发售和定向增发(包括行使超额配售)结束时，首次公开发售和定向增发中出售公开股票的净收益中的1.6亿美元(每股公开募股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让公司和信托公司作为受托人，以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的 含义内，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债， ，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托 账户的分配。

我们总共支付了约320万美元的承销折扣和佣金(不包括在完成初始业务合并时应支付的560万美元递延承销佣金)，以及与我们的成立和 首次公开募股相关的其他成本和支出60万美元。

有关我们首次公开募股所得收益的使用说明 ，请参阅下文第二部分，第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“健康科学收购公司2”、“我们”、“我们”或“我们”指的是健康科学收购公司2。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的年度财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

在本公司截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告的第1号修正案中，我们重申(I)截至2020年8月6日的经审计资产负债表，(Ii)截至2020年12月31日的经审计财务报表，以及截至2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，以及(Iii)截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表和截至2020年5月25日(成立)至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表。

在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表时，我们得出结论，我们应该重述财务 报表，将所有可能在临时股本中赎回的可赎回普通股归类。根据美国证券交易委员会及其员工在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，并非仅在我们控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。我们之前将一部分可赎回普通股 归类为永久股本或总股东权益。虽然我们没有指定最高赎回门槛 ，但我们经修订和重新修订的组织章程细则目前规定，我们不会赎回导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份 。此前，我们不考虑将可赎回股份归类为临时股本，作为有形资产净值的一部分。我们修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。

由于上述原因，本公司审计委员会在与管理层协商后得出如下结论：(I)本公司先前发布的(I)截至2020年8月6日的经审计资产负债表包括在公司于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(“上市后资产负债表”)中，(Ii)截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的季度未经审计的 简明财务报表包括在公司于11月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告 中。2020(Iii)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计年度财务报表 包含在公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中的经审计年度财务报表(Iv)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的季度的未经审计简明财务报表 包含于公司于2021年5月17日提交予美国证券交易委员会的 未经审计的简明财务报表{v)截至6月30日止的季度未经审计的简明财务报表2021年包括在公司于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中；(Iv)在提交给美国证券交易委员会的2021年第三季度报告 10-Q中，截至2021年9月30日及截至9月30日的季度未经审计的简明财务报表脚注2内的一节，以及包括的第4项，(统称为“受影响期间”)应重述，以将所有公开发行的股票报告为临时 股本，并改变每股收益的列报方式，不应再依赖该部分。

发现的错误 对我们之前报告的收入、运营费用、运营收入、现金流或现金没有影响。

关于重述，我们的管理层重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。 作为重新评估的结果，我们确定我们针对这些期间的披露控制和程序无效。更多信息，见“第二部分，第9A项。《控制和程序》包括在《表格10-K/A》年度报告的本修正案第1号中。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册为开曼群岛公司。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、 购股、资本重组、重组或其他类似业务组合( “业务组合”)。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域，尽管我们打算重点搜索在北美或欧洲注册的目标企业，这些企业正在开发生物制药和医疗技术领域的资产。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们 受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是HSAC 2 Holdings，LLC(“赞助商”)。首次公开发行(“首次公开发售”)的注册书 于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权所产生的2,086,956股公开股份，发行价为每股公开股份10美元，产生毛收入约160.0 百万美元，招致发售成本约940万美元，包括约560万美元递延承销佣金 。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成(I)450,000股普通股 (“私募股份”)的私募(“私募”)，每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元) 及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.00美元的价格( 总购买价为150万美元)，合共向保荐人配售600万美元，为保荐人带来600万美元的总收益 。

首次公开发售及非公开配售(包括行使超额配售)完成后，首次公开发售及私人配售的公开股份净收益中的1.6亿美元(每股公开发售股份10.00美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并以现金形式持有或只投资于美国政府证券。““在《投资公司法》第 2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过180天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国债，直至 以下较早者：(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。

我们将在2022年8月6日之前 完成我们的初始业务合并(合并期)。如果吾等未能在该日期前完成业务合并，将触发本公司自动清盘、清盘及解散程序，而在接到吾等通知后，信托账户的受托人将把信托账户内的款项分派给公众股东。同时，我们 将从非信托基金中支付其债务和义务，或为支付而预留资金，尽管我们不能保证 将有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的， 我们的赞助商已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，而供应商或其他实体因我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而欠我们的钱，并且没有执行豁免协议。然而，我们不能保证清算人不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果成功，可能会导致我们公司的清算受到该法院的监督 。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。初始股东 已同意，如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对其持有的内幕股份和私募股份的清算权。然而，如果初始股东应在首次公开募股中或之后购买 公开发行的股票, 如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户 中清算与该等公开股份相关的分配。承销商 已同意，如果我们没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在 信托账户中持有的资金中，该信托账户将可用于赎回我们的公开股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为信托账户最初持有的每股普通股10.00美元。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有200万美元的运营现金和大约200万美元的营运资本。

在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人支付28,750美元以换取发行内幕股份(定义见下文)，以及根据向保荐人发行的票据而提供的300,000美元贷款满足，该笔贷款已于2020年8月7日偿还 。于首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(见注5)。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

然而，就本公司根据FASB ASC 205-40财务报表列报持续经营事项对持续经营事项的评估，“管理层已确定强制性清算及随后解散令人对本公司作为持续经营事项的持续经营能力产生重大怀疑。没有对账面金额进行任何调整。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

运营结果

我们从成立到2020年12月31日的整个活动 都是为了我们的成立、首次公开募股的准备，以及自我们首次公开募股结束 以来寻找业务合并候选者。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)。

从2020年5月25日(成立)至2020年12月31日，我们的净亏损约为174,000美元，其中包括约130,000美元的一般和行政费用以及50,000美元的关联方行政费用，被信托账户中所持投资的约6,000美元净收益 抵消。

关联方交易

内幕消息人士

2020年6月11日，我们向保荐人发行了3,593,750股普通股(“内幕股”)，总购买价为28,750美元。2020年8月3日，我们实施了每股流通股0.113043478股普通股(总计406,250股普通股)的股息，总计发行普通股4,000,000股。

初始股东同意不转让、转让或出售其持有的任何内幕股份(允许受让人除外)，直至关于50%的内幕股份，在初始业务合并完成之日起6个月内，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%内幕股份，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在每个 情况下，如果在初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在此之前。

关联方贷款

2020年6月11日，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的成本，该票据是根据一张期票 (“票据”)支付的。票据为无息、无抵押，并于本公司完成首次公开发售之日到期。我们在票据下借了30万美元，并于2020年8月7日全额偿还了票据。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东可以(但没有义务)在任何时候或任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的方式自行决定(“营运资金贷款”)。票据将在初始业务合并完成时支付， 无息，或在贷款人酌情决定，在完成业务合并后，最多500,000美元的此类贷款可转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们没有在合并期内完成业务合并 ，营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额中偿还， 如果有的话。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，本公司在营运资金贷款项下并无借款 。

行政支持协议

从我们的招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间以及某些办公和秘书服务 。完成业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。从2020年5月25日(成立)到2020年12月31日这段时间内，公司因这些服务产生了50,000美元的费用。

合同义务

注册权

内部人士股份、非公开配售股份、 因营运资金贷款转换而发行的非公开配售认股权证及认股权证(以及因行使非公开配售认股权证及因营运资金贷款转换而发行的任何普通股)的持有人 根据登记权协议有权享有登记权。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有大多数Insider股份的人可以选择 在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为偿还向吾等提供的营运资金贷款而发行的私募股份、私募认股权证或普通股的大部分持有人可在吾等完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从招股说明书发布之日起，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，增购最多2,086,956股普通股。2020年8月6日，承销商全面行使了超额配售选择权。

承销商 有权获得每股0.2美元的承销折扣，或总计约330万美元，在 首次公开募股结束时支付。此外，承销商将有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，或自全面行使承销商的超额配售选择权以来总计约560万美元。 在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

采购协议

我们的保荐人已 与我们达成协议，以公开市场交易(在法律允许的范围内)或私募方式，在我们的业务合并结束之前、同时或之后，以总计2,500万美元的购买价格购买总计2500,000股我们的普通股或目标公司的证券等价物 。在我们的初始业务合并中，此类交易的资本可用作对卖方的部分对价，而此类私募所得的任何多余资本将用作交易后公司的营运资金。

关键会计政策

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合包括 美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义，到期日为180天或更短，或者投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。 在信托帐户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失 计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理 。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的16,000,000股普通股作为临时权益列报，不在所附资产负债表的股东权益部分。

根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益 (亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时， 并未考虑以私募认股权证出售的单位认购权证购买1,500,000股普通股的认股权证的影响 ，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将为反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

JumpStart 我们2012年的创业法案(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告。(Ii)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告 ，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年 年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

最近的会计声明

我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对我们的财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们首次公开募股的净收益和在信托账户中持有的私募认股权证的销售 投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告第 F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财政年度结束时我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官 得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。具体地说，公司管理层 得出结论，我们对其公开发行股票的某些复杂特征的解释和会计控制以及相关的 每股收益计算没有有效地设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2020年8月6日的经审计资产负债表、截至2020年12月31日及截至该期间的经审计年度财务报表，以及截至2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和附注。此外，这一重大弱点可能导致对普通股的错误陈述，但可能会进行赎回 , 普通股及相关账目及披露会导致财务报表出现重大错报，而不能及时预防或发现。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，因此本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家较小的报告公司， 管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年12月31日的财政季度内，本10-K年度报告所涵盖的财务报告的内部控制没有发生变化， 对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告产生重大影响，因为尚未确定导致重述10-K年度报告的情况 。

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就普通股的某些复杂特征咨询与会计有关的主题专家 。公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有流程 为所有重大或不寻常的交易确定和评估适当的会计技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地 评估此类交易的细微差别。

第 9B项。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

无

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2021年3月3日我们董事和高管的信息。

我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席Roderick Wong医学博士自2020年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自公司成立以来一直担任我们的董事会成员。王博士拥有超过16年的医疗保健投资经验。自2009年以来，他一直担任RTW的管理合伙人兼首席投资官，RTW是一家专注于医疗保健的投资公司，管理着44亿美元的监管资产。在成立RTW之前，王博士是董事的董事总经理和戴维森肯普纳医疗保健基金的唯一投资组合经理。在加入Davidson Kempner之前，Wong博士曾在Sigma Capital Partners和Cowen&Company担任各种医疗投资和研究职务。王博士在2019年1月至2019年12月期间担任健康科学收购公司(“HSAC”)董事会主席和首席执行官。 其他现任和前任董事职位包括：Rocket PharmPharmticals，Inc.，他在该公司担任董事长，自Rocket于2015年7月成立以来一直担任该职位；自2018年6月以来，他在RTW的投资组合公司Atune PharmPharmticals 担任董事；从2019年起，他在PRW的投资组合公司Landos Biophma和吉星制药 ；从2020年9月起，他在尼康治疗公司担任董事。王博士曾于2010年担任PenWest制药公司的董事会成员。他同时获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和哈佛商学院的MBA学位, 毕业于杜克大学，获经济学学士学位。我们相信，王博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在评估生物制药行业的医疗和科学资产方面拥有丰富的经验，并在担任董事会领导职位期间对提取和传递股东价值 有丰富的知识。

自2020年6月以来，我们的执行副总裁兼首席财务官Naveen Yalamanci医学博士一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官，并 担任我们的董事会成员。雅拉曼奇博士拥有超过15年的医疗投资和研究经验。自2015年以来，雅拉曼奇博士一直是RTW的合伙人和投资组合经理。在加入RTW之前，Yalamanci博士是Calamos Investments的子公司Calamos Arista Partners的副总裁兼联合投资组合经理， 他在2012至2015年间担任该职位。在加入Calamos Arista Partners之前，Yalamanchi博士曾在Millennium Management和Davidson Kempner Capital Management担任各种医疗投资职务，并与Wong博士共事。亚拉曼奇博士毕业于麻省理工学院生物学学士学位Phi Beta Kappa，并获得斯坦福大学医学院医学博士学位。他在加州大学洛杉矶分校医学中心完成了外科实习。雅拉曼奇博士于2019年1月至2019年12月期间担任HSAC副总裁兼首席财务官。其他前任和现任董事包括雅拉曼奇博士于2019年1月至2019年12月在和记黄埔担任董事、火箭制药公司(Rocket PharmPharmticals)自2015年7月火箭成立以来一直担任该公司的董事以及安科拉心脏公司和木兰花医疗技术公司，后者是RTW的投资组合公司，雅拉曼奇博士在该公司担任董事会观察员。我们相信，雅拉曼奇博士有资格进入我们的董事会，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，是一名临床医生，也是一名对医疗技术和生物技术资产拥有独特洞察力的投资者，此外，他还为HSAC和Rocket股东提供了强大的 服务。

爱丽丝·李，JD，我们的运营副总裁 ，自2020年6月以来一直担任我们的运营副总裁和秘书兼财务主管。Lee 女士自2017年10月以来一直担任RTW的高级法律顾问，并从2019年2月至2021年2月担任首席合规官，拥有十多年在企业和交易事务方面为生命科学公司提供建议的经验。在 加入RTW之前，她最近在2015年 至2017年期间担任ROPES&Gray LLP生命科学业务的高级助理。在此之前，她于2010至2015年间在Sullivan&Cromwell LLP从事知识产权交易和技术业务，并在Cravath，Swine&Moore LLP的并购业务中开始了她的法律职业生涯。李女士于2019年1月至2019年12月期间担任HSAC运营副总裁。Lee女士在哥伦比亚大学法学院获得法学学位，在那里她担任《哥伦比亚法律评论》的高级编辑，并是哈兰·菲斯克·斯通学者。她获得了斯坦福大学计算机科学硕士学位(重点是生物信息学)，在斯坦福大学医学院完成了两年的临床前课程(她是该学院的MD候选人)，并以优异的成绩从哥伦比亚大学获得哲学学士学位。在法学院之前，Lee女士在南佛罗里达大学H.Lee Moffitt癌症中心和研究所担任计算生物学家，并与人合著了《基因签名在癌症诊断和预后中的前景》一书，收录在《遗传学，基因组学百科全书》中, 《蛋白质组学和生物信息学》和《癌症基因组学和蛋白质组学基础》包括《外科：基础科学和临床证据》。她还曾在亚马逊担任软件开发工程师实习生。我们相信， Lee女士将成为我们管理团队的补充人员，因为她对生命科学领域的公司和金融交易方面的科学和法律有深入的了解。

自2020年6月以来，我们负责企业战略和企业沟通的副总裁Stephanie A.Sirota一直担任我们的企业战略和企业沟通副总裁。西罗塔女士自2012年以来一直担任RTW的首席商务官，并自2014年以来一直担任合伙人。Sirota女士负责RTW业务发展的战略和监督，以及与包括有限合伙人、银行和学术机构在内的交易对手的战略伙伴关系 。她还负责制定公司的治理政策，强调影响力和可持续性。Sirota女士在金融服务领域拥有十多年的交易经验。在加入RTW之前，从2006年到2010年，她在Valhara Capital Advisors担任董事，该公司是一家宏观和大宗商品投资经理。从2000年到2003年，Sirota女士在雷曼兄弟的纽约和伦敦办事处工作，在那里她为各种并购、IPO和资本市场融资交易提供咨询，重点是为公司的全球企业客户提供跨境交易 。她的职业生涯始于雷曼兄弟固定收益交易部门，从1997年到1999年为市政发行人设计衍生品。Sirota女士于2019年1月至2019年12月担任HSAC企业战略副总裁。其他现任董事包括RTW Venture Fund Limited(伦敦证券交易所股票代码：“RTW”)， 西罗塔女士自2019年10月以来一直担任董事的董事。西罗塔女士以优异的成绩毕业于哥伦比亚大学，并获得了哥伦比亚大学新闻研究生院的硕士学位。她为《财富》杂志和ABCNews.com撰稿。 西罗塔女士是艺术、科学的支持者, 和儿童倡议。她是纽约爱乐乐团管弦乐团理事会的联合主席。她也是RTW慈善基金会的主席。我们相信，基于Sirota女士广泛的投资者关系、战略合作伙伴关系和企业发展背景，以及在我们之前的交易中与HSAC团队的经验，她将对我们的高管团队起到补充作用。

佩德罗·格拉纳迪洛自2020年8月以来一直担任我们的董事 。Granadillo先生拥有近50年的生物制药行业经验，在人力资源、制造、质量控制和公司治理方面拥有专业知识。从1970年到2004年退休，Granadillo先生 在礼来公司担任多个领导职务，包括全球制造和人力资源部高级副总裁和执行委员会成员。格拉纳迪洛目前在Rocket PharmPharmticals Inc.的董事会任职，他自2018年1月以来一直担任该职位。Granadillo先生此前曾在2004年至2019年担任血液公司、Dendreon公司、尼罗河治疗公司和诺文制药公司的董事会成员，以及NPS制药公司的董事会成员，NPS制药公司于2015年以52亿美元的价格出售给Shire。Granadillo先生也是非阿片类止痛私营公司Neumentum PharmPharmticals的联合创始人和董事会成员。Granadillo先生毕业于普渡大学，获得工业工程理学学士学位。我们相信Granadillo先生在我们董事会的资格包括他对制药业的深入了解和他在医疗保健公司董事会任职的多年经验。 我们特别相信Granadillo先生在人力资源和公司治理方面的专业知识将是他将增加价值的关键领域。

卡斯滕·博斯自2020年8月以来一直担任我们的董事。Boess先生目前是Rocket PharmPharmticals，Inc. 自2016年1月以来的董事，Avidity Biosciences自2020年4月以来，以及阿喀琉斯治疗公司自2020年4月以来。在此之前，Boess先生 在2015年8月至2020年2月期间担任Kiniksa制药有限公司负责企业事务的执行副总裁。在加入Kiniksa之前，Boess先生于2004年至2005年担任Alexion制药公司的首席财务官，并从2011年起担任Synageva BioPharma Corp.的高级副总裁兼首席财务官，直至该公司于2015年被Alexion制药公司收购。在此之前，Boess先生在Insulet Corporation担任多个职位，并承担越来越多的责任，包括 2006年至2009年的首席财务官和2009年至2011年的国际运营副总裁。在此之前，Boess先生在2005至2006年间担任Serono Inc.财务执行副总裁。此外，在Serono任职期间，他还是总部设在日内瓦的全球执行财务管理团队的成员。Boess先生还曾在北美的Novozymes以及法国、瑞士和中国的诺和诺德担任过多个财务主管职务。在诺和诺德任职期间，他曾在诺和诺德的全球财务委员会任职。Boess先生获得丹麦欧登塞大学经济学和金融学学士学位和硕士学位，专攻会计和金融学。我们相信，博斯先生的公司治理、业务、 和董事会经验将会增加价值。

斯图尔特·佩尔茨博士自2020年8月起作为我们的董事提供服务。佩尔茨博士于1998年创立了PTC治疗公司，自公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。在创建PTC之前，Peltz博士是罗格斯大学罗伯特·伍德·约翰逊医学院分子遗传学和微生物学系的教授。佩尔茨博士目前 是生物技术产业组织(BIO)的董事成员，也是BIO新兴公司部门的董事会成员。佩尔茨博士获得了威斯康星大学麦卡德尔癌症研究实验室的博士学位。我们相信，佩尔茨博士作为一名生物技术高管的专业知识将增加价值。

迈克尔·布罗菲自2020年8月起担任我们的董事。布罗菲自2017年2月以来一直担任纳特拉的首席财务官。在此之前， Brophy先生自2016年9月起担任Natera负责财务和投资者关系的高级副总裁，在此之前， 先生自2015年9月起担任公司发展和投资者关系副总裁。在加入Natera之前，Brophy先生在摩根士丹利和德意志银行的投资银行部任职，主要为生命科学工具和诊断领域的企业客户提供建议。Brophy先生拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和美国空军学院的经济学学士学位。我们相信，布罗菲在生物制药行业和投资银行领域的专业知识将增加价值。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会将有六名成员，其中四名根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则是“独立的”。我们的董事会分为三届， 每年只选举一届董事，每一届任期三年。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会举行年度 股东大会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任我们修订和重新修订的组织备忘录和章程中规定的职位。我们经修订和重新修订的组织章程细则规定，我们的董事可由董事会主席组成，我们的高级管理人员可由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高级管理人员组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后一年内，我们至少有三名独立董事 ，我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指 公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已确定佩德罗·格拉纳迪洛、卡斯滕·博斯、斯图尔特·佩尔茨、博士和迈克尔·布罗菲为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

只有在获得大多数独立董事批准的情况下，我们才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级职员、董事和他们各自的附属公司进行交易，交易条款不会低于从独立的 方获得的优惠条款。任何关联方交易必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。

审计委员会

我们成立了一个董事会审计委员会，成员包括卡斯滕·博斯、佩德罗·格拉纳迪洛和迈克尔·布罗菲，他们都是独立的董事公司。 卡斯滕·博斯担任审计委员会主席。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终 完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克 证明委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、 必需的会计专业证书或其他可导致个人 财务成熟的类似经验或背景。董事会认定，卡斯滕·博斯有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们成立了一个由佩德罗·格拉纳迪洛和卡斯滕·博斯组成的董事会薪酬委员会，每个人都是独立的董事。佩德罗·格拉纳迪洛(Pedro Granadillo)担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，将详细说明薪酬委员会的主要职能 ，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会， 但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐董事的提名人供董事会选择。

董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行好遴选或批准董事被提名者的职责。迈克尔·布罗菲、斯图尔特·佩尔茨、博士、卡斯滕·博斯和佩德罗·格拉纳迪洛将 参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在股东寻求推荐候选人参加下一届年度股东大会(或如适用的特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。我们的股东 希望提名董事参加董事会选举，应遵循我们修订和重新修订的备忘录 和组织章程细则中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

利益冲突

潜在投资者应注意 以下潜在利益冲突：

根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的 人员，既具备董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重订的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上的批准 进行。

因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的 商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们担任高管或董事的其他企业负有预先存在的受托义务。只要我们的高级管理人员和董事确定可能适合其所欠实体的商业机会，我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体及其任何继承人拒绝接受此类机会 。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议， 与我们签订了合同协议，同意在业务合并中最早的一个、我们的清算或他或她停止担任高级管理人员或董事的时间 ，在提交给任何其他实体之前，向我们提交可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会， 受限于他可能具有的任何先前存在的受托责任或合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事的其他 相关先前存在的受托责任或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高管和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃 他们各自参与与他们在我们首次公开募股之前 收购的普通股有关的任何清算分配的权利。然而，对于任何其他股份，他们将有权参与关于该等股份的任何清算分配 ，但已同意不转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)，以完成我们的初步业务合并或修订我们经修订及重订的有关业务前合并活动的组织章程大纲及细则 。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会参与任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款 。

为进一步将利益冲突降至最低， 我们已同意不会完成与我们任何高管、董事或其他初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。在任何情况下，我们的初始股东或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的组织章程大纲和章程规定，在一定的限制条件下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用：该人诚实诚信地行事，以期达到该人认为符合公司最佳利益的目的，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。董事就该人士是否以诚实及善意行事，以及是否为公司的最佳利益而作出的决定，以及该人士是否没有合理因由相信其行为是违法的，在没有欺诈的情况下，就组织章程大纲及章程细则而言是足够的， ，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事，并且 为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信其行为是违法的。

我们将与我们的管理人员和董事签订协议，在我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则还将允许我们代表任何人员或董事购买和维护保险， 如果公司提出要求，此人现在或曾经是董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员，或正在或曾经为其代理，则保险 针对此人提出的、由此人以该身份产生的任何责任，无论公司是否有权或将有权就组织章程大纲和章程细则中规定的责任向此人作出赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险 ，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此迄今无法强制执行。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法或交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告。美国证券交易委员会规定，这些高管、董事、 和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核和某些报告人的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

ITEM 11. EXECUTIVE COMPENSATION

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金 补偿。我们向我们的赞助商HSAC 2 Holdings，LLC支付每月10,000美元的费用，用于为我们提供办公空间和某些办公室和秘书服务。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟 支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们的初始业务合并完成之日到期和支付。除每月10,000美元的行政管理费外，不会向我们的初始股东或我们管理团队的任何成员支付任何补偿或费用，包括发起人费用、咨询费和其他类似费用，用于在完成我们的初始业务组合之前或与之相关的服务(无论是哪种交易类型)。 然而，这些个人将获得补偿，用于他们代表我们进行的活动 ，例如识别潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，并往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果 此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和从信托帐户中持有的金额赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务组合 ，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管 和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。

第 项12.某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项

下表列出了截至2021年3月3日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人 ；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事 作为一个整体。截至2021年3月3日，我们发行和发行了20,450,000股普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所有列名为 的人士对其拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映因行使衍生证券而可发行的任何普通股的实益拥有权记录，而该等普通股不得于2021年3月3日起计60天内行使。

我们首次公开募股前所有已发行的内部股票都作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司。 除某些有限的例外情况外，其中50%的股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们完成初始业务合并之日和我们普通股收盘价等于或超过每股普通股12.50美元(经股票拆分、股票股息调整后)后六个月中的较早者。在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们将不会转让、转让、出售或解除托管剩余50%的内部股份，直到我们的初始业务合并完成之日起六个月，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则不得转让、转让、出售或解除托管。

在托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但下列情况除外：(1)初始股东之间的转让，转让给我们的高级管理人员、董事、顾问和员工，(2)在清算时转让给内部人的附属公司或其成员， (3)出于遗产规划的目的转让给亲属和信托，(4)根据继承法和死亡后的分配进行转让，(5)根据合格国内关系令进行转让，(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行私下出售，或(7)在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)以及 内部股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，在完成初始业务合并的情况下，将证券转让给我们以进行注销(第7条除外)。如果宣布并以普通股支付股息，此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对内幕股份进行清算分配。

第 项13.某些 关系和相关交易，以及董事独立性

2020年6月11日，我们以28,750美元的价格将总计3,593,750股普通股 出售给HSAC 2 Holdings，LLC。2020年8月3日，我们宣布每股流通股派息0.113043478股(总计406,250股)，流通股总数为4,000,000股。 这意味着每股普通股的收购价约为0.007美元。

HSAC 2 Holdings，LLC根据与我们的书面购买协议，购买了(I)450,000股普通股，或“私人股”，每股普通股10.00 (总购买价为4,500,000美元)和(Ii)1,500,000份认股权证，或“私人认股权证”，每份认股权证1，00美元(总购买价为1,500,000美元)。这些收购是在私募的基础上进行的，同时 我们的首任公职人员于2020年8月6日完成。

私募股份与我们首次公开募股中出售的普通股相同。然而，我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下，不建议或 投票赞成我们的公司注册证书修正案，即 将影响公众股东行使本文所述赎回权的能力的实质或时间，或 如果我们无法在2022年8月6日之前完成初始业务合并，则我们赎回所有公开股票的义务的实质或时间。 除非我们向公众股东提供机会赎回其公开发行的股份以及任何此类修订，否则(C)不会将任何股份(包括创始人股份、私人股份和任何公开股份)赎回到与股东投票有关的信托账户中，以获得现金的权利 批准我们拟议的初始业务合并或在与我们提议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份，以及(D)如果业务合并没有完成，创始人股份和私人 股份在清盘时不得参与任何清算分配。

每份非公开认股权证的持有人 有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。私人认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天和2021年8月6日之后可行使，并将在我们初始业务合并完成后五年内到期。每份私人认股权证均不可赎回，且可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。

此外，HSAC 2 Holdings，LLC已 同意不转让、转让或出售任何私募股份、私募认股权证或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的 获准受让人，且前提是受让人同意内幕股份的获准受让人必须同意的相同条款和限制，均如上所述)，直至完成我们的初始业务合并。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事可以(但没有义务)随时或在任何时候自行决定借给我们任何他们认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据 将在完成我们的初始业务组合时支付，不含利息，或者，贷款人可酌情在完成我们的业务组合后，将高达500,000美元的票据转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行非公开认股权证， 只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果 我们没有完成业务合并，我们的初始股东或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们的信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

在我们首次公开发行前已发行和发行的内部股票的持有人，以及非公开股份和私募认股权证(以及相关证券)的持有人，以及我们的初始股东或其关联公司为支付向我们提供的营运资金贷款而可能发行的任何股份的持有人，将有权获得注册权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求 ，要求我们登记此类证券。大多数内幕股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私募股份、私募认股权证或股份的持有人 可以在我们完成业务合并后的任何时间选择 行使这些登记权。此外，在我们完成我们的 初始业务组合后，持有者对提交的注册声明拥有特定的 “搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的赞助商HSAC 2 Holdings，LLC已 同意，在我们完成初始业务合并或清算之前，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持 。我们已同意为这些服务每月向HSAC 2 Holdings，LLC支付10,000美元。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类 未付款项将不计利息，并且不迟于我们的初始业务组合完成之日起到期和支付。我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。

2020年6月11日，我们的发起人HSAC 2 Holdings LLC借给我们300,000美元，用于支付与我们首次公开募股相关的费用。这笔贷款在首次公开募股结束时得到无息偿还 。

除上述费用外，不会向我们的初始股东或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。 我们可以报销的自付费用金额没有限制；然而，如果该等支出 超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中的利息收入，我们将不会报销此类支出，除非我们完成初步的业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、董事会、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集材料中 。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管 和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从非关联第三方获得此类交易的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非 根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)我们普通股超过5%的实益拥有人，或(C)(A)和(B)条提及的人的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为成为董事或持有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人采取了可能使他或她的工作难以客观有效地执行其工作的 行动或利益时，可能会出现利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突 。

我们还要求我们的每一位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取相关 方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为进一步减少利益冲突， 我们同意不会完成与我们任何初始股东、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司获得意见，并得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联 股东是公平的。在任何情况下，我们的初始股东或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前或为完成我们的初始业务合并而在 中提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事独立自主

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。有关董事独立性的说明， 见上文第三部分第10项--董事、高管与公司治理。

ITEM 14. PRINCIPAL ACCOUNTANT FEES AND SERVICES

WithumSmith+Brown，PC或Withum， 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业 服务所收取的费用，以及Withum通常在提交监管备案文件时提供的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额为66,435美元，包括从2020年5月25日(成立)到2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件以及与我们的首次公开募股相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查 的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在2020年5月25日(成立) 至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown PC支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括 所有其他服务的费用。在2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown PC PC支付任何其他费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会在2020年开始工作时尚未成立，因此审计委员会无法预先批准上述所有服务 ，尽管所有此类服务都已获得我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

第四部分

ITEM 15. EXHIBITS AND FINANCIAL STATEMENT SCHEDULES

以下证物与本报告一同存档。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

展品索引

健康 科学收购合作2

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Health 科学收购公司2

对财务报表的意见

我们已 审计了随附的第二健康科学收购公司(“公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、截至2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况。以及2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，已对2020年财务报表进行重述，以纠正某些错误陈述。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，而不是 以表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此， 我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 使用Smith+Brown，PC

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月9日，除附注2中披露的重述的影响外，日期为2022年3月31日

Health 科学收购公司2

资产负债表 表

2020年12月31日

(重申-见注2)

附注是这些财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

操作报表

(重申-见注2)

自2020年5月25日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

股东亏损变动声明

(重申-见注2)

自2020年5月25日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

现金流量表

(重申-见注2)

自2020年5月25日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Health 科学收购公司2

财务报表附注

注1-组织和业务运作说明

组织 和一般

Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“本公司”)于2020年5月25日在开曼群岛注册为商业有限责任公司，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组以及与一个或多个企业或实体进行合并、合同控制安排、购买全部或几乎所有资产或从事任何其他类似的初始业务合并(“业务合并”)。虽然 公司并不局限于特定行业或地理区域来完成业务合并，但公司打算专注于医疗保健创新。截至 日，公司未从事任何业务，也未产生任何收入。本公司是一家“新兴成长型公司”，定义见1933年证券法第2(A)节(经修订) (“证券法”)，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年5月25日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动均与本公司的组建和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，并且自发售以来，一直在寻找潜在的首次公开募股。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司 通过信托账户(定义见下文)中的投资产生营业外收入。

赞助商和融资

公司的赞助商是HSAC 2 Holdings，LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,086,956股公开股份 ，发行价为每股公开发售股份10.00美元，总收益约1.6亿美元，招致发行成本约940万美元，其中包括约560万美元的递延承销佣金(附注6)。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了(I)450,000股普通股(“私募股份”)的私募(“私募”) ，向保荐人以每股私募股份10.00美元的价格 (总购买价为450万美元)，以及(Ii)1,500,000份认股权证(“私募认股权证”) ，以每份私募认股权证1.00美元的价格(总购买价为150万美元)，从保荐人那里获得总计600万美元的 ，为公司带来600万美元的总收益(附注4)。

信任 帐户

首次公开发售和私募完成后，首次公开发售的净收益中的1.6亿美元(每股10美元)和私募的部分收益被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人维护的美国信托账户 (“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180日的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

根据证券交易所上市规则，本公司的初始业务合并必须在本公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，与一个或多个经营业务 或公平市值至少等于信托账户(定义见下文)净资产80%的资产(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款) 进行。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

初始业务组合

公司管理层对首次公开募股以及出售私募股份和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益 都旨在一般用于完成业务合并。此外，不能保证公司 将能够成功完成业务合并。

本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托 账户中当时金额的一部分(最初预计为每股普通股10.00美元，外加从信托 账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将 支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。因此，该等普通股已按赎回金额入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480“区分负债与权益”分类为临时权益。信托账户中的金额为 最初预计的每股公开股票10.00美元。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且投票的普通股中的大多数投票支持企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将, 根据完成首次公开发售后本公司将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件 。然而，如果 法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回普通股 股票。此外， 每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易 。如本公司就企业合并寻求股东批准，则首次公开发售前的内幕股份持有人(“首次公开招股股东”)已同意将其持有的内幕股份(定义见附注6)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的内幕股份、私人配售股份和公开股份的赎回权利。此外，本公司已 同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东、 连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见一九三四年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，将被限制 在未经本公司事先同意的情况下，赎回首次公开发售的普通股总数超过20%或以上的普通股。

公司的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意不会对本公司经修订和重启的组织章程大纲和章程细则提出可能会影响本公司义务的实质或时间的修订 如果本公司未完成业务合并，则赎回其公开发行的普通股或赎回全部公开发行的股份 ，除非本公司向公众股东提供机会在赎回其普通股的同时赎回其普通股。

如果企业合并在2022年8月6日(“合并期”)前仍未完成，将触发公司自动清盘、清算和解散。如果公司未能在合并期内完成业务合并，信托账户的受托人将在接到公司通知后，将信托账户中的金额分配给公众股东。同时，公司应从信托账户以外的资金中支付或保留支付债务和义务，但公司不能保证有足够的资金用于此目的。 如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，发起人同意有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他 实体的索赔而减少，这些目标企业或供应商或其他 实体因本公司提供或签约向本公司提供的服务或销售给本公司的产品而被拖欠款项，而 未执行豁免协议。然而，本公司不能保证清盘人不会确定他或她 需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的话)。本公司亦不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交呈请书，如成功，可能会导致本公司的清盘工作须受该法院的监督。此类事件可能会推迟将公司的部分或全部资产分配给公众股东。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东已同意放弃对其持有的Insider股份(定义见附注5)及 私募股份(统称“方正股份”)的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后购买公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在将可用于赎回公司公开股票的信托账户中的资金中。如果发生这种分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能只有每股10.00美元，最初持有在信托账户中。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，公司运营账户中的现金约为200万美元，营运资本约为200万美元。

于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资28,750美元购买内幕股份，以及根据向保荐人发行的票据贷款300,000美元而于2020年8月7日(附注5)偿还。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成私募所得款项满足，而非于信托账户持有。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人可(但无义务)向公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

然而，就本公司根据财务会计准则第205-40号财务报表列报持续经营事项对持续经营事项作出的评估 而言，“管理层已决定强制清盘及随后解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。没有对账面金额进行任何调整。

附注2-重报以前发布的财务报表

该公司 得出结论，应通过修改其于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，对所有可能以临时股本形式赎回的可赎回普通股进行分类，从而重述其先前发布的财务报表。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的 。该公司此前已将部分可赎回普通股归类为永久股本，或全部股东权益。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开发行的股份，其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。 此前，本公司并不将列为临时股本的可赎回股份视为有形资产净额的一部分。自这些财务报表生效后，公司修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。此外，由于可能赎回的普通股的列报方式有所改变，本公司重新列报其每股盈利计算 ，以将损益分配至所有普通股，而不是按两级法计算。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果。

因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将所有可赎回普通股作为临时权益列账，并根据ASC 480确认从首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值。此 导致对可能赎回的公众股份的初始账面值进行调整，抵销计入 额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和普通股。

公司此前提交的包含该错误的财务报表最初在公司于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(“首次公开募股后资产负债表”)、公司截至2020年9月30日的季度的10-Q表格、公司截至2020年12月31日的年度报告10-K年度报告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表格(“受影响期间”)中进行了初步报告。这些财务报表重申了公司之前发布的截至2020年12月31日期间的已审计和未经审计的财务报表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度 期间将通过修订公司截至2021年9月30日的季度期间的Form 10-Q进行重新申报。

重述的影响

重述对2020年受影响期间的资产负债表、业务表和现金流量表的影响如下。

首次公开招股后资产负债表中普通股可赎回股份的账面价值的变化导致额外实收资本减少约500万美元 ，累计亏损增加约340万美元，并将842,910股普通股从永久股本重新分类为临时股本，如下所示。

此外，请参阅附注12-季度财务信息，其中未经审计的中期作为重述列报。

附注 3-重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表按美国公认会计原则(“公认会计原则”)以美元列报，以提供财务信息，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

如附注2-重述先前发出的财务报表所述，本年度报告以10-K/A表格(修订号1) (本“年报”)重述本公司于2020年受影响 期间的财务报表，以纠正有关本公司公开股份的会计指引在本公司先前发出的经审核及未经审核的简明财务报表中被误用的情况 。经审核及未经审核的简明财务报表及附注(视乎情况而定)显示重述财务报表为“重述” 。见附注2--重述以前印发的财务报表以供进一步讨论。

新兴的 成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于， 不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露 义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准任何未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定， 新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的 过渡期的新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此难以或不可能进行比较。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，没有现金等价物。

信用风险集中度

可能使本公司承受 集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。截至2020年12月31日，本公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日为180天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债货币市场基金组成的货币市场基金的投资。

信托帐户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益 。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。 这些等级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值 。本公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日不超过185天的美国国债的投资，或对仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

提供服务成本

本公司遵守

可能赎回的普通股

必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 股份(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时进行赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有若干赎回权利 该等权利被视为非本公司所能控制，并受未来发生不确定事件影响，因此，于2020年12月31日，16,000,000股按赎回金额可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益呈列于本公司资产负债表股东权益部分以外。

根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等 。此方法会将报告期末视为证券的赎回日期 。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

每股普通股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，并未考虑于私募认股权证出售的单位购买1,500,000股普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库存股 法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，稀释后每股净亏损与2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间的基本每股净亏损相同。由于赎回价值 接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不计入每股收益。

所得税 税

ASC 主题740，“所得税”规定了财务报表的确认阈值和计量属性。 确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将应计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即 可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛联邦所得税规定，本公司不征收所得税 。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生影响。

注4-首次公开发行

于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股公开发售股份，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的2,086,956股公开发售股份，发行价为每股公开发售股份10.00美元，总收益约1.6亿美元，招致发行成本约940万美元，其中包括约560万美元递延承销佣金。

注5-私人配售

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了(I)450,000股定向增发 股份的定向增发(每股定向增发股份10.00美元(总购买价为450万美元))及(Ii)1,500,000股定向增发 认股权证，每股定向增发认股权证价格为1.00美元(总认购价为150万美元)，保荐人合计 百万美元，为本公司带来600万美元的总收益。

每份 私募认股权证的持有人有权按每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股。私募认股权证和私募股份的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益 中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回，且可在无现金基础上行使。

附注6-相关的 缔约方交易

内部人士 股票

本公司于2020年6月11日向保荐人发行3,593,750股普通股(“内幕股份”)，总收购价为28,750美元。于2020年8月3日，本公司以每股已发行普通股派发0.113043478股普通股(合共406,250股普通股)，合共派发4,000,000股已发行普通股。内幕股份持有人已同意在承销商未全面行使购买额外普通股的选择权的范围内，按 按比例没收合共521,739股内幕股份。 认购额外普通股的选择权未获承销商全面行使的情况下，没收将会被调整至承销商未全面行使购买额外普通股的选择权的范围内，以使内幕股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20% (不包括私募股份，并假设首次公开发售的股东并无购买任何公开招股股份)。2020年8月6日，承销商充分行使超额配售选择权； 至此，521,739股内幕股票不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其持有的任何Insider股份(某些许可受让人除外) ，直至初始业务合并完成之日起六个月内，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，公司普通股收盘价等于或超过每股普通股12.50美元之日起 ，对于剩余50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在初始业务合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下，在每种情况下均在更早的时间完成。

相关 党的贷款

于2020年6月11日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发行的相关费用。票据为无息、无抵押及于本公司完成首次公开发售当日或本公司决定不进行首次公开发售之日 到期。公司在票据项下借入30万美元，并于2020年8月7日全额偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，金额以他们唯一认为合理的 酌情决定权(“营运资金贷款”)为准。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付，不计利息，或在贷款人酌情决定，在完成业务合并后，最多500,000美元的此类贷款可转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00 。如果公司没有在合并期内完成业务合并，营运资金贷款 将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募 认股权证相同。截至2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

管理 支持协议

自公司招股说明书发布之日起，公司同意每月向保荐人的一家关联公司支付合计10,000美元的办公空间及某些办公和秘书服务费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，公司因这些服务产生了50,000美元的 费用。截至2020年12月31日，应向赞助商支付40,000美元，并在相应的资产负债表中计入应计费用。

购买 协议

保荐人已与本公司订立协议，以公开市场交易(在法律许可的范围内)或私募方式，在业务合并前、同时或之后，以总购买价25,000,000美元购买合共2,500,000股本公司普通股 或目标公司证券中的等值股份。此类交易所得资本可用作初始业务合并中卖方的部分对价，而此类私募所得的任何超额资本资金将用于交易后公司的营运资金。

附注 7--承付款和或有事项

注册 权利

持有内幕股份(定义见附注5)、私人配售股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售可发行的认股权证及于营运资金贷款转换后发行的任何普通股)的 持有人根据登记权协议有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利。为偿还向本公司提供的营运贷款而发行的私募股份、私募认股权证或普通股，其持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，自与首次公开发售有关的注册声明生效之日起计，按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后认购最多2,086,956股普通股。2020年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得承销折扣，折扣为首次公开募股结束时支付的每股公开发行股票0.2美元，或总计320万美元。此外，承销商有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，或总计560万美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额向承销商支付。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法轻易确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

注8-可能赎回的普通股

本公司的公开股份具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权，并受未来事件发生的影响。公司被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行普通股有20,450,000股，其中16,000,000股 可能需要赎回，并在资产负债表中被归类为永久股本之外。

资产负债表上反映的可能需要赎回的普通股 对账如下：

附注9--股东亏损

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股 股-公司有权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股享有一票投票权。 2020年6月11日，公司 发行了3593,750股普通股。于2020年8月3日，本公司按每股已发行普通股派发0.113043478股普通股 (共406,250股普通股)，合共派发4,000,000股已发行普通股 。在已发行的4,000,000股普通股中，多达521,739股普通股可由保荐人(或其准许受让人)按比例没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定。2020年8月6日，本公司完成首次公开发售，承销商全面行使超额配售选择权，因此，521,739股内幕股票不再被没收。截至2020年12月31日，共有20,450,000股普通股已发行或发行，包括16,000,000股可能需要赎回的普通股。

私人 认股权证-私募认股权证只能对整数股普通股行使。私募认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月 较晚的时间行使；在任何情况下，本公司均须拥有证券法下有效的登记声明 ，涵盖于行使私募认股权证时可发行的普通股，并备有有关该等普通股的现行招股说明书 ，且该等普通股已根据证券、蓝天或蓝天或持有人居住地法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。

每份 认股权证可按每股普通股11.50美元的行使价购买其中一股普通股，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在某些情况下作出调整，包括在股份资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注10-公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值等级按级别按经常性公允价值计量的公司金融资产的相关信息：

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。从2020年5月25日(开始)到2020年12月31日期间，级别之间没有任何转移。

注11-后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除附注2中的重述外，本公司未发现任何后续发生的事件需要对财务报表中的披露进行调整。

附注12-季度财务信息 (未经审计)

下表包含截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月25日(成立)至2020年9月30日期间的未经审计的季度财务信息，以反映附注2-重述之前发布的财务报表中所述的公司财务报表重述。本公司没有修改之前提交的截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告。以前提交或以其他方式报告的财务信息将被本年度报告中的信息 取代，不再依赖该先前提交的 报告中所包含的该期间的财务报表和相关财务信息。

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