美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号:
(小企业发行人的确切名称，载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址)
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(注册人电话号码) |
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易符号 |
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注册所在的交易所名称 |
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OTCQB市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示发行人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算方法是参照最后一次出售普通股的价格，或截至登记人第二财季最后一个营业日这类普通股的平均出价和要价。$
注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：
银河游戏公司
年鉴截至2021年12月31日的年度10-K表格报告
目录
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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9 |
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项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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9 |
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第二项。 |
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属性 |
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9 |
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第三项。 |
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法律诉讼 |
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9 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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9 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场及相关股东事项 |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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12 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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14 |
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第八项。 |
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财务报表和补充财务信息 |
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第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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35 |
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第9A项。 |
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控制和程序 |
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35 |
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项目9B。 |
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其他信息 |
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35 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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36 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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39 |
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第12项。 |
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某些实益拥有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项 |
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41 |
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第13项。 |
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
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41 |
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第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
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2
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含的陈述与历史或当前事实无关，但属于“前瞻性”陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测和对尚不能确定的数额的估计的分析和其他信息。这些陈述还可能与未来的事件或趋势、我们的未来前景以及建议的新产品、服务、发展或商业战略等有关。这些陈述一般(尽管不总是)可以通过使用预期、出现、相信、可能、估计、预期、指示、意图、可能、计划、预测、计划、追求、将继续和其他类似的术语和短语以及未来时态的使用来识别。
实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，并受到固有的已知和未知风险和不确定性的影响。您不应在未来任何时候假定本报告中的前瞻性陈述仍然有效。我们不打算，也不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。
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第一部分
项目1.业务
生意场
除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。
我们是一家成熟的全球博彩公司，专门从事专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统的设计、开发、收购、组装、营销和许可。赌场使用我们的专有产品和服务来增强他们的游戏业务，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比、中美洲、英国、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及邮轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅在合法的游戏市场上使用。我们还授权我们的内容，并将其他公司的内容分发给世界各地的iGaming运营商。
产品和服务
专有桌上游戏。赌场使用专有桌上游戏与公共领域中的其他游戏(例如，二十一点、掷骰子、轮盘赌等)一起或代替其他游戏因为他们在球员中很受欢迎，并增加了盈利能力。通常，专有桌上游戏被分成两种产品类型，称为“边注”和“高级游戏”。边注是通常添加到公共领域游戏中的专有功能和下注选项，如百家乐、牌九扑克、掷骰子和21点桌上游戏。我们边注的例子包括21+3®，幸运女士®和奖金掷骰子™。高级游戏是独特的独立游戏，有自己的一套规则和策略。我们优质游戏的例子包括注意，Hold‘em®，High Card Flush®，卡津螺柱®和三张扑克牌®。一般来说，高级游戏产生的每桌位置比边注游戏产生更高的收入。
增强型桌面系统。增强型桌上系统是用于赌场桌上游戏的电子增强，以增加玩家的吸引力和增强游戏的安全性。这一类别的一个例子是我们的奖金大奖系统(“BJS”)，这是一个安装在赌桌上的先进电子系统，旨在通过检测玩家下注和其他游戏活动来收集数据。这些信息被处理并用于通过评估博弈来改善赌场的运营，提高庄家的效率，并通过提供大奖和其他奖金机制来奖励玩家。通常，BJS系统包括一个电子视频显示器，称为平板电视，它显示了旨在激发玩家兴趣并促进游戏各个方面的游戏信息。BJS系统还可以用于在赌场内或通过多个赌场的互连将多个赌桌联网到一个共同的系统中，我们称之为我们的赌场间联网系统。2022年，我们计划推出一种名为Triton™的新桌子系统。Triton被设计成一个平台，在这个平台上我们可以构建一套增强的桌面游戏功能和服务，其中第一个将是BJS目前提供的累进式头奖赌博。Triton是使用现成的电子元件和软件建造的，以最大限度地减少现场服务问题。
网游。2020年8月21日，我们完成了对进步游戏合作伙伴有限责任公司(PGP)100%会员权益的收购。PGP拥有许多游戏(包括我们的游戏)的全球独家版权，可以再授权给主要在欧洲、英国和最近在美国的在线游戏系统运营商。在收购之前，PGP一直是我们的游戏在网络游戏领域的独家分销商；通过收购PGP，我们有效地消除了PGP向我们收取的分销商费用，我们现在也获得了PGP从其他许可方的内容中赚取的收入(我们向他们支付版税)。在许多情况下，这些在线运营商为许多独立的在线赌场品牌提供“白标”博彩基础设施，其结果是PGP许可的内容可以出现在数百个在线博彩网站上。PGP与在线运营商签订的合同禁止这些运营商在不合法的市场上部署内容。
产品战略。在实体赌场市场，我们有一个“立体”的增长战略。首先，我们寻求增加我们的游戏服务的赌场数量。其次，在赌场内，我们寻求增加我们有位置的桌子的数量。我们目前的产品植入集中在21点，我们已经开发了边注和其他游戏内容，以解决其他桌上游戏类别，如百家乐、轮盘赌和掷骰子。最后，通过将我们增强的系统添加到已经包含我们的内容的表格中，我们可以增加每个表格的计费单位。例如，在一个有我们的边注的21点赌桌上，我们可以添加第二个边注和每个边注的累进大奖，从而将该桌的可计费单位从1增加到4。截至2021年12月31日，我们为全球515家赌场提供服务，在这些赌场的4,500张桌子上有内容，在这些赌场总共有6,709个计费单元。
我们在iGaming上的战略与此类似，都是为了让我们的内容出现在尽可能多的在线桌面上。然而，iGaming业务的结构有所不同，因为我们的许多客户都是iGaming平台提供商，他们为在线运营商提供交钥匙在线游戏解决方案，后者将这些在线产品直接部署到游戏玩家身上。在较小程度上，我们将我们的内容授权给拥有自己平台的在线运营商，并直接为游戏客户服务。网上类似赌场的东西被称为“皮肤”。
4
其中，皮肤是单独品牌和营销的URL。在线运营商经常提供针对不同市场、使用不同主题的多种皮肤。我们的策略是1)在尽可能多的皮肤上显示我们的内容，2)在每个皮肤上尽可能多地显示我们的游戏。截至2021年12月31日，我们在完毕 1,000世界各地的皮肤和大约四到六个人 游戏配售上每一个那些皮肤。 最后，我们预计美国有更多的州.S.将使在线游戏合法化，允许我们的在线客户向更多的观众提供游戏。
经常性收入和毛利
我们的大多数客户与我们签订合同，按月使用我们的产品和服务，通常需要30-45天的终止通知。根据产品或合同条款，我们每月向客户开具发票，根据产品或合同条款的不同，可以预先无限量使用，也可以拖欠实际使用费。2021年和2020年，这些经常性收入几乎占到了我们总收入的全部。我们的许可证收入几乎没有直接成本，因此产生了很高的毛利率。在本报告所包括的经营报表中，我们不报告“毛利”。相反，毛利将相当于“收入”减去“辅助产品和组装组件的成本”，这两项都在我们的经营报表中列出。
欲了解更多关于我们的收入、营业收入和资产的信息，请参阅本报告中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“项目8.财务报表和补充财务信息”。
战略
我们的长期业务战略侧重于通过为赌场客户提供增强的服务和支持，以及通过生产创新产品和玩家享受的游戏方法来增加我们对赌场客户的价值。我们相信，通过增加我们的产品和服务对客户的价值，我们可以继续在现有和新市场建立我们的经常性收入。为了达到这一目标，我们采取了以下策略：
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扩大我们的服务、产品和技术组合； |
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通过利用我们的增强型台式系统来增加单位收入； |
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扩大我们服务的市场数量； |
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扩大我们的iGaming内容和合作伙伴基础； |
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在邻近的游戏市场推广使用我们的游戏内容。 |
扩大我们的服务、产品和技术组合。我们的战略是成为赌场运营商的重要供应商，为赌场桌上游戏提供完整和全面的服务、游戏、产品、系统、技术和方法组合。我们不断开发和/或寻求收购新的专有桌上游戏，以补充我们现有的产品，并扩大我们在赌场专有桌上游戏的渗透率。我们相信，通过为其他重要的公共领域赌场游戏百家乐、轮盘赌和掷骰子开发内容，我们有一个重要的机会来复制我们在21点边下注取得的成功。
通过利用我们的增强型台式系统，增加我们的单位收入。我们的增强型桌上系统放置在已经部署了我们的边注或优质游戏内容的桌上。通过添加我们的增强型餐桌系统，我们显著增加了从该餐桌获得的收入。博彩运营商之所以部署增强型桌上系统，是因为它们通常会使赌场的赢利大幅增加，远远超过从我们那里获得系统许可的成本。我们的产品战略包括制造电子赌桌系统，支持多个赌场游戏细分市场的多种边注和高级游戏(例如，21点、掷骰子、轮盘赌、百家乐等)。
扩大我们服务的市场数量。过去，在北美的一些桌上游戏市场，我们无法提供服务，或者我们无法提供全套产品和服务。总的来说，这是因为我们没有获得在该市场为赌场提供服务的许可证，或者我们拥有的许可证限制了我们可以提供的产品和服务。我们相信，我们在2019年进行的赎回交易(在下文的“重大业务发展”部分讨论)帮助了我们在现有和新市场的许可活动，并将继续帮助我们，包括美国以外的桌上游戏市场。自赎回交易以来，我们已经在北美的21个司法管辖区获得了新的或扩大的许可证。
扩大我们的iGaming内容和合作伙伴基础。我们已经通过我们的分销商PGP将我们的内容授权给iGaming部分使用了几年。2020年，我们收购了PGP，目的是通过取消对PGP的分销费用，并增加PGP从授权自己和其他人拥有的内容中获得的收入，来改善我们在iGaming部门的财务业绩。CoVID大流行导致考虑将iGaming合法化的司法管辖区大幅增加，在许多情况下，这与体育博彩合法化是一致的。我们打算通过几种方式增加iGaming的收入。首先，我们预计我们现有的许可证持有者将在当前市场实现增长，同时在美国和其他地方增加新市场。其次，我们打算在iGaming领域增加新的授权厂商。最后，我们打算增加我们授权给现有和新的许可方的游戏数量。
在邻近的游戏市场推广使用我们的游戏内容。我们有在实体赌场和在线赌场中广为人知和受欢迎的游戏内容。一个例子是电子桌面游戏(ETG)市场，它在触摸上提供桌面游戏内容-
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屏幕视频设备。由于赌场面临不断上涨的劳动力成本，桌上游戏在低下注的情况下可能变得无利可图,和我们相信赌场可能寻求扩大ETG的使用，以解决这一不足。另一个例子是彩票(包括彩票和彩票)网上彩票)，我们著名的游戏内容可能会吸引顾客购买彩票，作为享受彩票的另一种方式。在某些彩票市场，赌场博彩内容的使用可能会受到监管限制，但即使不包括这些市场，潜在市场也是巨大的。
竞争
我们与开发和提供专有桌上游戏、电子游戏平台、游戏增强和相关服务的几家公司竞争。我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括吸引赌场和玩家的产品和服务、司法许可以及发达的销售和分销网络。
我们相信，我们的成功将取决于我们在我们的领域保持竞争力的能力。竞争可以基于价格、品牌认知度、玩家吸引力以及潜在知识产权和卓越的客户服务的实力。规模较大的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更牢固的供应关系、更优越的资本资源、分销和产品库存。与其他游戏产品相比，规模较小的竞争对手可能更有能力参与桌上游戏的开发和营销，因为这些产品的开发成本和复杂性较低，而且监管环境通常不那么严格。我们在获取或创造创新产品、获得融资、收购其他游戏公司以及授权和分销产品方面与其他公司竞争。我们在这些基础上竞争，也依靠我们的销售、服务和分销渠道的实力。
我们的竞争对手包括但不限于科学游戏公司、Play AGS公司、TCS/John Huxley和Masque出版公司。这些竞争对手中的大多数比我们规模更大，拥有比我们更多的财务资源，也比我们拥有更多的业务细分。此外，我们预计未来还会出现更多的竞争对手。我们不能保证我们将来能够有效地竞争，如果在市场上竞争不成功，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
供应商
我们拥有大部分边注和高级游戏的内容，因此我们从这些游戏中获得的大部分收入不依赖于供应商。然而，有些游戏是我们从其他人那里获得许可的，当我们将这些游戏许可给其他人(包括在线游戏领域)时，我们会向他们支付版税费用。我们通常对这些内容有多年的许可协议。关于我们的增强型台式系统，我们从第三方供应商那里获得了我们产品的大部分部件，包括现成的产品以及根据我们的规格制造的部件。我们还在内部组装少量零件，这些零件既用于产品组装，也用于维修现有产品。我们通常在内华达州拉斯维加斯的设施中执行仓储、质量控制、最终组装和运输功能，尽管我们维持少量库存，并由我们的现场服务员工进行维修。我们相信，我们的零部件和原材料的供应来源是充足的，而且还有其他材料来源。
在我们的iGaming业务中，我们从其他提供商那里获得一些游戏内容的许可，以便与我们直接拥有的内容一起重新许可给在线运营商。我们向我们从他们那里获得许可的内容的所有者支付版税。
研究与开发
我们寻求开发和维护一条强大的新产品和服务渠道，以将其推向市场。我们在公司办公室聘请了一批硬件和软件工程师、图形设计师和游戏开发人员来支持、改进和升级我们的产品，并开发和探索其他潜在的桌上游戏产品、技术、方法和服务。我们也会不时利用外部服务进行研究和开发。
知识产权
我们的产品及其相关的知识产权通常受专利、商标、版权和竞业禁止协议的保护。然而，我们不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是足够的。此外，在美国，某些法院裁决可能会让执行与赌场游戏有关的数学专利变得困难，这让我们更加依赖版权和商标来保护。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国法律，这可能会增加侵权的可能性。此外，其他公司可以在不侵犯我们知识产权的情况下开发类似或更好的产品。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权，这些程序可能会带来负担、扰乱和昂贵，并分散管理层的注意力，而且无法保证我们会获胜。
我们一直受到诉讼，声称我们侵犯了他人的权利和/或我们的某些专利和其他知识产权是无效的或不可执行的。我们还对他人提起诉讼，以保护我们的权利。
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政府监管
在我们提供产品的大多数司法管辖区，我们都受到政府当局的监管。赌场游戏、博彩设备、系统技术和相关服务的开发和分销，以及赌场的运营，都受到各种联邦、州、国际、部落和地方机构的监管，其中大部分监督由各个州的博彩控制委员会提供。虽然监管要求因司法管辖区而异，但大多数要求：
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对公司、个人高管、董事、主要员工和大股东的适宜性调查结果； |
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资格文件，包括财务稳定性的证据； |
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游戏和游戏设备的特定产品批准；以及 |
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执照、注册和/或许可证。 |
不同司法管辖区的博彩监管要求各不相同，获得许可证、注册、对我们的高级管理人员、董事和主要股东的适宜性以及与我们、我们的人员和我们的产品有关的其他必要批准既耗时又昂贵。一般来说，博彩监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以基于他们认为合理的任何理由拒绝或撤销批准申请。我们拥有的批准使我们能够在多个司法管辖区开展业务，但在每种情况下都要遵守特定批准的条件。这些条件可能包括对我们可以销售或租赁的游戏或产品的类型的限制，以及对设施类型的限制，如内河船，以及我们可以活动的领土，如部落国家。博彩法律法规旨在保护公众利益，并确保与赌博有关的活动诚实、竞争和廉洁地进行。监管监督还确保地方当局获得适当数额的博彩税收入。因此，我们的金融系统和报告职能必须表现出高度的细节和完整性。
我们还授权美国各地的某些美洲原住民部落，这些部落与他们的部落自治权所在的州签订了契约，或经营或提议经营赌场。这些部落通常要求游戏和游戏相关设备的供应商获得授权。美国境内的美洲原住民土地上的博彩受1988年联邦印第安人博彩管理法(“IGRA”)和特定部落条例和条例的管辖。IGRA规定的第三类游戏(例如桌上游戏和老虎机)也需要部落-国家契约，这是特定部落和各自国家之间的书面协议。本契约授权第三类游戏活动的类型以及进行第三类游戏活动必须遵循的标准、程序和控制。全国印第安人博彩委员会(“NIGC”)对美洲原住民土地上的博彩拥有监督权，并通常监测部落博彩，包括建立和执行所需的最低内部控制标准。每个部落都是主权部落，必须设立部落博彩委员会或办公室来管理部落博彩活动，以确保遵守IGRA、NIGC及其部落-国家契约。我们遵守了部落-州契约规定的众多供应商许可、特定产品批准和发货通知要求，并由IGRA下的部落和/或州博彩机构在我们开展业务的美洲原住民土地上执行。
该行业的性质和我们在全球的业务使得许可证申请过程非常耗时，需要广泛的资源。我们使用熟悉某些司法管辖区当地海关的法律资源，以帮助我们遵守全球适用的法规。通过这一过程，我们试图向监管机构和投资者保证，我们的所有业务都保持最高水平的诚信，并避免出现任何不当行为。
我们已经获得或申请了在我们直接运营的所有司法管辖区开发和分销游戏产品所需的所有政府许可证、许可证、注册、适宜性调查结果和批准。虽然每个级别的许多规定都是相似或重叠的，但我们必须分别满足每个司法管辖区的所有条件。此外，在某些司法管辖区，我们通过授权在这些司法管辖区开展业务的分销商授权我们的产品。
除了对我们的高级管理人员、董事会成员、关键员工和主要利益持有人的要求外，我们的任何利益相关者，包括但不限于投资者，都可能受到监管要求和适宜性调查结果的影响。不遵守监管要求或获得监管机构发现不适合的情况可能会导致大量或全部投资损失。
在未来，我们打算为我们、我们的产品和我们在世界其他司法管辖区的人员寻求必要的注册、许可证、批准和适宜性调查结果。然而，我们可能无法获得这些必要的物品，或者如果获得了这些物品，我们可能会被撤销、暂停或附加条件。此外，我们可能无法及时获得或根本无法获得对我们未来产品开发所需的批准，即使在我们已经获得现有产品许可或批准的司法管辖区也是如此。如果没有寻求必要的注册或没有收到必要的批准，我们可能被禁止在该司法管辖区销售我们的产品，或者可能被要求通过其他许可实体销售我们的产品，以减少利润。
7
员工
我们有36名全职员工，包括高级管理人员、管理人员、会计人员、办公室人员、销售人员、服务技术人员和研发人员。根据需要，我们还雇用兼职和临时雇员，并支付独立承包商的服务费用。
2020年和2021年的重大业务发展
共享赎回。于2019年5月6日，我们赎回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人Robert B.Saucier(“Saucier”)控制的实体，在赎回之前，Triangulum Partners，LLC持有我们大部分已发行普通股。我们的公司章程(下称“章程”)规定，如果某一股东发生某些事件，需要接受博彩适宜性审查或类似的调查程序，我们有权以相当于收购前30个历日的平均收盘价的每股价格购买全部或任何部分该等股东的股份。赎回前30个日历日的平均收盘价为每股1.68美元。
欠Triangulum赎回的对价为39,096,401美元(“赎回对价义务”)。本公司与Triangulum之间有关赎回及其他事宜的诉讼，已根据和解协议由本公司支付#美元予以解决。39,507,717于2021年11月15日到达三角地带。详情见本公司经审核综合财务报表附注10及附注11，载于项目8“财务报表及补充财务资料”内。
信贷协议修正案。有关修订本公司信贷协议的进一步详情，请参阅本公司经审核综合财务报表附注10，载于第8项“财务报表及补充财务资料”内。
堡垒信贷协议。有关订立要塞信贷协议的进一步详情，请参阅项目8“财务报表及补充财务资料”所载经审核综合财务报表附注10。
会员权益购买协议。于二零二零年二月二十五日，银河游戏由本公司与PGP的会员权益持有人订立于二零二零年二月二十五日的会员权益购买协议(“购买协议”)。
2020年8月21日，本公司与PGP的会员权益持有人签订了《购买协议第一修正案》。第一修正案将收购价格的现金部分确定为642.5万美元，并规定股票部分将通过在收购日发行3,141,361股公司普通股来支付，每股价值1.27美元。
2020年8月21日，公司完成对PGP成员权益的100%收购。全部收购价格(10,414,528美元)已分配给客户关系，并包括在公司资产负债表上的其他无形资产净值中。详情见本公司经审计财务报表附注7，载于项目8“财务报表及补充财务资料”。该公司还收购了一些应收账款和应付账款，净额为581,885美元，将在应收账款和应付账款结清时汇给PGP的卖家。截至2020年12月31日欠卖方的剩余余额已于2021年5月7日支付。
新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，导致全球卫生紧急状态。疫情对公共卫生的影响在很大程度上仍然是未知的，而且仍在不断发展。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。
2020年3月17日，公司宣布暂停对因新冠肺炎疫情而关门的客户收费。因此，在赌场关门期间，我们没有为实体赌场客户使用我们的游戏赚取收入。总体而言，尽管出现了新冠肺炎危机，但通过我们的发行商授权我们游戏的在线游戏客户仍然存在，并将继续运营。我们在危机期间从他们那里获得了收入，并预计将继续这样做，但可能会低于我们之前获得的水平。
截至本文件提交之日，几乎所有陆上赌场都已重新开业，尽管运营尚未恢复到新冠肺炎之前的水平。
我们还依赖在中国的第三方供应商和制造商，在最初的新冠肺炎停产期间，他们中的许多人被关闭或严重减产。尽管这不会对我们的供应链产生实质性影响，但我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。
8
由于新冠肺炎的不确定性，公司于2020年3月12日动用了1,000,000美元的循环贷款。此外，于2020年4月17日，本公司根据冠状病毒援助、救济及经济安全法案(“CARE法案”)及Paycheck保护计划灵活性法案(“灵活性法案”)，透过Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行获得一笔835,300美元的无抵押贷款(“PPP贷款”)。2020年7月16日，公司提交了PPP贷款全额免责申请和证明文件。2020年11月21日，公司收到PPP贷款已全部免除的通知。根据CARE法案，美联储创建了主街优先贷款计划(MSPLP)，为中小型企业提供融资。2020年10月26日，本公司根据该计划从Zion Bancorporation N.A.，dba内华达州立银行借款400万美元。详情见本公司经审核综合财务报表附注10，项目8“财务报表及补充财务资料”。
新冠肺炎危机可能会改变博彩顾客的行为。我们的大多数客户都经营公共住宿场所，作为预防措施，他们的顾客可能会减少探访和玩耍。此外，政府当局可继续规定减少营业时间或限制此类公共住宿场所的容量。长期减少比赛可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。根据任何此类不利影响的持续时间和严重程度，我们可能无法履行我们的义务，包括我们信贷协议中的契约，我们可能需要重新评估我们资产的账面价值。
第1A项。危险因素
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目1B。未解决的员工意见
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目2.财产
我们不拥有任何用于我们目前业务运营的不动产。我们的公司办公室位于内华达州拉斯维加斯卡梅伦街6480号，Suite 305，内华达州，我们目前占据了大约14,000平方英尺的办公和仓库空间。我们还在华盛顿州肯特郡保留了一个小型仓库和服务设施，并在华盛顿州里奇兰设有一个小型办公室。详情见本公司经审计财务报表附注9，载于项目8“财务报表及补充财务资料”。
项目3.法律程序
我们已被点名，并在正常业务过程中提起了诉讼。详情见本公司经审计财务报表附注11，载于项目8“财务报表及补充财务资料”。
项目4.矿山安全披露
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
9
第二部分
项目5.登记人普通股权益市场和有关股东事项
我们的普通股在OTCQB市场(“OTCQB”)报价，股票代码为GLXZ。
下表列出了OTCQB报告的每个时期我们普通股的最高和最低收盘价范围。
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2021 |
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2020 |
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截至的季度 |
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高(美元) |
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低(美元) |
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高(美元) |
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低(美元) |
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三月三十一号， |
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3.02 |
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1.72 |
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1.95 |
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0.70 |
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六月三十日， |
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3.70 |
|
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2.70 |
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1.36 |
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0.73 |
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9月30日， |
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4.64 |
|
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3.68 |
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1.36 |
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1.08 |
|
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十二月三十一日， |
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4.45 |
|
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3.67 |
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1.95 |
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0.95 |
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美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)已采纳规则，规管与细价股交易有关的经纪-交易商行为。细价股通常是市场价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和数量信息。细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股交易前，须提交美国证券交易委员会拟备的标准化风险披露文件，该文件(A)载有对细价股在公开发售和第二级交易中的市场风险性质和程度的描述；(B)载有经纪或交易商对客户的责任，以及客户因违反该等责任或证券法的其他规定而可获得的权利和补救措施的说明；(C)包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性的描述，包括细价股票的买卖价格以及买卖价格之间的差价的重要性；(D)包含用于纪律处分查询的免费电话号码；(E)在披露文件中或在进行细价股票交易时界定重要术语；及(F)包含美国证券交易委员会规则或条例要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。
在进行任何细价股交易前，经纪交易商亦必须向客户提供(A)细价股的买入及要约报价；(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿；(C)买卖价格所适用的股份数目，或与该等股票的市场深度及流动性有关的其他类似资料；及(D)显示客户户口内每股细价股的市值的每月账目结算表。
此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适宜性声明副本。
这些披露要求可能会减少我们普通股的交易活动。因此，股东可能难以买卖我们的证券。
我们普通股的持有者
截至2022年3月28日，我们有23,718,968股普通股已发行和流通，40名登记在册的股东。
股利政策
我们的公司章程或章程中没有任何限制，阻止我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在股息分配生效后宣布股息：
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• |
我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或 |
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• |
我们的总资产将少于我们的总负债之和，加上满足享有优先权利的股东的权利所需的金额，这些股东的优先权利高于获得分配的股东。 |
我们没有宣布任何股息，在可预见的未来我们也不打算宣布任何股息。即使我们全额偿还了2020年从MSPLP借来的贷款，我们也被禁止在偿还后一年内(2022年11月15日之前)支付股息或进行股票回购。我们被禁止在我们的MSPLP未偿还期间及之后的一年内支付股息。此外，堡垒信贷协议对我们支付股息的能力施加了重大限制。详情见本公司经审核综合财务报表附注10，项目8“财务报表及补充财务资料”。
10
转移剂
我们的股票转让代理和登记商是位于宾夕法尼亚州阿德莫尔哈弗福德大街2320号的费城股票转让公司，邮编：19003。他们的电话号码是(484)416-3124。
11
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的财务状况、运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析。本讨论应与项目8.财务报表和补充财务信息中所列经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述；因此，应审查我们的“关于前瞻性陈述的特别说明”，讨论可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。
概述
我们为博彩业开发、收购、组装和营销以技术和娱乐为基础的产品和服务，用于赌场地板和合法的互联网游戏网站。我们的产品和服务主要涉及持牌赌场经营者的桌上游戏活动，并专注于提高其盈利能力、生产力和安全性，或以专有桌上游戏、电子增强桌上游戏平台、全自动电子桌上游戏和其他辅助设备的形式扩大其游戏娱乐产品。此外，我们还向合法的互联网游戏运营商发放知识产权许可证。我们的产品和服务在世界各地监管严格的市场上提供。我们的产品在内华达州拉斯维加斯的总部组装，并为美国的某些子组装外包。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩.在截至2021年12月31日的一年中，我们创造了19,984,378美元的总收入，与2020年的10,230,316美元相比，增长了9,754,062美元，增幅为95.3%。这一增长直接归因于新冠肺炎危机导致的限制取消后，我们重新开放了很大一部分陆上客户。此外，我们的在线游戏收入大幅增长，主要是由于2020年8月收购了PGP以及在美国打开了新市场。
与2020年的8,964,930美元相比，2021年的销售、一般和行政费用为10,646,524美元，增加了1,681,594美元，增幅为18.8%。 这一增长是由于2021年应计雇员奖金计入本年度，而上一年可比期间则不计入应计奖金。此外，随着新冠肺炎限制的取消，与整个2021年开放司法管辖区直接相关的本期间支出增加(销售佣金、特许权使用费以及BJS单位的维修和维护)。最后，与上一年同期相比，本期产生的与融资董事及高级职员保单(“D&O”)相关的保险赔付金额较高。所产生的这些增加的费用被 a 与Triangulum诉讼有关的法律费用减少，以及与2020年8月收购PGP有关的分销商费用减少。
与2020年的487,679美元相比，2021年的研发费用为520,449美元，增加了32,770美元，增幅为6.7%。这一增长主要是由于2021年员工奖金应计。前一年不包括应计员工奖金。
与2020年的737,991美元相比，2021年基于股份的薪酬支出为1,532,455美元，增加了794,464美元，增幅为107.7%。这一增长是由于授予我们董事会成员的季度限制性股票的发行价格高于上年同期。增加的另一个原因是，由于本期间发放的股份比上年同期(两名雇员、一名承包商和一名额外的董事会成员)多，摊销有所增加。
由于上述变化，2021年运营收入为4,345,126美元，而2020年运营亏损为2,255,010美元，增加6,600,136美元，增幅为292.7%。
2021年的总利息支出为1,505,386美元，而2020年为683,357美元，增加了822,029美元，增幅为120.3%。这一增长是由于于2021年11月15日签订的《堡垒信贷协议》。与MSPLP、NSB定期贷款和循环贷款相关的贷款费用于2021年11月注销。此外，堡垒信贷协议的利率高于NSB定期贷款、循环贷款、MSPLP和Triangulum本票，以及更高的贷款费用摊销和发行的认股权证。详情见本公司经审核综合财务报表附注10，项目8“财务报表及补充财务资料”。
2021年股票赎回对价为682,469美元，较2020年的781,928美元减少99,459美元，降幅为12.7%。减少的原因是Triangulum诉讼于2021年11月15日达成和解。截至2021年11月15日，与和解相关的应计利息共支付了411,316美元。详情见本公司经审核综合财务报表附注11，载于项目8“财务报表及补充财务资料”。
2021年的所得税支出为48,637美元，有效税率为2.25%，而2020年的收益为605,936美元，有效税率为17.42%。2021年2.25%的有效税率不同于21.0%的法定联邦所得税税率，这主要是由于(I)行使股票期权带来的税收优惠增加；(Ii)外国利差扩大；(Iii)公司对其递延税项资产维持估值津贴。
12
调整后的未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“EBITDA”). 调整后的EBITDA包括调整s到网中收入(亏损)为了排除利息，收入税、折旧、摊销、基于股份的薪酬、外币兑换 损失, 公允价值变动利率互换负债 和遣散费和其他与诉讼有关的费用. 调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)。然而，，调整后的EBITDA被管理层用来评估我们的经营业绩。管理层认为，披露调整后的EBITDA指标为投资者提供了监管机构与其他利益相关者以相同的方式查看我们的运营情况，管理层会评估我们的业绩。管理层认为，结合美国公认会计原则的结果，调整后的EBITDA可以全面了解我们的财务结果。调整后的EBITDA不应被视为净利润或 (损失)将经营活动提供的现金净额作为衡量经营业绩或流动性的指标。它可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较，而且它排除了一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。美国公认会计原则净收入与调整后的EBITDA的对账如下：
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|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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调整后的EBITDA对账： |
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2021 |
|
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2020 |
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|
净收益(亏损) |
|
$ |
2,111,812 |
|
|
$ |
(2,208,887 |
) |
|
利息支出 |
|
|
1,505,386 |
|
|
|
683,357 |
|
|
股份赎回代价 |
|
|
682,469 |
|
|
|
781,928 |
|
|
利息收入 |
|
|
(2,048 |
) |
|
|
(25,702 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,858,991 |
|
|
|
2,222,042 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
1,532,455 |
|
|
|
737,991 |
|
|
外汇汇兑损失 |
|
|
64,879 |
|
|
|
34,961 |
|
|
利率互换负债的公允价值变动 |
|
|
(66,009 |
) |
|
|
(74,487 |
) |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
48,637 |
|
|
|
(605,937 |
) |
|
工资保障计划贷款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
(840,243 |
) |
|
遣散费 |
|
|
12,596 |
|
|
|
20,058 |
|
|
专项工程费用(1) |
|
|
(15,338 |
) |
|
|
652,198 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
8,733,830 |
|
|
$ |
1,377,279 |
|
|
|
(1) |
包括2021年和2020年与Triangulum诉讼相关的费用。2021年有信贷余额，因为2021年收到了72万美元的D&O保险索赔付款。 |
流动资金和资本资源. 我们通常能够通过运营现金流为我们的持续运营、我们的投资和现有借款项下的债务提供资金。2020年，由于新冠肺炎危机，我们被要求从融资来源筹集资金，以维持运营。除了我们的正常运营外，我们可能会收购产品、技术或整个业务。我们为运营或收购获得资本的能力将取决于资本市场的状况和投资者对我们业务前景的看法，而这种情况和看法可能并不总是有利于我们。
截至2021年12月31日，我们的流动资产总额为23,890,122美元，总资产为40,452,705美元。相比之下，截至2020年12月31日，这两个数字分别为11,562,833美元和30,574,594美元。截至2021年12月31日，流动资产总额增加的主要原因是应收账款余额增加，这是与新冠肺炎危机直接相关的账单增加和收款减少所致。此外，本公司于2021年11月15日订立要塞信贷协议，于结算NSB定期贷款、循环贷款、MSPLP及Triangulum本票后，向本公司提供5,273,464美元现金。详情见本公司经审核综合财务报表附注10，项目8“财务报表及补充财务资料”。截至2021年12月31日，总资产的增长被公司长期其他无形资产的摊销所抵消。
截至2021年12月31日，我们的流动负债总额增至4,401,071美元 从截至2020年12月31日的4,247,794美元增加，主要是由于公司在2021年积累了员工奖金，以及我们在线游戏业务的应计版税增加。这些增加被与要塞信贷协议有关的偿还的长期债务的本期部分减少所抵消。详情见本公司经审核综合财务报表附注10，项目8“财务报表及补充财务资料”。
尽管受到新冠肺炎危机的持续影响，但我们的业务在2021年实现了盈利，现金流为正。根据我们目前对业务的预测，我们相信我们将有足够的流动资金为我们的业务提供资金，并在我们的融资安排下履行至少在未来12个月到期的债务。
我们继续在几个司法管辖区申请新的或增强的许可证，这可能会导致未来的巨额法律和监管费用。此类费用的显著增加可能需要我们推迟增长计划或在人员、库存和产品研发方面的投资。我们打算继续这样的举措和投资。然而，在我们无法实现增长目标或筹集额外资本的情况下，我们将需要评估运营费用的减少。
13
我们的经营活动提供 $6,003,576 现金截至该年度为止2021年12月31日，与现金使用 的 $1,633,132 截至该年度为止2020年12月31日. 营业现金流增加的主要原因是当期净收入增加。作为.的结果 在新冠肺炎危机导致的限制取消后，我们重新开放了很大一部分陆上客户。此外，较高的折旧和摊销以及基于股份的薪酬也导致了较高的运营现金流。这些增长被经营资产和负债的变化部分抵消，例如a计数r令人难以置信的和 a已创建e体验。
2021年12月31日，投资活动使用的现金为233,734美元，而截至2020年12月31日的年度，使用的现金为6,456,714美元。这一减少主要是由于于2020年8月完成了对PGP的收购。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为4,362,293美元。相比之下，上一年同期融资活动提供的现金为4 389 234美元。本年度的现金流入是由于堡垒信贷协议，但被内华达州立银行(“NSB”)定期贷款、循环贷款、MSPLP和Triangulum期票的偿还所抵消。
关键会计政策。 我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们认为以下会计政策对于理解和评估我们的财务业绩是最重要的：
收入确认。我们根据会计准则编码主题606对我们的收入进行会计处理，与客户签订合同的收入。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们每月确认经常性费用许可合同下的收入，以履行我们的履行义务，其中包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额是根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定的。
商誉和其他无形资产。商誉及其他无形资产至少每年进行减值评估，或于年内其他时间(如事件或情况显示报告资产的公允价值极有可能低于账面值)进行减值评估。如果发现减值，将减少账面金额，并确认减值损失。
最近发布了会计声明。我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
14
项目8.财务报表和补充财务资料
财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告，(Moss Adams LLP，加利福尼亚州圣地亚哥，PCAOB ID： |
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16 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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17 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营和全面收益表 |
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18 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东赤字变动表 |
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19 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
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20 |
|
合并财务报表附注 |
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21 |
15
独立注册会计师事务所报告
|
致股东和董事会 银河游戏公司
对财务报表的几点看法 我们已审计所附Galaxy Gaming，Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表及全面收益、股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础 这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项 关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/
March 30, 2022
我们自2020年以来一直担任本公司的审计师
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16
银河游戏公司
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
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资产 |
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2021 |
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2020 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除备用金#美元 |
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库存 |
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应收所得税 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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部署在客户地点的资产，净额 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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收入合同责任 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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长期债务和负债，净额 |
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利率互换负债 |
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— |
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递延税项负债，净额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注11) |
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股东亏损额 |
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优先股， |
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普通股， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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|
$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
17
银河游戏公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
截止的年数2021年12月31日 AND 2020
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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许可费 |
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$ |
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$ |
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总收入 |
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成本和支出： |
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辅助产品和组装部件的成本 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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) |
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股份赎回代价 |
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( |
) |
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( |
) |
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外币兑换(损失) |
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( |
) |
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( |
) |
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利率互换负债的估计公允价值变动 |
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工资保障计划贷款豁免 |
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其他费用合计 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税税前(计提)利前收益(亏损) |
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( |
) |
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(拨备)所得税优惠 |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
18
银河游戏公司
合并股东亏损变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
|
|
|
普通股 |
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其他已缴费 |
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累计(赤字) |
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累计其他 |
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股东总数 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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综合收益(亏损) |
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赤字 |
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期初余额，2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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与PGP资产收购相关而发行的股份 |
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— |
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净亏损 |
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外币折算 |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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平衡，2020年12月31日 |
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( |
) |
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与堡垒信贷协议有关的认股权证 |
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净收入 |
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外币折算 |
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( |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
19
银河游戏公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日的年度 AND 2020
|
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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使用权资产摊销 |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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坏账支出 |
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利率互换负债的估计公允价值变动 |
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) |
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获得Paycheck保护计划贷款的宽恕 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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库存 |
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( |
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( |
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应收/应付所得税 |
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( |
) |
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) |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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— |
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应付帐款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计费用 |
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( |
) |
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收入合同责任 |
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— |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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) |
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投资活动产生的现金流： |
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无形资产投资 |
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出售财产和设备所得收益 |
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— |
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收购PGP资产，扣除收购的现金 |
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— |
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( |
) |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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从循环贷款中提取的收益 |
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Paycheck保护计划的收益 |
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主街优先贷款计划的收益 |
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行使股票期权所得收益 |
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长期债务的本金支付 |
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堡垒信贷协议收益，净额 |
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债务发行成本的支付 |
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) |
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— |
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赎回对价义务的清偿 |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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$ |
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非现金活动补充时间表： |
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与PGP资产收购相关而发行的股份 |
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$ |
— |
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$ |
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获得Paycheck保护计划贷款的宽恕 |
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$ |
— |
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$ |
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堡垒搜查令已发出 |
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$ |
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$ |
— |
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在应付票据项下取得的保险 |
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$ |
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$ |
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|
以租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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|
转移到部署在客户地点的资产的库存 |
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$ |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
20
银河游戏公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1.业务性质
除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。
我们是一家成熟的全球博彩公司，专门从事专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统的设计、开发、收购、组装、营销和许可。赌场使用我们的专有产品和服务来增强他们的游戏业务，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比、中美洲、英国、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及邮轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅在合法的游戏市场上使用。我们还授权我们的内容，并将其他公司的内容分发给世界各地的iGaming运营商。
共享赎回。2019年5月6日，我们赎回了所有
欠Triangulum赎回的对价为#美元。
会员权益购买协议。于二零二零年二月二十五日，银河游戏由本公司与进步游戏伙伴有限责任公司(“PGP”)的会员权益持有人于二零二零年二月二十五日订立会员权益购买协议(“购买协议”)。
2020年8月21日，本公司与PGP的会员权益持有人签订了《购买协议第一修正案》。除其他事项外，第一修正案将购买价格的现金部分固定为#美元。
2020年8月21日，公司完成对
管理层已确定，出于会计目的，PGP交易不符合企业合并的定义，因此已作为资产购置入账。
新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，导致全球卫生紧急状态。疫情对公共卫生的影响在很大程度上仍然是未知的，随着新的新冠肺炎毒株的不断进化，这种影响仍在不断演变。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。我们几乎所有的陆上客户都重新开业了，尽管赌场收入尚未恢复到新冠肺炎时代之前的水平。
我们依赖于中国的第三方供应商和制造商，他们中的许多人在2020年的某个时候被关闭或大幅减产，供应短缺一直持续到2021年。尽管我们能够保持足够的库存来满足我们的需求，但我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。
21
由于新冠肺炎的不确定性，公司动用了一笔循环贷款，金额为#美元。
信贷协议修正案和要塞信贷协议。有关本公司信贷协议的修订及订立炮台信贷协议的讨论，请参阅附注10。
附注2.重大会计政策
陈述的基础。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和规则中的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。在管理层看来，随附的合并财务报表包含所有必要的调整(包括全具有复发性的以及为使财务报表不具误导性所必需的内容)及所有披露资料，以公平地反映本公司的财务状况、营运结果及现金流。.
会计基础。 综合财务报表已按照美国公认会计原则按权责发生制编制。
估计和假设的使用。我们被要求根据我们的历史经验、合同条款、对我们公司和整个行业已知趋势的遵守情况以及从其他外部来源获得的信息，做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与最初的估计不同。
整合。财务报表是在综合基础上列报的，包括本公司及其全资子公司PGP的业绩。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
重新分类。上期的某些账户和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式，对净收益(亏损)没有影响。
现金和现金等价物。我们把手头的现金和银行里的现金视为现金。当购买时，我们将存单和其他三个月或更短期限的短期证券视为现金等价物。我们银行余额中的现金存放在投保的银行机构，投保金额最高可达$。
应收账款和坏账准备。 应收账款按面值减去坏账准备列报。应收账款不计息。本公司按月审核应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。坏账准备是根据特定客户评论、历史收集趋势以及当前经济和商业状况来估计的。
库存。库存包括各种游戏的标志、布局和底座等辅助产品，以及支持我们所有用于赌场桌上游戏的电子增强功能(“增强型表格系统”)，我们根据历史和行业趋势维持库存水平。我们主要根据预测的产品需求，定期评估库存过剩和过时的数量。存货按平均成本法确定的可变现净值或成本中的较低者进行估值。
部署在客户地点的资产，净额。我们的增强型桌子系统由我们组装并作为库存入账，直到部署在我们的赌场客户的场所(注6)。一旦在客户地点部署并投入使用，这些资产就从库存中转移出来，并作为部署在客户地点的资产报告。这些资产是按扣除累计折旧后的成本计算的。在客户地点部署的资产折旧采用直线法计算，分三年计算。
善意。商誉(附注7)至少每年进行减值评估，或于年内其他时间(如事件或情况显示申报资产的公允价值极有可能低于账面值)评估减值。如果发现减值，账面金额将减少，并将确认减值损失。
22
其他无形资产，净额。
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专利 |
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客户关系 |
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商标 |
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竞业禁止协议 |
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软件 |
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其他无形资产(附注7)至少每年或每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回及超过公允价值时，均会分析潜在减值，公允价值是预期因使用及最终处置无形资产而产生的未贴现现金流量总和。
金融工具的公允价值。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820估计金融资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820界定公允价值，为计量公允价值提供指引，要求进行某些披露，并讨论估值方法，例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820采用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：
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• |
第1级：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
|
|
• |
第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 |
|
|
• |
第3级：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。 |
由于现金等价物、应收账款和应付账款的短期性质，估计公允价值与其账面价值大致相同。我们长期债务的估计公允价值是根据我们对剩余期限和可比风险相似的债务的预期借款利率来估算其账面价值的。该公司目前没有金融工具以交易对手提供的估值报告为基础，按估计公允价值经常性计量。
租契. 我们将租赁部分(如租金支付)与非租赁部分(如公共区域维护成本、房地产和销售税以及保险成本)分开核算。期限超过12个月的经营及融资租赁在综合资产负债表中作为使用权资产连同相应的租赁负债入账。租赁费用按每份租赁隐含的贴现率或租赁开始日的递增借款利率以直线法确认(附注9)。
收入确认。我们根据ASC主题606对我们的收入进行核算，与客户签订合同的收入。请参阅注释3。
辅助产品和组装组件的成本。辅助产品包括支付表(显示支出)、基础、布局、标牌和其他项目，因为它们与支持与我们的游戏许可相关的特定专有游戏有关。组装的组件代表用于支持我们的增强型台式系统的设备、装置和集成软件的成本。
研究和开发。为了开发我们的新产品和下一代产品，我们会产生研发(R&D)成本。我们的产品在产品发布前不久就达到了商业可行性，因此研发成本在发生时计入费用。与产品开发相关的员工成本包括在研发成本中。
外币兑换。 PGP的功能货币是欧元。涉及外币金额的交易结算的损益计入合并经营报表的其他收入或费用。将资产和负债从本位币折算成美元所产生的损益，计入合并股东亏损变动表中的累计其他全面收益或(亏损).
每股净收益。每股基本净收入的计算方法是净收入除以本年度已发行和已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益与基本每股收益相若，不同之处在于加权平均流通股数目因年内流通股期权及限制性股票(如适用)的潜在摊薄效应而增加。
23
分段信息。我们将运营部门定义为企业的组成部分，首席运营决策者定期审查这些部门的单独财务信息，以评估业绩并做出运营决策。我们目前有
基于股份的薪酬。我们确认发放给员工、董事和独立承包商的所有限制性股票和股票期权奖励的补偿费用。限制性股票的公允价值是使用我们股票的授权日交易价格来计量的。 股票期权奖励的公允价值(附注13)在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。我们已选择在整个期权的归属期间以直线基础确认所有具有分级归属的期权的补偿费用。使用布莱克-斯科尔斯定价模型确定公允价值受我们的股票价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动性、无风险利率、预期的股息和预计的员工股票期权行使行为。我们根据普通股的历史波动性估计波动性，并根据几个标准估计预期期限，包括授予的授权期和授予的期限。我们根据实际的历史行使活动和关于未行使的未行使期权的未来行使活动的假设来估计员工的股票期权行使行为。
所得税。我们在美国和某些非美国司法管辖区都要缴纳所得税。我们按照美国会计准则第740条的规定，采用资产负债法对所得税(“ASC740”)进行会计处理。根据资产负债法，递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的暂时性差异，以及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税务后果而确认。这些暂时性差异将在资产或负债的报告金额被收回或结清时，在未来几年产生可扣除或应纳税的金额。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，可提供估值拨备。估值免税额的调整增加或减少我们的所得税拨备或福利。就我们认为复苏的可能性更大的程度而言，我们针对这些递延税项资产建立了估值拨备。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值津贴时，需要做出重大判断。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们对某些递延资产计入了全额估值准备金。
在正常的业务过程中，存在最终税收结果不确定的交易和计算。此外，我们的纳税申报单要接受各税务机关的审计。尽管我们相信我们的估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。如果税务机关基于对税务状况的技术价值的评估，经税务机关审核后，该税务状况很可能会维持下去，我们确认不确定的税务状况所带来的税务利益，而这需要相当程度的判断(附注13)。
最近采用的会计准则。简化所得税的核算。2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计 (
新的会计准则尚未采用。金融工具--信贷损失。2020年2月，FASB发布了ASU第2020-02号，金融工具--信贷损失(专题326)。ASU 2020-02提供最新的HO指南-实体应衡量金融工具的信贷损失，并将主题326对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。允许及早领养。我们认为采用这一指导方针不会对我们的财务报表或相关披露产生实质性影响。
注3.收入确认
收入确认。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们每月确认经常性费用许可合同下的收入，以履行我们的履行义务，其中包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额是根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定的。
收入的分解
下表按地理位置分列了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入：
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2021 |
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2020 |
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北美和加勒比地区 |
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$ |
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$ |
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欧洲、中东和非洲 |
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总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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合同责任。在履行履约义务之前开出的金额和收到的现金被记录为合同负债，并确认为履约义务已履行。
24
合同资产。该公司的合同资产完全由未开票应收账款组成，这些应收账款是在公司在开票前确认收入时记录的。未开单的应收账款总额为$
版税协议。公司不时地从第三方所有者那里获得知识产权许可，然后公司又将这些知识产权重新许可给其赌场客户。在这些安排中，本公司通常同意根据本公司从向其赌场客户许可知识产权所获得的收入向知识产权所有人支付使用费。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，许可使用费支付为
注4.库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日，库存包括以下内容：
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2021 |
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2020 |
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原材料和零部件 |
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$ |
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|
$ |
|
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成品 |
|
|
|
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|
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库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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附注5.财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备包括：
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
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家具和固定装置 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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机动车 |
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办公室和计算机设备 |
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租赁权改进 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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财产和设备，净值 |
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$ |
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|
$ |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，与财产和设备有关的折旧支出为#美元
注6.部署在客户位置的资产
部署在客户地点的资产，净额截至2021年12月31日和2020年12月31日的情况如下：
|
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2021 |
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2020 |
|
||
|
增强型桌面系统 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
部署在客户端位置的资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，与部署在客户端位置的SSET是 $
25
附注7.商誉和其他无形资产
善意。商誉余额为#美元
其他无形资产，净额。
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
专利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标 |
|
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|
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|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产，毛额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，与有限年期无形资产有关之摊销开支为
预计未来摊销费用如下：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
总计 |
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
全额摊销 |
|
$ |
|
|
附注8.应计费用
2021年12月31日和2020年12月31日的应计支出如下：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
股份赎回代价 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
佣金和版税 |
|
|
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|
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|
|
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|
工资单及相关 |
|
|
|
|
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|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税(应收) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注9.租约
我们有公司办公室的运营租约，
2021年9月21日，我们对我们的一个卫星设施执行了第三次修订，将租赁到期日从
截至2021年12月31日，我们的租约剩余租赁条款范围为
26
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
|
|
|
截至2021年12月31日 |
||||
|
|
|
金额 |
|
|
分类 |
|
|
经营租赁： |
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权租赁资产 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁流动负债 |
|
$ |
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁长期负债 |
|
|
|
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期： |
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率： |
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
% |
|
|
租赁费用的构成如下：
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
||||
|
|
|
金额 |
|
|
分类 |
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
||||
|
|
|
金额 |
|
|
分类 |
|
|
按下列金额支付的现金： 租赁负债的衡量标准： |
|
|
|
|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在交换中获得的使用权资产 对于租赁负债： |
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
$ |
|
|
|
补充现金流量信息 |
截至2021年12月31日，我们经营租赁负债的未来到期日如下：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
金额 |
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
— |
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
27
附注10.长期债务和负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日，长期债务和负债包括：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
堡垒信贷协议 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
内华达州立银行信贷协议 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
主街优先贷款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
赎回对价义务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应付车辆票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应付保险票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务，总债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除债务发行成本后的长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股份赎回对价义务. 在……上面
内华达州立银行(“NSB”)信贷协议. 本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订了一项信贷协议(经修订的“信贷协议”)。信贷协议规定提供一笔初始金额为#美元的定期贷款。
于2021年3月29日，本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行订立经修订及重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)。A&R信贷协议取代了本公司于2018年4月24日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的原始信贷协议，最后一次修改是在2020年11月16日。A&R信贷协议规定提供一笔金额为#美元的定期贷款。
根据A&R信贷协议，
28
A&R信贷协议项下的债务以本公司几乎所有资产作抵押。该公司的全资子公司PGP也是A&R信贷协议和相关协议的担保人。
2021年11月15日，银河支付了一笔金额为$
主街优先贷款. 2020年10月26日，公司获得一笔无担保贷款#美元。
MSPLP的利息利率为
堡垒信贷协议。于2021年11月15日，本公司与堡垒信贷公司订立一项金额为$的优先担保定期贷款协议(“堡垒信贷协议”)。
29
就订立炮台信贷协议而言，本公司亦发行认股权证，以购买合共最多
截至2021年12月31日，我们长期债务的未来到期日如下：
|
十二月三十一日， |
|
总计 |
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
— |
|
|
长期债务总额，总债务 |
|
$ |
|
|
附注11.承付款和或有事项
风险集中。 我们面临着与客户相关的风险，这些客户占总收入的很大一部分。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的客户收入集中在以下几个方面：
|
|
|
位置 |
|
2021 收入 |
|
|
2020 收入 |
|
|
应收帐款 2021年12月31日 |
|
|
应收帐款 2020年12月31日 |
|
||
|
客户端A |
|
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
法律程序。 在开展业务的正常过程中，我们不时涉及各种法律程序、行政诉讼、监管政府调查和其他事项，包括我们作为原告或被告的那些性质复杂且具有难以预测的结果的事项。
如附注1所述，我们赎回了由Triangulum持有的普通股，Triangulum是由公司创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum持有我们大部分已发行普通股。
2019年5月6日，本公司赎回了Triangulum持有的本公司普通股股份。也是开着的
2019年10月18日，索希尔对公司及其董事会主席马克·利帕雷利提出反诉，包括一项违反合同的索赔，指控尽管索希尔辞职，公司仍有义务向他支付年终奖金。该公司和董事长利帕雷利对反诉提出了答复。
在最初的反诉之后，Triangulum提出了修改后的反诉，公司及其董事基于一些法律理由提出了驳回(“驳回动议”)。法院驳回了驳回动议。该公司及其董事提交了一份令状，对这一裁决提出质疑，内华达州最高法院于2020年1月23日驳回了这一裁决。
于2020年5月6日，Saucier根据本公司的附例及与本公司之间的赔偿协议向本公司提出要求，要求赔偿及垫付款项，要求偿还其律师费及因本公司在Triangulum诉讼中向他提出索赔而招致的开支。根据《赔偿协议》的条款挑选的一名独立律师得出结论认为，Saucier有权获得与他受雇于公司时有关的少量赔偿资金，但此后拒绝获得赔偿。
2020年5月19日，Saucier在内华达州地区法院开始了另一项诉讼，提交了一份经他核实属实的申诉，要求提前支付他根据章程和赔偿协议有权获得的赔偿费(“促进诉讼”)。该公司于2020年6月4日提交了反对意见。在2020年6月24日举行的听证会上，苏希尔的动议被驳回。苏希尔于2020年8月10日向内华达州最高法院提交了关于内华达州地区法院在进步诉讼中的决定的上诉通知。Sucier随后申请了与内华达州地区法院批准的Advantage诉讼相关的律师费，该公司向内华达州最高法院提交了上诉通知。当索西耶就律师费提出补充动议时，内华达州地区法院驳回了他的动议，认为所产生的费用不合理等。索希尔还对内华达州地区法院的这一裁决提出上诉。
双方之间的各种其他但相关的事项和上诉仍悬而未决。
30
2021年10月7日，银河宣布与Triangulum和Robert Saucier达成和解协议。和解协议除其他事项外，解决双方之间先前披露的与2019年赎回由Triangulum和Saucier拥有的公司股权证券有关的未决诉讼；向公司、公司高级管理人员和董事、Triangulum和Saucier提供广泛的相互豁免，涉及彼此的所有索赔；并包括Saucier和Triangulum达成的在一段时间内不与公司竞争的协议
2018年9月，我们收到了TableMax Corporation(以下简称TMAX)对TMAX协议的投诉。我们提交了一份答辩书，否认了这些指控，并提交了一份部分动议，要求即决判决，寻求驳回原告的主张。诉讼被驳回，但原告有权在2019年3月20日或之前提出修改后的申诉。原告没有在法官规定的期限内提出修改后的申诉。在那之后，公司认为这件事已经结束。Tmax提出动议，要求允许修改他们的申诉，法官于2020年5月11日批准了这一动议。2020年5月26日，TMAX对本公司和其他共同被告提出了修改后的起诉书。该公司于2021年4月30日提交了强制和解动议或驳回动议和/或即决判决和制裁请求。2021年6月22日，公司的解散动议获得批准，但损害了TMAX提出修订申诉的权利。该公司认为这件事已经结束。
任何悬而未决的诉讼中意外的不利判决可能会对我们的业务运营、知识产权、运营结果或财务状况造成实质性影响。除非另有明文规定，否则我们认为与诉讼相关的费用不会对我们的财务状况或流动性产生实质性影响，但可能会对任何给定时期的经营结果产生重大影响，因此，
知识产权协议。公司不时从第三方购买知识产权，反过来，公司在销售给客户的某些游戏中使用这些知识产权。在这些购买协议中，如果公司从包含知识产权的游戏中获得收入，公司可以同意向知识产权的卖家支付费用。
注12.所得税
准备金的构成部分包括2021年和2020年12月31日终了年度的下列内容：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
美国(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
非美国收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
总电流 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
延期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
延期合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
31
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税拨备与按联邦法定企业所得税税率计算的拨备不同如下：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
按联邦法定税率计算的税收拨备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
外币利差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
州所得税，扣除联邦福利后的净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
162(M)赔偿限额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
基于份额的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
F分编收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
免税购买力平价贷款减免 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他永久性物品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
学分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
《CARE法案》的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
州税费真实上涨 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
扣除福利后联邦法定税率的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
不确定的税收状况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，代表递延税项净资产和负债的重大暂时性差异的税收影响如下：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
递延税项资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基于份额的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计项目和准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发债成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权责任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
固定资产基差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2020年8月21日，公司完成对
此外，截至2021年12月31日，本公司确认结转的国家净营业亏损为美元
根据美国公认会计原则，建立递延税项资产估值准备的必要性是基于更有可能实现的门槛定期评估的。对与这一认识有关的所有积极和消极证据都给予了适当考虑。本评估考虑(包括)近期亏损的性质、频率和严重程度；对未来盈利能力的预测；法定结转期的持续时间；未使用的税务属性到期的经验；以及其他税务筹划选择。对这些考虑因素的重视程度取决于它们能在多大程度上得到客观验证。
32
评估的一项重要的客观负面证据是截至2021年12月31日，公司的累计亏损状况。这种客观的负面证据限制了考虑其他更主观的证据的能力，例如对未来收入的预测。如果累积亏损的客观负面证据不再存在，并更重视诸如未来收入和增长等主观证据，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。
在评估了所有相关证据后，该公司确定它没有达到支持实现其全部或部分递延税项资产的最有可能的门槛。该公司已就其某些延期付款记录了一笔金额为#美元的估值准备金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，不包括利息和罚金的未确认税收优惠总额(作为递延税项负债的一部分，在所附财务报表中净额包括在内)的总变化如下：
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
与上一年度的税收状况有关的增加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与本年度税收头寸有关的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们对未确认的总税收优惠的总负债为$
注13.基于股份的薪酬
股票期权
2018年5月10日，董事会批准并确认了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。2014计划是一个基础广泛的计划，根据该计划，我们普通股的股票被授权发行以进行奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和现金激励奖励，以董事会成员、高级管理人员、员工和独立承包商。自.起2021年12月31日，总共有
在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度内，我们发出
|
|
|
截至2021年12月31日的12个月已发行期权 |
|
|
截至2020年12月31日的12个月已发行期权 |
|
||
|
股息率 |
|
|
|
|
|
|
||
|
预期波动率 |
|
61.12% - 68.74% |
|
|
70.98% - 76.97% |
|
||
|
无风险利率 |
|
0.48% - 0.98% |
|
|
0.27% - 1.39% |
|
||
|
预期寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
33
股票期权活动摘要如下：
|
|
|
普普通通 库存 选项 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
|
||||
|
未偿还-2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
已发布 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
没收或过期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
— |
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未偿还-2021年12月31日 |
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可行使--2021年12月31日 |
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未授予的股票期权活动摘要如下：
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普普通通 库存 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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集料 固有的 价值 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
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未授权-2020年12月31日 |
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授与 |
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没收 |
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未授权-2021年12月31日 |
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截至2021年12月31日，我们与已发行的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$
限制奖
截至年底止年度2021年12月31日，我们发布了一个汇总的
注14.后续事件
于2022年3月16日，吾等、贷款方(“贷款方”)及堡垒信贷公司作为代理人订立同意及豁免堡垒信贷协议。
除同意及豁免协议特别提及外，信贷协议仍具十足效力及作用。
34
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层的控制和程序包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。这次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并有我们的首席财务官参与。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们对财务报告的内部控制是由我们的公司设计或监督的过程首席执行官在董事会、管理层及其他人员的共同努力下，本公司的财务报告及对外财务报表的编制必须符合公认的会计原则，并提供合理保证。财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序，这些政策和程序能够合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
在管理层(包括行政总裁)的监督和参与下，我们根据下列架构评估财务报告内部控制的成效内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年发布。根据《内部控制-综合框架》中确立的标准进行的这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
这份年度报告不是必需的，也不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。
项目9B。其他信息
没有。
35
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
董事和高管。以下信息列出了我们董事和高管的姓名、他们的年龄以及他们截至2021年12月31日的任命日期/年限。
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名字 |
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年龄 |
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担任的职位 |
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任职年限/任命或生效日期 |
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托德·P·克雷文斯 |
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49 |
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总裁兼首席执行官 |
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4年/2017年7月24日 |
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哈里·C·哈格蒂 |
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61 |
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首席财务官、秘书兼财务主管 |
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4年/2017年5月1日 |
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马克·A·利帕雷利 |
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56 |
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董事会主席 |
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4年/2017年7月26日 |
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迈克尔·加文·艾萨克斯 |
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57 |
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董事 |
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2年/2019年6月3日 |
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谢丽尔·A·康德拉 |
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49 |
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董事 |
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2021年12月2日 |
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威廉·A·赞德 |
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66 |
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董事 |
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7年/2014年5月1日 |
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布莱恩·沃特斯 |
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59 |
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董事 |
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6年/2015年4月1日 |
托德·克雷文斯被任命为我们的总裁兼首席执行官，2017年7月24日。克雷文斯先生曾在作为我们的业务发展副总裁，他曾在2017年1月至2017年7月期间担任这一职位。在加入Galaxy Gaming之前，Cravens先生担任美洲区首席执行官TCS/John Huxley(全球赌场桌上游戏产品的领导者)，2013-2016年；担任AGS Illinois LLP总裁和AGS伊利诺伊运营副总裁兼总经理(a游戏行业电子游戏机及其他产品和服务的领先设计者和供应商)在2010年至2011年期间，他担任Betson Enterprise(全球全线游戏机和自动售货机分销商)新业务的董事总裁；1999年至2001年，担任uWink的运营副总裁；以及于1995年至2000年，担任斗牛犬游乐公司(专门从事投币式游戏机行业的销售和营销职能)的销售副总裁。此外，自2011年以来，Cravens先生一直担任Cravens Consulting，LLC(专门开发游戏市场)的负责人。
哈里·C·哈格蒂于2017年5月1日被任命为我们的首席财务官、秘书兼财务主管。Hagerty先生在2011年11月至2017年8月期间担任Sightline Payments LLC的总裁兼首席财务官，Sightline Payments LLC是一家私人持股的游戏行业支付解决方案提供商。2008年6月至2010年7月，Hagerty先生担任Trump Entertainment Resorts，Inc.董事会成员；2004年7月至2007年7月，担任全球支付解决方案上市供应商Global Cash Access Holdings，Inc.首席财务官；2002年3月至2004年5月，担任全球赌场度假村运营商凯撒娱乐公司执行副总裁兼首席财务官。在加入凯撒之前，哈格蒂先生有20年的投资银行家生涯。
马克·A·利帕雷利于2017年7月26日被任命为我们的董事会成员和主席。利帕雷利先生目前是管理拉斯维加斯西门度假村的内华达州博彩持牌公司GVII，LLC的管理成员兼首席执行官；为在线游戏行业提供技术服务的技术服务公司Gvii，LLC的管理成员兼首席执行官；以SuperBook运营的体育图书公司SBOpco，LLC的管理成员。此外，利帕雷利先生还通过GVIII，LLC担任有限数量的经营和投资实体的顾问，他是GVIII，LLC的管理成员。利帕雷利先生自2015年以来一直担任Golden Entertainment，Inc.的董事会成员。利帕雷利还曾在内华达州立法机构中代表州参议院第六区，他于2014年12月被任命担任该职位，并在多个参议院委员会任职。利帕雷利还被任命为内华达州博彩政策委员会的成员。2009至2012年间，利帕雷利先生担任内华达州博彩控制委员会的董事会成员和主席。2002年至2007年，利帕雷利先生在纽约证券交易所上市的游戏技术供应公司Bally Technologies，Inc.担任过多个执行管理职位，包括担任运营执行副总裁。在加入Bally之前，Lipparrelli先生于2001-2003年间担任上市博彩供应公司Shuffle Master，Inc.的执行副总裁和总裁；2000-2001年间担任零售连锁控股公司Camco，Inc.的首席财务官；1998-2000年间担任Bally Gaming公司(上市公司Alliance Gaming Corporation的子公司)娱乐系统高级副总裁；以及1993-1998年间担任多个管理职位，包括上市Casino Data Systems的财务副总裁。利帕雷利先生是内华达大学基金会董事会名誉理事, 国际负责任博彩中心董事会成员、国际博彩顾问协会成员和国际博彩法大师协会成员。利帕雷利先生拥有内华达大学雷诺分校的金融学学士学位和经济学硕士学位。除其他资质外，利帕雷利先生还拥有超过25年的游戏行业经验，包括他担任过一家战略咨询和产品开发公司的首席执行官，在为游戏行业服务的公司担任过各种行政管理职务，他在州参议院拥有立法经验，并曾在内华达州游戏管理委员会担任过职务。
威廉·A·赞德是董事。曾德先生毕业于内华达大学拉斯维加斯分校，1976年获得酒店管理学士学位，2004年在凤凰城大学获得商业硕士学位。在1979至1981年间，曾德先生成为内华达州博彩管理委员会的执法人员。1982年，曾德先生表演了各种
36
在他的职业生涯中，他在不同的时期一直从事这样的咨询服务。1988年，李嘉诚先生的职业生涯开始了。赞德成为拉斯维加斯著名的沙漠酒店赌场的亚运会经理，直到1989年，他成为马克西姆酒店和赌场的赌场经理，也是在拉斯维加斯。1991年，刘易斯先生被任命为总统。赞德是加利福尼亚州圣布鲁诺的阿乔克·乔赌场的游戏经理并于2018年和2019年担任朝鲜蓟乔赌场总经理. Mr. 赞德1992年至1997年担任阿拉丁酒店和赌场的副总裁和所有者。2005年，李嘉诚先生。赞德在2007年前成为Last Resort Consulting的顾问和所有者，此后他开始全职提供咨询服务比尔赞德And Associates，LLC.他的资历包括撰写七本关于赌博和博彩管理的书籍，目前是内华达大学扩展研究项目(Casino)的兼职教授。先生。赞德因其在2014年世界游戏保护大会上的获奖作品而荣获“终身成就奖”对赌场行业的无价贡献和慷慨奉献。先生。赞德曾在美国、澳大利亚和亚洲的几起重大民事和刑事法庭博彩案件中作为专家证人作证. 先生。赞德为董事会带来丰富的桌上游戏行业经验。
布莱恩·沃特斯是董事。沃特斯先生是一名高级管理人员，擅长利用判断力、经验和热情来建立和领导团队，以取得卓越的结果。在应对高风险、高知名度的挑战方面，无论是涉及财务扭亏为盈、重组、并购和/或制定新的战略方向，他都被誉为“首选”人物。沃特斯先生在管理、成功发展和退出私募股权投资公司方面经验丰富。沃特斯先生毕业于加州大学洛杉矶分校，1988年在富国银行开始了他的职业生涯，在该行工作的12年中，他曾担任过多个高管职位，包括南内华达地区总裁。2001年，沃特斯成为专业金融贷款机构Camco，Inc.的首席财务官。任命后不久，沃特斯先生还兼任总裁兼首席运营官一职，直到2005年12月将公司成功出售给纽约证券交易所上市公司Cash America International，Inc.。Waters先生于2006年加入太平洋国民银行，担任总裁兼首席执行官，并负责这家私人持股的17家分行的损益增长，直到2009年10月将其出售给美国银行。2010年，沃特斯成为美国最大的无担保消费者破产债权购买者和服务商B-Line，LLC的首席执行官。在2011年底成功出售时，B-Line拥有和服务的资产超过3亿美元。2012年，沃特斯创立了Magnolia Lane Partners，LLC，该公司由B-Line的前高管组成(B-Line是一家咨询和资产管理公司，主要专注于应收账款管理行业，特别专注于在破产时购买消费者应收账款)。同样在2012年，沃特斯先生加入了CBV收集服务委员会, 是一家私募股权和管理层拥有的公司，也是加拿大最大的独立外包、催收服务和债务购买组织之一。2013年9月，沃特斯先生担任CBV首席执行官，并一直担任该职位，直到2015年6月成功出售。2015年6月至2016年6月，沃特斯先生担任Dollar Financial Group北美区首席执行官，领导着850个金融中心的3000多名员工。2016年6月至2018年1月，沃特斯先生担任美国最大的Second Look私人品牌信用卡发行商Genesis Financial Solutions的总裁兼首席运营官。沃特斯最近担任金融技术平台Microf，LLC的首席执行官，并在2019年6月至2021年9月期间租赁给了家居装修行业的Owner提供商。Waters先生目前处于半退休状态，负责管理Magnolia Lane Partners，LLC，并积极为几家专业金融实体提供咨询服务。
迈克尔·加文·艾萨克斯是董事。艾萨克斯曾是纳斯达克公司(DraftKings Inc.)非执行董事和纳斯达克公司(SBTech)董事长。艾萨克斯先生也是高地收购公司(纳斯达克股票代码：ALTU)的董事会主席，该公司是一家空白支票公司，成立的目的是与旅游、旅游技术和/或旅游相关行业的一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。艾萨克斯先生在2016年8月至2018年12月期间担任科学游戏公司董事会副主席，在此之前于2014年6月至2016年8月担任科学游戏总裁兼首席执行官。2014年6月至2018年，他也是Science Games的董事会成员。在2014年之前，Isaacs先生担任SHFL Entertainment，Inc.的首席执行官，并在2006至2011年间担任Bally的执行副总裁兼首席运营官。在加入Bally之前，他曾在Aristcrat休闲有限公司担任高级职务，包括全球营销和业务发展主管、Aristcrat位于伦敦的欧洲子公司的董事经理以及Aristcrat位于拉斯维加斯的子公司Aristcrat Technologies，Inc.的总裁。Isaacs先生之前曾担任国际游戏顾问协会的理事和主席，以及美国游戏协会的董事会副主席。艾萨克斯先生在董事会任职的资格包括在游戏和技术行业拥有20多年的经验，包括在行政和领导职位上的经验。Isaacs先生拥有法学硕士学位和会计与金融系统本科学位。艾萨克斯还带来了上市公司董事会的经验。
谢丽尔·康德拉是董事的一员，于2022年3月被任命为审计委员会主席。Kondra女士目前担任拖拉机供应公司(纳斯达克：TSCO)内部审计副总裁，该公司是美国最大的农村生活方式零售商。作为一名全球审计和合规领导者，Kondra女士赢得了敏捷、道德领导的声誉在外部审计师、同事和客户中，处理上市公司、初创公司和私募股权公司的国内和国际审计和合规要求。作为一名董事会主持人、团队建设者、行业演讲者和有影响力的高管，她经常寻求建立和加强内部审计，实现了显著的成本节约，同时在凯撒娱乐、顶峰娱乐、云顶美洲和拖拉机供应公司的风险识别、审计诚信、预算削减、员工赋权和标准方面取得了进展。在加入拖拉机供应公司之前，她在游戏领域有着广泛的职业生涯，曾担任云顶美洲公司内部审计副总裁
37
2019年至2020年。在此之前，她在2014年10月至2018年9月期间担任Pinnacle Entertainment内部审计副总裁兼首席合规官。Kondra女士于2007年10月至2014年8月担任凯撒娱乐的首席审计官，并自1997年以来在内部审计和合规职能部门担任哈拉和凯撒娱乐的多个其他职位。女士。 Kondra的在董事会任职的资格包括在博彩业和审计/合规领域拥有超过25年的经验，包括担任高管和领导职位。她组建了强大的团队，以解决影响游戏行业公司的许多审计、萨班斯-奥克斯利合规、监管和法律问题。女士。Kondra拥有会计学硕士学位和#年本科学位会计核算. 女士。Kondra是一名注册内审员。
我们的章程授权的董事不少于一名，不超过十三名。我们目前有五名董事。
家庭关系。董事、行政人员或由本公司提名或挑选出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系。
董事或官员参与某些法律程序。据我们所知，在过去十年里，我们的任何现任或前任董事或高管都没有发生过以下情况：(1)破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的企业提出的任何破产申请；(2)刑事诉讼中的任何定罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(3)受任何具司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令所规限，而该命令、判决或判令其后并未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及。(4)被具司法管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州的证券或商品法律，而该判决并未被推翻、暂停执行或撤销。
董事会的委员会。我们目前没有董事会的执行委员会或股票计划委员会。
补偿委员会。在2014年7月8日的董事会会议上，董事会批准成立薪酬委员会，并于2014年10月13日通过了《薪酬委员会章程》(以下简称《宪章》)。
根据约章，薪酬委员会须由不少于两名董事会非雇员成员组成，成员不得与本公司有任何关系或利益冲突，以致损害成员作出独立判断的能力。补偿委员会的成员将由董事会任命，并可随时被董事会免职，无论是否有理由。
薪酬委员会的权力和职责包括但不限于：批准与首席执行官和其他高管和主要员工的薪酬和奖金激励结构有关的公司目标和目的以及任何全公司的奖金计划；批准超过100,000股普通股的任何重大股权薪酬授予；保留和终止任何薪酬顾问；以及审查和评估约章的充分性。
截至2021年12月31日的年度，薪酬委员会成员为艾萨克斯先生(主席)、沃特斯先生和赞德先生。
审计委员会。在2022年2月21日的董事会会议上，董事会批准成立审计委员会。审计委员会成员为谢丽尔·孔德拉(主席)、艾萨克斯先生和沃特斯先生。
审计委员会的职责包括但不限于：批准选择我们的独立会计师，并与独立会计师会面和互动，讨论与财务报告有关的问题。此外，核数委员会与独立核数师检讨审核范围及结果、与管理层及独立核数师审阅我们的年度经营业绩、考虑我们的内部会计程序是否足够，以及考虑其他核数及会计事宜，包括支付予独立核数师的费用及独立核数师的表现。
提名委员会。我们的董事会没有设立提名委员会。因此，没有任何成文章程来规范董事的提名过程。目前，我们董事会的规模不需要单独的提名委员会。在截至2021年12月31日的年度内，或截至本报告日期，向本公司董事会推荐被提名人的程序没有任何变化。
在评估董事提名人选时，我们的董事会考虑了以下因素：
|
|
(1) |
我们董事会的适当规模； |
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|
(2) |
我们对董事的特殊才能和经验的需求； |
|
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(3) |
被提名人的知识、技能和经验，包括财务、行政或公共服务方面的经验，考虑到当时的商业状况以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验； |
|
|
(4) |
有从政经验； |
|
|
(5) |
有会计规则和实务的经验；以及 |
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(6) |
希望在连续性的好处与新董事会成员提供的新观点的定期注入之间取得平衡。 |
38
我们的目标是组建一个汇集了来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能的董事会。在此过程中，董事会还将考虑具有适当非商业背景的候选人。除上述外，董事的提名并无明确的最低标准，尽管董事会亦可考虑其认为对吾等及我们的股东最有利的其他因素。此外，委员会通过首先评价愿意继续任职的现任委员会成员来确定被提名人。具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名。如果董事会任何成员不希望继续任职，或董事会决定不重新提名一名成员连任，董事会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。对董事会现任成员进行民意调查，以寻求对符合上述标准的个人的建议。董事会还可以进行研究，以确定合格的个人。到目前为止，我们还没有聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的被提名者，尽管我们保留在未来必要时保留保留第三方搜索公司的权利。董事会通常不会考虑股东提名，因为它认为我们目前的提名程序足以确定符合我们最佳利益的董事。
《道德守则》。截至2021年12月31日，我们尚未为我们的财务高管通过单独的道德守则，其中将包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。该公司确实制定了新的行为准则，该准则包括在员工手册和其他政策中。所有员工都应遵守员工手册中的行为准则和所有其他政策。
第16条(A)实益所有权报告合规性。交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的实益股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。就我们所知，仅根据我们在截至2021年12月31日的年度内或与之相关的表格3、4和5(及其任何修正案)的审查，没有未及时提交的报告。
项目11.高管薪酬
薪酬讨论与分析。我们目前的高管薪酬计划包括对高管的现金、股票和/或股票期权薪酬，他们主要负责我们业务的日常管理和持续发展。
薪酬汇总表。下表汇总了过去两个财政年度每年给予或赚取的每一名指定执行干事的所有报酬。
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薪酬汇总表 |
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名称和主要职位 |
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年 |
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薪金 |
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奖金 |
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库存 奖项 |
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选择权 奖项 |
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非股权 激励 P局域网 |
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不合格 延期 E射击场 |
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所有其他 补偿(1) |
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总计 |
|
托德·P·克雷文斯(1) (2) 行政长官 军官 |
|
2021 2020 |
|
$275,000 $274,327 |
|
— $139,500 |
|
$181,600 — |
|
— $255,017 |
|
— — |
|
— — |
|
$18,731 $17,260 |
|
$475,331 $686,104 |
|
哈里·C·哈格蒂(1) 首席财务官 军官 |
|
2021 2020 |
|
$200,000 $200,000 |
|
— $111,500 |
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— $107,720 |
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— — |
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— — |
|
— — |
|
$19,991 $19,072 |
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$219,991 $438,292 |
|
|
(1) |
对于我们的高管，所有其他薪酬包括标准福利，如医疗保险费和递延缴费计划的缴费(401K)。 |
|
|
(2) |
在截至2021年12月31日的年度内，Cravens先生收到了80,000股我们的限制性普通股，按授予日期计算，价值181,600美元我们股票的交易价格。股票于2021年11月11日全部归属。在截至2020年12月31日的年度内，Cravens先生被授予购买225,000股普通股的选择权。克雷文斯的期权价值是根据授予日期的公允价值计算的，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。 |
在财政年度终结表上的未偿还股权奖励。下表汇总了截至上一个完成的财政年度结束时，每个被任命的高管的所有未行使期权、尚未归属的股票和未偿还的股权激励计划奖励。
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财政年度末未偿还的股权奖励 |
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期权奖励 |
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股票奖励 |
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名字 |
|
数量 证券标的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
|
|
数量 证券标的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
|
|
股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量 (#) |
|
|
期权行权价 ($) |
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|
期权到期日期 |
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数量 股票或 尚未完成的库存单位 既得 (#) |
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|
未归属的股份或股额单位的市值 ($) |
|
|
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#) |
|
|
股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 (#) |
|
||||||||
|
首席执行官托德·P·克雷文斯 |
|
|
938,000 |
|
|
|
137,000 |
|
|
|
— |
|
|
$0.76 - $1.93 |
|
|
7/26/22, 10/12/23, 2/21/24, 2/17/25 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
哈里·C·哈格蒂，首席财务官 |
|
|
— |
|
|
|
66,668 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1.97 |
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10/22/24 |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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董事酬金表。下表汇总了上一财年支付给每个被点名董事的所有薪酬。
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董事薪酬表 |
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名字 |
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费用 E以现金支付或以现金支付 |
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股票大奖 |
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期权大奖 |
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非股权激励计划薪酬 |
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|
非限定延期 补偿 收益 |
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|
所有其他 补偿 |
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|
总计 |
|
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|
马克·A·利帕雷利(1) |
|
$ |
90,000 |
|
|
$ |
368,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
458,000 |
|
|
迈克尔·加文·艾萨克斯(2) |
|
$ |
42,000 |
|
|
$ |
232,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
274,200 |
|
|
谢丽尔·A·康德拉(3) |
|
$ |
3,500 |
|
|
$ |
13,032 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,532 |
|
|
威廉·A·赞德(4) |
|
$ |
42,000 |
|
|
$ |
147,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
189,200 |
|
|
布莱恩·沃特斯(5) |
|
$ |
42,000 |
|
|
$ |
147,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
189,200 |
|
|
|
(1) |
利帕雷利先生被任命为董事会主席，自2017年7月26日起生效。在截至2021年12月31日的年度内，Lipparrelli先生按季度分期付款收到100,000股我们的限制性普通股，按授予日期计算，价值368,000美元我们股票的交易价格。股份于授出日即归属。我们还向利帕雷利先生提供了每年9万美元的现金补偿，按月分期付款。 |
|
|
(2) |
Isaacs先生被任命为董事会成员，自2019年6月3日起生效，董事会授权发行75,000股我们普通股的限制性股票，从2020年6月3日开始的三年内每年授予这些股票。截至2021年12月31日，已有50,000股股票归属，按当天我们股票的交易价格计算，价值85,000美元。在截至2021年12月31日的年度内，Isaacs先生按季度分期付款收到了40,000股我们的限制性普通股，按授予日我们股票的交易价格计算，价值147,200美元。股份于授出日即归属。我们还向Isaacs先生提供了42,000美元的现金补偿，按月分期付款。 |
|
|
(3) |
Kondra女士被任命为董事会成员，从2021年12月2日起生效，董事会授权发行75,000股普通股限制性股票，从2022年12月2日开始的三年内每年授予这些股票。在截至2021年12月31日的年度内，Kondra女士收到了3333股我们的限制性普通股，按授予日期计算，价值13,032美元我们股票的交易价格。股份于授出日即归属。我们还向Kondra女士提供了每月分期付款的3500美元现金补偿。 |
|
|
(4) |
曾德先生被任命为董事会成员，自2014年5月1日起生效。在截至2021年12月31日的年度内，Zender先生按季度分期付款收到40,000股我们的限制性普通股，按授予日期计算，价值147,200美元我们股票的交易价格。股份于授出日即归属。在截至2021年12月31日的年度内，曾德先生行使了100,000份期权，价值330,250美元，使用的是我们股票的行权日价格。我们还向Zender先生提供了每年42,000美元的现金补偿，按月分期付款。 |
|
|
(5) |
沃特斯被任命为董事会成员，自2015年4月1日起生效。在截至2021年12月31日的年度内，沃特斯先生收到了40,000股我们的限制性普通股，按授予日的股票交易价格计算，按季度分期付款，价值147,200美元。股份于授出日即归属。在截至2021年12月31日的年度内，沃特斯先生行使了100,000份期权，价值322,625美元，使用的是我们股票的行权日价格。我们还向Waters先生提供了每年42,000美元的现金补偿，按月分期付款。 |
40
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权以及有关的股东事项
下表列出了截至2022年3月28日，每一位高管和董事、我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的个人以及高管和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，否则被点名人士对上市股份拥有独家投票权和投资权(除非该权力根据适用法律与配偶分享)。这些百分比是基于截至2022年3月28日的23,785,636股，其中包括23,718,968股已发行股票和66,668股可于2022年3月28日或60天内行使的股票期权和限制性股票。
|
实益拥有人姓名或名称 |
|
数量 有益的 所有权 |
|
|
百分比 的 C姑娘 |
|
||
|
马克·A·利帕雷利，董事(1) |
|
|
1,918,250 |
|
|
|
8.13 |
% |
|
迈克尔·加文·艾萨克斯，董事(2) |
|
|
225,871 |
|
|
|
0.96 |
% |
|
威廉·A·曾德，董事(3) |
|
|
623,267 |
|
|
|
2.65 |
% |
|
布莱恩·W·沃特斯，董事(4) |
|
|
531,600 |
|
|
|
2.26 |
% |
|
谢丽尔·A·康德拉(5) |
|
|
3,333 |
|
|
|
0.01 |
% |
|
托德·P·克雷文斯，总裁兼首席执行官(6) |
|
|
1,140,000 |
|
|
|
4.85 |
% |
|
哈里·C·哈格蒂，首席财务官(7) |
|
|
873,500 |
|
|
|
3.71 |
% |
|
董事、高管及实益拥有人合计>5% |
|
|
5,315,821 |
|
|
|
22.57 |
% |
|
|
(1) |
利帕雷利先生拥有购买75,000股我们普通股的期权，这些股票可以在2022年3月28日或60天内行使。 此外，利帕雷利名下持有1,718,250股普通股，马克·艾伦·利帕雷利名下持有12.5万股普通股。 |
|
|
(2) |
艾萨克斯持有225,871股普通股。 |
|
|
(3) |
Zender先生拥有购买100,000股我们普通股的期权，这些期权可以在2022年3月28日行使，或者在60天内行使和523,267股普通股。 |
|
|
(4) |
Waters先生拥有购买100,000股我们普通股的期权，这些期权可以在2022年3月28日行使，也可以在60天内行使，以及431,600股普通股。 |
|
|
(5) |
康德拉持有3333股普通股。 |
|
|
(6) |
Cravens先生拥有购买938,000股我们普通股的期权，这些期权可以在2022年3月28日行使，或者在60天内行使和202,000股普通股。 |
|
|
(7) |
Hagerty先生拥有购买66,668股我们普通股的期权，这些期权可以在2022年3月28日行使，或者在60天内行使和805,832股普通股。 |
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
吾等的董事或高管、任何建议的董事候选人、或直接或间接实益拥有随本公司所有已发行股份附带超过5%投票权的股份的任何人士、或任何前述人士的直系亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姊妹及姻亲)在过去两年或任何现时拟议的交易中，并无直接或间接拥有任何重大利益，而该等交易对吾等有或将会对吾等产生重大影响。
我们不是S-K规则第407项所指的“上市发行人”。应用纳斯达克规则第4200(A)(15)条对独立性的定义，我们已经确定我们的所有董事都是独立董事。
项目14.主要会计费和服务
以下是本公司核数师就审计本公司截至12月31日止年度财务报表所收取的审计费用：
|
费用类型 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
审计费 |
|
$ |
265,088 |
|
|
$ |
318,285 |
|
|
总费用 |
|
$ |
265,088 |
|
|
$ |
318,285 |
|
41
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
|
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
经修订及重新修订的公司章程 |
8-K |
000-30653 |
3.1 |
2009年2月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订及重新制定附例 |
8-K |
000-30653 |
3.2 |
2009年2月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
第二次修订和重新修订附例 |
8-K |
000-30653 |
3.2 |
2020年2月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
与Abyss Group，LLC签订6980 O‘Bannon Drive的租赁协议(关联方) |
10-K |
000-30653 |
10.2 |
April 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
修订与Abyss Group，LLC签订的6980 O‘Bannon Drive的租赁协议(关联方) |
10-K |
000-30653 |
10.3 |
April 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
与TableMax Gaming，Inc.签订独家运营和许可协议。 |
8-K |
000-30653 |
99.2 |
2011年2月24日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
与Prime Desk Games，LLC达成资产购买协议 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2011年10月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
优质桌上游戏本票和担保协议-美国 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2011年10月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
优质桌上游戏本票和担保协议-英国 |
8-K |
000-30653 |
10.3 |
2011年10月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
与首席财务官Gary A.Vecchiarelli签订雇佣协议 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
July 9, 2012 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
董事董事会与诺姆·德罗西耶的服务协议 |
8-K |
000-30653 |
99.2 |
2014年2月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
与SRC Spencer，LLC签订6767 Spencer Drive的租赁协议 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2014年2月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
董事会与董事威廉·A·赞德的服务协议 |
8-K |
000-30653 |
1.1 |
April 2, 2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
董事会与董事布莱恩·W·沃特斯的服务协议 |
10-K |
000-30653 |
10.11 |
March 31, 2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
由首席执行官Robert Saucier开出的期票 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2015年10月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
2015年与首席财务官Gary A.Vecchiarelli签订的雇佣协议 |
10-Q |
000-30653 |
99.2 |
2015年11月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
与首席财务官Harry C.Hagerty签订的雇佣协议，日期为2017年5月1日 |
10-Q |
000-30653 |
10.1 |
May 15, 2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
托德·克雷文斯的雇佣协议，日期为2017年7月27日 |
10-Q |
000-30653 |
10.1 |
2017年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
诺曼·德罗西耶赔偿协议的格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.1 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
罗伯特·苏希尔的赔偿协议格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.2 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
威廉·赞德的赔偿协议格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.3 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
布赖恩水域赔偿协议的格式 |
10-Q |
000-30653 |
99.4 |
May 16, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
与Red Card Gaming，Inc.和AGS，LLC达成和解协议 |
8-K |
000-30653 |
99.1 |
July 13, 2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
2016年8月29日与Breakaway Capital Management LLC签署的贷款协议，作为贷款人的行政代理 |
8-K/A |
000-30653 |
99.1 |
2016年8月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
2016年8月29日与贷款人签订的认股权证协议 |
8-K/A |
000-30653 |
99.2 |
2016年8月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42
|
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
担保和安全协议日期为2016年8月29日，Breakaway Capital Management，LLC作为贷款人的行政代理 |
8-K/A |
000-30653 |
99.3 |
2016年8月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
Carparia Associates，LLC和Galaxy Gaming，Inc.于2015年8月10日签署的本票重组协议。 |
10-Q |
000-30653 |
99.1 |
2015年11月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
2015年11月14日Gary Vecchiarelli赔偿协议 |
10-Q |
000-30653 |
99.3 |
2015年11月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
哈里·C·哈格蒂雇佣协议第1号修正案 |
10-K |
000-30653 |
10.5 |
April 2, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
董事会与Mark A.Lipparrelli签订的服务协议 |
8-K |
000-30653 |
99.1 |
2017年9月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
投票和控制协议格式(Triangulum Partners，LLC股份) |
8-K |
000-30653 |
99.1 |
2017年9月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
2018年4月24日，内华达州Galaxy Gaming，Inc.与内华达州州立银行ZB，N.A.DBA内华达州立银行之间的信贷协议 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
April 27, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
公司与托德·P·克雷文斯于2017年7月27日签订的雇佣协议的第1号修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2019年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
2017年5月1日公司与Harry C.Hagerty之间的雇佣协议修正案2 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2019年2月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
2019年4月22日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的信贷协议第一修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
April 24, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
2019年5月6日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的信贷协议第二修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
May 6, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34 |
|
董事服务协议董事会，日期为2019年6月3日，与Michael Gavin Isaacs |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
June 6, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35 |
|
2019年8月16日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的信贷协议第三修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2019年8月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36 |
|
2017年7月27日公司与托德·P·克雷文斯之间的雇佣协议修正案2 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年2月19日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
|
2019年10月14日，Galaxy Gaming，Inc.，A内华达公司和Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行之间的信贷协议第四修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.3 |
2019年10月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
|
本公司与PGP会员权益持有人于2020年2月25日签订的会员权益购买协议 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2020年2月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39 |
|
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》签订的薪资保护计划贷款协议 |
8-K |
000-30653 |
|
April 21, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40 |
|
2020年8月14日，Galaxy Gaming，Inc.，A内华达公司和Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行之间的容忍和第五修正案信贷协议 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41 |
|
2020年8月21日，本公司与PGP会员权益持有人于2020年2月25日签订的会员权益购买协议第一修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年8月24日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43
|
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42 |
|
2020年10月26日Galaxy Gaming，Inc.、内华达州A公司和内华达州州立银行Zion Bancorporation之间的信贷协议第六修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.3 |
2020年11月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43 |
|
银河游戏公司以Zion Bancorporation为受益人的4,000,000美元本票，N.A.dba内华达州立银行 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2020年11月4日 |
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10.44 |
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2020年11月16日，Galaxy Gaming，Inc.，A内华达公司和Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行之间的信贷协议第七修正案 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2020年11月17日 |
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10.45 |
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修订并重新签署了2021年3月29日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的信贷协议 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
March 31, 2021 |
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10.46 |
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2021年3月29日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的修订和重新签署的信贷协议 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
May 17, 2021 |
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10.47 |
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与前董事长兼首席执行官Robert Saucier和Triangulum Partners LLC的和解协议日期为2021年10月7日 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2021年10月7日 |
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10.48 |
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2021年11月15日与堡垒信贷公司签订的信贷协议。 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2021年11月17日 |
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10.49 |
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董事会与谢丽尔·孔德拉达成的服务协议，董事 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
2021年12月7日 |
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10.50 |
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《谢丽尔·康德拉赔偿协议格式》，董事 |
8-K |
000-30653 |
10.2 |
2021年12月7日 |
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10.51 |
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同意和放弃定期贷款信贷协议，日期为2021年11月15日，由内华达州的Galaxy Gaming，Inc.、贷款人不时和堡垒信贷公司作为行政代理和抵押品代理 |
8-K |
000-30653 |
10.1 |
March 16, 2022 |
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23.2 |
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独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的同意 |
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X |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官认证 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证 |
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X |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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X |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-该实例不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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44
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展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
已归档 特此声明 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中 |
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45
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
银河游戏公司
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日期： |
|
March 30, 2022 |
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|
|
由以下人员提供： |
|
//托德·P·克雷文斯 |
|
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|
|
托德·P·克雷文斯 |
|
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|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
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|
|
(首席行政主任) |
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日期： |
|
March 30, 2022 |
||
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|
由以下人员提供： |
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哈里·C·哈格蒂 |
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|
哈里·C·哈格蒂 |
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首席财务官 |
|
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|
(首席财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
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签名 |
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标题 |
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日期 |
|
//托德·P·克雷文斯 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
March 30, 2022 |
|
托德·P·克雷文斯 |
|
(首席行政主任) |
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|
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|
哈里·C·哈格蒂 |
|
首席财务官 |
|
March 30, 2022 |
|
哈里·C·哈格蒂 |
|
(首席财务官) |
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|
/s/Mark A.Lipparrelli |
|
董事会主席 |
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March 30, 2022 |
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马克·A·利帕雷利
/s/ MICHAEL GAVIN ISAACS |
|
董事 |
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March 30, 2022 |
|
迈克尔·加文·艾萨克斯 |
|
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|
/s/威廉·A·曾德 |
|
董事 |
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March 30, 2022 |
|
威廉·A·赞德
/s/Bryan W.Waters |
|
董事 |
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March 30, 2022 |
|
布莱恩·沃特斯 |
|
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|
/s/谢丽尔·A·康德拉 |
|
董事 |
|
March 30, 2022 |
|
谢丽尔·A·康德拉 |
|
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|
46