附件4.5

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耐力收购公司简介

依据第12条登记的证券

1934年《证券交易法》

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以下说明概述耐力收购公司根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券的重大条款，该条款更详细地载于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是耐力收购公司。我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司将获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

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单位

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每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

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2021年11月4日，构成A类普通股和认股权证开始分开交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持股人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将不会在完成我们的初始业务合并后进行交易。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个权证。

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普通股

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A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有事项上有权就持有的每股普通股投一票，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；但在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%已发行及已发行普通股的持有人出席本公司法定人数的股东大会并投票通过的特别决议案或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过的书面决议案，才可修订。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则必须获得我们大多数普通股的赞成票，才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项(在我们最初的业务合并之前，董事的任免除外)，并且在我们最初的业务合并之前, 我们方正股份的多数赞成票才能批准董事的任免。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累积投票，因此，持有超过50%的方正股份的股东投票支持董事的任命，可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。我们的

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股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应计股息。

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由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

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我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.05美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对他们所持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权，这些权利与完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关，如本招股说明书中其他部分所述。我们最初股东、董事、高级管理人员的允许受让人, 顾问也将承担同样的义务。吾等各主要投资者已与吾等订立一项投资协议，据此彼等已同意：(I)彼等持有的任何方正股份均无权(I)因完成吾等的初步业务合并或与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的赎回权利，及(Ii)倘若吾等未能于本次发售结束后18个月内或任何延长期内完成我们的初始业务合并，彼等无权从信托账户中清偿与主要投资者持有的任何方正股份有关的分派。

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与一些空白支票公司不同，我们将根据经修订及重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并前根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，以换取现金，即使适用法律或纳斯达克上市规定并无要求股东投票亦无此规定，吾等将根据经修订及重述的组织章程细则进行赎回，并于完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或纳斯达克上市要求需要获得股东批准，或者吾等出于业务或其他原因决定获得股东批准，吾等将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律收到普通决议案后才会完成初步业务合并，该普通决议案要求持有吾等大部分已发行及已发行股份的股东投赞成票，而持有吾等已发行及流通股的股东有权亲自或委派代表于本公司的股东大会上就该等股份投票，或本公司全体股东有权在本公司的股东大会上投票的一致书面决议案。然而，, 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们打算给你不少于10天的时间

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或超过60天前的书面通知，任何此类会议，如有需要，应在会议上进行表决，批准我们的初始业务合并。如有权于任何股东大会上投票的过半数已发行及流通股持有人亲自或委派代表出席，则本公司任何股东大会的法定人数将达至。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东和锚定投资者的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在此次发行中出售的超过15%的普通股，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们的每个主要投资者都同意投票支持他们持有的任何创始人股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和主要投资者的创始人股票外，我们还需要7,500,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)，或1,250,001股，或6.25%(假设只投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，未行使超额配售选择权)，以投票支持本次发行的20,000,000股初始业务合并，以批准此类初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

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根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们在本次发行结束后18个月内没有完成最初的业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应扣除应缴税款后的净额)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须征得吾等其余股东及本公司董事会的批准，且每宗赎回均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的初始股东与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发售结束后的18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。吾等各主要投资者已与吾等订立投资协议，根据协议，倘若吾等未能于本次发售结束后18个月内或任何延长期内完成初步业务合并，则彼等持有的任何方正股份均无权从信托账户中就主要投资者持有的任何方正股份进行分派。

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如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配予他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据本文所述的限制，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)。

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方正股份

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方正股份被指定为B类普通股，与本次发行的出售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(1)在我们最初的企业合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，并且方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)他们在完成我们最初的业务合并时对他们所持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权；(Ii)他们对他们持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或赎回100%的我们的公众股份, 或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何公共股票的分配)；(4)我们的每个主要投资者都与我们签订了一项投资协议，根据该协议，他们同意：(I)他们持有的任何方正股份无权在完成我们的初始业务合并或与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的赎回权利，以及(Ii)如果我们未能在本次发行结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则我们无权从信托账户中清算与主要投资者持有的任何方正股份有关的分配；(5)方正股份将于我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人作出选择后按一对一原则自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(6)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们允许的受让人也会同意)，根据与我们签订的书面协议的条款。, 投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票。我们的每个主要投资者都同意投票支持他们持有的任何创始人股票，支持我们最初的业务合并。

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B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行的发行金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。本次发行完成时发行和发行的所有普通股总和的20%，加上因转换或行使与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的任何与股权挂钩的证券而发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股，

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不包括任何A类普通股或可为A类普通股或可转换为A类普通股而行使或可转换为A类普通股的证券，该A类普通股已发行、视为已发行或将发行给我们初始业务合并中的任何卖方。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

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除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的董事和高级管理人员以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)：(A)在我们完成最初的业务合并一年后；以及(B)在我们最初的业务合并后(X)如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则在我们首次业务合并后至少150天或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们的所有公众股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

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会员登记册

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根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

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根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。登记在股东名册上的股东被视为对与其姓名相对应的股份拥有法定所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

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优先股

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我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行2,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

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可赎回认股权证

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公众股东认股权证

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每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下文所述的调整除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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吾等将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下一份涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明届时生效，且相关招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所规限，或可获得有效的豁免登记，包括在“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回通知所容许的无现金行使。“我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而我们亦没有责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。”如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

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吾等已同意，在吾等初始业务合并完成后，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，作出商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交生效后修订登记说明书(本招股说明书构成其一部分或新的登记说明书)，涵盖根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股，吾等并将尽商业合理努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记说明书的效力。以及与此有关的现行招股章程，直至认股权证协议规定的认股权证届满为止。如任何该等登记声明于初始业务合并结束后第60个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人将有权在自初始业务合并结束后第61个营业日起至该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效为止的期间内，以及在公司未能保存有效登记声明涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的任何其他期间内，以“无现金基准”行使该等认股权证。尽管如此，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致不符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)条的规定，我们要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”进行登记，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。在无现金行使的情况下，每名持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股等于(A)认股权证的数量乘以(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361股A类普通股所得的商数。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的“-反摊薄调整”)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

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当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的A类普通股数量，基于我们的A类普通股在相应

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赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)，按紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数厘定，每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

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根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如本公司在最初的业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

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下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

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在此情况下，如果公平市值介于表中两个值之间，或赎回日期介于以下两个赎回日期之间，则不能在上表中列出确切的公平市值和赎回日期。

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在此表中，每份行使认股权证将发行的A类普通股数量将由公平市值较高和较低的股份数量与基于365天或366天年度(如适用)的提前和较晚赎回日期(如适用)之间的直线插值法确定。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使，因为任何A类普通股将不能行使该等认股权证。

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这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

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如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

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行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，但在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将

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实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，该等A类普通股于紧接行使该等权力后已发行及发行。

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反稀释调整。若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股份股息，其乘积为(1)配股实际售出的A类普通股数量(或根据配股出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股本证券发行)和(2)1减去(X)配股所支付的每股A类普通股的价格和(Y)历史公允市值的乘积。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(2)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

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此外，倘若吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或实质上所有A类普通股持有人派发股息，或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人作出分配，(A)上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，则不超过0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易而调整)，但仅就现金股息或现金分派总额相等于或少于每股0.50美元的数额计算，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，这与股东投票有关：(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们的A类普通股权利的任何其他条款，或(E)与我们未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股票，那么认股权证的行权价格就会降低, 在紧接该事件生效日期后生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价计算。

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如果A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

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如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

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此外，如果(X)吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚地厘定，如向吾等保荐人或其联属公司发行任何该等股份，则不考虑吾等保荐人或该等联营公司于发行前持有的任何方正股份)(“新发行股份”)。

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价格“)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(赎回净额)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，”市值“)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”将调整为等于(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%的每股赎回触发价格。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

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如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的合并或合并(但我们是持续的法团且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股)的情况下，连同上述庄家所属的任何集团(交易所法令第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(交易所法令第12B-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股的任何成员，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽量与认股权证协议所规定的调整相等。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使认股权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

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认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应该查看认股权证协议的副本，该副本已作为我们S-1表格注册声明(文件编号333-259098)的证物提交，以获取完整的描述

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适用于认股权证的条款和条件。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按认股权证协议订约方认为必要或适宜而加入或更改任何条文，且(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的认股权证最少50%的公开认股权证投票或书面同意，以及(仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言)至少50%的当时尚未发行的认股权证。

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权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

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各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

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吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。见我们年度报告的一节，本展品构成题为“第1A项”的部分。风险因素-与我们的组织和结构相关的风险 - 我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。“这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

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私募认股权证

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私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(但向吾等董事及高级管理人员及其他与吾等保荐人有联系的人士或实体除外)，且只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证(除上文“-公众股东认股权证-赎回A类普通股每股价格等于或超过10.00美元”一节所述者外)。我们的保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权利。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回该等私人配售认股权证，而该等认股权证亦可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。

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除“-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，假若私人配售认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，该数目的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格除以(Y)历史公平市价所得的商数。为此目的，“历史公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次呈报的平均售价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们销售我们的能力

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公开市场上的证券将受到明显限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

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为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

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此外，只要私募认股权证由Cantor或其指定人或附属公司持有，它们将受到FINRA规则5110施加的锁定和注册权限制，并且不得在本次发行开始销售后五年后行使。

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分红

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到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转会代理和授权代理

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我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行或遗漏的行为而产生的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

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公司法中的某些差异

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开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但没有遵循英国最新的法律法规，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

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合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

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如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该合并或合并计划须经下列人士批准：(A)公司的特别决议案(通常是由有权出席有关公司的法定人数大会并在有关公司的股东大会上表决的公司股东亲自或委派代表就该决议投下不少于三分之二的多数票)，或由所有有权在有关公司的股东大会上投票的股东一致通过的书面决议案)。

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每家公司的股东；及(B)组成公司的公司章程中指明的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)与其附属公司(母公司及附属公司均根据公司法注册成立)之间的合并无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

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如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，只是对于该外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在管辖区的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(2)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通过决议，以将该外地公司清盘或清盘；。(3)在任何司法管辖区内，并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；及(4)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

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如尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何抵押权益而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(3)该外地公司在合并或合并生效时，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册或存在；及。(4)没有其他理由认为准许该项合并或合并有违公众利益。

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在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他或她提出异议的决定，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(C)段规定的期限届满后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和该股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满后20天内, 本公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该等呈请书必须附有公司尚未与其就股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，如其姓名出现在由

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在公允价值确定之前，公司可以全面参与所有程序。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，而这些股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合并的公司的股份。

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此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，这种安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果按照一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，而这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

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排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

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此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

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股东’ 西装。我们开曼群岛的法律顾问Appleby不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高级管理人员的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院很可能具有说服力--适用上述原则的例外情况：

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在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

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民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

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我们的开曼群岛法律顾问Appleby告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了为他们的股票支付的金额之外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。除非有特别决议案，否则不得修订此等条文(有关在我们最初的业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外，该等条文须经本公司至少90%的已发行及已发行普通股持有人批准出席本公司的法定人数股东大会并投票，或本公司所有有权在本公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案)。根据开曼群岛法律，决议在下列情况下被视为特别决议：(1)持有不少于三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的投票权的持有人亲自或由有权出席相关公司股东大会并在大会上投票的公司股东的受委代表批准该决议，而该大会已发出通知，说明拟作为特别决议提出该决议，且出席会议的人数达到法定人数，或(2)如经公司组织章程细则授权，由有权在有关公司的股东大会上表决的公司全体股东一致通过的书面决议。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须由持有本公司不少于三分之二已发行及已发行股份多数的股东亲自或委托代表在公司的法定人数大会上表决通过(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)。, 或由我们所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过的书面决议。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等董事或高级职员均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

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我们的初始股东共同实益拥有我们15%的普通股，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股份的金额不得导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元。

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反洗钱-开曼群岛

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为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实他们的身份和资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

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我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能认为不需要进一步的资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本)(“该条例”)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

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就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或管辖权的认可将参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的司法管辖区，根据《条例》予以确定。

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如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

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如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东付款可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝付款被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

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如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，该人将被要求向(1)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

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数据保护-开曼群岛

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根据开曼群岛《数据保护法》(2021年修订版)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

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在本款中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指耐力收购公司和我们的关联公司和/或代表，除非文意另有所指。

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隐私通知

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引言

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本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

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投资者数据

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我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

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在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

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我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

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这会影响到谁

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如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

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公司如何使用股东的个人数据

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本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

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如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

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为什么我们可以转移您的个人数据

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在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

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我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

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我们采取的数据保护措施

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吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。

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我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

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如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

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我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

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在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

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我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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符合未来出售资格的证券

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我们有2500万股普通股已发行和流通。在这些股份中，我们首次公开发售的20,000,000股A类普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有剩余的5,000,000股方正股份和全部7,630,000股私募认股权证均为规则144所指的限制性证券，因为它们是以不涉及公开招股的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制的约束。

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规则第144条

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根据规则144，实益拥有受限制普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(1)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(2)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

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实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下较大者的证券：

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根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

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限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

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第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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因此，我们的初始股东和主要投资者将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够在我们完成最初的业务合并一年后，根据规则144出售其私募认股权证，而无需注册。

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注册权

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方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据一项登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使根据证券法提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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尽管有相反规定，承销商只能在招股说明书生效之日起5年内提出一次要求，并只能在招股说明书生效之日起7年内参与“搭便式”登记。

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证券上市

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我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“EDNCU”、“EDNC”和“EDNCW”。