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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至本财政年度止2021年12月31日

或

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关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40810

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第五大道630号，20号^这是地板

纽约, 纽约 10111

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

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注册人的电话号码，包括区号：(646) 585-8975

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒  不是 ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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注册人的股票没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个工作日没有价值。登记人单位于2021年9月15日在纳斯达克开始交易，登记人普通股和权证于2021年11月4日在纳斯达克证券市场开始交易。已发行单位的总市值(由可被视为注册人的关联公司的人持有的股份除外)，按纳斯达克证券市场报告的单位2021年12月31日的收盘价计算为$199,600,000.

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截至2022年3月30日，注册人拥有20,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

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耐力收购公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

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有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告或本年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和当地的经济状况、并购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争。, 以及“第1A项”中所述的风险因素。风险因素。将决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了我们的控制或预测能力。

本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

2

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根据开曼群岛法律，本年度报告表格10-K中凡提及被没收的公司股份，均应作为不以该等股份为代价的交出而生效。根据开曼群岛法律，凡提及转换我们的B类普通股，将作为赎回该等B类普通股及发行相应的A类普通股而生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股份股息应作为股份资本化生效。

汇总风险因素

本公司在“风险因素”一节和本年度报告的其他部分中描述了许多风险。在进行投资之前，你应该仔细考虑这些风险。其中一些与我们的业务目标、我们的组织和结构相关的风险包括：

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第一部分

项目1.业务

一般信息

在这份10-K表格年度报告中，对“公司”和“我们”、“我们”和“我们”的提及是指耐力收购公司。

我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在空间和无线技术行业内符合我们收购目标特征的公司，特别是支持数据基础设施、数据分析和大数据的行业。反映这些主题的行业包括平台和传感器、移动通信、物联网以及人工智能和大数据分析行业，我们将这些行业统称为目标行业。

于2022年3月8日，吾等与根据以色列国法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及SatixFy MS(获开曼群岛豁免的公司及SatixFy的直接全资附属公司(“合并子公司”))订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“业务合并”)，而本公司将作为SatixFy的全资附属公司继续存在。

于业务合并生效时间(“生效时间”)，(I)每股面值0.0001美元的公司A类普通股(不包括库存股、赎回股份及持不同意见股份)将交换为一股SatixFy普通股及(Ii)本公司每股已发行认股权证将由SatixFy承担，并将成为可行使一股SatixFy普通股的认股权证(须受认股权证假设协议的条款及条件规限)。

在生效时间之前，每股SatixFy优先股将转换为一股SatixFy普通股。紧随该优先股转换后但于生效时间前，SatixFy的每股已发行及已发行普通股将转换为若干SatixFy普通股(“收市前资本重组”)，计算方法为每股已发行及已发行普通股乘以(A)经调整每股权益价值及(B)10.00美元(“交换比率”)的商数。此外，紧随收市前资本重组后但在生效时间前，紧接生效时间前已发行及未行使的每一份SatixFy购股权将透过受制于该等购股权的SatixFy普通股数目乘以兑换比率而作出调整，而每股行使价格将透过紧接生效时间前该购股权的行使价除以兑换比率而厘定。此外，紧接收市前资本重组后但在生效时间之前，每份SatixFy认股权证将按受该等认股权证约束的SatixFy普通股数目乘以兑换比率而作出调整，而每股行权价将按紧接生效时间前该认股权证的每股行使价格除以兑换比率厘定。每份已发行和未发行的SatixFy认股权证将在无现金基础上行使，假设当时的每股价格等于10.00美元，任何SatixFy认股权证在生效时间后将不再有效。

建议企业合并的完成须受《企业合并协议》中进一步说明的某些条件的制约。

有关业务合并协议和拟议的业务合并的更多信息，请参见我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。除非特别说明，否则本表格10-K不会使拟议的企业合并生效，也不包含与企业合并相关的风险描述。与拟议的业务合并相关的此类风险和影响将在SatixFy提交的表格F-4注册声明中描述。表格F-4的登记声明还将包含对合并后公司的业务、运营、财务状况、管理、治理、资本和其他重要条款的说明，以及关于赎回程序和批准交易的股东大会的信息。

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对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估SatixFy时，我们考虑了各种因素，包括以下因素：

这些标准并非是包罗万象的。在评估SatixFy时，我们进行了广泛的尽职调查审查，其中包括上述因素以及管理层认为相关的其他考虑因素。我们的战略

我们相信，在我们的目标行业中，有数十家公司可以从公开市场的准入中受益，符合我们的投资标准，并可能受益于我们管理团队的全球关系和数十年的行业专业知识。根据摩根士丹利2020年7月的研究，我们的目标行业预计将受益于巨大且快速增长的总潜在市场，全球航天产业收入预计将从2020年的3780亿美元增长到2040年的1.05万亿美元以上。我们预计，这一增长的很大一部分将来自我们的目标部门，这是由于火箭发射、设备和带宽的可负担性增加，以及持续的技术进步。我们相信，这些发展将创造新的或扩大现有的市场，以支持现代数字经济和更广泛的无线通信基础设施的扩展。Bryce Space&Technology在其2021年初创企业Space报告中追踪了2015至2020年间近220亿美元的早期融资或风险投资。在经历了这段有意义的风投式投资之后，我们认为，许多公司现在已经进入了一个阶段，它们已经建立了商业模式，但需要增长资本和行业联系来支持其平台的建设和扩展。

我们计划利用我们的管理团队、董事和顾问在我们目标行业的广泛经验，包括由企业主、公司高管、董事会成员、投资银行家、律师、风险资本和私募股权投资者、顾问和其他人组成的强大网络，寻求寻找有吸引力的初始业务合并机会。我们相信，这一方法，以及我们的管理团队在目标行业内不同细分行业的丰富交易经验，将增强我们识别有吸引力的初始业务合并机会的能力，并作为主要股东或可能作为此类初始业务合并后的董事提供战略协助，以便在初始业务合并后继续为我们的股东创造价值。我们的独立董事还在我们的目标行业拥有丰富的经验，包括与收购、资产剥离、公司战略、技术和运营相关的经验。我们希望他们的经验和网络将增强我们的管理团队寻找、承保和谈判潜在的初始业务组合的能力。

南极洲之都

我们管理团队的成员是南极洲资本或其附属公司的创始人、合作伙伴或员工，包括南极洲数据伙伴公司。南极洲资本是一家国际私募股权公司，总部设在纽约，在英国和印度设有办事处。南极洲资本是一家注册投资顾问，致力于私人市场和实物资产的投资，并建立永久资本工具，以利用这一投资重点。南极洲资本的投资方式强调与领先的管理团队合作、对行业和目标公司动态的深入了解、对特定趋势的信念以及对催化剂驱动的市场机会的追求。该公司有绝对的回报重点，这导致该公司

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严格评估并围绕特殊的投资机会建立信心，并通过实施其投资战略(如SIGA)建立价值^®，Saro^®和塞利^™.

南极洲数据伙伴有限责任公司(“ADP”)是南极洲资本的一家附属公司，是一家另类资产管理公司，旨在满足对目标行业具有颠覆性商业计划的成长期公司的投资资本需求。ADP最近投资了地球每日分析公司(EarthDaily Analytics Corp.)，这是一家地球观测领域的数据分析公司，计划发射一系列科学级光谱图像卫星，每天绘制世界陆地地图。

我们的管理团队

我们的管理团队由首席执行官Richard C.Davis和首席技术官Graeme Shaw领导，他们作为领域专家一起工作了十多年，在空间和无线行业提供战略和技术建议。在这两家公司之间，他们曾就资产收购、资本来源介绍、运载火箭采购和谈判以及卫星采购或销售为客户提供咨询，并为全球价值超过260亿美元的交易提供其他战略建议。在过去的十年里，他们与我们目标行业的许多公司合作，设计、部署和营销数据基础设施和分析。在许多情况下，他们不仅提供战略建议，使这些公司能够筹集大量资金，而且还向投资者和战略合作伙伴介绍他们的客户，以帮助这些公司加速增长。我们相信，这种合作的历史，并利用他们互补的技能集和网络，为他们的客户提供建议和帮助，以实现他们的战略和运营计划，使他们能够很好地定位有吸引力的目标，并允许目标公司在最初的业务合并后从他们的技能集中受益。这可能会使我们对潜在目标更具吸引力，因为除了资金来源和上市渠道外，我们还可以被视为战略合作伙伴。戴维斯和肖最近与南极洲资本公司合作成立了ADP，ADP最近对EarthDaily Analytics Corp.进行了控股权投资。

戴维斯和肖认识我们的首席财务官罗密欧·A·雷耶斯并与其共事已有十多年。雷耶斯的职业生涯是一名投资银行家和杠杆金融研究分析师，专注于太空和通信公司。在这些职位上，他积累了30年的经验，使他能够洞察公开市场将如何对公司进行估值，以及如何优化这些公司的资本结构以取得成功。在担任股票和杠杆金融研究分析师期间，雷耶斯先生与数十个技术、媒体和电信(“TMT”)管理团队、机构债务和股权投资者以及私募股权投资公司进行了接触，并继续与这些公司保持密切的工作关系。在他的投资银行家和高级杠杆金融研究分析师的职业生涯中，雷耶斯错综复杂地参与了超过200亿美元的交易额的调查、分销和定价后支持。在无线领域，雷耶斯曾帮助融资公司部署新的地面无线网络，分发移动设备，建设和提供无线回程基础设施，以及帮助公司通过监管和政治程序，将卫星频谱重新用于无线通信。近年来，雷耶斯先生还帮助直接到户(DTH)卫星公司、固定卫星服务(FSS)运营商和Ka波段卫星宽带服务提供商筹集资金。重要的是，就地理足迹而言，雷耶斯先生的经验包括为美国、加拿大、英国和拉丁美洲的新兴和扩建阶段的电信公司发行债务和进行研究。

我们的管理团队寻找有吸引力的业务合并目标，得益于我们董事和顾问的经验和战略联系，他们每个人都拥有丰富的经验和广泛的全球网络，将帮助确定、承保和谈判与目标公司的初步业务合并。他们在国内和国际目标行业拥有广泛的上市公司和私营公司高管、投资者和董事经验。为了补充这一点，我们的管理团队拥有以下经验：

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经营策略

2022年3月8日，我们与SatixFy和SatixFy女士签订了业务合并协议。如果业务合并没有完成，我们将需要为我们的初始业务合并寻找另一个目标。我们的业务战略是确定并完成我们与目标行业公司的初步业务合并，我们认为这些公司为我们的股东展示了巨大的增长潜力和/或创造价值的机会，并且我们相信我们的管理团队可以在我们最初的业务合并之后继续为这些公司提供宝贵的战略建议。我们可能确定的目标公司可能会表现出下面“我们的收购目标特征”中列出的特征，我们的遴选过程预计将大量利用我们的管理团队、董事和顾问在我们目标行业的联系人。此外，我们相信我们的集体关系和运营资质将促进交易流程，并对潜在目标公司的管理团队、客户和所有者具有吸引力。我们相信，我们对行业的关注以及我们管理团队的过往记录和经验将使我们成为寻求进入下一阶段业务增长和发展的强大管理团队和所有者的有吸引力的合作伙伴。

我们已与我们的管理团队、董事会、顾问及其各自关联公司的关系网络进行沟通，阐明我们寻找潜在的初始业务合并目标的参数，并审查了潜在的业务合并机会，最终导致与SatixFy签署了业务合并协议。

我们的论文

在过去五年中，通信卫星的资本成本已从每月1000多美元/Mbps下降到大约10美元/Mbps/月。摊销资本费用大幅减少的部分原因是发射费用从大约20 000美元/公斤降至10 000美元/公斤，以及低地球轨道卫星系统日益普及，其发射费用甚至更低，约为2 000美元/公斤。此外，我们认为，今天的小卫星星座可以执行过去需要更大和更昂贵的卫星的相同任务。我们预计，访问和利用天基资产成本的大幅下降将为数据基础设施和数据分析开辟广阔的新市场，强大的管理团队可以利用这些市场，受益于我们在目标部门的经验和强大的战略关系。

我们的竞争优势

我们相信，我们目标行业的公司将被我们的管理团队与整个行业的全球公司合作并提供咨询的经验所吸引。我们预计，他们寻求与我们形成初步业务合并的原因之一是，他们希望在交易后与我们建立更长期的关系，因为他们将认识到我们作为董事会成员或顾问可以为他们带来的价值。具体地说，我们相信，在最初的业务合并之后，我们的团队将潜在地提高目标公司的价值，因为我们利用了以下优势：

深厚的领域专业知识：与我们目标行业中许多最强大和最具活力的公司和管理团队建立了长期的关系，其主题专业知识已通过与其他市场参与者的持续咨询关系得到验证。

增值投资者：管理团队，拥有行业专家的声誉，将被有吸引力的目标公司视为战略投资者。我们打算在我们最初的业务合并之后，通过我们的咨询专业知识和行业关系来帮助目标加快业务计划并扩大其市场机会，从而为目标带来价值。

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采集目标特征

我们已经确定了我们在潜在业务合并目标中寻找的以下关键特征。我们正在以此为标准来评估我们的目标清单，并选择我们认为最有吸引力的候选人进行讨论和尽职调查，以便进入最后的合并谈判。然而，我们最终可能决定与不符合任何或全部这些标准的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一项不符合上述任何或全部标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，该等通讯将以委托书征求或收购要约材料的形式提交至美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“美国证券交易委员会”)。

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我们的收购流程

我们管理团队的某些成员受雇于南极洲资本或其附属公司。南极洲资本不断意识到潜在的商业机会，我们可能希望在最初的业务组合中追求其中的一个或多个。

我们的所有官员和某些董事对南极洲资本及其所投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，我们管理团队的任何成员均无责任向我们提供任何他们所知悉的潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司的董事、高级管理人员或股东或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，担任董事的任何个人或官员都没有任何责任，除非通过合同明确承担, 避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，并且我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确向该人士提供，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。更多信息，见题为“项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突”一节。

我们的管理团队和董事会成员可能直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。更多信息，见题为“项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突”一节。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。见标题为“项目1A”的小节。风险因素-与我们的组织和结构有关的风险-我们的某些董事和官员现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们打算进行的商业活动的实体的附属实体，因此在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员对其他实体的受托责任或合同义务将对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

你不应该依赖我们创始人和管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。见标题为“项目1A”的小节。风险因素--与我们的业务和战略有关的风险--我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。“

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣)。我们把这称为80%的

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公平市价测试。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立实体那里获得意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公平市价的80%进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述公平市值的80%的测试。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大和持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源获得我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或另一家定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，此类初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在题为“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于任何实体的业务范围，而他或她对该实体负有先前存在的受托或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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财务状况

由于业务合并的可用资金最初为192,000,000美元，假设没有赎回，并在支付9,000,000美元递延承销费后(以及在任何首次公开募股后营运资金支出之前)，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求或吾等出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

在任何情况下，吾等只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公平市价的80%进行估值。我们首次公开募股的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。因下列原因而产生的任何费用

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识别和评估我们最初的业务组合没有最终完成的预期目标业务将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务组合的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。

由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或纳斯达克上市要求需要，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的规定，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

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与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果《交易法》下的M条例禁止这种购买，则他们在进行任何此类购买时将受到限制。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加我们最初业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准与我们的初始业务合并相关的任何事项投票，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司进行私人交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于

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如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，将获得每股收益。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们各自的关联公司的任何购买都将受到限制，除非此类购买是根据交易法规则10b-18进行的，除非此类购买符合规则10b-18，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们各自的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买将违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括与SatixFy)时，以每股现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求赎回任何适当交付赎回且未被撤回的公开股票。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.05美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们最初的股东、董事, 高级管理人员及顾问已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成我们的初步业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。吾等各主要投资者已与吾等订立一项投资协议，据此彼等同意其持有的任何方正股份无权就完成吾等的初步业务合并或与股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括与SatixFy)时(1)通过召开股东大会批准业务合并，或(2)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。至于吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据适用法律或纳斯达克上市要求寻求股东批准。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟于无股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或纳斯达克上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不能发行超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果适用法律或纳斯达克上市要求需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律收到普通决议案后才会完成初步业务合并，该普通决议案要求持有吾等大部分已发行及已发行股份的股东投赞成票，而持有吾等已发行及流通股的股东有权亲自或委派代表于本公司的股东大会上就该等股份投票，或本公司全体股东有权在本公司的股东大会上投票的一致书面决议案。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东、高级管理人员、董事和顾问已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的每个主要投资者都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的公开股票的初始业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东和主要投资者及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。在总现金对价的情况下，我们将被要求支付所有有效提交赎回的公开股票加上以下所需的任何金额

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如果根据建议业务合并条款满足现金条件超过本公司可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权有关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约或委托书材料(视何者适用而定)，将显示吾等是否要求公众股东符合该等交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的规定。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在预定对业务合并进行表决之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 提供额外的赎回通知，如果我们同时进行赎回和委托书征集。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，一些空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以出售他或她的股票

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在实际将他或她的股票交付给公司注销之前，公开市场。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初建议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后18个月或在任何延长期内。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开招股结束起计，我们将只有18个月时间完成初步业务合并。如本行在上述18个月期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月的时间内或在任何延展期内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期而毫无价值。

我们的初始股东、董事、管理人员和顾问已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了上市股票，如果我们未能在分配的18个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等上市股票有关的分配。吾等各主要投资者已与吾等订立投资协议，根据协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后18个月内或在任何延长期内完成初步业务合并，彼等持有的任何方正股份将无权从信托账户中就主要投资者持有的任何方正股份进行分派。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、董事、高级管理人员和顾问同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股份。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

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我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的510,165美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.05美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.05美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金数额减少到以下(1)每股公开股份10.05美元或(2)信托账户中在信托账户中持有的每公开股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，净额可能会被提取以纳税，保荐人将对我们承担责任。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.05美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.05美元。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股和出售私募认股权证的收益中获得最高510,165美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.05美元。此外，如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人及/或破产法，股东收到的任何分派均可视为可撤销的履行或优惠。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及(3)如果我们没有在IPO结束后18个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则载有与本公司首次公开招股有关的若干要求及限制，这些要求及限制将适用于本公司，直至完成我们的初步业务合并为止。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有一项条文，该条文规定，倘若吾等寻求修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等最初的业务合并有关的责任，或(若吾等未能在首次公开招股结束后18个月内完成初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，吾等将向公众股东提供机会赎回与任何该等修订相关的公众股份。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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未经持有不少于三分之二已发行及已发行股份多数的股东批准，该等已发行及已发行股份有权亲自或由受委代表于本公司的法定人数股东大会上表决，或本公司所有有权在本公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案，方可修订此等条文。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等只有在持有大多数已发行及已发行股份的股东批准下，方可完成初始业务合并，而持有该等已发行及已发行股份的股东有权亲自或委派代表在本公司的股东大会上就该等股份投票，或本公司全体股东有权在本公司的股东大会上投票的一致书面决议案。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%已发行及已发行普通股的持有人出席本公司法定人数的股东大会并投票通过的特别决议案或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过的书面决议案，才可修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

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利益冲突

我们的所有高级职员和某些董事对南极洲资本及其所投资的某些公司或某些其他实体负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队，作为我们保荐人或其关联公司的董事、高级管理人员或股东，或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，担任董事的任何个人或官员都没有任何责任，除非通过合同明确承担, 避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，并且我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确向该人士提供，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。更多信息，见题为“项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突”一节。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。见标题为“项目1A”的小节。风险因素-与我们的组织和结构有关的风险-我们的某些董事和官员现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们打算进行的商业活动的实体的附属实体，因此在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员对其他实体的受托责任或合同义务将对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

赔偿

我们的保荐人已根据书面协议同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.05美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

我们目前有三名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

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设施

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道630号20层，邮编10111。这一空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易所法案第12节注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10.亿美元的

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前三年内的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

我们的行政办公室位于纽约第五大道630Five Avenue 20 Floor，NY 10111，电话号码是(646)585-8975。

寄往该公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到该公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级职员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发地址造成的任何延误承担任何责任。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险和不确定因素以及本年度报告中包含的其他信息。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除了以下列出的风险和不确定性外，我们还面临与SatixFy拟议交易相关的某些重大风险和不确定性。此外，如果我们成功完成拟议的交易，我们将面临与SatixFy业务相关的额外和不同的风险和不确定因素。与拟议交易有关的此类重大风险将在SatixFy提交的表格F-4登记声明中说明。

与我们的业务和战略相关的风险

我们没有经营历史，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在完成最初的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您无法评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标企业或资产的初始业务组合。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们拥有约510,165美元的现金(信托基金以外的)。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可选择将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，而此等认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

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我们可能需要筹集更多的资金，以满足我们经营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。管理层满足这一需要的计划将在“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中进一步讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克的规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。有关更多信息，请参阅标题为“项目1.业务-影响我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

由于锚定投资者参与了我们的IPO，我们股票的公开流通股减少了。

锚定投资者按公开发行价在我们的IPO中购买了1，98万个单位。这类购买最初已经减少，如果他们持有此类股票，可能会继续减少我们A类普通股的可用公众流通股。与其他公众投资者购买A类普通股相比，我们可用公众流通股的减少可能会因此减少我们A类普通股的交易量和流动性，并增加波动性，并可能导致我们的证券从纳斯达克退市。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已同意投票支持此类初始业务合并，而主要投资者已同意投票支持他们持有的任何方正股票，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决其创始人股票及其持有的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。我们的每个主要投资者也同意投票支持他们持有的任何创始人股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和主要投资者的创始人股票外，我们需要在IPO中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，或1,250,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量)投票支持初始业务合并，才能批准此类初始业务合并。我们预计，在任何股东投票时，我们的初始股东和主要投资者及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务

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合并后，获得必要股东批准的可能性大于该等人士同意根据公众股东所投多数票投票表决其创办人股份的情况。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。这一风险

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随着18个月期限接近尾声，这一数字将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情已经造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能会或已经受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面或进行尽职调查的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。

最后，新冠肺炎疫情还可能加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.05美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们必须在首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.05美元，或每股不到10.05美元，我们的权证到期将一文不值。见“与我们证券所有权相关的风险-

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元“和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。有关我们的保荐人、董事、高级职员如何, 顾问或他们各自的任何附属公司将选择与哪些股东进行私人交易。购买上市股票的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.05美元，在某些情况下可能更少, 关于我们的信托账户的清算，我们的认股权证将一文不值。见“与我们证券所有权相关的风险--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”以及此处的其他风险因素。

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如果不在信托账户中的资金不足以让我们在IPO结束后至少18个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在IPO结束后的18个月内运营，假设我们的初始业务组合在这段时间内没有完成。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过我们的首次公开募股和从我们某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资本需求，这一计划在题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“与我们证券所有权相关的风险--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”以及此处的其他风险因素。

如果我们IPO的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以支持我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并，我们可能会依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、支付税款和完成我们的初始业务合并。

截至2021年12月31日，在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，我们只有大约510,165美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“与我们证券所有权相关的风险--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”以及此处的其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标公司持有的先前存在的债务而受到约束。

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企业或凭借我们获得的合并后债务融资。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找天基技术行业的目标业务，但我们可能会寻求完成与任何规模的运营公司的业务合并(取决于我们对公平市值的80%的满意程度)，并在任何行业、部门或地理区域。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏

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对于已建立的销售或收益记录，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们子公司的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对公司的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司(包括南极洲资本)业绩的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的表现也不能保证(1)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录，或任何相关投资的表现，以表明我们对公司投资的未来表现，或公司将产生或可能产生的未来回报。

我们可能会在目标行业之外寻找收购机会，这可能超出了我们管理层的专业领域。

我们将考虑天基技术行业以外的业务合并，这可能不在我们管理层的专业领域，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们提供了一个有吸引力的收购机会。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或纳斯达克上市要求需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

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我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要获得关于公平的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们已聘请我们的IPO承销商Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)担任一项相关融资交易的配售代理，并聘请Truist Securities，Inc.(“Truist Securities”)担任潜在初始业务合并的财务顾问。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突。

我们已聘请我们的IPO承销商Cantor担任配售代理，负责潜在的相关融资交易，并聘请Truist Securities担任财务顾问，负责潜在的初始业务合并。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

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我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本公司首次公开招股及出售认股权证所得款项净额为本公司提供203,005,000美元，可用于完成初步业务合并(包括信托账户持有的9,000,000美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的

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与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并，或从可能分散的风险或抵消损失中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开招股及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险(包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们可能面临与我们目标行业的公司相关的风险。

与天基技术行业公司的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

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在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅限于天基技术行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的组织和结构有关的风险

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.05美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择不这样做。

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所以在任何特定的情况下。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.05美元以下。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的董事和管理人员将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要也不会全职致力于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位董事和高级管理人员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的董事和高级管理人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的所有高级管理人员和某些董事对南极洲资本及其投资的某些公司负有受托责任和合同责任，包括我们可能作为初始业务合并目标的行业的公司。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第三部分第10项：董事、高级管理人员和公司治理”。

我们的若干董事及高级管理人员现在及未来可能成为从事与我们拟进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务或资产的业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属机构。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。此外，我们的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。

我们的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，担任董事的个人或官员不承担任何责任，除非

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根据合同，我们承诺不直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，并且我们不在向任何董事或高管提供的任何公司机会中拥有权益，除非该机会仅是以董事或公司高管的身份明确向该人士提供的，并且是我们能够在合理的基础上完成的机会。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或其各自的联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的附属公司投资了医疗保健、教育、金融服务、人工智能和社交媒体等多种行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业或资产进行业务合并，这些目标企业或资产与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括标题为“第10项.董事、执行人员和公司治理--利益冲突”部分所述的那些。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合我们在题为“项目1.业务-实现我们的初始业务组合-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”一节中所述的业务合并的标准和指导方针，并且此类交易得到我们的大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或另一家定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见的独立投资银行获得意见，从财务角度看，从与我们的保荐人、董事或高管关联的一项或多项业务或资产合并的角度对公司的公平性，潜在的利益冲突仍然可能存在。, 因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

我们的管理团队成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管具有丰富的经验。因此，其中某些个人及其所属公司已经或可能参与诉讼、调查、诉讼、负面宣传或其他事件，这些事件可能对我们、我们证券的交易价格以及我们完成初步业务合并的能力产生重大不利影响。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，我们的管理团队中的一些成员以这些公司的高级管理人员和/或董事的身份，已经并可能在未来参与因该等公司或组织的运营或该等公司或组织达成的交易而引起或有关的诉讼、调查、法律程序、负面媒体报道或其他事件。我们管理层的一名或多名成员卷入诉讼、调查、法律程序或负面宣传，可能损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并可能对我们证券的交易价格以及我们识别和完成初始业务组合的能力产生重大不利影响，包括由于目标业务方面的看法。

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由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年4月26日，我们的保荐人认购了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年6月7日，我们的发起人将2.5万股方正股票转让给了顾问委员会成员三井物产。2021年8月13日，我们的赞助商向我们的独立董事加里·D·贝格曼、亨利·E·杜布瓦和迈克尔·莱特纳分别转让了35,000股方正股票，向我们的顾问董事会成员埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特分别转让了25,000股方正股票。我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的15%。关于我们的IPO，我们的保荐人于2021年9月17日向锚定投资者转让了125万股方正股票。2021年10月29日，当承销商的超额配售选择权到期而未行使时，我们的保荐人没收了75万股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人和Cantor已经购买了总计7,630,000份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，总购买价为7,630,000美元，或每份私募认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。在该7,630,000份私募认股权证中，我们的保荐人已同意购买6,630,000份私募认股权证，而Cantor已同意购买1,000,000份私募认股权证。经若干调整后，每股私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。

方正股份与本公司首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，而方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3)我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)他们对他们所持有的任何方正股份和公开股份的赎回权(视情况而定), 与完成我们的初始业务合并有关；(Ii)他们对任何创始人股票和他们持有的公众股票的赎回权，与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关；(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公众股份；以及(Iii)如果我们未能在IPO结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权清算他们持有的任何创始人股票的信托账户分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们持有的任何上市股票的信托账户分配)；(4)我们的每个主要投资者都与我们订立了一项投资协议，根据该协议，他们同意：(I)他们持有的任何方正股份无权在完成我们的初始业务合并或与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的赎回权利，以及(Ii)如果我们未能在IPO结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则我们无权从信托账户中清算与主要投资者持有的任何方正股份有关的分配；(5)方正股份将在我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股, 或(6)创办人股份有权享有登记权；及(6)创办人股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行投票，我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已经同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们的每个主要投资者都同意投票支持他们持有的任何创始人股票，支持我们最初的业务合并。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的一项或多项此类协议的修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务组合，并影响以下业务的运营

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最初的业务合并。随着IPO结束后18个月的最后期限临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致贵公司上市股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，我们信托账户中的金额最初为每股10.05美元，这意味着初始价值为每股10.05美元。然而，在我们首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.004美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股份对公开股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为192,000,000美元，这是我们在支付9,000,000美元递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务合并的金额，信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的任何公开募股赎回，并且没有考虑到对我们当时估值的任何其他潜在影响，如我们的公开募集股票的交易价、业务合并交易成本、向目标的卖家或其他第三方或目标的业务本身发行或支付的任何股权，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私人认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股A类普通股的隐含价值将为每股7.68美元，较每股公开招股的初始隐含价值10.05美元(假设认股权证没有价值)减少23.6%。

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完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们A类普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于首次公开招股结束时，保荐人向本公司共投资6,655,000美元，包括方正股份的25,000美元买入价及私募认股权证的6,630,000美元买入价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么5,000,000股方正股票的总价值将达到50,000,000美元。即使我们的普通股A类普通股的交易价格低至每股约1.25美元，而私募认股权证一文不值，方正股票的价值也将相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

由于锚定投资者从我们的赞助商那里获得了我们方正的某些股份，在确定特定的目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们的首次公开募股结束时，锚定投资者从我们的保荐人手中购买了总计1,250,000股方正股票，其原始购买价约为每股0.004美元。因此，在我们成功完成业务合并的情况下，锚定投资者将分享创始人股票价值超过该面值的任何增值。由于锚定投资者以每单位10.00美元的收购价购买了我们首次公开募股的单位，并为他们在方正股份中的权益支付了约每股0.004美元，因此锚定投资者支付的实际价格显著低于其他公众股东在我们首次公开募股中支付的每股10.00美元。因此，锚定投资者可能会有动机投票支持他们持有的任何公开股票。

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如果一项业务合并获得批准，即使我们的证券市场价格跌至低于我们首次公开募股的价格，并且业务合并对其他公众股东来说是无利可图的，他们也可能从该等权益中赚取可观的利润。此外，如上所述，如果锚定投资者保留了他们在我们的公众股票中的大部分权益，并且如果锚定投资者投票支持企业合并，我们将获得足够的票数批准企业合并，无论任何其他公众股东如何投票他们的股票。在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时投资和/或赎回您的股票时，您应考虑锚定投资者完成初始业务合并的财务动机。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不会导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更高有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何公开股份，而所有递交赎回的公开股份将退还予其持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议如经(1)持有不少于三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)票数的持有者，并有权亲自或委托代表出席有关公司的法定人数大会并在该大会上投票，并亲自或委托代表表决，且已发出通知，说明拟将该决议作为特别决议提出，则视为特别决议，或(2)如获公司组织章程细则授权，则为特别决议。由有权在有关公司的股东大会上表决的公司全体股东一致通过的书面决议。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须由持有本公司不少于三分之二已发行及已发行股份多数的股东亲自或委派代表在公司的法定人数股东大会上表决通过。, 开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括有关在我们的初始业务合并前董事的任免的条款的修订，该等修订需要至少90%的我们的已发行和已发行普通股的持有人出席公司的法定股东大会并在会上投票)，或由我们所有有权在公司的股东大会上投票的股东一致通过书面决议。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本年报附件4.5所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)在权证协议各方认为必要或适宜的情况下，就权证协议下出现的事项或问题增加或更改任何条文，而各方认为不会对权证协议下的权证登记持有人的权利造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的公众认股权证投票或书面同意；但任何只影响私募认股权证条款的修订或

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单就私人配售认股权证订立的认股权证协议，亦将需要当时未发行的私人配售认股权证至少50%。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则或管治文书，包括认股权证协议，或延长完成初步业务合并以完成初步业务合并的时间。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过S-1表格注册声明(第333-259098号文件)提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的若干条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在持有不少于本公司已发行及已发行股份三分之二多数的股东批准下修订，而持有不少于三分之二已发行及已发行股份的股东有权亲自或委派代表在本公司的法定人数大会上表决，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果得到持有不少于三分之二的已发行和已发行股份的多数股东的批准，则可对其进行修订，这些股份有权亲自或委托代表在公司的法定人数大会上投票，或由我们所有有权在公司股东大会上投票的股东一致书面决议。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订(有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等修订须经持有至少90%本公司已发行及已发行普通股的持有人出席公司法定人数的股东大会并参与表决，或本公司所有有权在本公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案)。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的15%, 可参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量利益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

首次公开募股后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的15%。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任免进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%已发行及已发行普通股的持有人出席本公司法定人数的股东大会并投票通过的特别决议案或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过的书面决议案，才可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

除本年报所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东购买了任何A类普通股

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在售后市场或私下谈判的交易中，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合我们于2021年9月14日的招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按认股权证协议订约方认为必要或适宜而加入或更改任何条文，且(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的认股权证最少50%的公开认股权证投票或书面同意，以及(仅就任何有关私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言)当时尚未发行的认股权证的至少50%。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果

则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，作为本年报附件4.5的《证券展览品说明》中标题为《可赎回认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证》和《可赎回认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回》一节中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而本年报附件4.5所载证券展览品说明中题为“可赎回认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地向

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管辖权，该管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将没有权利选举或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有就董事的任命投票的权利。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司

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截至本财政年度结束时的公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

与我们证券所有权相关的风险

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见标题为“项目1.进行赎回的业务方式-与要约收购或赎回权有关的股票投标”一节。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及(3)如果我们没有在IPO结束后18个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。尽管我们目前满足纳斯达克规则中规定的最低初始上市要求，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持证券持有者的最低数量(通常为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，为了使我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后上市，除其他事项外，我们将被要求在那时至少拥有300名轮批持有人。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定被收购公司的上市违反了当时的公共政策，它也将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证符合担保证券的条件。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售由特殊目的收购公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍出售

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空白支票公司在其所在州的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初步业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。

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因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.05美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金数额减少到以下(1)每股公开股份10.05美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较少金额，则发起人将对本公司负责，在每种情况下，均扣除可能提取的利息金额以支付税款，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.05美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股公开股份较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿清盘或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行或优惠。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者我们被提交了非自愿清盘或破产申请，但没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能是

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根据适用的破产法，并可能包括在我们的清算财产和受第三方的债权优先于我们的股东的债权。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将减少。

如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过分配的时间段，然后才能从我们的信托账户赎回。

如吾等于首次公开招股结束起计18个月内或在任何延长期内仍未完成初步业务合并，吾等将把当时存入信托户口的总金额分配予信托账户，包括利息(支付解散开支的利息最高可减去100,000美元，该利息须扣除应付税款后按比例支付)、以赎回方式按比例支付予公众股东，以及停止所有业务，但为清盘吾等事务的目的除外，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完成我们最初的业务合并或修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及最长五年的监禁。

当投资者希望行使认股权证时，涵盖可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的注册声明可能不存在，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后15个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖发行该等股份的现有登记声明书或新的登记声明书的生效后修订，并将尽吾等商业上合理的努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明书及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制，并受某些调整的限制。然而，本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非该等股份于

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这种行使是根据行使持有人所在国家的证券法登记的或有资格的，或者可以免除登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致不符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为本公司首次公开发售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的初始股东和主要投资者及其获准受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东、承销商、锚定投资者和他们的许可受让人可以要求我们在他们的方正股票转换为我们的A类普通股后，要求我们登记转售这些股票。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股的转售，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东和主要投资者或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的已授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为162,370,000股及15,000,000股，该数额计入行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时预留供发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须进行某些调整。没有已发行和已发行的优先股。

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我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.05美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.05美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。本公司亦可发行A类普通股，以赎回本年报附件4.5所载证券展览品说明中题为“可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述的认股权证，或根据经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则所载的反摊薄条文，在我们最初业务合并时B类普通股按大于一比一的比率转换时赎回认股权证。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)在任何初始业务合并中与我们的公众股票作为一个类别投票的额外股份。增发普通股或优先股：

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我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国投资者提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国投资者能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且对于我们的认股权证，此类选举在任何情况下都可能无法获得。我们敦促美国投资者就可能适用于我们普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们最初的业务合并可能涉及一个可能对股东征税的司法管辖区。

经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。这类交易可能会导致股东在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新组建公司的司法管辖区内承担纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行重新注册，则在完成赎回之前可能会附加此类税务责任。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们依赖于相对较小的一群人，特别是钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯、格雷姆·肖和罗密欧·A·雷耶斯。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和高级管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力的要求。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行使价格通常是单位在首次公开募股时的购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会有一定的调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

我们的认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们已就首次公开招股发行合共17,630,000份认股权证(包括单位内包括的10,000,000份认股权证及7,630,000份私募认股权证)。吾等将该等负债记为认股权证负债，并于发行时按公允价值记录根据其独立第三方估值公司取得的估值报告厘定的收益内各期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

于可行使后及于到期前，如(其中包括)参考价值等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股份数目或认股权证行使价的调整而作出调整，载于本年报附件4.5所载证券展览品说明内“可赎回认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”一节所述)，吾等有权按每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅标题为“可赎回认股权证-公众股东认股权证-按A类价格赎回认股权证”一节

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普通股等于或超过10.00美元“载于作为本年度报告附件4.5的证券展品说明中。由于根据这一条款我们的赎回权要求我们的A类普通股的交易价低于认股权证的执行价格，权证持有人可能不得不选择在资金不足时行使认股权证，或者在无现金的基础上行使认股权证，并获得一些可能不反映其增长潜力的A类普通股。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括由于每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股，不论认股权证的剩余年期如何，均须作出若干调整。

此外，如(其中包括)参考价值等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整后作出调整，一如本年报附件4.5所载证券展览品说明所载“可赎回认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”一节所述)，则吾等有权于可行使认股权证后及到期前任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回该等认股权证。请参阅本年报附件4.5所载证券证物说明中题为“可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证的赎回可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候为其支付行使价；(2)当您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，当时未赎回的权证被要求赎回。, 我们预计会大大低于你方认股权证的市场价值。任何私募认股权证均不会由吾等保荐人或其获准受让人持有(本公司保荐人或其获准受让人持有)，惟本公司将不会赎回任何私募认股权证(除本公司保荐人或其获准受让人所持的“可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外)。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买10,000,000股A类普通股，作为我们首次公开发售的单位的一部分，我们已以私募方式发行了总计7,630,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经若干调整。我们的初始股东和锚定投资者目前持有500万股B类普通股。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须作出某些调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们为实现业务合并而发行A类普通股而言，行使此等认股权证或换股权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在本公司首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有：(1)本公司将不会赎回该等认股权证(本年报附件4.5所载证券展品说明中题为“可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述除外)；(2)除若干有限例外情况外，该等股份(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天；(3)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等股份(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)有权享有登记权。

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由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，于分拆单位时并无发行零碎认股权证，而只进行整个认股权证交易。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，这可能很困难，或者在某些情况下

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对于在美国的投资者来说，执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决是不可能的。

我们发行与业务合并相关的任何股票的价格可能低于您购买我们股票的价格，或者低于我们A类普通股的交易价格，而不考虑根据市场对特殊目的收购公司的总体反应而提高的股票价格。

由于特殊目的收购公司意识的提高，我们的A类普通股在任何拟议的业务合并之前可能会以更高的价格交易。甚至在宣布任何拟议的交易之前，我们就观察到其他此类公司的股票在市场认为即将进行的交易中进行交易。我们发行任何股票的价格可能低于您购买我们股票的价格，或者低于我们承诺发行或业务合并结束时我们A类普通股的交易价格。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道630号20层，邮编10111。这一空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前并无针对本公司或本公司管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，本公司及本管理团队成员在本年度报告日期前12个月内并未受到任何此类诉讼的影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2021年9月14日，我们的单位开始在纳斯达克上交易，交易代码为EDNCU。2021年11月4日，A类普通股和权证分别在纳斯达克开始交易，交易代码为EDNC和EDNCW。任何未分离的单位都将继续在纳斯达克上交易，交易代码为“EDNCU”。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的 价格购买一股A类普通股。认股权证只可行使全部数量的A类普通股，并将于我们完成初步业务合并后30天及首次公开招股结束后12个月内行使。我们的认股权证在我们最初的业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

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持有者

截至2021年12月31日，我们的单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有3名登记持有人。由于我们的许多证券是由经纪商和其他机构以街头名义代表持有此类证券的持有人的利益持有的，因此在没有获得当前非反对受益人名单的情况下，我们无法估计这些记录持有人代表的当前受益持有人的总数。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

登记发售所得款项的使用

2021年9月14日，我们完成了2000万套的IPO。每个单位包括一股我们的A类普通股和本公司一份认股权证的一半，每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，但须作出若干调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。坎托担任我们IPO的唯一簿记管理人，Truist Securities担任牵头管理人。在我们的首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格的注册声明中注册的(文件编号333-259098)。登记声明于2021年9月14日生效。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，出售单位及私募认股权证所得款项净额合共201,000,000美元存入信托户口。是次IPO的交易成本为13,810,289美元，包括4,000,000美元的承销折扣及佣金、9,000,000美元的递延承销折扣及佣金及810,289美元的其他现金发售成本。此外，截至2021年12月31日，信托账户外有510165美元现金，可用于周转资金用途。

Item 6. [已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论和分析中包含的一些信息还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读本年度报告的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

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概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为业务合并。我们于2021年9月17日完成了首次公开募股，下文将在“流动性和资本资源”中对此进行介绍。

虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在空间和无线技术行业内符合我们收购目标特征的公司，特别是支持数据基础设施、数据分析和大数据的行业。反映这些主题的行业包括平台和传感器、移动通信、物联网以及人工智能和大数据分析行业，我们将这些行业统称为目标行业。我们相信，在我们的目标行业中，有数十家公司可以从公开市场的准入中受益，符合我们的投资标准，并可能受益于我们管理团队的全球关系和数十年的行业专业知识。

自完成首次公开招股以来，我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但我们目前无法确定是否会与我们已审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金(定义如下)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成业务合并。

最新发展动态

于2022年3月8日，吾等与根据以色列国法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及SatixFy MS(获开曼群岛豁免的公司及SatixFy的直接全资附属公司(“合并子公司”))订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“业务合并”)，而本公司将作为SatixFy的全资附属公司继续存在。

于业务合并生效时间(“生效时间”)，(I)每股面值0.0001美元的公司A类普通股(不包括库存股、赎回股份及持不同意见股份)将交换为一股SatixFy普通股及(Ii)本公司每股已发行认股权证将由SatixFy承担，并将成为可行使一股SatixFy普通股的认股权证(须受认股权证假设协议的条款及条件规限)。

在生效时间之前，每股SatixFy优先股将转换为一股SatixFy普通股。紧随该优先股转换后但于生效时间前，SatixFy的每股已发行及已发行普通股将转换为若干SatixFy普通股(“收市前资本重组”)，计算方法为每股已发行及已发行普通股乘以(A)经调整每股权益价值及(B)10.00美元(“交换比率”)的商数。此外，紧随收市前资本重组后但在生效时间前，紧接生效时间前已发行及未行使的每一份SatixFy购股权将透过受制于该等购股权的SatixFy普通股数目乘以兑换比率而作出调整，而每股行使价格将透过紧接生效时间前该购股权的行使价除以兑换比率而厘定。此外，紧接收市前资本重组后但在生效时间之前，每份SatixFy认股权证将按受该等认股权证约束的SatixFy普通股数目乘以兑换比率而作出调整，而每股行权价将按紧接生效时间前该认股权证的每股行使价格除以兑换比率厘定。每份已发行和未发行的SatixFy认股权证将在无现金基础上行使，假设当时的每股价格等于10.00美元，任何SatixFy认股权证在生效时间后将不再有效。

建议企业合并的完成须受《企业合并协议》中进一步说明的某些条件的制约。

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有关业务合并协议和拟议的业务合并的更多信息，请参见我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。除非特别说明，否则本表格10-K不会使拟议的企业合并生效，也不包含与企业合并相关的风险描述。与拟议的业务合并相关的此类风险和影响将在SatixFy提交的表格F-4注册声明中描述。表格F-4的登记声明还将包含对合并后公司的业务、运营、财务状况、管理、治理、资本和其他重要条款的说明，以及关于赎回程序和批准交易的股东大会的信息。

经营成果

在2021年4月23日(成立)至2021年12月31日期间，我们的净收益为961,743美元，其中包括权证负债公允价值变化的未实现收益3,993,683美元、到期超额配售收益41,845美元和利息收入7,683美元，但被1,821,244美元的形成和运营成本以及1,260,224美元的权证负债分配的交易成本所抵消。

年内，我们的业务活动主要包括组织活动及为首次公开招股作准备及完成所需的活动，以及在首次公开招股后识别及评估业务合并的潜在收购候选者。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。

在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查和其他与寻找目标和完成业务合并相关的费用。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有510,165美元，营运资本赤字为419,896美元。

从2021年4月23日(初始)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为1,544,883美元。

我们截至2021年9月17日完成IPO的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票(定义如下)和保荐人无担保本票下的贷款148,372美元来满足。本票已于2021年9月17日全额偿付。

2021年9月17日，我们完成了20,000,000个单位(以下简称“单位”)的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生总计200,000,000美元的毛收入。在完成IPO的同时，我们完成了向我们的保荐人和我们IPO的承销商之一Cantor出售7,630,000份认股权证(“私募认股权证”)。私募认股权证以每份私募认股权证1美元的价格出售，总收益为7,630,000美元。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，出售单位及私募认股权证所得款项净额合共201,000,000美元存入由大陆股票转让信托公司作为受托人为本公司公众股东设立的美国信托账户(“信托账户”)。是次IPO的交易成本为13,810,289美元，包括4,000,000美元的承销折扣及佣金、9,000,000美元的递延承销折扣佣金及810,289美元的其他现金发售成本，包括向本公司保荐人偿还无抵押本票148,372美元。此外，截至2021年12月31日，信托账户外有510165美元现金，可用于周转资金用途。信托账户中的资金仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，该利息应扣除应缴税款和不包括递延承保佣金，以完成我们的业务合并。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计从信托账户中获得的利息将足以支付我们的

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税金。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建、谈判和完成业务合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与预期业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级职员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成我们的业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人和康托发行的私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望向保荐人或保荐人的关联公司或某些董事和高级管理人员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，没有任何此类营运资金贷款项下的未偿还金额。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

持续经营的企业

截至2021年12月31日，该公司迄今既未从事任何业务，也未产生任何收入。公司自成立以来的唯一活动是组织活动和为公司首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开招股后，在完成最初的业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司产生的营业外收入为信托账户余额利息收入7,683美元，不能用于营运资金。

该公司预计自成为上市公司以来将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。本公司的保荐人或保荐人的联营公司，或本公司的若干高级职员及董事可按需要借出本公司的资金，但并无责任(见财务报表附注5)。

基于上述情况，管理层认为，本公司将不会有足够的营运资金和借款能力来满足其通过业务合并完成的较早时间或本申请后一年的需要。

​根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年3月17日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。如果企业合并没有在2023年3月17日之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月17日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。该公司打算完成

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强制清算日前拟合并的企业。然而，不能保证该公司能够在2023年3月17日之前完成任何业务合并。

基于上述分析，管理层认定，这些情况令人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、行政和支持服务。我们从2021年9月15日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和公司清算的较早时间。

承销商有权获得每单位0.45美元的递延折扣，或总计900万美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

认股权证法律责任

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO所得款项，采用剩余法，首先将IPO所得款项分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

由于认股权证协议中包含的某些特征导致责任处理，本公司将私募认股权证作为认股权证负债进行会计处理。由于公共认股权证不符合认股权证负债的定义，因此它们被视为股权。

每股净亏损

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。用于购买本公司股份的已发行认股权证的17,630,000股潜在普通股被排除在2021年4月23日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，原因是权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，每股普通股的摊薄净收益与期内每股普通股的基本净收益相同。

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可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。由于美国证券交易委员会最近就可赎回股本工具向特殊目的收购公司发出了指导意见，本公司在公司财务报表中重新考虑了ASC480-10-S99的应用。在重新评估后，公司管理层得出结论，其所有公开发行的股票都应归类为临时股权。因此，20,000,000股可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

从F-1页开始的财务报表索引中列出的财务报表作为本年度报告的一部分提交，并在此引用作为参考。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

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根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

第10项。董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

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钱德拉·R·帕特尔自2021年4月以来一直担任我们的董事会主席。帕特尔是南极洲资本的创始人，自2010年以来一直担任南极洲资本的管理合伙人。南极洲资本是一家国际私募股权公司，总部设在纽约，在英国和印度设有办事处。帕特尔先生负责南极洲资本公司的战略方向和核心关系，并领导该公司的主要扩张计划。他为南极洲资本及其Siga®、Saro®和Serey™投资策略开发了房地产业务。帕特尔与人共同创立了南极洲资本的私募股权业务，并募集了首只房地产基金。此前，他投资了科技和医疗保健领域的一系列公司，并参与了多项跨境交易和政策倡议。帕特尔先生还创立并担任过多家技术和信息服务公司的高级管理职位，并在纽约一家领先的律师事务所担任合伙人。Patel先生毕业于堪萨斯大学(文学士)、Summa以优异成绩、伦敦经济学院(理学硕士)和波士顿学院(法学博士)。我们相信Patel先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在私募股权交易方面拥有丰富的经验，并且是南极洲资本的创始人和管理合伙人。

理查德·C·戴维斯自2021年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。戴维斯先生是一位经验丰富的高管，在公司金融、私募股权和航天行业拥有超过25年的经验。自2021年3月以来，他一直担任ADP的董事董事总经理。他也是ArgoSat Advisors的创始人和管理成员，ArgoSat Advisors是一家专注于航天行业的顶级全球咨询公司，成立于2009年。作为他在ArgoSat的职责的一部分，戴维斯是天空与空间公司和地球每日分析公司的董事会成员。

在ArgoSat之前，Davis先生是Protostar的总裁，后来担任临时首席财务官，Protostar是一家通信卫星运营商，筹集了超过5亿美元，并在亚洲上空发射了两颗DTH卫星。在他职业生涯的早期，戴维斯是VantagePoint Venture Partners的私募股权投资者负责人，该公司是一家私募股权和风险投资公司，管理着40亿美元的资产。他的重点是媒体/电信以及半导体/半导体资本设备。在此之前，他是雷曼兄弟通信基金的副总裁和创始成员，该基金是一家8亿美元的私募股权基金，专注于通信基础设施投资。在这些职位上，Davis先生参与了大约20多家公司在不同投资生命周期阶段的股权和债务投资、资产收购和处置以及合并和其他业务合并或剥离。戴维斯在所罗门兄弟担任助理时开始了他的企业融资生涯。

戴维斯曾是美国空军的教官飞行员。他获得了明尼苏达大学的天体物理学学士学位(以优异成绩)和弗吉尼亚大学的MBA学位。我们相信，戴维斯先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在公司金融、私募股权和航天工业方面拥有广泛的背景。

Graeme Shaw自2021年9月以来一直担任我们的首席技术官。肖先生是一位创新的、受人尊敬的技术专家和商业战略家，在航空航天和电信行业拥有20多年的进步经验。作为卫星工程、电信和业务发展方面的专家，Shaw博士在卫星和技术项目的构思、设计、销售、购买、融资、管理、监测和运营方面拥有丰富的全球经验。自2021年3月以来，他一直担任ADP的董事董事总经理。他也是顶级全球咨询公司ArgoSat Advisors的创始人和管理成员

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该公司专注于成立于2009年的航天行业。作为ArgoSat职责的一部分，Shaw博士支持客户领导许多新卫星项目和融资的设计、开发、采购和管理。他担任金融行业客户的技术顾问，为数十亿美元的投资或并购交易提供尽职调查。

在加入ArgoSat之前，Shaw博士曾在轨道科学公司担任高级董事业务开发部主管，负责亚太地区的销售活动。

Shaw博士拥有麻省理工学院航空学/宇航专业的SCD和SM学位，以及伦敦帝国理工学院的工程学士学位。

罗密欧·A·雷耶斯自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。雷耶斯是一位经验丰富的投资银行家和杠杆金融研究分析师。雷耶斯于1993年大学毕业后在高盛开始了他的股票研究生涯。近30年后，雷耶斯先生的专业领域包括对杠杆融资市场和TMT行业的广泛知识。

雷耶斯先生职业生涯的大部分时间是在Jefferies LLC度过的，在他19年的任期中，他担任过多个领导职位，包括有线和卫星投资银行美洲通信部主管、董事杠杆融资研究部主管和TMT信贷高级分析师。雷耶斯先生在TMT领域数十笔高收益和杠杆贷款交易的发起和构建以及分销方面发挥了重要作用。雷耶斯的交易经验可以追溯到20世纪90年代中期，包括债务和股权融资，以及为通信服务提供商、媒体和新兴技术公司提供咨询服务。雷耶斯先生与管理团队、机构信贷投资者和私募股权公司保持着密切的工作关系。在加入杰富瑞之前，雷耶斯曾在瑞银、美林和高盛担任过类似的职位。

雷耶斯先生获得了哈佛大学经济学荣誉学位(以优异成绩毕业)。

加里·D·贝格曼自2021年9月以来一直担任董事的独立董事。贝格曼先生拥有30多年的经验，为上市公司和非上市公司提供广泛的战略、融资和商业交易的法律支持。他曾担任多家私人和上市公司的独立董事，包括国际通信卫星组织旗下的国际通信卫星组织杰克逊控股有限公司(2020年3月至2022年2月)、SolAero Technologies Corp.(2018年11月至2022年1月)、Nine Point Energy(2020年7月至2021年8月)、Frontera Holdings(2020年7月至2021年7月)、阿森纳零售集团(2019年9月至2021年3月)、Acosta，Inc.(2019年8月至2019年12月)、玩具反斗城(Toys“R”US Property Company II)、LLC(2017年8月至2018年12月)和Sequa Corporation(2016年2月至2017年5月)。他也是南达科他大学基金会的董事成员。

Begeman先生曾在2006年11月至2015年10月期间担任NII Holdings，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和秘书，NII Holdings，Inc.是一家在拉丁美洲运营的上市无线电信公司。以这一身份，他就所有法律、监管和合规问题向公司的高级管理团队和董事会提供建议，包括通过NII于2014年9月提起的第11章重组程序。2003年8月至2006年9月，贝格曼先生在Sprint Corporation担任高级副总裁兼副总法律顾问，在此之前，他在Nextel Communications担任副总裁兼副总法律顾问，在Nextel与Sprint的合并谈判中担任首席法律顾问。在此之前，贝格曼先生是XO通信公司的总法律顾问，在那里他为高级管理团队和董事会提供所有法律、法规和合规方面的建议，并是Jones Day LLP的合伙人，专注于资本形成和并购。

贝格曼先生拥有南达科他大学音乐教育的美术学士学位和俄亥俄州立大学法学院的法学博士学位。我们相信，贝格曼先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他对法律、监管和合规事务有着深刻的理解，并在电信行业拥有更广泛的经验。

亨利·E·杜布瓦自2021年9月以来一直担任董事的独立董事。杜布瓦先生带来了丰富的国内和国际经验，带领电信和航天相关公司度过了上市公司和非上市公司的成长期。他拥有成熟的资本市场经验，筹集了超过25亿美元的资金，并领导了30多笔并购交易，他曾是这些公司的高级管理层成员。自2021年9月以来，Dubois先生一直担任BlackSky Technology，Inc.的首席开发官，BlackSky Technology，Inc.是一家在纽约证券交易所上市的卫星公司和实时地理空间情报提供商。作为海德咨询有限责任公司的董事管理人员，他领导过两家卫星成像公司和一家电信公司

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自2018年以来，他作为BlackSky的董事会顾问，在转型期间一直担任一家数据分析和卫星成像公司的董事会顾问，为剥离一个部门提供咨询，并就多次融资以及BlackSky与Osprey Technology Acquisition Corp.宣布的合并提供咨询。他在2005至2012年间担任GeoEye的首席财务官和战略顾问。在1999年至2004年担任DigitalGlobe总裁、首席运营官和首席财务官期间，他领导公司从开发阶段开始，将成像卫星的服务商业化。对于总部位于印度尼西亚雅加达的亚太蜂窝电信公司PT Centralindo Panca Sakti，他在1995至1999年间领导公司担任首席执行官，当时公司部署了蜂窝网络，并通过收购相关电信服务和电视广播扩大了媒体业务。

此外，2013年4月至2018年4月，杜布瓦先生领导国家健康风险评估提供商Hooper Holmes担任首席执行官，完成了2018年提交的第11章重组，将其业务线重新聚焦于医疗保健行业的高增长机会，剥离表现不佳的业务线，并通过收购增加新的能力。2018年8月，在杜布瓦先生担任霍珀·霍姆斯公司首席执行官后，该公司根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院提出了自愿破产申请(案件编号18-23302)。根据胡珀·霍姆斯及其子公司提交的清算计划，成立了胡珀·霍姆斯清算信托基金，以管理公司资产的最终清算，并任命了一名受托人解散公司。

杜布瓦的职业生涯始于博思艾伦律师事务所的顾问，以及埃克森美孚的内部审计师和财务主管。他在圣十字学院获得数学学士学位，在西北大学J·L·凯洛格管理研究生院获得管理学硕士学位，主修金融、营销和会计。我们相信，Dubois先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的经验，领导国内和国际公司度过了上市公司和私人公司的成长期和变革期。

迈克尔·莱特纳自2021年9月以来一直担任董事的独立董事。莱特纳是贝莱德直接贷款和特殊情况投资业务的联席主管，在2020年12月莱特纳从贝莱德退休时，该业务管理着超过170亿美元的资产。莱特纳先生领导贝莱德在科技、通信服务和媒体领域的投资策略，也是他管理的基金的特殊情况战略、重组和公司治理事务的首席合伙人。迈克尔·莱特纳目前是INAP(安全、性能导向型混合基础设施解决方案的全球提供商)、蒂尔曼基础设施集团(无线宏蜂窝基站和基站的开发商、所有者和运营商)以及Panagram Capital LLC(专注于CLO股权部分投资的封闭式投资基金)的董事成员。2005年至2018年8月，莱特纳先生曾在另类投资管理公司Tennenbaum Capital Partners(“Tennenbaum Capital Partners”)担任多个职位，包括管理合伙人、投资委员会主席和管理委员会成员。TCP2018年8月被贝莱德收购。

莱特纳曾在几家领先的科技和全球通信公司担任高管，职业生涯非常广泛。2004年至2005年，莱特纳先生担任Wiltel Communications公司发展高级副总裁。2002年至2004年，莱特纳先生担任GlobeNet通信公司总裁兼首席执行官。莱特纳通过成功的运营扭亏为盈和出售交易，对GlobeNet和Wiltel进行了定位。2000年至2001年，Leitner先生担任360网络公司发展副总裁兼全球数据中心和托管服务主管；1998年至2000年，Leitner先生还担任微软公司企业发展高级董事主管，管理电信、媒体、托管服务和企业软件领域的企业投资和收购。在加入微软之前，莱特纳是美林并购部门的副总裁。莱特纳先生曾在多家上市公司和私营公司董事会任职，包括担任过去的审计、薪酬、执行和治理委员会的成员和/或主席。

莱特纳在加州大学洛杉矶分校获得经济学学士学位，并在密歇根大学获得工商管理硕士学位。莱特纳先生也是YPO(青年总统组织)的活跃成员，并在纽约获得了EMT执照。我们相信，莱特纳先生作为金融、技术和通信服务领域的领导者具有丰富的经验，完全有资格在我们的董事会任职。

董事及高级职员的人数、任期及委任

我们的董事会由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们的公众股份的持有者将有权

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在此期间，对董事的任免没有投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%已发行及已发行普通股的持有人出席本公司法定人数的股东大会并投票通过的特别决议案或本公司所有有权在本公司的股东大会上投票的股东一致通过的书面决议案，才可修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会所决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。在分阶段规则的规限下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是亨利·E·杜布瓦、加里·D·贝格曼和迈克尔·莱特纳。亨利·E·杜布瓦担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会认定Henry E.Dubois有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是迈克尔·莱特纳、亨利·E·杜布瓦和加里·D·贝格曼。迈克尔·莱特纳担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是加里·D·贝格曼、亨利·E·杜布瓦和迈克尔·莱特纳。加里·D·贝格曼担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。我们打算在Form 8-K的当前报告中或在我们的网站上披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的所有官员和某些董事对南极洲资本及其所投资的某些公司负有受托责任和合同义务。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队，作为我们保荐人或其关联公司的董事、高级管理人员或股东，或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的管理团队和董事会成员可能直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级职员的任何人士，除经合约明确承担者外，概无责任不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，并放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅是以其董事或公司高级职员的身份向该人士提供，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。见标题为“项目1A”的小节。风险因素-与我们的组织和结构有关的风险-我们的某些董事和官员现在是，他们所有人将来都可能成为, 与从事类似于我们打算开展的业务活动的实体有关联，因此在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员对其他实体的受托责任或合同义务将对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。你不应该依赖我们创始人和管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。见标题为“项目1A”的小节。风险因素--与我们的业务和战略有关的风险--我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。“

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潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

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因此，由于有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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因此，若任何上述董事或高级管理人员知悉一项适合任何上述实体的业务合并机会，而该等实体当时对该等实体负有受信责任或合约责任，则该等董事或高级管理人员将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律下其受托责任的规限。我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级职员的任何人士，除经合约明确承担者外，概无责任不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，并放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅是以其董事或公司高级职员的身份向该人士提供，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，该公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票(以及他们允许的受让人同意)和他们持有的公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们的每个主要投资者都同意投票支持他们持有的任何创始人股票，支持我们最初的业务合并。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员规定了赔偿，包括他们作为董事和高级管理人员所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们已与我们的董事和高级管理人员达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第11项。高管薪酬。

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。在我们最初的业务合并和清算完成之前，我们将每月向我们赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。2021年6月7日，我们的保荐人以每股原始收购价将2.5万股方正股票转让给顾问委员会成员三井物产。2021年8月13日，我们的赞助商以最初的每股收购价格，向我们的独立董事Gary D.Begeman、Henry E.Dubois和Michael Leitner分别转让了35,000股方正股票，向我们的顾问董事会成员Eddie Kato和Simon Castcart分别转让了25,000股方正股票。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第12项。若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

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我们的初始股东、董事、高级管理人员和顾问共同实益拥有15.5%的已发行和已发行普通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，因为我们持有所有方正股份。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问和锚定投资者可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年4月26日，我们的保荐人购买了5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年6月7日，我们的发起人将2.5万股方正股票转让给顾问委员会成员三井物产。2021年8月13日，我们的赞助商向我们的独立董事加里·D·贝格曼、亨利·E·杜布瓦和迈克尔·莱特纳分别转让了35,000股方正股票，向我们的顾问董事会成员埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特分别转让了25,000股方正股票。我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的15%。关于我们的IPO，我们的保荐人于2021年9月17日向锚定投资者转让了125万股方正股票。2021年10月29日，当承销商的超额配售选择权到期而未行使时，我们的保荐人没收了75万股方正股票。

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私募认股权证

我们的保荐人和Cantor以每份认股权证1.00美元(总计7,630,000美元)的购买价格购买了总计7,630,000份私募认股权证，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时进行。经若干调整后，每股私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

业务组合机会

正如在题为“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高管意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

《行政服务协议》

我们已与赞助商的一家关联公司签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向该关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要18个月，我们赞助商的附属公司将获得总计180,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

费用的报销

我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

关联方附注

保荐人发行了一张本票，允许公司在无担保本票项下借入最多300,000美元，用于首次公开募股的部分费用。公司在本票项下借入148,372美元，已于2021年9月17日全额偿还。本票项下目前没有未付款项。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望向保荐人或保荐人的关联公司或某些董事和高级管理人员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，

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在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会考虑我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

注册权

方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人，将根据于首次公开发售生效日期签署的登记权利协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与任何此类申请相关的费用。尽管如此，承销商不得在本招股说明书生效之日起五年内行使其要求及“搭载”登记权，且不得一次以上行使其要求权利。

关联方交易政策

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易批准政策(《关联方交易政策和程序》或《政策》)，以进一步确保任何关联人交易都经过审计委员会的适当审查、批准，并根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定进行充分披露。本政策适用于吾等与任何关连人士之间的交易或安排，包括董事、董事被提名人、行政总裁、持股量超过5%的股东以及每个该等集团的直系亲属(“关连人士”)。然而，它们不适用于我们与我们的员工、高级管理人员和董事之间的一般利益冲突，包括与从事竞争业务和从我们获得某些利益有关的问题，例如贷款或义务担保，这些问题是根据我们的道德守则以及我们不时实施的其他程序和指南来报告和处理的。

根据该政策，关联人负责确定并向审计委员会报告任何拟议的关联人交易。如行政总裁认为等到可召开审计委员会会议才审查与有关人士的交易不切实际或不宜，只要主席是该交易的无利害关系成员，则审计委员会主席可代表审计委员会担任经授权的小组委员会，以审查该交易。在考虑了审计委员会可获得的所有事实和情况后，审计委员会将酌情批准、批准或拒绝该交易。所有经批准的与关联人的交易将向全体董事会披露。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，我们的董事会必须有多数成员是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。根据《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则，我们有三名《独立董事》。我们的董事会已经决定，根据董事和纳斯达克的适用规则，加里·D·贝格曼、亨利·E·杜布瓦和迈克尔·莱特纳都是独立的纳斯达克公司。

我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

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第14项主要会计费用及服务

以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先核准由独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。

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第四部分

第15项。展品、财务报表明细表。

展品索引

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

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授权委托书

以下签名的每个人构成并任命Richard C.Davis、Romeo A.Reyes和Chandra R.Patel，以及他们中的每一人，他真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将该表格连同其中的所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人都有完全的权力和权限来作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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耐力收购公司。

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

耐力收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了耐力收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年4月23日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年4月23日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述，公司的业务计划取决于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨 March 30, 2022

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F-1

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耐力收购公司

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录

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耐力收购公司

运营说明书

自2021年4月23日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

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耐力收购公司

股东权益变动表

自2021年4月23日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

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耐力收购公司

现金流量表

自2021年4月23日(开始)至2021年12月31日

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