美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13OR 15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

的过渡期__________至

委托文件编号：001-39901

OCA收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：

(212)201-8533

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒   

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易所法案》第13条或第15(D)条提交报告。是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

A类普通股的总市值，但可被视为注册人关联方的人持有的股票除外，参照2021年6月30日A类普通股的收盘价计算，如纳斯达克资本市场是$119,477,626. 

截至2022年3月31日，有14,950,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元3,737,500已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的陈述，包括证券法第27A节(定义见下文)和交易法第21E节(定义见下文)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。该等陈述包括但不限于与本公司完成收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：

第一部分

项目1.业务

我公司

我们是一家空白支票公司，由特拉华州的一家公司组成，目的是与一家或多家企业进行初步业务合并。

首次公开募股

2021年1月20日，我们完成了14,950,000单位的首次公开募股。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.000美元，以及一份本公司可赎回认股权证的一半，每份全额认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买OneShare普通股。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来149,500,000元的毛收入。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了向保荐人出售合共7,057,500份认股权证，每份认股权证的购买价为1美元，所产生的毛收入为7,057,500美元。

共有151,742,500美元，包括首次公开招股所得的144,685,000美元和出售私募认股权证所得的7,057,500美元存入大陆集团作为受托人开设的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官沈大伟、首席财务官兼秘书兼财务主管杰弗里·格拉特和董事之一丹尼尔·明茨领导。我们必须在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，这是我们首次公开募股结束后的18个月(或更晚的日期，不迟于2023年1月20日，在某些条件下，我们可以将截止日期延长到2023年1月20日)。如果我们最初的业务组合没有在2022年7月20日(或更晚的延期日期)之前完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的顾问

奥林巴斯资本是一家专注于亚洲的私募股权公司，是我们的顾问和奥林巴斯资本亚洲公司的顾问。我们利用我们的管理团队和更广泛的奥林巴斯资本平台的能力，主要在科技驱动的商业服务(包括医疗保健和教育)或金融服务行业(“目标行业”)寻找和收购美国业务，这些行业可能提供有吸引力的长期风险调整后回报(因为目标行业预计在未来四年内在美国以每年16%以上的速度增长)，尽管我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利。我们的搜索重点是企业总价值在7.5亿美元至10亿美元之间的业务合并目标。此外，我们相信，我们的管理团队能够推动持续的业务后价值创造，就像我们的团队多年来在目标行业和其他行业的投资所做的那样，并在帮助奥林巴斯资本投资组合的公司在跨境基础上扩张方面建立了良好的记录。我们相信，我们的管理团队非常适合识别有潜力为我们的股东带来诱人的风险调整回报的机会。

奥林巴斯资本是亚洲历史最悠久的地区性中端市场私募股权公司之一。奥林巴斯资本成立于1997年，代表其地区投资基金、行业基金和共同投资者向60多家投资组合公司投资了超过26亿美元，专注于对亚洲中端市场公司进行以控制为导向的扩张资本投资，这些公司受益于亚洲国内消费和城市化趋势，同时利用市场危机或混乱带来的机会。在过去的23年里，奥林巴斯资本最活跃的参与者包括(I)金融和商业服务；(Ii)食品和农业综合企业；(Iii)医疗保健；以及(Iv)环境/可再生业务(奥林巴斯资本为其筹集了专门针对行业的资金)，其大部分资本部署在与目标行业相关的行业。总体而言，35%的资本部署在大中华区；9%部署在东南亚；7%部署在印度；17%部署在日本和韩国；32%部署在多市场/跨境业务(奥林巴斯资本投资的45%资本投资于具有跨境组成部分的公司)，包括奥林巴斯资本成功地与美国公司合作在亚洲建立或扩大业务。

奥林巴斯资本拥有一支经验丰富且富有凝聚力的高管团队，包括首席执行官、首席财务官和董事，他们分别是沈大卫、杰弗里·格拉特和丹尼尔·明茨，他们在亚洲中端市场公司的采购、发展和退出方面拥有超过20年的记录。奥林巴斯资本拥有一支由30多名投资专业人士组成的团队，他们的一般和特定行业的私募股权策略分布在香港、德里、纽约、上海和新加坡的五个办事处。

我们是奥林巴斯资本的第五只区域投资基金奥林巴斯资本亚洲V，L.P.的投资组合，该基金为我们的推出提供了几乎所有的风险资本。因此，我们正在利用奥林巴斯资本的平台，为其团队、交易前景和网络提供完全的访问权限，以及任何必要的资源，以帮助确定、尽职调查和运营支持最初业务合并的目标。

奥林巴斯资本的负责人，包括我们的首席执行官、首席财务官和董事的首席财务官沈大卫、杰弗里·格拉特和丹尼尔·明茨分别负有受托责任，在各自的投资期内将几乎所有的业务时间奉献给奥林巴斯资本亚洲V，L.P.及其其他投资基金和工具的事务和投资组合。作为对奥林巴斯资本亚洲V，L.P.的有价证券投资，我们预计将从奥林巴斯资本平台获得大量时间和支持。

经营战略与竞争优势

考虑到我们的管理团队和奥林巴斯资本的经验，我们的收购和价值创造战略并不局限于特定的行业或地区，我们的收购和价值创造战略是通过利用数字化/技术和推动美国/亚洲跨境增值作为我们投资主题的共同主题来识别、收购和协助目标行业的美国公司，我们可以帮助目标公司扩大或加快其在亚洲的存在。

2019年，亚洲占世界人口的60%，占全球GDP的35%，亚洲开发银行预计，到2040年，这一比例将增长到50%以上。在城市化的推动下，亚洲见证了整个地区日益富裕的中产阶级的出现。到2030年，亚洲的中产阶级人口预计将达到约25亿，这是美国和欧盟预计中产阶级消费者人数总和的3.5倍以上。此外，对我们的战略来说更重要的是，亚洲正在快速数字化，这一事实证明了这一点：互联网经济(定义为电子商务、网约车、数字金融服务、在线旅游和在线媒体的总商品价值)在东南亚各市场以每年超过20%的速度增长，而与美国和中国等更发达的市场相比，这些市场的年增长率为15%-20%。亚洲对技术日益增长的需求在一定程度上是由落后的遗留基础设施推动的。在中国、印度和东南亚，信息技术(IT)的年度支出占GDP的百分比明显低于美国。在中国等市场，大多数IT投资一直是硬件而不是软件(一旦硬件基础设施到位，软件投资通常会加速)。我们认为，对与技术相关的服务不断增长的需求，以及对传统基础设施投资不足的共同作用，支持了我们的观点，即亚洲日益增长的数字技术采用速度将继续超过美国和欧盟，为我们目标行业的企业创造巨大的增长机会。例如，尽管移动技术和网上银行的出现, 相当大一部分亚洲人的银行账户仍然不足或没有账户。我们的战略和重点是利用奥林巴斯资本的资源和关系，帮助合适的美国科技公司利用这些深度和快速增长的亚洲市场。

我们的收购战略利用了奥林巴斯资本的自有交易来源网络，我们相信，行业研究、私募股权赞助和贷款关系的结合为我们提供了许多业务合并机会。此外，我们预计，与上市公司和私营公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师建立的多年交易经验将为公司提供机会。我们的目标是与一家已经从根本上健康的公司合作。我们正在寻求与潜在的收购候选者合作，以进入资本市场，吸引顶级管理人才，并执行专有的价值创造业务计划，帮助公司继续增长，进入其生命周期的下一个阶段。我们采用基本的、以价值为导向的收购框架，寻求一个具有重大股权价值创造潜力的目标，并从可靠的现金流和持久的业务特许经营中获得弹性业务模式。管理团队及其董事会在以下方面拥有经验：

自首次公开招股完成以来，我们一直与我们的管理团队的交易采购关系网络进行沟通，以阐明我们寻找潜在业务组合的参数，并开始寻找和评估潜在机会的过程。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针。我们使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能决定进入我们的初始业务组合，以满足部分但不是所有这些标准和指导方针的目标业务。我们寻求收购一家或多家我们认为：

这些标准并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一家符合部分但非全部这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述所有标准，这些标准将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和关键员工的会议、文件审查、设施检查，以及对向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司是公平的。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们与我们最初业务合并的任何协议的条件，我们的每一位高管和董事在评估特定业务组合方面可能会有利益冲突。

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们董事会的独立成员可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司的证券类别已根据《交易法》登记。然而，我们董事会的其他成员和我们的管理团队可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，即使在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，也可以成为拥有根据交易法登记的证券类别的另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，前提是奥林巴斯资本与该等其他特殊目的收购公司有关联，而该等其他特殊目的收购公司是为了与目标行业以外的实体进行业务合并而成立的。任何此类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)，并且在吾等签署与最初业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就此类标准的满足程度提出估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们预计我们的初始业务组合的结构如下：(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司为实现目标管理团队或股东的特定目标而拥有或收购目标业务的此类权益或资产的少于100%的方式，或出于其他原因。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。

兼并后的价值创造理念

在最初的业务合并后，我们的管理团队打算采用严格的方法来提高股东价值，包括评估现任管理层的经验和专业知识并在适当的时候做出改变，研究增加收入、节约成本、提高运营效率和战略收购和资产剥离的机会，以及进入金融市场以优化公司的资本结构。我们的管理团队打算通过参与董事会、直接参与公司运营和/或在必要时召见前经理和顾问来推进合并后的举措。目前，我们预计这些举措将包括以下内容：

上市公司的地位

我们的结构使我们成为目标企业的一个有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施，而不是像私营公司那样。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新成立公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求来调整对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开招股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们愿意利用适用于其他非成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计首次认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券缺乏吸引力，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年1月20日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。这里提到的新兴成长型公司将与《就业法案》中的含义相关联。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“小型报告公司”。规模较小的报告公司可能利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

在支付5,232,500美元递延承销费后，在扣除与我们初始业务合并相关的费用和开支之前，我们可为初始业务合并提供146,542,632美元的资金，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得这些融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有从事任何业务，只是在一段不确定的时间内寻找初始业务合并。吾等拟利用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或吾等可订立或以其他方式订立的后盾协议)、发行予目标公司拥有人的股份、发行予银行或其他贷款人或目标公司拥有人的债务，或上述各项的组合，以现金进行首次公开发售及私募认股权证的收益。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的各种风险。

从首次公开募股结束起，我们有最多18个月的时间，或者直到2022年7月20日，才能完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，我们可以应保荐人的要求，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间再延长6个月(完成业务合并总共最多24个月)，但保荐人必须将额外的资金存入以下信托账户资产。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆之间于2021年1月14日签署的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在截止日期前五个工作日提前通知，在截止日期或之前向信托账户存入747,500美元(每单位0.05美元)。任何此类付款将以无息贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据贷款人的选择，从向我们发放的信托账户的程序中偿还该等贷款金额，或将部分或全部贷款总额转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该认股权证将与私人认股权证相同。如果我们不完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果我们在可申请的截止日期前五个工作日收到赞助商的通知，表示我们希望延长期限，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%已发行和已发行的公开发行股票，按比例赎回信托账户中持有的部分资金，相当于当时存放在信托账户中的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合适用法律并如本文进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，或者用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为购买其他公司或营运资金提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们的目标业务规模大于我们利用首次公开发售及出售认股权证所得款项净额所能收购的规模，因此可能需要寻求额外融资以完成该等建议的初始业务合并。在遵守适用证券法律的情况下，我们预计仅在完成我们的初始业务合并后，才能同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力。目前，我们不同意与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

目标商业候选人来自不同的独立来源，包括投资银行家和投资专业人士。目标业务可能会因为会议或我们通过电话或邮件的邀请而引起我们的注意。这些消息来源也可能会向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读与我们首次公开募股相关的招股说明书，知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也会提请我们注意他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用或补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只有在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们原本无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会就公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论是什么类型的交易)。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。

我们已同意每月向赞助商的一家关联公司支付总计15,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事或他们各自的关联公司有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级职员或董事或他们各自的关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前负有某些相关的信托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)，并且在吾等签署与最初业务合并相关的最终协议时。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市公司交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就此类标准的满足程度提出估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在我们最初的业务合并中收购无关行业的多个业务。根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性，以确定和选择一个或多个潜在的目标企业, 尽管我们将不被允许与另一家有名义业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的一项或多项业务中由该公司拥有或收购的部分将被计入纳斯达克的80%公平市值标准中。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层努力评估特定目标业务固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们会进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现任管理层和关键员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。

与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，而我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并降低作为单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能在我们的初始业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但在我们的初始业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有必要的技能、知识或经验来加强现有的管理。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式解释了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，目前是否需要股东批准才能进行每笔此类交易。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前并不预期该等购买(如有)会构成受交易所法令下的收购要约规则所规限的收购要约，或受交易所法令下的私营化规则所规限的私营化交易；然而，如果买方在进行任何此等购买时认为有关购买受此等规则所规限，买方将会遵守此等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。在完成我们最初的业务合并之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票。任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私人购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东或投票反对我们的初始业务合并的股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5进行的监管责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求，才能获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其代理人不会购买普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权可以包括这样的要求，即实益持有人必须表明自己的身份才能有效地赎回其股份。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，彼等同意放弃与完成吾等初步业务合并有关的任何创办人股份及其所持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。至于我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或Conducta收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并将需要股东批准，任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的交易都将需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，吾等可在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求规定须经股东批准，或吾等因业务或其他法律理由选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5，则在公开市场上购买我们A类普通股的股票的计划。

如果我们在违反要约收购规则的情况下进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许在投标要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不超过指定数量的未由保荐人购买的公开股票为条件，该数量将基于以下要求：我们不得赎回在完成初始业务合并和支付承销商手续费和佣金后导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。如果公众股东提出的有形资产净额或现金要求高于我们最初的业务合并协议中包含的要求，我们将撤回投标要约，不完成初步业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们的初始业务合并获得股东的批准，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大部分流通股投票支持最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要在首次公开募股中出售的14,950,000股公众股票中有5,606,250股，或37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都有投票权)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完善我们最初的业务组合。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，吾等于完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净额或现金要求后，赎回公开招股股份的金额不得低于5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过2,990,000股，或在我们的首次公开募股中出售的股份的20%，我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公共股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过20%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力, 特别是在与目标的初始业务合并中，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或委托材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在最初投票批准初始业务合并的提案之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料，或者根据持有人的选择，使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或委托书材料(如适用)，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中可能包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公开股东希望行使其赎回权，我们将在发出要约材料之时起至要约期结束时，或在对初始业务合并进行表决前最多两天的时间内(如适用)分发代理材料来投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标他们的股份，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时或何时必须交付股份。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，股东可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付其证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将在最初的业务合并完成后成为“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦初始业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)。此外，如果公众股票的持有人交付了与赎回权选择相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使这种权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在2022年7月20日之前完成具有不同目标的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间段，则最晚到2023年1月20日)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的公司注册证书规定，自首次公开招股完成起，我们只有18个月的时间来完成我们的首次业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多有24个月的时间)。如果我们没有在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并(或者，如果延长到2023年1月20日)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过之后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括在信托账户中持有的资金的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款(少于支付解散费用的利息100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会的批准后，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将失效。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在2022年7月20日(或2023年1月20日，如果延长)之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购公众股票，如果我们未能在分配的18个月期限内(或如果延长，则为24个月期限)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得与该等公众股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(I)修改我们在2022年7月20日之前(如果我们没有在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，或者如果我们延长完成业务合并的期限，则最晚到2023年1月20日)赎回100%我们的公开股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的用于支付税款除以当时已发行的公共股票的数量。然而，在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足有形资产净值要求(如上所述)，吾等届时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，吾等的解散计划必须规定全数偿付针对吾等的所有索偿，或在有足够资产的情况下全数支付款项。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们试图让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的约定将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Withum和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两者中较小的金额，将对我们负责：(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、应缴税款减少而低于每股10.15美元，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的高级管理人员、董事或赞助商的任何成员都不会对第三方的索赔进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的诉讼减少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人提起法律诉讼，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能有有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。我们将努力减少我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃任何权利、所有权, 对信托帐户中所持款项的任何形式的权益或索偿。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以使用信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为194,034美元)来支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最晚到2023年1月20日)，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条为确保对其提出的所有索赔作出合理规定的某些程序，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，而股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间段，则最迟到2023年1月20日)赎回我们的公开股票时，我们向公众股东分发的信托账户的按比例分配根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们没有在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年1月20日之前)，我们将：(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在此之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来纳税(最高可达100美元)，支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，前提是得到我们其余股东和我们的董事会的批准, 在每一种情况下，必须遵守我们根据德拉瓦鲁规定的义务，就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

因此，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开发行的股票。^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中所载的义务，我们将设法让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔在很大程度上是有限的，而且任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，在每种情况下都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除为缴纳税款而提取的利息金额)而承担责任，并且不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用破产法，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不在2022年7月20日之前(或1月20日之前)完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。如果吾等延长完成业务合并的期限)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(Iii)若吾等未能于2022年7月20日前完成业务合并(或如吾等延长完成业务合并的期限至2023年1月20日)，则赎回本公司所有公开股份，但须受适用法律规限。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以按信托账户的适用比例比例进行赎回。该股东还必须行使如上所述的赎回权。与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，这些经修订和重述的公司证书的条款可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，取消支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名官员。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们在我们完成最初的业务合并之前，会把他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据我们所处的初始业务合并过程的阶段，他们在任何时间段投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

2021年1月14日，我们根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和权证，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，如本报告，包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或对账，视情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照美国公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现与《萨班斯-奥克斯利法案》的兼容，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

2021年1月14日，我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格登记声明，根据《交易所法案》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交Form 15以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年1月20日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“小型报告公司”。规模较小的报告公司可能利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

关于与我们的业务相关的风险的完整清单，请参阅我们的(I)注册声明和修订号中题为“风险因素”的部分。2021年第三季度10-Q的1我们可能会在我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于美洲大道1345号，邮编：33。^研发地址：纽约，邮编：10022，电话号码是。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们每月向赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以Suchor身份针对我们的任何财产的诉讼待决或考虑。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开股份和公开认股权证都在纳斯达克资本市场分别以OCAXU、OCAX和OCAXW的符号命名。我们的单位于一月十五日，2021年，我们的公开股票和公开认股权证于March 8, 2021.

于2022年3月31日，有一(1)名我们单位的记录持有人，一(1)名A类普通股的记录持有人，一(1)名B类普通股的记录持有人，以及两(2)名我们的权证的记录持有人。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告“第8项.财务报表及补充数据”所载经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中设定的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月28日在特拉华州注册成立，目的是进行初步的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在追求收购计划的过程中，我们将继续承担巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

我们首次公开募股的注册声明于2021年1月14日宣布生效。于2021年1月20日，吾等完成首次公开发售14,950,000个单位(包括根据全面行使授予承销商的超额配售选择权而向承销商发行的1,950,000个单位)，每单位10.00美元，产生毛收入1.495亿美元，招致发售成本约880万美元，包括520万美元的递延承销佣金。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人私募7,057,000份认股权证，产生约710万美元的毛收入。

于二零二一年一月二十日首次公开发售及出售私人配售认股权证完成后，首次公开发售单位及私人配售认股权证所得款项净额(每单位10.15美元)存入信托户口。信托帐户位于美国，大陆航空公司为受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，期限不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成初始业务合并和(Ii)如下所述的信托帐户的分配。

若吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成首次公开招股的业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及先前未向吾等发放以支付税项的利息(最多减去100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和我们的董事会批准，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

经营成果

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益约4,587,621美元，包括认股权证负债公允价值变动收益7,549,843美元及信托账户利息32,632美元，但由营运亏损约2,556,567美元及认股权证发售成本开支约438,287美元抵销。

从2020年7月28日(初始)到2020年12月31日，我们净亏损1,272美元，其中包括组建和运营成本。

从开始到2021年12月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成首次公开募股，自上市以来，我们的活动仅限于识别和评估初始业务合并的预期收购目标。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有194,034美元，营运资本赤字为1,251,072美元。

本公司截至2021年2月26日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票和保荐人无担保本票贷款145,000美元来满足。保荐人本票上的未偿还余额于2021年2月26日从首次公开募股募集资金中全额支付。于首次公开发售完成后，吾等的流动资金需求已透过完成出售非信托账户持有的私募认股权证所得款项净额满足。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务为我们提供营运资本。

2021年12月14日，我们向保荐人发行了本金高达150万美元的2021年票据。2021年票据的发行与保荐人已向本公司支付并可能在未来支付的营运资金支出有关。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还2021年票据。否则，2021年的钞票将只能从信托账户以外的资金中进行修复。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还2021年票据，但信托账户的任何收益都不会用于偿还2021年票据。在保荐人的选择下，2021年债券的全部或部分未偿还本金可按每份认股权证1.00美元的价格转换为本公司的认股权证(“转换认股权证”)。转换认股权证及其相关证券有权享有2021年票据所载的登记权。截至2021年12月31日，有1,000,000美元未偿还2021年票据。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，通过较早完成初始业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，我们将使用信托账户外持有的这些资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，但递延承销费5,232,500美元、2021年票据项下未偿还的1,000,000美元以及于2021年12月31日到期应付保荐人的117,223美元除外。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。在持续基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计支出的公允价值有关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源容易看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

除下文所述外，我们在提交给证券交易委员会的最终招股说明书中讨论的关键会计政策没有重大变化。

担保责任

吾等根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)题目815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)对认股权证进行评估，并断定本公司与作为认股权证代理人的大陆公司于2021年1月14日订立的认股权证协议中一项与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征而可能更改结算金额的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815-40中有关“衍生工具”的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此，该等认股权证于随附的财务报表中作为衍生工具负债入账，并于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，按美国会计准则第820题“公允价值计量”计量，并于变动期内于随附财务报表的营运报表中确认公允价值变动。

可能赎回的A类普通股

所有14,950,000股A类普通股在首次公开发售中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下，在与最初的业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASCTtope480-10-S99《区分负债与股权》)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。涉及实体所有股权工具的赎回和清算的普通清算事件，不包括在《美国会计准则》第480号专题“区分责任与股权”的规定之外。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，所有可能被赎回的A类普通股股票分别作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。

当赎回价值发生变化时，本公司立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法会将报告期结束时视为证券的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外支付资本的费用和累计亏损的影响。

每股普通股净收入

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑首次公开发售时出售的认股权证及出售私募认股权证以购买合共14,532,500股本公司A类普通股的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，稀释后的每股普通股净亏损与当期每股普通股的基本净收益(亏损)相同。与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

金融工具的公允价值

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC主题820“公允价值计量”中的指导方针。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新主题2020-06，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：在实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行USGAAP下所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权挂钩合同符合范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

本公司管理层并不认为，任何其他近期颁布但并不有效的会计准则，如果目前采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有《条例-K》第303(A)(4)(2)项所界定的任何表外安排。

可能对我们的经营结果产生不利影响的因素

我们的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情的卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对旅游业务造成负面影响的程度，以及我们完成初步业务合并的能力。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我们的努力仅限于组织活动和与我们的首次公开募股相关的活动。我们从事的是无限运营，没有产生任何收入。我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动。July28, 2020。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开发售的净收益和出售由大陆银行作为受托人在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户中持有的私募认股权证的净收益，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

请参考F-1至F-19页，该页包括本报告的一部分，通过引用将其并入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的认证官员(定义如下)或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“认证官员”)的监督和参与下，我们对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所界定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，由于(1)需要重述财务报表以重新分类认股权证，以及(2)对复杂金融工具的会计准则应用不当。

重述财务报表以重新分类认股权证

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。关于对美国证券交易委员会最近有关SPAC会计事项的报表的评估以及管理层随后对其先前发布的财务报表的重新评估，本公司认定其认股权证的会计处理存在错误。管理层的结论是，财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷，未能妥善说明这类工具构成了“美国证券交易委员会条例”所界定的重大弱点。因此，在我们于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中，我们先前发布的截至2021年1月20日的资产负债表在(I)我们于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告和(Ii)于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第1号修正案中进行了重新陈述。

复杂金融工具会计准则的误用

(I)截至2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中的“控制及程序”，(Ii)截至2021年3月31日的三个月及截至2021年6月30日的六个月的财务报表及其他财务数据，及(Iii)截至2021年1月20日的经审计资产负债表关于可赎回A类普通股的分类，已在2021年第三季度10-Q报表第1号修正案和我们于2022年3月9日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格第1号修正案(下称“重述”)中重述，如下所述。关于可赎回A类普通股分类的重述构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。这种实质性的疲软是由于对复杂金融工具的会计准则应用不当造成的。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

根据重述，某些不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司此前将A类普通股的一部分归类为永久股本。该公司重述其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此将被要求在永久股本以外披露。

ITS指出，财务报表的非现金调整不影响以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作得多么好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和舞弊情况。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的法规(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15-d-15(E)所定义)，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制财务报告旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中立即确定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定我们对财务报告的内部控制是无效的，因为本报告其他部分描述了重大弱点。

尽管存在这一重大缺陷，管理层已得出结论，本报告所包括的经审核财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则对其中所列各期间进行了公平列报。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，我们计划加强这些过程，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救计划的基本内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

我们的董事和行政人员的经验如下：

沈大伟自公司成立以来一直担任董事的首席执行官、总裁和首席执行官。沈先生在亚洲和美国拥有超过25年的投资和金融经验，1998年在香港加入奥林巴斯资本，2001年至2010年在东京工作期间领导其在日本的业务。在加入奥林巴斯资本之前，沈南鹏曾在威廉姆斯工作。西蒙父子(亚洲)，由老威廉·西蒙创立的直接投资集团的亚洲附属公司，老威廉·西蒙曾在尼克松和福特总统任内担任美国财政部长。在此之前，沈南鹏在纽约和香港的高盛任职。沈先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和康奈尔大学的理学士学位。

杰弗里·格拉特自公司成立以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，以及我们的董事会成员。Glathas先生在金融服务公司拥有30多年的会计工作经验。在2002年加入奥林巴斯资本之前，格拉特先生负责摩根大通合伙公司管理的80亿美元私募股权投资组合的会计和报告工作。格拉特先生之前是WestLB Panmure Securities的首席财务官，也是安永会计师事务所金融服务业务的高级经理。格拉特拥有布法罗大学的MBA学位和伊萨卡学院的金融与经济学学士学位。

自成立以来，Daniel Mintz一直是我们的董事会成员，在亚洲和美国拥有30多年的私募股权投资和并购经验。在1997年与人共同创立奥林巴斯资本之前，Mintz先生创建了摩根士丹利资本合伙公司(“MSCP”)，并担任该公司的亚洲主管。摩根士丹利资本合伙公司是摩根士丹利的前私募股权部门，管理着40多亿美元的私募股权资本。Mintz先生是MSCP全球投资委员会的成员，并在亚洲和美国的许多投资组合公司的董事会担任董事董事。Mintz先生拥有斯坦福大学工商管理研究生院的工商管理硕士学位，并以优异的成绩获得布朗大学的学士学位和Phi Beta Kappa学位。他是富布赖特奖学金的获得者，也是外交关系委员会的成员。

Gary Bennett自2021年1月起担任董事会成员，在人寿保险行业拥有超过35年的经验，曾在澳大利亚、亚洲和北美的多家跨国公司担任高级领导职位。自2014年创立北极星咨询公司以来，贝内特一直担任该公司的董事长兼首席执行官。北极星咨询是一家咨询公司，为在临时管理、并购、新业务设立、重组、分销、产品开发、营销、领导力和董事会、咨询和投资者支持方面具有特别优势的组织提供高级战略建议和运营支持。在此之前，Bennett先生于2014-2018年间担任墨西哥Seguros蒙特雷纽约人寿董事长兼首席执行官，继续担任董事的非执行董事，负责审计、投资和再保险委员会。在重新加入墨西哥纽约人寿之前，Bennett先生在纽约人寿亚洲区工作了十年，最近在那里他担任纽约人寿国际公司亚洲区首席执行官，负责该公司在该地区的全资和合资业务，并曾担任大中华区执行副总裁兼首席执行官。印度首席执行官兼公司香港业务总裁兼首席执行官。在加入纽约国际人寿之前，他曾在保诚亚洲公司(PCA)管理北亚区董事业务，此前他曾在保诚亚洲公司担任区域董事会成员、Life Exco成员、日本和韩国人寿保险公司董事长兼首席执行官以及日本保诚资产管理公司的董事董事。在2000年加入PCA之前，他是殖民地互助集团(CMG)驻香港亚洲人寿的主席兼首席执行官。贝内特先生目前还担任25点系统公司的董事会副主席, Bennett先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位，并担任Staff.com，LLC和Laptus Solutions，Inc.首席顾问。

Alec Ellison自2021年1月起成为我们的董事会成员，目前是OurCrowd International，G.P.的美国业务主席，OurCrowd International，G.P.是世界领先的风险投资平台之一。在OurCrowd的顾问委员会任职近3年后，他于2019年担任这一职务。他在投行工作了近30年，专注于科技行业，之后加入了OurCrowd。在他的职业生涯中，他为200多笔科技行业完成的并购交易提供咨询服务。埃里森先生曾担任Jefferies LLC的副主席、该公司技术投资银行部的长期负责人以及该公司执行委员会的成员。作为2003年公司收购Broadview International的一部分，他加入了Jefferies，当时他在Broadview International担任总裁。他的投行生涯始于摩根士丹利。从杰富瑞退休后，他创立了Outvest Capital，以追求一种专有的公共投资战略，利用技术变革的加速速度如何影响所有行业的公司。Ellison先生是南卡罗来纳州人，居住在康涅狄格州，拥有耶鲁大学学士学位(以优异成绩毕业)和哈佛商学院优异的MBA学位。

克里斯汀·休斯顿自2021年1月以来一直担任董事董事会成员，她是执行战略集团国际有限公司的创始人兼董事总经理。(“EGSI”)，这是她在1998年创立的。休斯顿女士擅长于亚洲、欧洲和北美的全球高层任命，拥有金融服务和专业服务领域的专业知识。在成立EGSI之前，Houston女士在Tasa International(后来的TMP Search)工作，最初是纽约的合伙人，从1994年开始担任香港办事处的执行合伙人，同时负责亚洲(包括日本)的金融服务和技术实践。在1990年加入TASA之前，休斯顿女士是光辉国际的合伙人，在1986年至1990年期间，她专注于领导美国和亚洲之间的跨境搜索。在进入猎头行业之前，休斯顿女士是J.Walter Thompson-Japan的副总裁兼董事总经理。她在公司层面的管理职位包括露华浓日本市场营销董事总监以及雅芳产品国际部日本和拉丁美洲市场的执行职位。在日本的七年时间里，休斯顿是外国高管女性(少数)在日本的创始成员。休斯顿女士还拥有福特汉姆大学的MBA学位和霍夫斯特拉大学的经济学学士学位。

Emmanuel Pitsilis自2021年1月开始担任麦肯锡董事会成员，1993年在麦肯锡开始他的职业生涯，并于2014年离开，担任高级合伙人。在麦肯锡工作的21年中，他专注于建立公司在亚太地区的存在，最初专注于东南亚，然后是北亚。Pitsilis先生与全球和亚洲领先金融服务公司的首席执行官以及亚洲各地的高级监管机构建立了长期而深厚的关系。皮特西里斯先生还在麦肯锡担任过各种领导和创业职位，例如，他在2006至2013年间领导了麦肯锡在大中华区的金融服务业务。皮特里斯在2021年2月之前一直担任该公司的高级顾问。2014年至2021年初，皮特西利斯参与创立了两家初创企业：VeloTrade(金融科技的一个专注于贸易融资的平台)和齐格尔(LegalTech的一个平台)。他仍然是InDeep Tech、金融科技和电子商务公司的积极投资者，重点放在亚太地区。自2021年4月以来，Pitsilis先生一直担任PartnersCapital亚太区联席主管，这是一家全球外包投资办公室，管理着近500亿美元的资产。皮特西里斯先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位、巴黎理工学院的理科硕士学位和巴黎矿业学院的工程硕士学位。

Jacob Robbins自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员，他是Emeterra的首席执行官，Emeterra是他在2013年创立的一家公司，利用他在农业综合企业和食品饮料行业的丰富全球经验，专注于农业科技和食品科技行业。Emeterra与前景看好的公司和全球知名的研究机构合作，研究涵盖农业生产、收获后保存、加工和物流的颠覆性技术。在加入Emeterra之前，Robbins先生从1993年到2013年在可口可乐公司担任了20年的各种高管职务，担任过多个地区和全球的高管职位，包括负责可口可乐全球品牌的战略投入以及对亚太地区、中东和东欧的端到端供应链的支持。他在可口可乐公司的最后一份工作是管理董事，负责其全球系统的主要农产品和配料，领导世界上最大的糖和淀粉甜味剂供应链。它横跨120多个国家，也是全球可口可乐系统供应链中最大的单一领域。在加入可口可乐之前，Robbins先生是TAS的成员，TAS是印度最大的商业集团塔塔集团的旗舰领导力发展项目。作为TAS计划的一部分，Robbins先生首先在董事长办公室与塔塔钢铁公司合作，随后成功开发和领导了塔塔钢铁公司主要的农产品国际贸易平台，使其在全球范围内占有一席之地。罗宾斯先生是Just(Eat Just Inc)的董事会成员，Just(Eat Just Inc)是一家食品技术公司，致力于在植物界寻找工具，使食品更美味、更健康、更可持续(例如，其植物性JUSTEgg)。他在DouxMatok的顾问委员会任职，该委员会专注于有针对性地提供风味成分, 比如糖和盐。罗宾斯以优异的成绩取得了管理学资格，并在沃顿商学院和哈佛商学院获得了课程的补充。他还以优异的成绩获得经济学理学学士学位。

高级职员和董事的职位数目和任期

我们的董事会由八名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的整整一年后才举行年度会议。由Daniel Mintz和Emmanuel Pitsilis组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由亚历克·埃里森、杰弗瑞·格拉特和雅各布·罗宾斯组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由加里·贝内特、克里斯汀·休斯顿和沈大卫组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据与我们赞助商的协议，在完成我们最初的业务合并后，我们的赞助商将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，离职者可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，而纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会、提名和公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会都根据符合纳斯达克规则的章程运作，经我们的董事会批准，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.ocaacquisition.com/.

审计委员会

贝内特先生、埃里森先生和罗宾斯先生是我们审计委员会的成员，罗宾斯先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。每一位先生。贝内特、埃里森和罗宾斯符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

每位审计委员会成员均精通财务，我们的董事会已认定Bennett先生符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会摘要，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

班尼特先生和休斯顿女士是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员必须是独立的。班尼特和休斯顿都是独立的，休斯顿将担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，在我们的初始业务合并或我们的清算完成之前，除了每月向我们的赞助商的关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与这种初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。不过，在聘用薪酬顾问、外聘法律顾问或任何其他顾问或向他们提供意见前，薪酬委员会会考虑每名顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选，供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善挑选或批准董事被提名人的责任。将参与董事提名的考虑和推荐的董事分别是贝内特、埃里森、皮特西利斯、罗宾斯和休斯顿。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在股东寻求提名人选的过程中考虑董事的候选人，以便在下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)上参选。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

商业行为和道德准则

我们已通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站https://www.ocaacquisition.com/.We上查阅，并提交了我们的商业行为和道德准则以及我们的委员会章程作为注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《商业行为和道德准则》的副本。我们打算在目前的8-K表格报告中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修改或豁免。

企业管治指引

我们的董事会根据纳斯达克的公司治理规则采纳了公司治理准则，这些规则为我们的董事会及其委员会提供了灵活的运作框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事的责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事主席的角色、独立董事会议、委员会的责任和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上找到。

遵守《交易法》第16(A)条

交易所法案第16(A)条规定，我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股票证券超过10%的人士，必须向美国证券交易委员会提交普通股和其他股票证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据吾等向吾等提交的该等表格及若干申报人士的书面陈述，吾等相信于截至2021年12月31日止年度内，根据交易所法案第16(A)条的规定，所有适用于吾等高管、董事及超过10%实益拥有人的报告均已及时提交。

第11项.行政人员薪酬

我们每月向赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有官员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他补偿相关的款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的附属公司就目标业务的自付费用进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除按季度审核委员会审核该等款项外，我们预计不会对董事及行政人员因确定及完成一项初步业务合并而产生的自付开支，实施任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的初始业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东提供。我们已经注意到，合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额有任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于以下人员提供的关于普通股实益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比是基于18,687,500股我们的普通股，包括(I)14,950,000股我们的A类普通股和(Ii)3,737,500股我们的B类普通股，截至2022年3月31日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份都可以一对一地转换为A类普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不得于本报告日期起计60天内行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2020年7月，我们向保荐人发行了总计5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.005美元。于2020年12月，我们的保荐人免费向我们退还了总计1,293,750股方正股票，我们取消了这些股票，导致我们的保荐人持有的已发行方正股票总数为3,737,500股。方正股份的发行数目乃根据预期该等方正股份于首次公开发售完成后将占已发行股份的20%而厘定。

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元(总计7,057,500美元)的价格以私募方式购买了7,057,500份认股权证，同时完成了我们的首次公开募股。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

我们每月向赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论是哪种类型的交易)。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。这类人士因代表我们进行活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商同意提供高达300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年3月31日早些时候，即我们首次公开募股结束时到期。截至2021年1月15日，此类贷款的未偿还余额为152,251美元。这笔贷款在我们首次公开发售结束时偿还，估计有825,000美元的发售所得款项已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)。

如果我们预计我们可能无法在2022年7月20日之前完成我们的初始业务合并，并且我们的保荐人将如下所述的额外资金存入信托账户，我们完成业务合并的时间将再延长6个月，总共最多24个月来完成业务合并。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆航空之间的信托协议的条款，为了使我们完成初始业务合并的时间得以延长，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五个工作日发出通知，在截止日期或之前向信托账户存入747,500美元(每单位0.05美元)。任何此类付款将以无息贷款的形式进行，我们将在完成我们的初始业务合并后，从向我们发放的信托账户的收益中偿还，或在贷款人的酌情决定下，将所有或部分此类贷款金额转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这些认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成过度合并，我们可以仅用信托账户以外的资产偿还此类贷款(如果有)。此外，与我们的初始股东的信件协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商同意在我们没有完成企业合并的情况下放弃偿还此类贷款的权利。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类贷款中最多1,500,000美元可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的贷款条款(如果有)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。截至2021年12月31日未偿还余额为1,000,000美元的2021年票据(见下文讨论)是根据营运资金贷款安排发行的。

2021年12月14日，我们向保荐人发行了本金高达150万美元的本金为2021年的本票。2021年票据的发行与保荐人已经并可能在未来支付给公司的营运资金支出有关。如果我们完成了业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还2021年票据。否则，2021年债券将只从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还2021年票据，但信托账户的任何收益都不会用于偿还2021年票据。在保荐人选择时，2021年11月的全部或部分未偿还本金可按每份认股权证1.00美元的价格转换为本公司的认股权证(“转换认股权证”)。转换认股权证及其相关证券有权享有2021年票据所载的登记权。截至2021年12月31日，根据2021年笔记.

吾等已就私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股订立登记权利协议，并在完成初步业务合并后，提名三名人士加入我们的董事会。

根据与本公司保荐人的书面协议，吾等将向本公司保荐人提供优先认购权，前提是吾等建议于本公司初始业务合并结束前或在结束前，透过发行任何股本证券或可转换为、可交换或可行使的证券(上述营运资金贷款的认股权证除外)或向该等业务合并中的任何卖方发行认股权证以筹集额外资本。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事“的定义一般是指董事会认为与上市公司没有实质关系的人士(无论是直接或作为与公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已确定贝内特先生、埃里森先生、皮特西利斯先生和罗宾斯先生各自为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的”独立董事“。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用及服务费。

以下是已支付或将支付给Withum所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Withum通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表内包含的财务信息、与我们的首次公开募股相关的审计服务以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的费用总额分别约为104,030美元和65,920美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，这些费用不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规没有要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的咨询。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，吾等并无向Withum支付任何与审计有关的费用。

税费。我们向Withum支付了4,120美元，用于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会对我们首次公开募股的完成表示信任。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些服务在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于本报告从F-1开始的财务报表及其附注中。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

第16项。表格10-K摘要。

不适用。

OCA收购公司。

财务报表索引

独立注册公共会计报告

致华侨银行收购公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本核数师已审计随附的华侨银行收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止年度及2020年7月28日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)变动及现金流量表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止年度及2020年7月28日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2022年7月20日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘及随后解散的清盘条件及日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解本公司财务报告内部控制的有效性，但不是为了对本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 31, 2022

PCAOB ID号100

OCA收购公司。
资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

OCA收购公司。
营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

OCA收购公司。

股东权益变动表(亏损)

截至12月31日止年度，2021

和2020年7月28日(成立)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

OCA收购公司。
现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

OCA收购公司。
财务报表附注

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人名义签署。

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