附件4.3
证券说明
以下是根据修订后的1934年《证券交易法》第12节或《交易法》登记的我们证券的重要条款摘要，并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要。我们第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，以及管理公共认股权证的权证协议的全文，都作为展品包括在10-K表格中，本展品是其中的一部分。我们鼓励您阅读特拉华州法律的适用条款、我们的公司注册证书和章程以及认股权证协议的全部内容，以完整描述我们证券的权利和偏好。
授权资本
我们的法定股本包括7.30,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，面值0.0001美元，所有优先股均未指定。
A类普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，A类普通股持有人拥有选举董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。A类普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票投票权。
分红
A类普通股的持有者将有权从合法可用资金中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下，A类普通股都不会宣布或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合，除非A类普通股在发行时的股票得到同等对待。
清盘、解散及清盘
在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有者将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产的金额。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
本公司董事会分为三个级别，即第I类、第II类和第III类，每年只选举一名董事，每一级别的任期为三年，除了在与我们最初的业务合并有关的特别会议上选举董事外，第一类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的初始任期为三年(随后为三年任期)。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
优先股
我们的公司注册证书规定，优先股股票可以不时地以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每一系列优先股的投票权、指定、权力和优先，相对、参与、选择或其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤职。没有流通股优先股。
公开认股权证
我们的公开认股权证是根据2019年5月20日由我们和大陆股票转让信托公司作为权证代理发行的特定认股权证协议发行的。根据认股权证协议，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权在2021年8月15日之后的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份，调整如下。2021年8月15日之后的任何时间，即(A)完成我们的业务合并后30天或(B)与我们首次公开募股有关的登记声明生效日期起12个月内的较晚者。公开认股权证将于2026年7月15日到期，也就是我们最初的业务合并完成五年后，纽约时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述关于登记的义务。除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则我们将不会行使任何公共认股权证，并将无义务在行使公共认股权证时发行A类普通股。如就公共手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。
我们提交了一份关于行使公募认股权证可发行的A类普通股的注册书，该注册书于2021年8月12日宣布生效。如认股权证协议所述，吾等有责任保存一份有关A类普通股股份的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。在本公司未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使公共认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。
一旦公开认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：
·全部而不是部分；
·每份认股权证价格为0.01美元；
·向每位质保人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
·在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，仅当且仅当报告的A类普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果我们如上所述要求公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量，以及在行使我们的公共认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出A类普通股的公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)公共认股权证相关的A类普通股的数量乘以公共认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的前保荐人、GX保荐人有限责任公司及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人被要求使用的相同，如下所述。
如果公共认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该等公共认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件的生效日期，可根据A类普通股流通股的增加比例增加每一份公共认股权证可发行的A类普通股的数量。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或公开认股权证可转换为本公司股本的其他股份)，而非在认股权证协议所述的某些情况下，则认股权证的行权价将会降低。
在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。
如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股的此类流通股减少的比例，可在行使每一份公共认股权证时发行的A类普通股的股票数量将减少。
如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，认股权证的行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是紧接该调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，其后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指定的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公共认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时所应得的A类普通股股份。如果A类普通股持有人在该交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价, 而如果公共权证的注册持有人在公开披露交易后30天内适当地行使公共权证，则认股权证的行使价格将根据公共权证的布莱克-斯科尔斯值(定义在权证协议中)按照权证协议中的规定降低。这种行权价格下调的目的是，当在公共认股权证行使期间发生非常交易，而根据该交易，公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，以确定和变现公共认股权证的期权价值组成部分时，为公共认股权证持有人提供额外价值。这一公式是为了补偿公共权证持有人因要求公共权证持有人在事件发生后30天内行使公共权证而造成的公共权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。有关适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述，您应审阅认股权证协议的副本，该副本是本注册声明的证物。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，公开认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回公开认股权证证书后，即可行使认股权证，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。认股权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权，直至他们行使其公开认股权证并获得A类普通股的股份。发行股票后的类股
普通股在行使公共认股权证时，每个股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。
于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数，以向认股权证持有人发行。
反收购条款
股东特别会议
我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会多数票、董事会主席或首席执行官召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。根据我们现行的章程和章程，为了及时，公司秘书必须在不晚于90号营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知这是当天不早于120号的开业时间这是在前一年年会一周年的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
独家论坛评选
本公司的公司注册证书规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(除某些有限的例外情况外)应是下列任何索赔的唯一和排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生索赔或诉因；(Ii)任何声称我们的任何高管、高级职员或其他员工或股东违反受信责任的索赔或诉因；(Iii)根据特拉华州一般公司法或DGCL的任何规定针对我方、吾等董事、高级职员或员工的任何索赔或诉因；我们的公司注册证书或章程，(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何索赔或诉讼因由，(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；和(Vi)针对我们或我们任何现任或前任董事、官员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务原则管辖。任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意该等规定。
尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多特拉华州法律的一致性，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在它们可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，我们不能确定法院是否会决定这些条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致
与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，修订后的1933年《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，拟议的宪章规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。
根据本公司的注册证书，本公司须受《香港公司条例》第203条规管公司收购的条款所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：
·持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；
·利益相关股东的关联公司；或
·感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。
“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：
·我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
·在交易当天或之后，我们最初的业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。
在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。