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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

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注册人的电话号码，包括区号：(346) 442-0819

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不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是☐  不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。 ☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是⌧不是☐

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，根据纽约证券交易所的报告，参照2021年6月30日普通股的收盘价计算，已发行普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值为$170.76百万美元。

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截至2022年3月30日，有21,451,875普通股，每股面值0.0001美元，注册人发行和发行的股票。

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引用合并的文件：无。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中关于Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在本表格10-K中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

第1项。业务

本报告中提到的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Graf Acquisition Corp.IV。提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月28日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们已经审查并继续审查了许多进入业务合并的机会，但目前我们无法确定我们是否将完成与我们审查的任何目标业务或与任何其他目标业务的业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的首次公开募股(IPO)注册声明于2021年5月20日宣布生效。于2021年5月25日，我们完成了15,000,000个单位(“单位”)的首次公开招股，就所发售单位所包括的普通股而言，“普通股”或“公开股份”为每单位10.00美元，每个单位包含一股公开股份和五分之一的可赎回认股权证(“公开认股权证”)，产生的总收益为1.5亿美元，产生的发售成本约为880万美元，其中约530万美元用于递延承销佣金。我们授予承销商45天的选择权，以IPO价格额外购买至多2,250,000个单位，以弥补超额配售。2021年6月2日，承销商部分行使其超额配售选择权，额外购买了2,161,500个单位(“额外单位”)，产生了约2,160万美元的毛收入(“超额配售”)。该公司因超额配售而产生的额外发售成本约为120万美元(其中约75.7万美元为递延承销费)。

于2021年2月13日完成首次公开招股前，Graf Acquisition Partners LLC(“Graf Acquisition Partners LLC”)代表我们支付了总计25,000美元的若干开支，以换取发行4,312,500股普通股，或每股约0.006美元(“方正股份”)。2021年4月2日，Graf LLC将其创始人的全部股份转让给Graf Acquisition Partners IV LLC(发起人)。2021年4月8日，我们的保荐人向我们的独立董事每人转让了20,000股方正股票，我们的保荐人持有4,252,500股方正股票。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，正如下文更详细讨论的，我们的保荐人以6,650,000美元的购买价购买了总计4,433,333份私募认股权证(定义如下)，或每份认股权证1.5美元，如果我们没有完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。

于首次公开招股结束的同时，吾等完成4,433,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.50港元，所得收益约为670,000美元。于二零二一年六月二日超额配售结束的同时，吾等完成第二次私人配售完成，结果按每份私人配售认股权证1.50元购买合共288,200份额外私人配售认股权证(“额外私人配售认股权证”)，产生额外总收益约432,000元。

在IPO、超额配售和私募结束时，出售IPO中的单位、超额配售和私募认股权证的净收益中的1.716亿美元(每单位10美元)被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户(“信托账户”)，并将仅投资于1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配，如下所述。

截至2021年12月31日，我们的银行账户中约有170万美元，营运资金约为642,000美元。

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实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。吾等拟使用首次公开招股所得款项、出售私募认股权证、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(包括根据远期购买协议或后盾协议，我们可在完成IPO或其他情况下订立)、向目标股东发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了与IPO相关的注册声明，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。由于我们的高级管理人员和董事以及我们的保荐人及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人的费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前提供的服务或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付任何寻找人费用、报销、咨询费、任何款项或其他补偿(无论交易类型如何)。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，而初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家独立估值或评估公司获得意见，这些公司定期准备公平意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们可能在任何企业或行业或地理区域追求初始业务合并目标，其中可能包括但不限于移动、技术、交通、新能源、软件、基础设施、消费、

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这些公司包括国防和网络安全、商业和房地产服务、金融和数据服务、医疗保健、多元化工业制造、技术、分销和服务，以及帮助解决不断变化的环境、社会和治理(ESG)相关问题的公司。

纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立的估值或评估公司获得意见，这些公司定期仅就此类标准的满足程度提供公平意见。虽然吾等认为本公司董事会不太可能不能就公平市价作出该等独立厘定，但如董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则本公司的资产或前景存在相当大的不确定性，包括该公司处于发展、营运或增长的早期阶段，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识对进行该等分析有帮助或必要。由于任何意见，如果获得，将只是声明公平市场价值符合80%的净资产测试，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纽约证交所80%的净资产测试中，这些业务中被拥有或收购的部分将被考虑在内。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息，以及我们认为适当的其他审查。我们还可能保留与潜在目标业务相关的专业知识的顾问。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低在单一行业中从事单一业务的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。

此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，这是一种安全措施

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根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5，港湾不承担操纵责任。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回全部或部分普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(包括利息(利息应扣除应付税款))除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、行政人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成我们的初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回全部或部分普通股。至于吾等是否会就建议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将由吾等自行决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。

如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东不能投标超过指定数量的非保荐人购买的公众股票，该数量将基于以下要求：我们不能赎回公众股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元

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完成我们的初始业务合并(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在IPO中出售的17,161,500股公开股票中有6,435,563股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，吾等于完成初始业务合并后赎回公开上市股份的金额不得少于5,000,001美元(以便吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，亦不得赎回与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净值或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

投标与赎回权或投标要约有关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在投票前两个工作日向我们的转让代理提交他们的证书，以便在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并，要么根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出委托书材料之时起，直到就初始业务合并进行投票前两天，该股东将有权投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

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与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括此类股票的受益所有者的姓名。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到IPO完成后24个月，或到2023年5月25日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有24个月的时间完成首次公开募股，或直到2023年5月25日，完成我们的初始业务合并。如果我们无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和最高10万美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股票数量；根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高管和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内、或在2023年5月25日之前、或由于修订和重述公司注册证书而导致我们必须完成初始业务合并的任何延长时间内完成初始业务合并，他们已放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了公众股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，如果我们没有在IPO结束后24个月内或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，或者不提供与业务合并相关的赎回，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(因此我们不受

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美国证券交易委员会的“细价股”规则)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由当时信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将IPO、超额配售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据特拉华州公司法(“DGCL”)第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付(如适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。

如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的金额，将对我们负责：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，前提是此类责任将不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

由于信托资产价值的减少，信托账户中的收益减少到(1)每股公众股份10.00美元或(2)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份的较少数额，

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在每一种情况下，如果我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股所得款项中获得最多约1,750,000美元，减去截至该日产生的运营费用，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用，包括董事和高级职员的保险费超过我们估计的大约1,900,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果包括董事和高级管理人员保险费在内的发售费用低于我们估计的约1,900,000美元，我们打算在信托账户以外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在IPO结束后24个月内或2023年5月25日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内或在2023年5月25日之前没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在IPO结束后24个月内或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。相应地，, 我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。

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因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责，我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔被认为是非常有限的，而任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性被认为是微乎其微的。此外，吾等的保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期因信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公开股份的较低数额所需承担的责任范围内，在上述两种情况下均扣除提取的利息以支付税款，且不会就吾等弥偿IPO承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。

此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公开股票。或就业务合并作出赎回规定，及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内或在2023年5月25日前(视乎适用法律而定)完成业务合并，则赎回本公司所有公众股份。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过关联公司识别和实施业务合并的丰富经验，可能拥有条款比我们更具吸引力的未偿还证券。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。尽管如此，有关首次公开招股的注册声明、我们经修订及重述的公司注册证书及我们的业务守则

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行为和道德使我们的高管和董事无法与我们直接竞争。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些或其他因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们从我们赞助商的子公司G-SPAC Management LLC租赁了我们的执行办公室，地址是德克萨斯州伍德兰兹77380号，400套房休斯兰丁大道1790号，我们的电话号码是(346)442-0819。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。我们每月向G-SPAC Management LLC支付15,000美元，用于为我们和我们的管理团队成员提供办公空间、秘书、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。​

雇员/官员

我们目前有六名高管：首席执行官James A.Graf；联席总裁兼董事Gus Garcia和Lewis Silberman；首席财务官兼财务主管Anantha Ramamurti；执行副总裁兼总法律顾问兼秘书Anthony A.Kuznik；以及战略执行副总裁Sabrina McKee，没有员工或承包商。我们的高管没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。所有高管将把他们几乎所有的专业时间集中在公司上，即Graf Acquisition Corp.II(“Graf II”)和Graf Acquisition Corp.III(“Graf III”)(一旦Graf II和Graf III完成各自的首次公开募股)，以及随后与Graf关联的SPAC。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工或承包商。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、在正常业务过程之外的大量资产收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网网站位于在http://www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供这些文件的副本，地址为德克萨斯州伍德兰兹77380，休斯着陆大道1790号，400室，或致电(346)442-0819。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。.

风险因素摘要

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们普通股流通股的20%。根据首次公开招股时签订的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务，包括在IPO期间或之后购买的创始人股票以及任何在IPO期间或之后购买的公开股票。

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组合。因此，除了我们最初的股东创始人股票外，我们只需要4,290,376股公开发行的股票，即IPO中出售的17,161,500股公开发行股票中的25.0%，就可以投票支持最初的业务合并，我们最初的业务合并就会获得批准。首次公开募股完成后，我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

您可能没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致我们初始业务合并协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果你需要即刻的流动性，你可以尝试公开出售你的股票。

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然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在IPO完成后24个月内或在2023年5月25日之前完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在IPO结束后24个月内或2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务在洽谈业务组合时可能获得筹码，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法与任何目标业务完成我们的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发和其他事件以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发已经产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对世界各地的经济和金融市场、商业运营和商业行为产生不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能会或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

此外，如果新冠肺炎的任何治疗方法或疫苗无效或未得到充分利用，则可能会延长对我们的业务和任何潜在目标业务的影响。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。最后，新冠肺炎的爆发也可能具有加剧本报告中描述的许多其他风险的效果。风险因素“部分，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的那些。

我们可能无法在IPO结束后24个月内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法在IPO结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务组合，或在2023年5月25日之前完成。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及包括本文所述风险在内的其他风险的负面影响。例如，疫情

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新冠肺炎在美国和全球的业务持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，并遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及这里的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO、超额配售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，比如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过IPO、超额配售和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东赎回的与我们最初的业务合并相关的普通股股票支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及其他风险因素。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果IPO、超额配售和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少运营到2023年5月25日，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于这样的金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少运营到2023年5月25日。我们相信，IPO、超额配售和信托账户以外的可用资金将足以让我们至少运营到2023年5月25日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们向顾问支付费用，或签订意向书或合并协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，并随后被

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如果我们被要求没收这类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及其他风险因素。

如果IPO、超额配售和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在IPO、超额配售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有1,750,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用包括董事和高级管理人员保险费超过我们估计的大约1,900,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。相反，如果IPO费用(包括董事和高级管理人员保险费)低于我们最初估计的约1,900,000美元，我们打算在信托账户以外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类营运资金贷款可以转换为额外的权证，每份权证的价格为1.50美元。在完成我们最初的业务合并之前, 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为第三方的参与比其他替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回时

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就吾等的公开股份而言，如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的债权人债权作出偿付，而债权人并未获豁免。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据首次公开募股时签订的书面协议(作为本10-K表格的证物)，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。

因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

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我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

首次公开发售、超额配售及出售认股权证所得款项净额为171,615,000元，将存入计息信托账户。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入将减少。如本文所述，在某些情况下，我们将被要求赎回我们的公众股票，以按比例分享信托账户中持有的收益，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到171,615,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内，或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，或规定赎回与业务合并相关的赎回；或(Iii)在首次公开募股结束后24个月内或在2023年5月25日之前没有初步业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、州和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在IPO结束后24个月内或2023年5月25日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票。

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倘若吾等未能完成初步业务合并，吾等不打算遵守前述程序，本公司将终止首次公开招股。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责，我们股东的任何责任可能延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内或2023年5月25日内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的整整一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(B)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业或部门寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标业务可能不具备部分或全部这些属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及其他风险因素。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了初始业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑管理层专业领域之外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对IPO投资者的有利程度低于对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或另一家独立估值或评估公司获得意见，后者定期准备公平意见，证明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。

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此外，如果我们的董事会不能确定目标企业的公平市场价值，根据纽约证券交易所的规则，我们的初始业务合并必须与一个或多个运营企业或资产发生，其公平市场价值必须至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，净额支付给管理层用于营运资本目的，不包括任何递延承销佣金的金额)，我们将听取独立投资银行公司或另一家独立估值或评估公司的意见，这些公司定期仅就此类标准的满足情况准备公平意见。

除上述两种情况外，吾等无须向独立投资银行公司或另一独立估值或评估公司征询意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。首次公开招股后，有381,250,000股授权但未发行的普通股可供发行(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的普通股股份。IPO完成后，立即没有优先股发行和流通股。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事同意，如果我们没有在IPO结束后24个月内或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，或者没有规定与业务合并相关的赎回，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的普通股，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款的净额), 除以当时已发行的公开发行股票的数量。任何此类赎回都可能受到与企业合并相关的赎回相同的程序和限制。

增发普通股或优先股：

可以从属于权利如果优先股发行的权利优先于普通股的权利，普通股持有者的权益将受到影响；

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在我们最初的业务合并完成后，方正股票的价值很可能大大高于为它们支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

我们的保荐人总共向我们投资了6,675,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收购价和私募认股权证的6,650,000美元的收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么3,750,000股方正股票的隐含价值总计为37,500,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.78美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能有不同于公众股东的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少，如果我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同，情况也是如此。因此，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及其他风险因素。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事和官员还担任其他实体的官员和董事会成员，包括但不限于本报告题为“项目10.董事、高级管理人员和公司治理“这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准，或者不具备部分或全部这些属性，并且此类交易得到我们所有董事的批准，我们可能会寻求此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或另一家独立估值或评估公司的意见，从财务角度考虑与一家或多家与我们的高管、董事或现有股东有关联的国内或国际业务合并对我们股东的公平性，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

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我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在IPO后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括(例如)与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在IPO后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。吾等可向有关承销商或其联营公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时在公平磋商中厘定；惟不会与任何承销商或其各自联营公司订立任何协议，亦不会在首次公开招股日期起计60天前向任何承销商或其各自联营公司支付任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与IPO有关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在IPO期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月13日，Graf LLC代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行4,312,500股方正股票，约合每股0.006美元。2021年4月2日，Graf LLC将其所有创始人股份转让给我们的赞助商。2021年4月8日，我们的保荐人向我们的独立董事每人转让了20,000股方正股票，我们的保荐人持有4,252,500股方正股票。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计4,433,333份私募认股权证，购买价为6,650,000美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。

我们方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并或收购要约相关的方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。我们的赞助商由詹姆斯·A·格拉夫控制，与创始人股份相关的会员单位由格拉夫先生拥有。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在IPO后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，在豁免有效和可强制执行的情况下，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用IPO、超额配售和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证所得款项净额中，171,615,000美元(不包括信托账户以外持有的现金)将可用于完成我们最初的业务合并及支付相关费用及开支，包括行使超额配股权21,615,000美元的递延承销佣金。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们的经营业绩和盈利能力以及我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额，不得令我们在完成初始业务合并后的有形资产净额少于5,000,001美元(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，亦不会导致协议中有关我们初始业务合并的任何更大有形资产净额或现金要求少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。关于业务前合并活动的修订和重述的公司注册证书的修订(包括要求将首次公开募股、超额配售和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放这些金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)将需要获得65%普通股的持有人的批准，并修改我们的权证。

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协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票。此外，我们修订和重述的公司证书要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，或提供与业务合并相关的赎回，我们就必须赎回100%的公开股份。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，任何与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将IPO收益、超额配售和私募认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或消除)，如果获得有权就此投票的普通股65%的持有者批准，可以进行修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到有权投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们初始业务合并之前的行为, 这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，如果我们没有在IPO结束后24个月内或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，或者不提供与业务合并相关的赎回，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、执行人员和董事签订的一项书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律寻求替代补救措施，例如股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

虽然吾等相信首次公开招股、超额配售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未选定任何特定目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果IPO、超额配售和出售私募认股权证的净收益被证明不足，要么是因为我们最初业务组合的规模，要么是因为

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为寻找目标业务而获得的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境使企业获得收购融资变得尤为困难。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在IPO中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的初始股东选举产生，分为三个级别，除初始任期外，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所的规定。

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关于财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与业务后合并相关的风险

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的关键人员或高级管理人员和董事可在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员或高级管理人员和董事的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的主要人员或高级管理人员和董事在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者的某些关键人员或高级管理人员和董事仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的某些关键人员或高级管理人员和董事可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏必要的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖于我们的关键人员以及我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对较少的个人，特别是我们的关键人员以及我们的执行官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的关键人员以及我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。然而，关于首次公开募股的注册声明、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的商业行为和道德准则禁止我们的高管和董事与我们直接竞争。此外，在我们首次公开募股时，我们的所有高管都同意将几乎所有的专业时间集中在我们和Graf II和Graf III(一旦Graf II和Graf III完成各自的首次公开募股)以及后续Graf附属SPAC上。我们没有与我们的任何关键人员或我们的董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名关键人员或董事或高管的服务出现意外损失，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们实现最初业务合并的能力或合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。这样的谈判

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将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定该等个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

如果我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，那么这可能会导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。我们的每个官员都在从事其他几项业务努力，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。具体地说，我们的每位高管和董事都是Graf II和Graf III的高管或董事高管，并可能在后续的Graf附属SPAC中承担类似的职责，这些SPAC中的每一个都是由Graf Acquisition Partners Investco LLC(我们的“保荐父实体”)赞助的尚未完成首次公开募股的空白支票公司或其他空白支票公司。然而，我们的所有高管预计将把他们几乎所有的专业时间都集中在我们的事务上，关注Graf II和Graf III(只要Graf II和Graf III完成它们各自的首次公开募股)以及后续的Graf附属SPAC。此外，我们的高管和董事可能在他们的其他专业活动中也存在利益冲突，包括Graf先生作为Catcha Investment Corp.的独立董事的参与，以及Garcia、Silberman和Ramamurti先生作为(A)GSR II气象收购公司(GSRM)(以下简称GSR)的高管和董事的服务。一家空白支票公司，以及(B)咨询公司SPAC Consulting Partners，LLC(“SAP LLC”)的管理合伙人。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入大量时间处理此类事务(与我们、Graf II、Graf III和其他Graf附属SPAC有关的时间承诺除外)，超过他们目前的承诺水平, 这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们管理团队过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。

关于我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的业绩，包括但不限于Graf Industrial Corp.(“Graf I”)的业绩，并不保证(I)我们可能或可能试图完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与他们相关的业务(包括Graf I)的历史业绩记录，以此作为我们对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报的指示。

我们所有的管理人员和董事现在都是，将来也可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的实体的附属公司，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他们的时间和决定特定商业机会应该呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，未来可能会成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。预计我们的所有高管将把几乎所有的专业时间集中在公司、Graf II和Graf III(一旦Graf II和Graf III完成各自的首次公开募股)以及后续的Graf附属SPAC上。然而，我们的高管和董事可能会在他们的其他专业活动中存在利益冲突，包括Graf先生作为Catcha Investment Corp.的独立董事公司以及Garcia、Silberman和Ramamurti先生分别担任(A)空白支票公司GSR的高管和董事以及(B)咨询公司SAP LLC的管理合伙人。我们与我们的高级管理人员和董事签订的雇佣合同不会限制他们在其他业务中工作的能力，然而，与我们的首次公开募股、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的商业行为和道德准则有关的注册声明禁止我们的高级管理人员和董事与我们直接竞争。除上述外，我们的保荐人、高级职员和董事可参与形成、或成为其他空白支票的高级职员或董事

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公司在完成我们最初的业务合并之前。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。虽然我们没有审查潜在利益冲突的正式政策，但我们的董事会将逐一审查任何潜在的利益冲突，包括但不限于，加西亚、西尔伯曼和拉马穆蒂先生在GSR和SAP LLC中的参与。特别是，我们的每位高管和董事都是Graf II和Graf III的高管或董事高管，并可能在后续的Graf附属SPAC中承担类似的职责，这些SPAC中的每一个都是由保荐父实体赞助的尚未完成首次公开募股的空白支票公司，或其他空白支票公司。Graf II和Graf III中的每一个都可能寻求在任何地点完成业务合并，并不专注于任何特定行业的业务合并，仅在规模上有所不同。任何此类公司，包括Graf II、Graf III、Catcha Investment Corp.、GSR和SAP LLC，在寻求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。放弃公司机会的目的是允许具有多个业务联系的高级管理人员、董事或其他代表继续担任我们公司的高级管理人员或进入我们的董事会。我们的高级管理人员和董事可能会不时地获得机会，这些机会可能会让另一家企业和我们都受益。在我们的章程中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人将无法担任高级管理人员或董事。我们相信，我们从拥有代表中获益良多，他们为我们的管理层带来了重要、相关和宝贵的经验，因此，在我们修订和重述的公司注册证书中加入“企业机会”豁免条款，为我们提供了更大的灵活性，以吸引和留住我们认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。

然而，董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务组合，而不是为我们的业务组合寻找合适的收购目标。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突，从而可能对业务合并的时机产生负面影响。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的保荐人母公司、我们的董事或高级管理人员或他们的任何关联公司有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌情决定权可能会导致利益冲突，包括格拉夫先生作为Catcha投资公司的独立董事董事以及Garcia、Silberman和Ramamurti先生作为GSR的高级管理人员和董事以及(B)咨询公司SAP LLC的管理合伙人在决定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并且符合我们股东的最佳利益时。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们最终可能不会因为这样或任何其他原因而对他们提出任何索赔。

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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高管和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金，(Ii)已从D&O保单收到收益，或(Iii)我们完成初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

与IPO相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本公司参与的IPO有关的每一项协议均可在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要得到我们股东的批准, 可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股相关，(Ii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公共股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内，或在2023年5月25日之前完成我们的初始业务合并，或就业务合并作出赎回规定，及(Iii)如吾等未能在首次公开招股完成后24个月内或在2023年5月25日之前完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份，惟须受适用法律规限，并如本文所进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市。虽然在IPO生效后，我们预计将在形式上达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。

此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的全球市值将被要求至少为1.5亿美元，我们公开持有的股票的总市值将被要求至少为4000万美元，我们将被要求至少拥有400个整批持有者和1,100,000股公开持有的股票。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们预计我们的单位、普通股和认股权证将根据法规涵盖证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的普通股将比你行使这种认股权证换取现金时获得的普通股要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在我们最初的业务合并结束后第60个工作日，一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免注册的规定，在没有有效的登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。其次，如果我们的普通股在任何时候行使非在国家证券交易所上市的认股权证，以致它符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，在这种情况下，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。

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我们不是这样选择的，我们将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽商业上合理的努力注册或使股票符合资格。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将支付认股权证行权价，交出该数量的普通股认股权证，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)普通股“公平市价”(见下一句定义)除以(Y)认股权证行权价格所得的差额所得的商数。“公平市价”是指在认股权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来这种权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证、行使方正股份时可发行的普通股股份及他们持有的私人配售认股权证，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们单位的IPO价格和IPO规模的确定，比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的IPO价格是否正确反映了此类单位的价值。

在首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与承销商磋商。在确定IPO规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定首次公开募股的规模、价格和单位的条款，包括单位的普通股和认股权证时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

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经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的某些认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

我们根据《实体自有权益衍生工具及对冲合约》(ASC 815-40)所载指引，计算4,721,533份私募认股权证。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使认股权证后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回未偿还认股权证，前提是在发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最新报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。我们将尽商业上合理的努力，在我们在IPO中提供认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买3,432,300股普通股作为IPO发售单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计4,721,533份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，包括承销商部分行使其超额配售选择权。此外，如果我们的保荐人或其联属公司，或我们的任何高级管理人员或董事发放任何营运资金贷款，贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括可行使性和行使价。

就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，则除若干有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使此等认股权证后可发行的普通股)，直至吾等首次业务合并完成后30天。

由于每个单位包含一个认股权证的五分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的五分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将以五分之一的股份总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

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我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们为完成最初的业务合并而发行额外的普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，新发行的价格低于每股普通股9.20美元，(Ii)该等发行的总收益占初始业务合并完成日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们证券的市场可能不会发展，或者如果发展起来，也可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的官员或雇员只能向特拉华州衡平法院提起诉讼，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对此没有事由管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。, 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些排他性法院规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的法院规定的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定；, 我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

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我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在完成初步业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有170万美元，营运资本约为642,000美元。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们的现金储备将足以完成我们的收购计划，或者我们完成初步业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及

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委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。属性

我们的行政办公室位于德克萨斯州77380，伍德兰兹林地休斯兰丁大道1790号。我们的行政办公室是由赞助商的附属公司提供给我们的，我们已同意向赞助商的附属公司支付每月高达15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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目录

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股和认股权证分别以“GFOR.U”、“GFOR”和“GFOR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2022年3月10日，我们单位有1名记录持有人，我们的普通股有6名记录持有人，我们的权证有2名记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记证券和使用登记发行所得款项

2021年5月25日，我们完成了1500万套的IPO。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为150,000,000美元。摩根大通和奥本海默(Oppenheimer&Co.)(“承销商”)担任此次IPO的账簿管理人。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了额外的2,161,500个单位，产生了21,615,000美元的毛收入。此次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明中登记的(登记号：第333-253411号)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年5月20日生效。

在完成首次公开招股的同时，我们完成向保荐人按每份私募认股权证1.5元的价格，向保荐人配售合共4,433,333份私募认股权证，所得款项总额为6,650,000元。关于超额配售，我们完成了额外的288,200份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生额外收益432,300美元。每份私人配售认股权证可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

除若干有限的例外情况外，私募认股权证与首次公开招股中出售的单位的认股权证相同，但私募认股权证在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

在首次公开募股、超额配售和私募认股权证收到的总收益中，总计171,615,000美元存入信托账户。

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目录

我们总共支付了3,432,300美元的承销折扣和佣金，以及279,527美元的其他与IPO相关的成本和支出。此外，承销商同意推迟6,006,525美元的承保折扣和佣金。

第六项。已保留

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Graf Acquisition Corp.IV。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K表格中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本10-K表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月28日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是为了实现业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的赞助商是Graf Acquisition Partners IV LLC。2021年5月25日，我们以每股10.00美元的价格完成了15,000,000股的IPO，产生了1.5亿美元的毛收入，产生了约880万美元的发行成本，其中约530万美元用于递延承销佣金。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权，购买了额外的2,161,500个单位，产生了约2,160万美元的毛收入。我们因超额配售而产生的额外发售成本约为120万美元(其中约80万美元为递延承销费)。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了4,433,333份私募认股权证的私募，向我们的保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格配售，产生约670万美元的收益。我们于2021年6月2日完成第二次私募，同时完成超额配售，从而出售额外的288,200份私募认股权证，产生额外的毛收入约432,000美元。

在IPO、超额配售和私募结束时，出售IPO单位和私募认股权证的净收益中的1.716亿美元(每单位10美元)存入作为受托人的大陆股票转让信托公司开设的信托账户，并将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

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目录

我们的管理层对IPO、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

如果我们尚未在IPO结束后24个月内或在2023年5月25日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清盘，在每个情况下，均受本公司在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求所规限。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有170万美元，营运资本约为642,000美元。

截至2021年12月31日，我们的流动性需求通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元购买创始人股票，保荐人以本票形式提供约67,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得收益。我们于2021年5月26日全额偿还了期票。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，不时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否必要(“营运资金贷款”)。截至2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，管理层认定，公司可能无法履行其债务，因为这些债务在财务报表可供发布之日起一年内到期。因此，管理层已认定，流动资金状况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。截至2021年12月31日，未对资产或负债的账面金额进行任何调整。

经营成果

我们从2021年1月28日(成立)到2021年12月31日的整个活动都是为了IPO做准备，自IPO以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以投资收入的形式从我们在信托账户中持有的投资中产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

于2021年1月28日(成立时)至2021年12月31日止期间，我们录得净亏损约991,000美元，其中包括发行私募认股权证的非营运亏损约420万美元、一般及行政开支约220万美元、特许经营税开支约185,000美元及关联方行政开支约108,000美元、分配予衍生权证负债的发售成本约34,000美元、权证负债的公允价值变动约570万美元及信托账户投资收入约41,000美元。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

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目录

登记和股东权利

本公司创办人股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及于营运资金贷款转换后发行的任何普通股)的持有人根据于首次公开招股生效日期签署的登记权协议有权享有登记权。这些持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，从与IPO相关的最终招股说明书之日起，减去承销折扣和佣金，最多可额外购买2,250,000个单位。2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股和超额配售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计340万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约600万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

《行政服务协议》

2021年5月20日，我们达成了一项协议，该协议规定，自公司的证券通过完成初始业务合并和清算在较早的时间在纽约证券交易所首次上市之日起，公司同意向保荐人的关联公司G-SPAC Management LLC支付每月15,000美元，用于向公司和管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务。在截至2021年12月31日的三个月和2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间，根据本协议，公司分别产生了约45,000美元和108,000美元的费用。截至2021年12月31日，该公司在所附资产负债表上没有与该协议相关的服务余额。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会将按季度审查公司向保荐人、高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

衍生权证责任

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司将根据FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

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根据ASC 815，私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面值调整至公允价值，直至行使该等工具为止。截至2021年12月31日的私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的普通股

根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能进行赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，于首次公开招股时(包括行使超额配售选择权)，17,161,500股普通股按赎回价值作为临时股本列账，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可能赎回的普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)起，本公司确认由初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)及累计亏损的费用。

普通股每股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与首次公开招股(包括行使超额配股权)及私募有关发行的认股权证(包括行使超额配股权)及为购买合共8,153,833股普通股而发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，从2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间，稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月28日采用ASU 2020-06，采用修改后的回溯法进行过渡。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

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表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第八项。财务报表和补充数据

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目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表索引

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目录

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Graf Acquisition Corp.IV

对财务报表的几点看法

我们审计了Graf Acquisition Corp.IV(“公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月28日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述以前发布的财务报表

如财务报表附注2所述，公司先前发布的2021年5月25日财务报表已在此重述，以纠正某些错误陈述。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，公司将停止所有业务，但清算目的除外。流动资金状况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

March 30, 2022

PCAOB第100号

F-1

目录

Graf Acquisition Corp.IV

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录

Graf Acquisition Corp.IV

营运说明书

自2021年1月28日(成立)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

Graf Acquisition Corp.IV

股东亏损变动表

自2021年1月28日(成立)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

Graf Acquisition Corp.IV

现金流量表

自2021年1月28日(成立)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

F-6

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

F-7

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-8

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-9

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

F-10

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

F-11

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

F-12

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-13

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

F-14

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-15

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-16

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-17

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-18

目录

Graf Acquisition Corp.IV

财务报表附注

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F-19

目录

第九项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

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第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本10-K表格涵盖的期间内，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制，以及每股收益的列报没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致该公司重述了截至2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对复杂金融工具以及相关账目和披露的账面价值的错误陈述，以及每股收益的列报，这将导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。结果, 我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本10-K表中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所列各时期的财务状况、经营成果和现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本10-K表格不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为这些情况导致我们的财务报表重述如下。

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括就公司发行的可赎回普通股和认股权证的某些复杂特征的会计问题咨询主题专家，以及公布每股收益。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

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项目9B。其他信息

没有。

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。董事、行政人员及公司管治人员及董事

我们的行政人员和董事如下：

​

​

詹姆斯·A·格拉夫自2021年1月以来一直担任我们的首席执行官。目前，Graf先生自2021年2月以来一直担任Catcha Investment Corp.(纽约证券交易所代码：CHA)的独立董事，并自2020年7月和2021年1月分别担任Graf II和Graf III的首席执行官。格拉夫从2018年6月开始担任空白支票公司Graf Industrial Corp.的首席执行官，该公司于2020年9月与Velodyne Lidar，Inc.合并。格拉夫先生于2018年6月至2019年9月担任格拉夫实业公司的董事，并于2020年9月至2021年2月担任Velodyne Lidar，Inc.的董事。Graf先生自2018年1月起担任白金鹰收购公司的董事，于2019年3月与Target物流管理有限公司和RL Signor Holdings有限责任公司进行业务合并。格拉夫从2015年6月双鹰收购公司成立至2017年11月与Williams Scotsman，Inc.的业务合并，一直担任该公司的副总裁、首席财务官和财务主管。自2013年4月银鹰收购公司成立以来，他一直担任该公司的副总裁、首席财务官、财务主管和秘书，一直担任该公司的副总裁、首席财务官、财务主管和秘书；自2013年4月银鹰收购公司成立以来，他一直担任该公司的副总裁、首席财务官、财务主管和秘书；自2011年2月该公司成立以来，他一直担任该公司的副总裁、首席财务官、财务主管和秘书，直至2013年1月该公司与Row 44，Inc.和Advanced Inflance Alliance AG的业务合并。2013年至2014年，他担任德国实体Global Entertainment AG的副董事长，持有GEE在友邦保险的股份，并于2013年担任GEE的特别顾问。他在2015至2016年间担任VDTH的特别顾问。2008年至2011年，格拉夫担任投资银行TC Capital Ltd.驻新加坡董事的董事总经理。2007年至2008年, 格拉夫先生受聘为Metro-Goldwyn-Mayer，Inc.提供金融咨询服务。2001年，Graf先生创立了Praedea Solutions公司，并成为该公司的首席执行官。Praedea Solutions公司是一家企业软件公司，在美国、马来西亚和乌克兰都有业务。Praedea Solutions，Inc.的资产于2006年被出售给新华金融有限公司的全资子公司Mergent Inc.，并更名为Mergent Data Technology，Inc.，格拉夫先生在2006年至2007年期间继续担任该公司的首席执行官。Praedea Solutions Inc.更名为PSI Capital Inc.，目前是格拉夫私人投资的投资控股公司。格拉夫继续担任PSI Capital Inc.的首席执行长。在创立Praedea之前，格拉夫曾于1998年至2000年担任美林驻新加坡的董事董事总经理，并于2001年担任美林的顾问。1996年至1998年，格拉夫先生先后担任董事和董事的董事总经理，并担任德意志银行在香港的投资银行实体德意志摩根格伦费尔(香港)有限公司的总裁。1993年至1996年，他担任美邦香港和洛杉矶的副总裁。从1987年到1993年，格拉夫曾是摩根士丹利驻纽约、洛杉矶、香港和新加坡的分析师和助理。格拉夫先生于1987年在芝加哥大学获得文学学士学位。

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格斯·加西亚自2021年3月以来一直担任我们的联席总裁，并自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。加西亚先生自2021年10月以来一直担任GSR的联席首席执行官和董事会成员，自SAP LLC于2021年成立以来一直担任管理合伙人，自2021年3月以来一直担任Graf II和Graf III的联席总裁。加西亚先生是美国银行SPAC并购的前负责人，负责就涉及SPAC的合并的所有方面向私营公司和SPAC提供咨询。在美国银行的最后12个月里，加西亚先生为SPAC的13笔交易提供了咨询服务，这些交易的协议股本价值总计约为200亿美元。加西亚最近宣布的五笔SPAC交易是：BuzzFeed和890 Five Avenue Partners之间的业务合并、Velo3D和Jaws Spitfire Acquisition Corp.之间的业务合并、Spire Global和NavSight Holdings之间的业务合并、Origin Material和Artius Acquisition Inc.之间的业务合并以及XOS和NextGen Acquisition Corp.之间的业务合并。此外，加西亚还参与并监督了管道、公司分离和其他并购交易，价值超过1,500亿美元。在担任SPAC并购主管之前，Garcia先生领导美国银行的分离业务，专注于复杂的公司交易，如剥离(包括公司历史上最大的五大剥离之一)、剥离、反向莫里斯信托、分拆IPO和结构性私人资本筹集。在与美国银行合并之前，加西亚先生曾在美林公司金融部工作，在那里他还专注于复杂的公司交易, 以及与美林全球信安投资集团合作在该行资产负债表上持有的结构性投资。在加入美林之前，加西亚先生在汇丰银行的医疗保健投资银行部工作，在加入汇丰银行之前，他在富国银行证券的并购部门工作。加西亚先生也是纽约关怀中心的董事会成员。加西亚先生于2003年以优异成绩毕业于乔治敦大学，获得工商管理理学学士学位和国际商务与金融理学硕士学位。

刘易斯·西尔伯曼自2021年3月以来一直担任我们的联席总裁，并自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。西尔伯曼先生自2021年10月以来一直担任GSR的联席首席执行官和董事会成员，自SAP LLC于2021年成立以来一直担任管理合伙人，自2021年3月以来一直担任Graf II和Graf III的联席总裁。西尔伯曼是Oppenheimer&Co.Inc.的SPAC股权资本市场部前负责人，负责该公司SPAC首次公开募股和业务合并客户的融资。在Oppenheimer&Co.Inc.的最后一年，西尔伯曼管理过SPAC的IPO，包括Gig4收购公司(GIGGU)、Noble Rock收购公司(NRACU)、MDH收购公司(MDH/U)、Class Acceleration Corp.(Clas/U)和罗杰斯硅谷收购公司(RSVAU)。此外，在此期间，西尔伯曼及其团队还担任顾问或配售代理的角色，参与的交易包括Ascendent Acquisition Corp.与金融媒体和内容公司Beacon Street Group Holdings的合并、Rodgers硅谷收购公司与下一代电池制造商Enovix的合并、Alpha Healthcare Acquisition Corp.与生物工程公司Humacyte的合并、Acies Acquisition Corp.与移动游戏和忠诚度奖励计划公司PlayStudios的合并、GigCapital2与医疗保健技术提供商UpHealth/CloudBreak的合并，以及Roth CH Acquisition I Co.与PureCycle Technologies的合并。在加入奥本海默股权资本市场部之前，西尔伯曼先生曾担任奥本海默股权销售部主管达五年之久。在加入奥本海默之前，西尔伯曼在CIBC World Markets Corp.工作了三年，在那里他在一个特殊情况客户覆盖小组工作，专注于包括合并套利、美国存托凭证套利在内的策略, 封闭式基金套利。在加入CIBC World Markets之前，Silberman先生曾在PaineWebber，Inc.工作。Silberman先生拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的理学学士学位，主修金融和市场营销(2000)，以及纽约大学斯特恩学院的工商管理硕士学位，并主修金融市场和管理(2010)。作为弗雷德团队的一员，西尔伯曼先生已经完成了三次纽约市马拉松比赛(2017年、2018年和2019年)，为纪念斯隆-凯特琳癌症中心筹集资金。

阿南莎·拉马穆蒂自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官兼财务主管。Ramamurti先生在技术领域拥有超过23年的工程、企业融资和投资银行职位经验。拉马穆尔蒂最近担任董事董事总经理和美国银行证券全球移动事业部负责人，自2017年加入该公司以来，他一直负责汽车业和其他新兴技术的报道。拉马穆尔蒂从2010年开始在德意志银行工作，最近是科技投资银行部门的董事(Sequoia Capital)成员，负责半导体、通信、网络和清洁技术领域的客户。拉马穆尔蒂先生开始

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他的投资银行生涯于2009年在古根海姆证券的消费者和零售投资银行部门。在他的银行业生涯中，Ramamurti先生领导了超过65笔交易的执行，总交易额超过800亿美元，涉及所有产品领域，包括股票发行、债券发行、SPAC合并和其他并购咨询。在加入银行业之前，Ramamurti先生曾在百胜餐饮集团旗下的Taco Bell担任高级金融分析师。在那里，他监督了公司在中西部几个州的商店的运营。在融资之前，Ramamurti先生在罗克韦尔半导体系统公司、德州仪器公司和其他几家公司担任了近12年的各种工程职务，负责半导体处理器芯片的设计和开发。拉马穆蒂先生在设计和开发领域拥有四项专利。Ramamurti先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融荣誉MBA学位，匹兹堡大学电气工程荣誉硕士学位，以及印度皮拉尼比拉技术与科学学院(BITS)仪器仪表荣誉学士学位。

安东尼·A·库兹尼克自2021年2月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。目前，库兹尼克先生自2021年2月以来一直担任Graf II和Graf III的执行副总裁、总法律顾问和秘书。库兹尼克先生最近担任的职务是《财富》百强企业霍尼韦尔的两个战略业务部门的副总裁兼总法律顾问，他在该公司担任首席法律顾问，负责全球法律活动的战略指导和执行，以及全球法律和合同人员的管理。他于2009年至2020年担任霍尼韦尔建筑解决方案公司副总裁兼总法律顾问，并于2005年至2009年担任霍尼韦尔传感与控制公司副总裁兼总法律顾问( - 2009)。从2001年 到 2005年，库兹尼克先生担任Praedea Solutions，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和董事。Praedea Solutions，Inc.是一家在美国、马来西亚和乌克兰有业务的企业软件公司。从1999年 - 2001年起，库兹尼克先生在投资银行公司金匠Agio Helms(后来的拉扎德中间市场)担任董事员工，在那里他是并购团队的高级成员，负责发起和执行国内和国际中端市场交易。从1996年 - 1999年起，库兹尼克先生担任德意志银行香港投资银行子公司德意志摩根格伦费尔(香港)有限公司董事的合伙人。从1995年 - 1996年起，库兹尼克先生担任圣保罗法律审计服务公司的执行律师，这是一家全国性的法律管理和审计公司。从1990年 - 1995年, 库兹尼克是明尼阿波利斯多尔西·惠特尼律师事务所的律师。库兹尼克先生于1990年在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，并于1987年在芝加哥大学获得文学(荣誉)学士学位。库兹尼克先生还于1996年在欧洲工商管理学院(INSEAD)完成了高管管理课程。

萨布丽娜·麦基自2021年4月以来一直担任我们负责战略的执行副总裁。目前，McKee女士自2021年4月以来一直担任Graf II和Graf III的执行副总裁(战略)。麦基之前担任的职务是董事，在2021年3月之前担任福特汽车公司北美战略主管。麦基女士曾在2019年2月至2020年1月担任福特移动战略全球主管，并于2017年2月至2019年2月担任董事投资者关系主管。麦基在2018年10月至2020年9月期间担任格拉夫实业公司的董事。McKee女士是一名资本市场专业人士，在投资过程的各个方面都有20多年的经验，她拥有卖方、买方和企业的独特经验，能够全面了解投资过程。2014年4月至2016年6月，麦基女士担任Sterne Agee CRT LLC股权资本市场部主管董事的董事总经理，在那里她与上市公司和私营公司就融资过程的方方面面进行了合作，包括SPAC。2011年至2014年，McKee女士在古根海姆证券有限责任公司担任企业接入业务董事主管；2010年，她在摩根士丹利担任董事高管，负责为上市公司和私人公司与投资界牵线搭桥。从2007年到2010年，McKee女士在Two Sigma Investments LP担任副总裁，在那里她帮助建立了一个成功的全球Alpha Capture业务，使量化投资经理能够将基本面因素融入量化选股模型。此外，2000年至2007年，McKee女士在瑞银投资银行担任股票研究销售和股票执行副总裁，1999年至2000年在施罗德担任高级副总裁，1991年至1998年在Tucker Anthony担任机构研究销售高级副总裁。, 在那里，她涵盖了一系列不同的大型机构投资者。麦基女士于1989年在威廉·史密斯学院获得文学学士学位。

埃德温·J·里高德自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。Rigaud先生拥有50多年的商业经验，担任过多种运营和领导职务。自2017年11月成立以来，他一直担任传统收购公司的董事会主席兼首席执行官，直到2020年11月结束与Parts ID，Inc.的业务合并。他继续担任Parts ID，Inc.的董事会成员。2007年，Rigaud先生创立了EnovaPremier，并通过从企业家Tommie Burns和他的合作伙伴固特异轮胎橡胶公司手中收购T&WA，Inc.的资产开始运营。此后，他一直担任EnovaPremier的所有者和总裁兼首席执行官(2007-2018年)和董事长(2019年)，同时引导该公司成为美国汽车轮胎和车轮预装配服务的领先提供商之一。在创立EnovaPremier之前，Rigaud先生在1965年至2001年期间在宝洁公司担任过许多运营和管理职务。里高德先生在宝洁公司的重要领导职位

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甘布尔担任的职务包括食品和饮料产品副总裁和北美政府关系副总裁。除了作为一名高级经理的经验外，Rigaud先生还在产品开发和品牌管理方面积累了丰富的专业知识，在Pringles的探索阶段担任第一位技术品牌经理，并在Pringles的全国发布期间最终担任产品开发小组负责人。里高德还领导了秘密除臭剂和止汗剂改进公司的产品开发工作，包括关键的活性成分技术和香水升级，同时直接参与了Leo Burnett Agency的著名广告语的创作，即“对男性来说足够强烈，但为女性量身定做。”里高德在这些努力中发挥的领导作用，帮助推动了Secret品牌的重大重启。他最终被任命为产品开发部门的董事专家。除了他的企业领导经验，里高德先生还曾在克利夫兰联邦储备银行董事会和辛辛那提第五第三银行当地分支机构的董事会任职。里高德还曾被州长鲍勃·塔夫特任命为俄亥俄州董事会成员，并被乔治·W·布什总统任命为国家博物馆和图书馆服务研究所成员。1997年，里高德成为位于俄亥俄州辛辛那提的国家地下铁路自由中心的首任首席执行官。这项为期9年的发展计划包括筹集1.1亿美元，同时与担任全国建筑运动主席的宝洁公司前董事长兼首席执行官约翰·佩珀密切合作。里高德也是美国职业棒球大联盟球队辛辛那提红人队的首批非裔美国人共同所有制集团的负责人。

海军少将阿纳托里奥·本尼迪克托(A.B.)克鲁兹三世自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。自2020年4月以来，克鲁兹上将一直担任BarkerGilmore LLC的高级顾问，为法律领袖、首席执行官和公司董事会提供高管培训、领导力培养和高管猎头服务。自2019年11月以来，他一直担任全国亚太美国律师协会理事会主席。2016年9月至2018年10月，他在财富100强金融服务公司USAA担任高级副总裁兼部门总法律顾问，领导法律团队支持公司高管及其组织。他带头优化首席法律事务所的运营和互动模式，并审查和批准新产品和服务，以促进USAA未来的增长、竞争力和技术改造。2013-2016年间，克鲁兹上将担任Emergent BioSolutions，Inc.(纽约证券交易所代码：EBS)的执行副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席合规和道德官以及PAC主席。2008年至2012年，克鲁兹海军上将担任斯克里普斯网络互动公司(纳斯达克：SNI)执行副总裁、首席法务官兼公司秘书；2004年至2008年，担任E.W.斯克里普斯公司(纳斯达克：SSP)执行副总裁兼总法律顾问。他曾担任博彩网络副总裁兼副总法律顾问，在博彩与纳斯达克(BET：VIA)价值30亿美元的合并中发挥了主导作用。其他私营部门的工作包括担任Wiley Rein LLP，Roberts&Eckard，Gardner Carton&Douglas和Lventhal Senter&Lerman的律师。克鲁兹海军上将在美国海军服役33年，担任过以下指挥职务：美国舰队司令部负责海上行动的预备役副司令；美国海军司令部/美国第四舰队副司令；副司令, 海军西南地区；海军远征作战司令部指挥官；海军督察长指挥官；海港防御司令部207指挥官；海军特战部队2指挥官；以及机动近海海底作战206部队指挥官。克鲁兹上将拥有美国天主教大学的法学博士学位，马里兰大学的市场营销硕士学位，以及美国海军学院的普通工程和物理科学学士学位。克鲁兹上将曾在多个董事会任职，此前曾担任少数族裔企业法律顾问协会的董事会主席。他目前是Bellatorum Resources和VetStoreUSA的顾问委员会成员。他还是黄丝带基金的董事董事会和委员会主席，圣安东尼奥世界事务理事会的董事董事会和治理委员会主席，以及南得克萨斯州唐氏综合症协会的董事董事会成员。他还担任圣玛丽会堂的董事会理事、执行委员会成员和财务委员会主席，以及美国海军学院校友会和基金会的董事会理事和治理委员会成员。

珍妮·L·马尼舍维茨自2021年5月以来一直在我们的董事会任职。Manischewitz女士是一位经验丰富的信托和投资专业人士，在金融服务业拥有超过25年的经验。她目前是SPAC旗下Healthcare Services Acquisition Corp.的独立董事董事。最近，她在York Capital Management工作了15年，在那里她担任投资组合经理和合伙人，直到2020年9月。在此期间，她还在该公司的ESG委员会任职，并担任妇女网络指导委员会成员。在加入York Capital Management之前，Manischewitz女士在摩尔资本管理公司和Halcyon资本管理公司担任了七年的高级信用分析师。马尼斯维茨的职业生涯始于华尔街，当时她是所罗门美邦的一名投资银行家。马尼斯切维茨女士在普林斯顿大学获得了学士学位。

亚历山德拉·莱本塔尔自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。莱本塔尔女士是Houlihan Lokey，Inc.(纽约证券交易所代码：HLI)金融赞助商集团的高级顾问，在那里她领导了一个专注于女性领导和创建的公司的倡议。勒本塔尔之前是Lebenthal Holdings的首席执行官，这是一家多元化的金融服务公司，其中包括美国最大的女性所有的经纪交易商之一。她是Lebenthal Funds的总裁，负责公司的共同基金和资金

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市场基金。2001年，莱本塔尔策划了将莱本塔尔基金出售给Advest Group的交易，她一直在该公司工作，直到2005年将其出售给美林。在此期间，除了管理Lebenthal基金外，她还为母公司负责营销和市政资本市场。2012-2016年间，Lebenthal Funds是债务和股权资本市场上排名第一的女性所有公司。莱本塔尔女士被《财富管理杂志》和《私人资产管理》评为财富管理领域50位最佳女性之一。她还被评为克雷恩纽约最佳女性拥有的企业和克雷恩在纽约增长最快的50家企业。她目前是InterPrice Technologies的顾问委员会成员，证券业金融市场协会(SIFMA)的前董事会成员和财务主管，以及领先的女性商人组织C200的成员。莱本塔尔女士是“女性高管圈子”和“华尔街女性”的联合创始人，该组织在联合犹太呼吁组织的赞助下培养知名犹太女性。莱本塔尔的第一部小说《衰退主义者》是一部以金融危机期间的曼哈顿为背景的惊悚片，于2010年8月出版。勒本塔尔毕业于普林斯顿大学，拥有历史学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，其中包括四名独立成员。我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类董事(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由格斯·加西亚和刘易斯·西尔伯曼组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期，由Edwin J.Rigaud和Anatolio Benedicto(A.B.)组成。克鲁兹三世，将在我们的第二次年度股东大会上到期。由Jeanne L.Manischewitz和Alexandra Lebenthal组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的多数股东投赞成票来填补。我们的执行官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都只由独立董事组成。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Jeanne L.Manischewitz、Alexandra Lebenthal、Edwin J.Rigaud和Anatolio Benedicto(A.B.)珍妮·L·马尼斯切维茨担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会认定珍妮·L·马尼斯切维茨有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Edwin J.Rigaud、Alexandra Lebenthal、Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世和珍妮·L·马尼舍维茨。埃德温·J·里高德担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问或接受薪酬顾问的建议之前，外部

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除了法律顾问或任何其他顾问外，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是Edwin J.Rigaud，Alexandra Lebenthal，Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世和珍妮·L·马尼舍维茨。Anatolio Benedicto(A.B.)克鲁兹三世担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本，作为与我们IPO相关的注册声明的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们可以免费提供《商业行为和道德准则》和我们董事会委员会章程的副本。如果吾等对本公司的“商业行为与道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于本公司的主要行政人员、主要财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所适用规则要求披露的任何条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在我们的网站上披露该等修订或放弃的性质。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

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高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的执行官员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

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第11项。高管薪酬。

我们的高管或董事都没有收到任何服务的现金补偿。我们将向我们赞助商的附属公司G-SPAC Management LLC偿还为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月15,000美元，如果此类空间和/或服务被使用，并且我们不直接支付此类服务的费用。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，因为我们在完成我们最初的业务合并之前提供的服务，或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将有权获得某些付款，包括但不限于与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，这些个人将有资格获得方正股份的转让或重新分配，以换取为确定或完成我们最初的业务合并而提供的任何特别服务。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除季度审计委员会对此类付款进行审查外, 我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

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我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表列出了截至2022年3月30日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映公共认股权证或私人配售认股权证的实益拥有权，因为这些认股权证不得在本报告日期起计60天内行使。

我们根据截至2021年12月31日已发行和已发行普通股的21,451,875股计算受益所有权百分比。

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*低于1%

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我们的初始股东实惠地拥有我们普通股已发行和流通股的20%。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

我们方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或收购要约相关的任何股份。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年2月13日，我们向Graf LLC发行了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年4月2日，Graf LLC将其所有创始人股份转让给我们的赞助商。2021年4月8日，我们的保荐人向我们的独立董事每人转让了20,000股方正股票，我们的保荐人持有4,252,500股方正股票。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%而厘定。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可以没收多达562,500股方正股票。除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得由持有者转让、转让或出售。

我们的保荐人以每份认股权证1.5美元的价格购买了总计4,433,333份私募认股权证，总购买价为6,650,000美元，该私募与首次公开募股同时进行。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

2021年6月2日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了2,161,500个单位，产生了21,615,000美元的毛收入。出售单位、超额配售单位和私募认股权证的净收益共计171 615 000美元存入信托账户。

正如本文更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事不知道初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何与贷款付款有关的找金人费用、报销、咨询费或金钱，以补偿在初始业务合并完成之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。然而，如上所述，这些个人将有权获得某些付款，包括但不限于与代表我们进行的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和履行

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对合适的业务合并进行尽职调查。此外，这些个人将有资格获得方正股份的转让或重新分配，以换取为确定或完成我们最初的业务合并而提供的任何特别服务。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

关联方贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为额外的认股权证，每份认股权证的价格为 美元1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括可行使性和行使价。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

行政支持协议和官员与董事薪酬

我们已经同意向我们赞助商的附属公司G-SPAC Management LLC支付每月15,000美元，用于向我们和我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务。我们将在企业合并完成或我们清算的较早时间停止支付这些月费。

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第14项。首席会计费及服务费。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown PC(“Withum”)所提供服务的费用摘要。

审计费：审计费用包括为我们截至2021年12月31日的年度财务报表审计提供的专业服务费用，以及Withum通常提供的与监管备案文件相关的服务。从2021年1月28日(成立)到2021年12月31日期间，惠通为审计我们的年度财务报表、审查财务信息和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的费用总额约为102,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用：与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在下列项下报告：“审计费“这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Withum支付从2021年1月28日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费：我们没有向Withum支付从2021年1月28日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用：从2021年1月28日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Withum支付其他服务费用。

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第四部分

第15项。展品、财务报表明细表。

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

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展品索引

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*现送交存档。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

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授权委托书

签名见下文的每位签字人现组成及委任James A.Graf其真正及合法的事实受权人，并有权以任何及所有身分取代及重新取代他及以他的名义、地点及代其行事，以任何及所有身分签署对本年度报告所作的任何及所有修订，包括生效后的修订，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件连同美国证券交易委员会一并提交，并在此批准及确认所有上述事实上受权人或其替代人(各自单独行事)可合法作出或导致藉此作出的一切事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本表格10-K的年度报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

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