附件10.19
租约第十条修正案
这项租赁第十修正案(“第十修正案”)自2021年10月8日起由特拉华州有限责任公司(“房东”)西雅图第38号有限责任公司(“房东”)和特拉华州公司(“承租人”)BioLife Solutions，Inc.之间进行。
独奏会
|
A.业主和租客是该特定租约的当事人，该租约由日期为2008年11月4日的租约第一修正案、日期为2012年3月2日的租约第二修正案、日期为2012年6月15日的租约第三修正案、日期为2012年11月26日的租约第四修正案、日期为2014年8月19日的租约第五修正案、日期为2017年3月3日的第六修正案、日期为2018年12月4日的第七修正案、日期为2019年11月1日的第八修正案和日期为2020年11月12日的第九修正案修订(统称为，根据该租赁条款，业主将位于华盛顿州Bothell的3301号楼和3303号楼的套房105和305以及3303号楼的310号套房租赁给租户，这些物业的面积约为32,106平方英尺(统称为“现有物业”)，位于Bothell的蒙特维拉公园路3301和3303号。本文中使用的未定义的大写术语应具有本租赁中为此类术语定义的含义。 |
|
B.业主和租客希望在符合下列条款和条件的情况下，修订租约，以(I)扩大现有物业的面积，以包括位于华盛顿州Bothell蒙特维拉公园路3303号大楼(“3303大楼”)第3层的某些通常称为Suite 360的空间，约有8,342平方英尺可出租平方英尺，详见附件A(“扩展处所”)；及(Ii)暂时将位于3303号大楼3层的某些通常称为Suite 330的空间(约4,660平方英尺)出租给租户，如本文件所附附件B(“临时房舍”)更具体所示。 |
|
因此，现在，考虑到通过引用并入本文的前述叙述，考虑到本文中包含的相互承诺和条件，以及对于其他良好和有价值的对价，房东和租客同意如下： |
| 1. |
扩建房舍。除现有物业外，自扩建物业交付日期(定义见下文)起，业主将租约租给租客，而租客则向业主租约扩建物业。 |
| 2. |
快递。“扩建房屋交付日期”应为双方共同执行本第十修正案后的一(1)个工作日。房东应在扩建房屋交付之日将扩建房屋交付给租户。“扩建楼房开工日期”应为(I)2022年4月1日和(Ii)楼房改善工程(如下文第3节所界定)基本完成的日期中较早的日期。“扩建物业租金生效日期”为扩建物业租金生效日期后6个月的日期。 |
| 除本第十修正案或租约另有明文规定外：(I)承租人应接受扩建物业于扩建物业交付日期时的状况；(Ii)业主不对扩建物业的任何瑕疵负任何责任；及(Iii)承租人接管扩建物业应为承租人接受扩建物业及扩建物业在取得占有权时状况良好的确凿证据。 |
| 在扩建物业交付日期后连续365天的期间内，业主须自行承担成本及开支(不构成营运开支)，负责需要对3303建筑系统进行的任何维修，除非租客或租客的任何代理人对该等维修负责，而在此情况下，租客应支付费用。为免生疑问，前一句规定的业主义务应适用于租客在365天期限内书面通知业主的维修，即使维修是在365天期限届满后进行的。 | |
| 除本第十修正案另有明确规定外，承租人同意并承认房东或房东的任何代理人均未就扩建物业的全部或部分状况、及/或扩建物业是否适合承租人的业务作出任何陈述或保证，而承租人放弃对扩建物业适合租约许可用途的任何默示担保。 |
| 3. | 租户改善津贴。业主须向租客提供租客改善津贴(“改善津贴”)，金额为每扩建物业可租用平方英尺$50.00(“改善津贴”)，用于设计和建造租客希望并由租客进行并为业主合理接受的固定及永久性改善(“物业改善”)，而该等物业改善须根据业主及租客合理接受的工程范围建造。改善津贴只适用于改善楼宇的设计和建造。承租人承认，租赁期满后，房屋装修将成为房东的财产，承租人不得搬走。除改善津贴外，房屋改善的所有费用由租客自行承担。房屋改善应视为改建，并应根据原租约第9.3节的规定进行。房屋改善的承包商应由承租人选择，并经房东批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。在房屋改善开始之前，承租人应向房东提交一份与承租人承包商签订的任何合同的副本，以及实施房屋改善任何部分的承包商的保险证书，以证明行业标准的商业一般责任、汽车责任、“建造商风险”和工人赔偿保险。承租人应促使总承包商提供一份保险证书，指定房东Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房东贷款机构(如果有)作为总承包商上述责任保险的额外保险人。 |
| 在房屋改善的设计和施工过程中，房东应每月根据房东标准格式的付款请求向租户支付一次改善津贴，其中包括房东标准格式的付款证据和此类证明、留置权豁免(包括每笔进度付款的有条件留置权解除和上个月进度付款的无条件留置权解除)、检查报告和房东通常获得的其他事项，只要房东批准付款，最迟应在收到付款请求后30天内支付。房屋改善工程完成后(并在最终支付改善津贴前)，承租人应向业主提交以下物品：(I)列出所有承建商和分包商姓名的宣誓陈述，以及所有该等承建商和分包商的最终无条件留置权豁免；(Ii)房屋改善的“竣工”图则；及(Iii)采用AIA G704表格的基本竣工证明。尽管如上所述，如果物业改善费用超过改善津贴，租客应被要求在业主有义务为改善津贴的任何剩余部分提供资金之前，全额支付超出的部分。改善津贴只可供承租人用于建造自本第十条修正案之日起至本第十条修正案之日后十二(12)个月(“外部改善津贴日”)为止的房屋改善工程。改善津贴的任何部分，如租客在外部改善津贴日期或之前没有向业主提出适当的要求，将被没收，租客不得使用。 |
| 4. | 租出的房屋。于扩建物业交付日期，(I)定义“批约物业”指办公室扩建物业、净室物业、生产扩建物业、洁净室支援物业、第二办公室扩建物业、冷藏室物业、伺服器扩展物业及扩展物业，及(Ii)批约物业的可出租总面积为40,375平方尺。 |
| 自扩建房屋交付之日起，本租约应增加附件C.9，该附件应描述本第十修正案附件A所示的扩建房屋。 | |
| 5. | 基本年租金。自扩建物业租金生效之日起，承租人须就扩建物业缴交附件C所载的基本年租金。为免生疑问，承租人须于扩建物业开始日期开始支付根据租约就扩建物业应付的营运开支、税项及所有其他款项。 |
| 6. | 承租人的比例份额。尽管租约有任何相反规定，自扩建物业交付日起，承租人的比例份额应为14.27%。 |
| 7. | 学期。有关扩建物业的租赁期应与现有物业的租赁期届满同时届满。现有物业的租期将于2031年7月31日(“期满日期”)届满。 |
| 8. | 停车。除租约规定承租人有权使用的车位数目外，于扩建物业开始日期，承租人有权在原租约第1.3节的规限下，额外使用13个车位，共61个车位。 |
| 9. | 临时住所。自扩建物业交付日期起至(I)租客按照退回规定及根据租约就现有物业所规定的条件将临时物业交还业主之日(须在不少于30天前书面通知业主)或(Ii)租约届满或提前终止之日(“临时物业条款”)，业主须将临时物业出租予租客，而租客应向业主出租临时物业。承租人承认并同意，租约的所有条款和条件应适用于临时处所的租赁，就像临时处所是转租处所一样，但：(A)本租约关于临时处所的期限应如本第9条第一句所述，(B)承租人应每年支付临时处所的基本年租金，金额为每临时处所每可出租平方英尺28.00美元，但在临时处所期限内，在扩建处所交付日期的每个周年日，每年增加3%，(C)承租人须就临时处所支付租客按比例分摊的费用(相当于1.63%)；。(D)业主无须对临时处所作出任何改善，而租客应接受临时处所的“原状”；。(E)承租人无权，亦不得要求承租人对临时处所作出任何改建或改善；。(F)临时处所不需要额外的保证金；及。(G)承租人有权在不抵触原租契第1.3节的条款下，对临时处所作出任何改善。, 使用其按比例分配的临时处所停车位(截至扩建处所开始使用日期为7个停车位)。 |
| 10. | 标牌。房东同意，在本修正案第十条之日之后，如果第三方承租人在3303大楼租赁的空间等于或小于该建筑物的可出租面积，并且该第三方承租人被授予在3303大楼安装外部标牌的权利，则承租人也应被授予在3303大楼安装外部标牌的选择权，其大小至少与向该第三方租户提供的标牌的大小基本相同(“建筑物标牌”)。尽管如此，承租人承认并同意，任何此类建筑标志，包括但不限于大小、颜色、位置和类型，应事先获得业主的书面批准(不得无理扣留)，并应与业主在项目中的标志计划和适用的法律要求保持一致。承租人应负责制造、安装和维护任何此类建筑标志，在租约期满或提前终止时拆除任何此类建筑标志，并修复因拆除而造成的所有损坏，费用和费用由承租人自行承担。 |
| 11. | 经纪人。房东和租客各自声明并保证，它没有与任何经纪人、代理人或其他人(统称为“经纪人”)就本修正案所反映的交易进行交易，并且除了弗林恩·弗格森·克雷萨之外，没有任何经纪人促成这笔交易。房东和租客在此同意对任何经纪人(弗林·弗格森·克雷萨除外)要求佣金或其他形式的赔偿的任何经纪人(Flinn Ferguson Cresa除外)根据本第10修正案与租户或房东(如适用)提出的索赔，给予对方赔偿并使对方不受损害。房东应根据房东和弗林·弗格森·克雷萨之间另一份协议的条款，负责因执行本第10修正案而应支付给弗林·弗格森·克雷萨的所有佣金。 |
| 12. | OFAC。租户和房东目前(A)遵守并在租赁期间始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或法规(统称为OFAC规则)，(B)没有列在OFAC保存的特别指定国民和受封锁人士名单上，和/或在租赁期间也不应列入OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规保存的任何其他类似名单上，以及(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。 |
| 13. | 杂七杂八的。 |
| A.本第十修正案是双方就本修正案的标的达成的完整协议，并取代所有先前和当时的口头和书面协议和讨论。本第十条修正案中所指的租赁是指经本第十条修正案修正的租赁。本第十修正案只有经双方签署的书面协议方可修改。 | |
| B.本第十修正案一经双方签署，即对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 | |
| C.本修正案可一式两份或两份以上执行，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。就本第十修正案及与之相关的所有事项而言，电子签名应视为原始签名，此类电子签名与原始签名具有同等的法律效力。 |
| D.除本第十条修正案修订和/或修改的条款外，本租约现予批准和确认，本租约的所有其他条款应保持完全效力，不受本第十条修正案的更改和不变。如果本第十条修正案的规定与本租赁合同的规定有任何冲突，应以本第十条修正案的规定为准。不论是否经本第十条修正案特别修订，本租约的所有条款及条款现予修订，以达致本第十条修正案的目的及意图。 |
[签名在下一页]
兹证明，双方已于上述第一年生效本修正案。
| 租户： | |
| BioLife Solutions，Inc. | |
| 特拉华州的一家公司 | |
| 作者：迈克尔·P·赖斯 | |
| ITS：兆瓦 | |
| 房东： | |
| 是-西雅图第38号，有限责任公司， | |
| 特拉华州一家有限责任公司 |
| 由以下人员提供： | 亚历山大房地产股票公司，L.P. | |
| 特拉华州的有限合伙企业， | ||
| 它的管理成员 |
| 由以下人员提供： | Are-QRS Corp：， | |
| 马里兰州一家公司 | ||
| 其普通合伙人 | ||
| 作者：/s/Gary Dean | ||
| ITS：房地产法律事务执行副总裁 |
|
附件A |
|
扩建房舍 |
|
展品 |
|
临时处所 |
附件C
租金表
| 日期范围 |
基本租金 删除法 |
RSF | 基本租金 |
每月 基本信息 年租金 |
基本年度 租金 |
|||||||||||||||
|
扩建房舍 开始日期 |
||||||||||||||||||||
| 7/31/2022 | 3 | % | 8,342 | $ | 28.00 | $ | 19,464.67 | $ | 233,576.00 | |||||||||||
| 8/01/2022-7/31/2023 | 3 | % | 8,342 | $ | 28.84 | $ | 20,048.61 | $ | 240,583.28 | |||||||||||
| 8/01/2023-7/31/2024 | 3 | % | 8,342 | $ | 29.71 | $ | 20,650.06 | $ | 247,800.78 | |||||||||||
| 8/0l/2024-7/31/2025 | 3 | % | 8,342 | $ | 30.60 | $ | 21,269.57 | $ | 255,234.80 | |||||||||||
| 8/0l/2025-7/31/2026 | 3 | % | 8,342 | $ | 31.51 | $ | 21,907.65 | $ | 262,891.85 | |||||||||||
| 8/0l/2026-7/31/2027 | 3 | % | 8,342 | $ | 32.46 | $ | 22,564.88 | $ | 270,778.60 | |||||||||||
| 8/0l/2027-7/31/2028 | 3 | % | 8,342 | $ | 33.43 | $ | 23,241.83 | $ | 278,901.96 | |||||||||||
| 8/01/2028-7/31/2029 | 3 | % | 8,342 | $ | 34.44 | $ | 23,939.08 | $ | 287,269.02 | |||||||||||
| 8/01/2029-7/31/2030 | 3 | % | 8,342 | $ | 35.47 | $ | 24,657.26 | $ | 295,887.09 | |||||||||||
| 8/01/2030-7/31/2031 | 3 | % | 8,342 | $ | 36.53 | $ | 25,396.98 | $ | 304,763.70 | |||||||||||
|
**注：基本年租将在紧接扩建处所开始日期后首6个月减收。 |