附件2.6

合并协议和合并计划

随处可见

BioLife Solutions，Inc.

作为买方，

BLFS合并子公司， 为合并子公司，

富通顾问有限公司， 以卖方代表的身份，

和

Sexton BioTechnologies，Inc.， 作为公司

日期：2021年8月9日

展品索引

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本“协议“)于2021年8月9日由(I)生物生命解决方案公司、特拉华州一家公司(买家)，(Ii)BLFS合并子公司，特拉华州的一家公司和买方的全资直接子公司(“合并子”)，(Iii)Fortis Advisors LLC，一家特拉华州的有限责任公司，仅以代表、代理人和事实代理人的身份，自参与持有人的有效时间(定义如下)起及之后，根据本协议的条款和条件，在紧接有效时间之前的有效时间(“卖方代表“)，以及(Iv)Sexton BioTechnologies，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司“)。买方、合并子公司和本公司有时在本文中被单独称为聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

答：该公司是一家用于细胞和基因治疗的生物生产工具的开发商，旨在允许灵活的整合以加快工艺开发，其产品包括专门建造的CGT工具和介质，使生物技术公司能够增加积极临床结果的可能性，并减少上市时间、故障点和劳动力成本；

B.买方直接拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，这些股本是为合并的唯一目的而成立的(定义如下)；

C.双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体(“合并)，因此，本公司在紧接生效时间之前的所有已发行和已发行股本将不再未偿还，并将自动注销和不复存在，并将根据本协议规定的条款和条件以及根据特拉华州公司法的适用规定，交换每位公司股东获得其各自份额的合并对价(如本文所定义)的权利。DGCL”);

E.本公司董事会、买方和合并附属公司已各自(I)确定合并是公平、可取的，并且符合各自公司和股东的最佳利益，并且(Ii)根据本协议的条款和受本协议所述条件的约束，批准本协议和拟进行的交易，包括合并，本公司和合并附属公司的董事会已决定，他们应向各自的股东建议批准和采纳本协议和拟进行的交易，包括合并；

F.在签署和交付本协议的同时，附表一所列人员已签订了一份以买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，该协议的格式作为本协议的附件A附在本协议附件A中。竞业禁止协议“)，自结束之日起生效；

G.双方意在使合并符合《守则》第368(A)节(如本文所界定)所指的免税“重组”；以及

H.此处使用的某些大写术语在本合同第十条中定义。

因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章I 合并

1.1合并。于生效时，在本协议条款及条件的规限下，并根据DGCL的适用条文，合并附属公司及本公司将完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的法团。本公司作为合并后尚存的公司，在下文中有时被称为幸存的公司“(但在生效时间后，凡提及公司之处，须包括尚存的公司)。

1.2有效时间。在截止日期，合同各方应提交合并证书(基本上以附件E的形式)完成合并，以便合并子公司与公司合并并并入公司(“合并证书)根据《合并证书》的相关规定向特拉华州州务卿提交，并应提交《合并证书》所要求的所有其他文件或记录(提交文件的时间或合并证书中规定的较晚时间，即有效时间”).

1.3合并的影响。在生效时，合并的效力应与本协议、合并证书和DGCL的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在生效时间的规限下，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务，将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、法律责任、责任及义务，其中应包括尚存公司承担合并附属公司及本公司于生效时间后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务。

1.4税收待遇。就美国联邦所得税而言，合并意在构成法典第368条所指的“重组”。双方通过本协议，作为《美国财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

1.5公司注册证书及附例。在生效时间，由于合并，在任何一方或其任何股权证券持有人没有采取任何行动的情况下，(A)尚存公司的公司注册证书应以附件F的形式全部修订和重述，以及(B)尚存公司的章程应自动修订和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程相同，但该等附例中尚存公司的名称应修改为“Sexton BioTechnologies，Inc.”，而该等经修订及重述的公司注册证书及附例将分别成为尚存公司的公司注册证书及附例。

1.6尚存公司的董事及高级人员。于生效时，尚存公司的董事会及行政人员为合并附属公司的董事会及执行人员，各自根据公司注册证书及公司章程任职，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或较早去世、辞职或被免职为止。

1.7附加行动。尚存公司可在生效时间后的任何时间，以本公司或合并附属公司的名义采取任何行动，包括签立及交付任何文件，以使合并根据DGCL生效。

1.8合并对价。作为合并的对价，每一参与持有人应有权从买方获得根据第1.9条基于总对价价值(“合并注意事项“)等于(A)3000万美元(30,000,000美元)加(如果为负数，则减去)(B)净周转资金减去目标周转资金净额，减去(如果为负数，减去)(C)期末净债务额，减去(D)任何未付交易费用的金额；前提是，以其他方式在结算时支付给参与持有人的合并对价金额须根据第1.16节扣留托管账户中的托管股份，并根据第1.10(B)节将代表储备金额存入代表储备基金，并在关闭后根据第1.13条进行调整并减少第六条规定的赔偿各方的赔偿义务。除向代表储备基金支付代表储备金额外，所有合并对价应以买方普通股的股份形式支付合并对价股份“)，应按买方股票价格估值(须就估值厘定至成交期间的任何股息、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整)。

1.9合并对公司证券的影响。在有效时间，凭借合并，任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人无需采取任何行动：

(a)买方股份。买方或合并子公司在生效时间之前持有的每股公司股票将自动注销和注销，并将不复存在，不得以任何代价交付或交付以换取该等股份(“买方股份”).

(b)公司优先股。在紧接生效日期前发行及发行的每股公司优先股(买方股份及持不同意见股份除外)将自动注销，并将全部转换为有权收取合并代价，金额为(I)33美分(0.33美元)(“每股优先收益)，加上(Ii)每股收盘合并对价，加上(Iii)按比例收取任何收盘后付款的或有权利(合计为优先股合并对价“)，但须按照第1.10节的规定交付传送文件。

(c)公司共用股票。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(买方股份及持不同意见股份除外)，包括限制性股份，将自动注销，并将全部转换为收取合并代价的权利，金额为(I)每股收市合并代价加(Ii)按比例收取任何收市后付款的或有权利(合计为“普通股合并对价“)，但须按照第1.10节的规定交付传送文件。

(d)持不同意见的股份。根据第1.15节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份应被注销并不复存在，此后应仅代表获得第1.15节规定的适用付款的权利

(e)公司选项。根据本协议的条款和条件，在生效时，每一项已发行的公司购股权，无论当时是否已归属和可行使，均应完全归属、注销和终止，以换取就受该公司购股权约束的每股公司普通股收取的合并对价，金额为(I)(A)每股收盘合并对价，较少(B)该公司购股权的每股行使价格，(“结清期权合并对价)加上(Ii)按比例收取任何成交后付款的或有权利(统称为期权合并考虑事项“)。在收盘时或之前，本公司、本公司董事会或其任何委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取可能需要的任何行动(包括获得任何员工同意)，以规定：(I)于生效时间(I)于生效时间未到期及未行使的每项公司购股权，不论当时是否归属，均须注销，以换取本条第1.9(E)及(Ii)条所述的代价。

(f)公司限售股。根据限制性股票奖励协议保持受限或未归属的每股公司普通股(每股该等受限或未归属股份，限售股“)自紧接生效时间之前起，自紧接生效时间之前起，应视为归属，对其适用的任何限制期限应届满。根据第1.9(C)节的规定，公司普通股的每一股应转换为获得普通股合并对价的权利。于生效时间或生效时间之前，本公司董事会或其任何委员会(视何者适用而定)应通过任何决议及采取任何必要行动，以规定自紧接生效时间前起，每股受限制股份应视为归属，而适用于该等股份的任何受限制期限应已届满。

1.10交出公司证券及支付合并代价。

(A)在生效时间之前，买方应指定Broadbridge Financial Solutions，Inc.、其转让代理或公司合理接受的另一代理(“Exchange代理)，以交换代表公司股票的证书(公司证书“)。于生效时间或生效前，买方须向交易所代理缴存或安排缴存根据第1.9(B)、1.9(C)及1.9(E)条就公司股份发行的合并代价股份。在交易成交日前至少五(5)个工作日，买方应向每一位公司股东和每一位公司期权持有人发送或安排交易所代理向每一位公司股东和每一位公司期权持有人发送一份用于此类交易的递送函，其格式为本文件所附的附件B(A)。意见书“)(就公司股份而言，须指明只有在将公司股票(或遗失的证书誓章)适当地交付予交易所代理后，才须交付与合并代价有关的公司股票，而损失及所有权风险须转移)，以供交易所代理使用。

(B)在交易结束时，双方应促使公司支付100,000美元，而不调整结束公司现金的计算，或者，如果公司没有足够的现金，买方应支付100,000美元(“代表储备金金额“)到预估成交说明书中为卖方代表指定的账户(”代表性储备基金”).

(C)每名公司股东及公司期权持有人均有权收取第1.9节所述的公司优先股、公司普通股及公司期权的代价，但须将公司股票的公司股票证书(或遗失的证书誓章)，以及公司股票及公司期权的妥为填妥及妥为签立的递交书(统称为“递送文件“)。在交回之前，每张公司股票在有效时间过后，就所有目的而言，仅代表收取可归因于该公司股票的优先股合并对价或普通股合并对价的权利。在生效时间后，买方应促使交易所代理迅速(无论如何，在收到适用的转让文件后五(5)日内)向已收到正式签立和妥善传输的转让文件的公司股东和公司期权持有人交付或安排交付根据该人的转让函中的交付指示，该人在成交时根据第1.9节有权获得的合并对价股份。

(D)如合并代价的任何部分将交付或发出予在紧接生效时间前以其名义登记交回的公司股票的人以外的人，则交付的条件是：(I)该等公司股票的转让须已按照在紧接生效时间前有效的公司组织文件及与本公司有关的任何股东协议的条款而获准转让；(Ii)该等公司股票须妥为批注或以其他适当形式转让；及(Iii)该部分合并代价的收受人，或以其名义交付或发出该部分合并代价的人士须已签立及交付该等提交文件，及(Iv)要求交付该等文件的人士须向交易所代理支付因交付该等文件而需向该公司证书登记持有人以外的人士支付的任何转让或其他税款，或证明该等税款已缴付或无须缴付，令交易所代理信纳。

(E)即使本协议有任何相反规定，如任何公司证书已遗失、被盗或损毁，以代替向交易所代理交付公司证书，公司股东可向交易所代理交付一份遗失证书的誓章，并就买方合理接受的形式和实质上的损失作出赔偿(a“遗失证书宣誓书“)，其中可包括一项要求有关遗失、被盗或损毁的公司股票的拥有人交付保证金，金额由买方合理地指示，作为对买方或尚存公司就本公司股票所代表的被指称已遗失、被盗或损毁的公司股票提出的任何申索的弥偿。就本协议的所有目的而言，按照第1.10(E)节的规定妥善交付的任何遗失的证书宣誓书应视为公司证书。

(F)生效时间过后，不得再登记公司股票的转让。如果在生效时间过后，公司证书被提交给尚存的公司、买方或交易所代理，则这些证书应被取消，并根据第1.10节规定的程序，换取合并对价中规定的适用部分。在本协议生效日期之后宣布或作出的关于记录日期在生效时间之后的买方普通股的任何股息或其他分派，将不会支付给任何尚未交出的关于交出时将发行的买方普通股的公司股票的持有人，直到该等公司股票的记录持有人应交出该等证书(或提供遗失的证书宣誓书)(如果适用)，并提供其他传递文件。在适用法律的规限下，在交出任何该等公司股票(或交付遗失的证书誓章)(如适用)及交付其他文件后，买方应立即无息地向其记录持有人交付代表买方普通股的股票及任何该等股息或其他分派的金额，其记录日期应在就该买方普通股支付的生效时间之后。

(G)在按照本协议条款交出公司证券时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该公司证券有关的所有权利的情况下发行的。根据第1.10(A)节向交易所代理提供的任何合并代价部分，如在生效时间十八(18)个月后仍未被公司股东索偿，应应买方的要求退还给买方，而在此之前尚未根据第1.10节交换其公司股票以换取适用部分合并代价的任何有关公司股东此后应仅向买方要求就该等公司股票支付合并代价部分，而不支付任何利息(但支付任何相关股息)。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、买方或合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项的责任。

(H)尽管本协议有任何相反规定，买方普通股的任何零碎股份将不会因合并或拟进行的交易而发行，而原本有权获得买方普通股零碎股份的每位人士(在将有关持有人原本将收到的买方普通股所有零碎股份合计后)应改为将向该人士发行的买方普通股股份总数四舍五入至最接近的买方普通股股份总数。

1.11交易对合并子股份的影响。于生效时间，在任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司任何股本持有人无须采取任何行动的情况下，紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并应构成尚存公司唯一的已发行股本股份。

1.12结算计算。在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向买方提交一份由公司首席执行官(“公司”)证明的声明。预估结算表“)列出(I)公司截至截止日期的估计资产负债表，以及(A)公司对截止参考时间的结束债务净额、营运资金净额和交易费用的估计，以及基于该估计所产生的合并对价、每股结束合并对价和结束期权合并对价的合理详细计算，以及对每一第三方收款人的债务或交易费用的欠款，以及(B)名称，每名公司股东及公司购股权持有人所持有的公司证券的地址、数目及类别，以及各自按比例所占的股份，以及截至成交时各自应支付的合并代价的金额及类别(“分配时间表“)。于向买方递交预计结算书后，如买方提出要求，本公司将与买方会面以审阅及讨论预计结算书，本公司将真诚地考虑买方对预计结算书的意见。估计结算表和其中所载的决定应按照会计原则编制，否则应按照本协定编制。

1.13合并对价调整。

(A)在截止日期后九十(90)天内，买方应向卖方代表提交一份声明(“结束语“)由买方首席财务官(The”首席财务官“)列明(I)本公司于参考时间的资产负债表及(Ii)以诚信方式计算截至参考时间的结清债务净额、营运资金净额及交易开支及其每项组成部分，以及使用第1.8节的公式计算所产生的合并代价。应编制结算书，结清净债务、净营运资金和交易费用以及由此产生的合并对价和合并对价股份应根据会计原则和其他方式根据本协议确定。

(B)在提交结算书后，应允许卖方代表和买方及其各自的代表合理接触尚存公司和买方与结算书编制有关的账簿、记录、工作底稿、档案、设施和人员。卖方代表和买方及其各自的代表可就在审核过程中出现的关于结案陈述书的问题或与结案陈述不一致的问题向CFO、相关买方和尚存公司人员和顾问进行询问，买方和尚存公司应就此提供合理的合作。如果卖方代表对结案陈述书有任何异议，卖方代表应向买方提交一份陈述书，说明其对结案陈述书的反对意见(合理详细)(以及反对声明“)。如果卖方代表在提交结算书之日起三十(30)天内未提交异议声明，则卖方代表将放弃对结算书、结算书中所述的所有决定和计算以及其中所述的合并对价提出异议的权利。如果在该三十(30)天期限内提交了异议声明，则卖方代表和买方应在此后二十(20)天内真诚协商以解决任何此类异议。如果卖方代表和买方未在该二十(20)天期限内达成最终解决方案，则在买方或卖方代表的书面要求下(另一方收到该通知之日)，独立专家通知日期“)，买方和卖方代表将根据第1.13(C)节相互参与并将争议提交独立专家最终解决。就本协议而言，“独立专家“应指买方和卖方代表指定的双方均可接受的独立会计师事务所(即在前两(2)年中与任何一方没有实质性业务关系，该指定将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出)；但如果独立专家不接受其任命，或如果买方和卖方代表在独立专家通知日期后二十(20)天内无法就独立专家达成一致，买方或卖方代表均可通过书面通知另一方，要求由AAA纽约市区域办事处根据AAA的程序挑选独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使一缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家来解决第1.13节所述类型的争端。双方承认，根据本第1.13条提供的任何信息将遵守第5.12条的保密义务。

(C)如果与结案陈述书有关的争议根据第1.13节提交独立专家进行最后解决，各方应遵循第1.13(C)节规定的程序。卖方代表和买方均同意签署并要求独立专家签署一份关于独立专家将作出的决定的合理聘书。独立专家的所有费用和开支将由买方承担。除前述规定外，卖方代表因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他费用和开支将由参与持有人承担，买方因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他费用和开支将由买方承担。独立专家将只对截至独立专家通知之日仍有争议的问题作出决定，独立专家的决定将完全基于并符合本协定的条款和条件。独立专家的决定将完全基于买方和卖方代表向独立专家提交的关于此类争议物品的陈述，而不是独立专家的独立审查；但此类陈述将被视为包括任何工作底稿、记录, 一缔约方就此类陈述向独立专家提交的说明或类似材料，以及应独立专家的请求向独立专家提交的任何材料。每一名卖方代表和买方将在提交争议物品的独立专家后，尽其商业上合理的努力尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，买方和卖方代表均有权对另一方代表的陈述以及独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协定条款的约束，包括本协议第1.13节的规定。对于每个有争议的项目，独立专家不得允许任何一方在结案陈词或反对声明中声称的此类有争议项目的价值大于最大值或小于最小值。独立专家在这方面的活动不是(也不应被视为或被视为)仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。卖方代表和买方将要求独立专家在签约后四十五(45)天内或尽快在提交给买方和卖方代表的书面声明中阐述独立专家的决定，并将是最终的、决定性的, 对于本协议下的所有目的(欺诈或明显错误的情况除外)，不可上诉且具有约束力。独立专家根据第1.13节作出的决定可作为判决提交给任何有管辖权的法院。买方或卖方代表均可寻求具体执行或采取其他必要的法律行动，以执行独立专家根据第1.13条作出的任何决定。

(D)就本协议而言，指“调整额“系指(X)根据第1.13节最后确定的合并对价，减去(Y)根据估计结算书在结算日(包括向代管账户和代表储备基金)发出的合并对价。

(I)如果调整金额为正数，则买方应在最终确定合并对价后十(10)个工作日内，按照第1.8节和第1.9节规定的格式，按照参与持有人的比例份额向参与持有人支付额外的合并对价，但本协议项下支付的额外合并对价的金额不得超过托管账户中托管财产的当时价值。

(Ii)如果调整金额为负数，则卖方代表和买方应在最终确定后三(3)个工作日内，向托管代理发出联合书面指示，要求其向买方分发价值等于调整金额绝对值的一定数量的托管份额(以及在分配所有托管份额后的其他托管财产)。买方将在收到托管代理分发给其的任何托管份额后，立即取消该托管份额。托管账户应是参与持有人根据第1.13(D)条支付的任何款项的唯一追回来源，根据本第1.13(D)条，参与持有人不应在此时支付超过托管账户中托管财产的任何金额。

1.14采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，为了实现本协议的目的并赋予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，有必要或适宜采取任何进一步行动，尚存公司的高级管理人员和董事有充分授权采取并将采取所有该等合法和必要的行动，只要该行动与本协议不相抵触。

1.15评估和持不同政见者的权利。任何公司股东已根据DGCL(A)第262条有效行使其评估权持异议的股东)就其公司股份(该等股份，持不同意见股份“)有权收取与该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份有关的任何部分合并代价，除非及直至该持不同意见股东已有效撤回或丧失其于DGCL项下的评估值权利。每名持不同意见的股东只有权就该持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份收取根据DGCL第262条规定的程序所产生的付款。本公司应立即通知买方(A)本公司收到的任何有关持不同意见的股东的评估权利的任何书面评估要求、企图撤回该等要求的任何其他文书，以及(B)有机会指导DGCL项下与评估要求有关的所有谈判和诉讼。除经买方事先书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

1.16 Escrow.

(A)在交易结束时或之前，买方、卖方代表和大陆证券转让和信托公司(或买方和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理“)，应签订托管协议，自生效之日起生效，格式如附件C所示(托管协议)，据此，买方应向托管代理发行相当于合并净对价的10%(10%)的若干买方普通股(每股按买方股票价格估值)(托管量)(连同作为该等股份的股息或分派支付的任何股本证券，或该等股份被交换或转换成的任何股本证券，托管份额)与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(与托管股份一起，托管属性)，在单独的托管帐户(第三方托管账户“)，并根据本合同第1.13节和第六条以及托管协议的规定从中支付。代管财产应按照参与人的比例份额在参与人之间分配和转让。代管财产应作为第六条规定的参与人义务的唯一付款来源(欺诈索赔除外)。除非法律另有要求，从托管账户进行的所有分配应被双方视为对参与持有人根据本合同第一条收到的合并对价股份数量的调整。

(B)在截止日期后十八(18)个月内提出的范围内，代管财产不应受到任何赔偿要求的约束。到期日”); 然而，前提是关于在到期日或该日之前根据本合同第六条提出的任何赔偿要求，而在到期日(“)时仍未得到解决的未决索赔“)，支付此类未决索赔所合理需要的全部或部分托管财产(根据买方根据第六条提供的索赔通知中包含的赔偿索赔的金额和截止到期日的买方股票价格确定)应保留在托管账户中，直到该未决索赔根据第六条的规定得到最终解决和支付。到期日期后，托管账户中不受未决索赔约束的任何托管财产(如果有的话)，以及不受已解决但未支付的索赔约束的任何托管财产，应由托管代理转让给先前已按照第1.10节交付传递文件的参与持有人，每个此类参与持有人将按比例获得该托管财产的份额。在最终解决所有未决索赔并支付与之相关的所有赔偿义务后，托管代理应立即将托管账户中剩余的任何托管财产转移给参与持有人，每个参与持有人将按比例获得该托管财产的份额。

1.17结账后付款。所有成交后的付款应按照参与持有者按比例分配给该金额的份额。

1.18清偿债务和交易费用。交易结束后，买方应并应促使尚存公司及时清偿合并对价计算中反映的所有债务和交易费用。

第二条 闭幕式

2.1收盘。在满足或放弃第七条所述条件的前提下，完成本协定所设想的交易(“结业“)将于2021年9月1日在Ellenoff Grossman&Schole，LLP，买方律师，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105，或第二(2)^发送)在本协议的所有成交条件得到满足或放弃后的营业日(不包括按其性质只能在成交时才能满足的条件，但取决于有权从中受益的一方满足或放弃该等条件)，或在买方和公司可能商定的其他日期、时间或地点(实际进行成交的日期和时间为截止日期“)。除本文另有规定外，各方在结案时将采取的所有行动以及将签署和交付的所有文件将被视为同时采取和执行，在所有行动都已采取、执行和交付之前，不会被视为已经采取任何行动或签署或交付任何文件。

第三条

买方的陈述和保证

除(I)买方于本协议日期向本公司提交的披露明细表(“买方披露明细表“)或(Ii)美国证券交易委员会网站上可通过EDGAR获得的美国证券交易委员会报告，买方表示并向公司保证，截至本协议日期和截止日期，如下：

3.1组织和地位。根据特拉华州的法律，每个买方和合并子公司都是一家正式注册、有效存在和信誉良好的公司。各买方及合并附属公司均拥有所有必需的法人权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业，以及经营其现时经营的业务。各买方及合并附属公司均获正式合资格或获许可及良好信誉，可于其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要该等资格或许可的情况下于每个司法管辖区开展业务，除非未能获如此合资格或特许或良好信誉的情况可在不涉及重大成本或开支的情况下补救。到目前为止，买方已经向本公司提供了其和合并子公司目前有效的组织文件的准确和完整的副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；有约束力的协议。买方及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，履行其在本协议及本协议项下各自的责任，并据此完成拟进行的交易。本协议及其作为订约方的每份附属文件的签立及交付，以及据此拟进行的交易的完成，(A)已获买方及合并附属公司董事会正式及有效授权，及(B)买方或合并附属公司无需进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，或完成据此及据此拟进行的交易。本协议已经生效，买方或合并附属公司是或将成为一方的每份附属文件在交付时，应由买方和合并附属公司(视情况而定)正式和有效地签署和交付，假设本协议和该等附属文件得到本协议和该等附属文件的适当授权、签署和交付，则构成或当交付时构成买方和合并附属公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对双方强制执行，但其强制执行能力可能受到适用的破产、无力偿债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行或任何适用的诉讼时效，或任何有效的抵销或反请求抗辩, 以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求此种救济的法院(统称为可执行性例外”).

3.3政府批准。除附表3.3另有说明外，买方或合并附属公司与本协议及其所属的每份附属文件的签立、交付或履行，或买方与合并附属公司完成拟进行的交易，无需征得或征得任何政府当局的同意或征得任何政府当局的同意，但以下情况除外：(A)须就本协议拟进行的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交任何文件；及(B)证券法、交易法或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如有)；以及在此基础上的规章制度。

3.4不违反规定。除附表3.4另有说明外，买方及合并附属公司签署和交付本协议及双方均为其中一方的每份附属文件，买方及合并附属公司据此及据此完成拟进行的交易，以及买方及合并附属公司遵守本协议及其中的任何规定，不会(A)与买方或合并附属公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第3.3节所述政府当局的同意后，与任何法律冲突或违反任何法律，适用于买方或合并附属公司或其任何财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼有，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方或合并附属公司根据以下条款所要求的履行，(V)导致项下的终止或加速权利，(Vi)产生根据以下条款支付款项或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方或合并附属公司的任何财产或资产项下产生任何留置权，(Viii)产生取得任何第三方同意或向任何人士发出任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人士权利宣布违约、行使任何补救、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何买方重要合约的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

3.5大写。

(A)买方所有股本证券的已发行及未发行证券总数及类别载于附表3.5(A)。所有未偿还的买方股本证券均已正式授权、有效发行、已足额支付及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、买方组织文件或买方参与订立的任何合同项下的任何类似权利的约束或违反。买方发行的任何未偿还股本证券均未违反任何适用的证券法。

(B)于合并生效前，Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由买方拥有。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所载外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的股份有关，或(B)规定买方发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或购回可转换为该等股份或可交换该等股份的任何购股权或股份或证券，或(C)买方有责任授予、延长或订立有关股本股份的任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除附表3.5(C)所载外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解是买方就任何股份的投票权订立的协议或谅解。

(D)合并代价股份于根据本协议条款发行及交付时，将获正式授权、有效发行、悉数支付及无须评估，且不会受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、买方组织文件或买方作为一方或受其约束的任何合约项下的任何类似权利所规限或违反而发行。合并对价股份将按照所有适用的证券法发行，发行时将没有任何留置权(适用于一般证券的证券法对转让施加的适用限制除外)。任何公司股东将没有义务就其收购的合并对价股份支付任何进一步的款项。

3.6.美国证券交易委员会备案和买方财务。

(A)自2018年1月1日以来，买方已及时向美国证券交易委员会提交证券法或交易法规定买方必须提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将在本协议日期后提交所有该等要求提交的表格、报告、时间表、声明和其他文件。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，买方已以美国证券交易委员会备案表格的形式向公司交付了以下各项的副本：(I)买方从第一年开始的每个会计年度的10-K表格年度报告，买方被要求提交此类表格；(Ii)买方提交此类报告以披露上文(I)款所述买方每个财政年度的季度财务业绩的10-Q表格季度报告；(Iii)所有其他表格、报告、登记报表、以上第(I)款所述第一个财政年度开始以来，买方向美国证券交易委员会提交的招股章程和其他文件(初步材料除外)(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、报告、注册说明书、招股章程和其他文件，无论是否通过EDGAR获得，统称为美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法、交易法和SOX(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，并且(Y)在其各自的生效日期(美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明的情况下)和在提交美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会报告而言)不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出在其中所作陈述所必需或必要的重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。公共认证在各自的申请日期都是真实的。如本第3.6节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B)美国证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注(“采购商财务“)在各重大方面公平地列报买方于该等财务报表所指各日期及期间的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量，一切均符合(I)于所涉期间内一致应用的公认会计原则方法及(Ii)S-X或S-K条例(视何者适用而定)(除非附注所示及就未经审核的季度财务报表而言，在S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)所容许的范围内略去附注及审计调整)。

(C)除(I)在本协议签署前提交美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中反映或预留的截至2021年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表中反映或预留的负债外，(Ii)本协议允许产生的负债及义务，以及(Iii)自2021年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债(该等负债均非违约或违反任何适用法律的责任)，买方及其附属公司并无任何重大负债。

3.7未作某些更改。除附表3.7所载外，自2021年6月30日以来，买方(A)仅在正常业务过程中经营业务，(B)未受重大不利影响。

3.8遵守法律。买方自成立以来，在所有重大方面均遵守适用于其及其业务行为的所有法律，且买方并未收到任何书面通知，指称买方在任何重大方面违反了适用法律。

3.9行动；命令；许可证。买方不存在任何未决的或据买方所知受到威胁的重大行动。买方没有针对任何其他人的重大诉讼待决。买方不受任何政府当局的任何实质性订单的约束，也不存在任何此类订单悬而未决。买方持有一切必要的物质许可，以合法经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产，所有这些都是完全有效的。

3.10合并子活动。自成立以来，合并附属公司并无从事本协议所述以外的任何业务活动，并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、溢利或投票权权益，亦无任何资产或负债，但与本协议及其作为订约方的附属文件有关连产生的资产或负债除外，且除本协议及其作为订约方的附属文件外，合并附属公司并不参与任何合约或受任何合约约束。

3.11《投资公司法》。买方不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在任何情况下均符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。

3.12寻找人和经纪人。除附表3.12所载者外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方、合并附属公司或彼等各自的联属公司获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金。

3.13独立调查。在不限制第6.4(E)条的情况下，买方已自行对本公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触本公司的人员、物业、资产、房产、账簿和记录以及其他文件和数据。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖其本身的调查及本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)所载本公司的明示陈述及保证，以及根据本协议交付买方的任何证书；及(B)除本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书中明文规定外，本公司或其各自代表均未就本公司或本协议作出任何陈述或保证。

第四条 公司的陈述和保证

除本公司于本协议日期向买方提交的披露明细表(“公司信息披露时间表“)，公司特此向买方作出如下声明和保证，自本合同之日起及截止日期止：

4.1组织和地位。本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司在其注册成立或注册的司法管辖区及在其开展业务或营运的其他司法管辖区均具适当资格或特许及信誉良好，惟因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要该等资格或许可，但如未能在该等其他司法管辖区注册而不会造成重大不利影响，则属例外。附表4.1列出了本公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向买方提供其组织文件的准确和完整的副本，每份文件均已修改至目前有效。本公司没有违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。在取得所需的公司股东批准后，本公司拥有签署及交付本协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件、履行本协议项下及本协议项下的本公司责任及完成拟进行的交易所需的一切必要公司权力及授权。本协议及本公司作为或须为订约方的每份附属文件的签立及交付，以及本协议拟进行的交易的完成，因此，(A)已获本公司董事会根据本公司的组织文件、DGCL及任何其他适用法律妥为及有效地授权，及(B)除须经本公司股东批准外，本公司并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及作为订约方的每份附属文件，或完成拟于本协议及据此进行的交易。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为缔约一方的每份附属文件应在本公司交付、正式和有效地签立和交付时由本公司交付，并假设本协议和本协议的其他各方对本协议和任何该等附属文件的适当授权、签立和交付构成或当交付时构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。本公司董事会经一致书面同意(I)决定，本协议以及本协议拟进行的合并和其他交易对本公司及其股东是明智的、公平的，并符合其最大利益, (Ii)根据DGCL批准本协议及合并及本协议拟进行的其他交易，(Iii)指示将本协议提交本公司股东采纳，及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议。

4.3大写。

(A)本公司获授权发行(I)25,751,517股公司普通股，其中10,000,000股已发行及已发行，及(Ii)15,151,517股公司优先股，全部已发行及已发行。在实施本协议预期的交易之前，本公司的所有已发行和已发行的公司股票和其他股权及其记录所有者均列于附表4.3(A)。本公司所有已发行股份及其他股权均已获正式授权、已缴足股款及无须评估，且并无违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、任何其他适用法律、公司章程或本公司作为订约方或受其约束的任何合约的任何条文下的任何类似权利而发行。本公司在其库房内并无持有本公司股份或其他股权。本公司发行的流通股或其他股权均未违反任何适用的证券法。本公司优先股的权利、特权及优惠载于本公司章程及大中华总公司的规定。

(B)公司已预留600,000股公司普通股，以根据公司董事会正式通过并经公司股东批准的公司股权计划向公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。在根据公司股权计划预留供发行的该等公司普通股股份中，(X)249,524股该等股份预留以供在行使当前尚未行使的公司购股权时发行，(Y)并无该等股份于行使先前根据公司股权计划授出的公司购股权时已发行及已发行，及(Z)350,476股仍可供公司股权计划所允许的未来奖励使用。本公司已向买方提供完整和准确的公司股权计划副本以及根据该计划使用的协议格式。附表4.3(B)列明所有已发行公司购股权的记录拥有人(包括授出日期、根据该等购股权可发行的股份数目及类别、行使价、到期日及任何归属时间表)。除附表4.3(B)所载外，概无可转换为本公司股权或优先购买权或优先购买权或首次要约权利的证券，亦无本公司作为一方或与本公司任何股权证券有关的任何合约、承诺、安排或限制(不论是否未偿还)。本公司并无未清偿或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表4.3(B)所载外，并无任何有表决权信托、委托书、股东协议或本公司参与表决本公司股权的任何其他协议或谅解。除公司章程所载者外, 本公司并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。本公司所有证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。除附表4.3(B)所载外，由于完成本协议拟进行之交易，本公司概无股权可供发行，亦无与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关之权利加速或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

(C)根据本守则，拟符合“激励性股票期权”资格的每一项公司期权均符合此资格。每一项公司购股权授予均获正式授权，不迟于该公司购股权授予按其条款于所有必要的企业行动生效之日起生效，且：(I)适用于该授予的购股权协议已由有关各方正式签立及交付；(Ii)每项该等授予乃根据公司股权计划及所有其他适用法律的条款作出；及(Iii)每项公司购股权的每股行权价等于或高于本公司董事会于适用授予日期合理厘定的本公司普通股股份的公平市价。

(D)除本公司财务报告所披露者外，自2019年1月1日以来，本公司并无就其股权宣派或派发任何分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权，本公司董事会亦未授权任何前述事项。

4.4个子公司。本公司没有任何附属公司(前提是，在不限制各方根据本协议可享有的任何权利或补救的情况下，如果违反上述陈述和保证，本协议中对本公司的任何提及将在合理适用的范围内包括其子公司)。本公司并无任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权，或以其他方式控制任何人士。本公司并非任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。本公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

4.5政府批准。除附表4.5另有描述外，就本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成本协议预期进行的交易，除本协议明确预期的提交文件外，本公司无须取得或与任何政府当局取得或作出重大同意。

4.6不违反规定。除附表4.6中另有描述外，公司签署和交付本协议以及任何公司是或需要参与的每一附属文件，以及公司完成本协议和由此拟进行的交易，以及公司遵守本协议和本协议的规定，将不会(A)与公司组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第4.5条所述政府当局的同意后，以及该同意或豁免的任何前提条件已得到满足、与任何法律冲突或违反任何法律，适用于公司或其任何财产或资产的命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致实质性违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行公司根据以下条款要求的任何重大义务，(V)导致根据以下条款终止或加速的权利，(Vi)产生任何支付或提供赔偿的义务，(Vii)导致根据本公司任何重大财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，(Viii)产生取得任何第三方重大同意或向任何人士提供任何重大通知的任何责任，或(Ix)给予任何人士权利宣布失责、行使任何补救、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

4.7财务报表。

(A)如本文所用，“公司 金融类股指(I)经审核的本公司财务报表(包括任何与此有关的附注)，包括本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关损益表、股东权益变动表及现金流量表(已审核公司财务报表)，及(Ii)本公司编制财务报表，包括本公司截至2021年6月30日的资产负债表(临时 资产负债表日期“)及相关损益表、股东权益变动及截至该日止六(6)个月现金流量表。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。本公司财务报表(I)在所有重大方面公平反映本公司于有关时间及期间的账簿及纪录，(Ii)根据公认会计原则及会计原则编制，并于所涉期间内一致适用(惟未经审核报表不包括GAAP所需的脚注披露及其他列报项目，亦不包括在金额上并不重大的年终调整)，及(Iii)在所有重大方面公平地列报本公司于有关日期的财务状况及本公司于所指期间的营运及现金流量结果。本公司从未遵守过《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B)本公司备存反映其资产及负债的簿册及记录，并维持内部会计控制，旨在提供合理保证：(I)本公司并无备存任何账外账目，本公司的资产仅根据本公司的管理指令使用，(Ii)交易经管理层授权执行，(Iii)交易按需要记录，以便编制本公司的财务报表及维持对本公司资产的问责，及(Iv)妥善记录账目、票据及其他应收账款及存货。本公司的所有财务账簿和记录均在正常过程中并按照适用法律保存。本公司并无涉及任何涉及管理层或其他在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为。自成立以来，本公司并无收到任何有关本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制不符合适用法律的书面投诉、指称、断言或声称。

(C)除附表4.7(C)所列的债项外，公司并无任何借入款项的债项，而该附表就该等债项所订的款额(包括本金及任何应累算但未付的利息或其他债务)。除附表4.7(C)所披露者外，本公司借入款项的任何负债并不对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)本公司产生的负债或(Iii)本公司就其物业或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。

(D)除附表4.7(D)所载者外，本公司不承担任何重大负债，但下列各项除外：(I)于本公司财务报表所载中期资产负债表日在本公司资产负债表上充分反映或预留或拨备的负债；(Ii)于中期资产负债表日后在正常业务过程中产生的负债(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)；或(Iii)作为交易开支或根据本协议的条款而产生的负债。

(E)本公司的所有帐目、票据及其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出账单(“应收帐款“)来自在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，并代表因其业务而产生的对本公司的有效责任。

4.8未作某些更改。除附表4.8所载者外，自中期资产负债表日起，本公司已(A)仅在正常业务过程中进行业务，(B)未受重大不利影响及(C)并无采取第5.2(B)节所禁止的任何行动或作出或同意采取任何行动(未使附表5.2生效)，而该等行动是在未经买方同意的情况下于该日期或之后作出的。

4.9遵守法律。本公司自成立以来并无重大冲突或重大不遵守、重大失责或重大违规行为，亦未收到任何书面或据本公司所知有关任何重大冲突或重大不遵守、重大失责或重大违反任何适用法律的书面通知，而该等法律对本公司或其任何财产、资产、雇员、业务或营运具有约束力。

4.10公司许可。本公司持有一切必要的实质性许可，以合法地开展其目前进行的所有重大方面的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司 许可证“)。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列在附表4.10中。所有材料公司许可证都是完全有效的，没有任何暂停或取消任何材料公司许可证的悬而未决或，据公司所知，威胁。本公司并无在任何重大方面违反本公司许可证的任何条款，本公司亦未收到任何书面或(据本公司所知)有关撤销或修改本公司许可证的任何行动的任何口头通知。

4.11诉讼。除附表4.11所述外，目前尚无(A)任何性质的行动待决或据本公司所知受到威胁(且自公司成立以来并未提出任何此类行动)；或(B)(A)或(B)由本公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人提出或针对本公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人(条件是涉及本公司董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与他们的角色及本公司的业务、股权证券或资产有关)的待决或悬而未决的命令，或自成立以来由政府当局作出的命令。附表4.11所列项目如最终确定对本公司不利，则不论个别或整体而言，均不会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，本公司任何现任或前任高级人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

4.12份材料合同。

(A)附表4.12(A)列出一份真实、正确和完整的清单，其中包括公司作为一方当事人或公司受其约束的每份合同(要求在附表4.12(A)中阐明的每份合同)的真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)，以及公司已向买方提供的、真实、正确和完整的副本公司材料合同“)该条：

(I)载有限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、雇员和客户非征询契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获取任何其他人的权益；

(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Iii)涉及任何场外交易的交易所或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具；

(Iv)任何未偿还本金超过$100,000的公司的负债(不论是招致、承担、担保或以任何资产作抵押)的证据；

(V)直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过100,000美元的资产(正常业务过程除外)或本公司或其他人士的股份或其他股权；

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；

(Vii)根据其个别或所有相关合约的条款，要求公司根据该等合约或该等合约收取的款项总额每年至少达100,000元；

(Viii)与任何顶级客户或顶级供应商合作；

(Ix)本公司有义务在本合同生效日期后为第三方的债务提供超过100,000美元的持续赔偿或担保；

(X)本公司与本公司任何董事、高级人员或雇员之间的协议(在正常业务过程中与员工订立的随意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何相关人士；

(Xi)使公司有义务作出超过100,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii)涉及在本协议日期前两(2)年内达成的任何行动的实质性解决，或根据该行动，公司有未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xiii)向另一人(公司任何经理、董事或高级人员除外)提供授权书；

(Xiv)与任何公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关，但在正常业务过程中与客户签订的合同和现成的软件除外；或

(Xv)于其他方面对本公司属重大，且并无于上文第(I)至(Xiv)条所述。

(B)除附表4.12(B)所披露的外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同在各方面对公司和据公司所知的每一方都是有效的，具有约束力和可执行性，并且是完全有效的(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性；(Iii)本公司并无根据该等公司材料合约在任何重大方面违约或失责；(Iv)据本公司所知，该等公司材料合约并无任何其他一方在任何重大方面违约或失责，且并无发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方根据该等公司材料合约而构成该等重大违约或失责，或允许任何公司终止或加速该等事宜的事件；(V)本公司并无收到任何该等本公司重要合约任何订约方的书面或据本公司所知的口头通知，该意向规定任何订约方终止该等本公司重要合约或修订其条款的持续责任，但在正常业务过程中作出的修改除外；及(Vi)本公司并无放弃任何该等本公司重要合约项下的任何重大权利。

4.13知识产权。

(A)附表4.13(A)(I)列明：(I)本公司拥有的所有美国及外国注册专利、商标、版权及互联网资产及应用(“公司注册知识产权“)；及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有未经注册的重大知识产权。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他软件协议)，这些协议和其他软件协议以合理的条款向公众提供，许可、维护、支持和其他费用每年不超过20,000美元(合计)。现成软件“))(”公司知识产权许可“)，根据该协议，公司是任何重大知识产权的被许可人。公司拥有所有留置权(允许留置权除外)，拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让开展业务所需的所有知识产权的权利，但作为公司知识产权许可证标的的知识产权除外。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别所有相关的发明人，对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的发明转让。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册知识产权由公司独家拥有，无需支付使用费、许可费或其他费用，并且公司已记录了所有公司注册知识产权的转让。

(B)公司拥有有效且可强制执行的许可，可以使用作为公司知识产权许可标的的所有知识产权。本公司已履行本公司知识产权许可中规定必须在本协议日期前履行的所有重大义务，已支付迄今所需的所有款项，且本公司没有，据本公司所知，也没有违反或违约本协议项下的任何其他一方。本公司所拥有的所有版权、专利、商标和互联网资产的注册均为有效、有效和良好的注册，所有所需费用和维护费在此日期之前都已支付，且没有悬而未决的诉讼，所有注册任何版权、专利和商标的申请均处于待决状态，且状态良好。

(C)附表4.13(C)列出公司作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可，但在正常业务过程中授予公司客户的许可除外出站IP许可证“)。本公司已履行出站知识产权许可证中规定必须在本协议日期前履行的所有重大义务，据本公司所知，本公司没有、也没有任何其他一方在本协议项下违约或违约。

(D)据本公司所知，并无任何针对本公司的诉讼待决或受到威胁，以挑战本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或权利。除附表4.13(D)所述外，本公司并未收到任何书面或据本公司所知的口头通知或申索，声称或暗示任何其他人的知识产权因本公司的业务活动而正在或可能正在发生或已经或可能发生。本公司并无任何命令(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司的业务行为以容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人与本公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。本公司目前并无侵权，过去亦从未在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权，涉及本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可，或据本公司所知，与本公司各自业务的进行有关的任何其他方面。据本公司所知，目前或一直没有第三方在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权。

(E)本公司的所有高级管理人员、董事、雇员和独立承包商已将该等人士为本公司提供的服务所产生的所有知识产权转让给本公司，并已记录所有该等转让的公司注册知识产权。本公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未声称拥有本公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益。据本公司所知，本公司没有违反本公司关于保护本公司拥有的知识产权的政策或做法，也没有违反与本公司拥有的知识产权相关的任何保密或保密合同。本公司已采取商业上合理的安全措施，以保护公司拥有的材料知识产权的保密性、保密性和价值。

(F)据本公司所知，并无任何人士在未经授权下取得本公司所拥有的第三方资料及资料(包括个人识别资料)，亦未有任何其他重大损害该等资料或资料的安全性、保密性或完整性的情况，而据本公司所知，本公司并无接获有关不当使用或披露任何该等资料或资料或违反该等资料或资料的保安的书面或口头投诉。本公司已在所有重要方面遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及本公司自己的隐私政策和指南。

4.14税项和报税表。

(A)本公司已经或将会及时提交或安排及时提交其须提交的所有重要联邦、州、地方及外国纳税申报单(考虑所有可用延期)，且纳税申报表在所有重大方面均真实、准确、正确及完整，并已支付、收取或扣缴、或安排支付、征收或扣缴所有须支付、征收或扣缴的重大税项，但已在本公司财务内为其设立充足准备金的税项除外。

(B)目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，在本公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局并无威胁本公司，而该司法管辖区正或可能须向该司法管辖区缴税。

(C)本公司并未获任何税务机关审核，亦未获任何税务机关书面通知，或据本公司所知，任何税务机关已口头通知本公司拟进行或尚未审核任何该等审核。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，而本公司亦未获书面通知任何建议向本公司提出的税务索偿或评税(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评税除外)。

(D)除准许留置权外，公司资产的任何税项均无留置权。

(E)本公司已收取或预扣其目前须收取或预扣的所有重大税项，而所有该等税项已支付予有关政府当局，或在适当的帐户中预留，以备日后到期支付。

(F)本公司并无任何尚未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何数额的税款。本公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款。

(G)本公司并无对会计方法作出任何更改(法律更改所规定者除外)，或收到任何税务机关的裁决或与任何税务机关签订协议，而该等裁决或协议可合理预期会在完成交易后对本公司的税项产生重大影响。

(H)本公司并未参与、出售、分销或以其他方式推广美国财政部条例第1.6011-4节所界定的任何“须申报交易”。

(I)本公司并无承担任何未能在本公司财务中充分反映的其他人士的税项(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)以合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分担税项的商业协议)。本公司不参与或不受任何税务赔偿协议、税务分担协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分担税款的商业协议)所约束，而该等税务(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的其他税务协议)将于截止日期后的任何期间对本公司具约束力。

(J)本公司并无要求、亦不受任何私人函件、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或与任何政府当局就任何税务达成的类似裁决、备忘录或协议所约束，亦无任何该等要求尚未解决。

(K)本公司：(I)在证券分销(向并非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中，并无构成“分销法团”或“受控法团”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指)，而该等证券分销有资格或拟有资格：根据守则第355条规定的免税待遇：(A)在截至本协议之日止的两年期间内；或(B)在本协议预期进行的交易中，本协议可能构成“计划”或“一系列相关交易”(符合守则第355(E)条的含义)的一部分的分销；和(Ii)不是也从来不是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的，本公司是或曾经是共同母公司集团以外的任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员。

4.15不动产。附表4.15载有一份完整而准确的清单，列明公司目前为经营公司业务而出租或分租或以其他方式使用或占用的所有处所，以及所有现行租约、租赁担保及与此有关的协议，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产 租契“)。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司不动产租赁，则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。本公司不动产租约对本公司及据本公司所知的双方均属有效、具约束力及可强制执行，并完全具有效力及效力。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约的违约，且本公司并无收到有关任何该等条件的书面通知。本公司并无、亦从未拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。

4.16个人财产。本公司目前拥有或租赁的账面价值或公平市值超过50,000美元(50,000美元)的每一项个人财产列于附表4.16，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单(该等租赁，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免，公司个人物业租约“)。除附表4.16所述外，所有该等个人财产均处于运作状况及维修状态(除与该等物品的使用年限一致的合理损耗外)，并适合其在本公司业务中的预定用途。本公司目前的业务运作并不依赖于使用本公司以外其他人士的任何重大个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式与本公司签订合同的该等个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司个人财产租赁，则须提供该等公司个人财产租赁主要条款的书面摘要。本公司个人财产租约根据其条款对本公司及据本公司所知的双方均属有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及效力。

4.17资产的所有权和充分性。本公司对其所有重大资产拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)中期资产负债表上明确列明的留置权及(D)附表4.17所载留置权以外的所有留置权均不受任何留置权影响。本公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成本公司目前业务运营所需的所有重大资产、权利和财产，综合起来，对于本公司目前在所有重大方面进行的业务运营是足够和足够的。

4.18员工事务。

(A)本公司并非任何雇员团体、劳工组织或本公司任何雇员的其他代表的任何集体谈判协议或其他类似合约的一方，本公司并不知悉任何工会或其他各方为组织或代表该等雇员而进行的任何活动或程序。据本公司所知，任何此类员工均未发生或受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表4.18(A)列出了公司与作为独立承包商受雇于公司或作为独立承包商向公司提供服务的人员之间悬而未决或据公司所知受到威胁的所有未解决的劳工行动。本公司现任高级职员并无就其终止受雇于本公司的计划向本公司发出书面或据本公司所知的口头通知。

(B)除附表4.18(B)所列者外，本公司(I)在所有重要方面均遵守并一直遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、健康与安全及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳资关系、工作时数、支付工资及加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全与健康、家庭及医疗假期及雇员解雇有关的其他适用法律，而据本公司所知，本公司并未收到或知悉该等其他适用法律，口头通知本公司有任何涉及不公平劳动行为的未决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守前述任何规定而受到的任何物质处罚负责，(Iii)不对向任何政府当局支付与失业补偿金、社会保障或员工、独立承包商或顾问的其他福利或义务有关的任何重大款项负责(在正常业务过程中支付的例行付款除外)。就本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称现任或前任雇员的人，或任何政府当局，均不会就任何该等适用法律，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约，或非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为，向本公司提出任何待决或威胁的诉讼。

(C)本合同附表4.18(C)列出了截至本合同日期的本公司所有雇员的完整和准确的清单，其中列出了截至该日期的每个雇员的姓名、职称或描述、雇主、地点、薪金水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(由公司酌情决定支付的任何此类安排除外))、(Ii)在截至2020年12月31日的财政年度内支付的工资以外的任何奖金、佣金或其他报酬，以及(Iii)任何工资、薪金、奖金、在截至2021年12月31日的财政年度内或在截至2021年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的佣金或其他补偿。除附表4.18(C)所载外，(A)并无任何雇员与本公司订立书面雇佣合约，且每名雇员均“自愿”受雇，及(B)本公司已向所有雇员全数支付截至本合约日期或之前应付其雇员的所有工资、薪金、佣金、花红及其他补偿，包括加班补偿，而本公司并不根据任何书面或据本公司所知的口头协议的条款，就向任何该等雇员支付遣散费承担任何责任。除附表4.18(C)所载外，本公司每名雇员均已与本公司订立标准格式的雇员保密、发明及限制性契诺协议(不论是根据独立协议或纳入该雇员整体雇佣协议的一部分)，而本公司已向买方提供该协议的副本。

(D)附表4.18(D)载有本公司目前聘用的所有独立订约人(包括顾问)的名单，以及职位、聘用该等人士的实体、聘用日期及每名该等人士的酬金比率。除附表4.18(D)所述外，所有该等独立承包商均为与本公司订立的书面合约的一方，而本公司已向买方提供该书面合约的副本。就适用法律(包括守则)而言，目前或曾经受聘于本公司的所有独立承建商均被适当地视为独立承建商，而非本公司的雇员。

4.19福利计划。

(A)附表4.19(A)是公司为公司员工发起、管理或维护的每个福利计划的真实和完整的清单(为免生疑问，不包括由公司员工根据与该专业雇主组织的协议可参与的任何专业雇主组织发起、管理或维护的任何福利计划)(每个、a公司福利计划“)。就每项公司福利计划而言，并无未作出供款或未适当应计的基金福利责任，亦无未按准备金入账的未有基金福利责任，或根据公认会计原则在公司财务上适当注明的其他福利责任。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，本公司不是、过去亦不是“受控集团”的成员，本公司亦不对任何就计划进行的集体谈判负任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。

(B)每项公司福利计划的运作在任何时候均符合所有重大方面的所有适用法律，包括雇员退休保障制度及守则。本守则第401(A)节所指的每项公司福利计划(I)在本守则第401(A)节被美国国税局认定为“符合资格”(或基于已收到好评函件的原型计划)，且(Ii)其相关信托已根据守则第501(A)节被确定为免税，或本公司已在适用法律允许的期限内要求美国国税局对资格或豁免作出有利的初步决定。

(C)就涵盖本公司任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或其受益人)的每个公司福利计划而言，公司已向买方提供以下各项准确而完整的副本(如适用)：(I)所有公司福利计划文本和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括其任何修订、修改或补充)；(Ii)所有计划概要说明及其实质性修改；(Iii)最新的Forms5500(如果适用)和年度报告，包括其所有时间表；(Iv)最新的计划资产年度和定期会计；(V)最新的非歧视测试报告；(Vi)最近从美国国税局收到的确定函(如果有的话)；(Vii)最近的精算估值；以及(Viii)与任何政府当局的所有实质性通信。

(D)就每项公司福利计划而言：(I)该等公司福利计划已根据其条款、守则及雇员补偿及补偿责任准则在各重大方面予以管理及执行；(Ii)并无违反受托责任；(Iii)并无任何诉讼待决，或据本公司所知并无受到威胁(在正常管理过程中就福利提出的例行申索除外)；(Iv)并无发生根据《雇员补偿及补偿准则》第406条或《守则》第4975条所界定的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；及(V)截至本协议日期到期的所有供款及保费已按ERISA的规定在所有重大方面缴交，或已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。

(E)任何公司福利计划均不是“固定福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、“多雇主计划”(如雇员退休保障计划第3(37)节所界定)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或受雇员退休保障计划第四章或守则第412节的约束，本公司并无根据雇员退休保障计划第四章承担任何责任。本公司目前并无维持、亦从未维持、目前亦从未被要求向守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会供款或以其他方式参与。

(F)除附表4.19(F)所载者外，任何公司福利计划下并无就任何雇员作出任何安排，而该等安排会导致本公司支付因执行守则第280G或162(M)条而不能由本公司扣除的任何款项，亦不存在根据该等安排，本公司将因向任何人士支付款项而被要求“支付”或以其他方式补偿任何人士的安排。

(G)就属“福利计划”(如ERISA第3(1)节所述)的每个公司福利计划而言：(I)该等计划并无为本公司现任或前任雇员提供离职后的医疗或死亡福利(法律规定的保险范围除外，由该等雇员独自支付)；及(Ii)任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费。本公司已在所有实质性方面遵守第601节及以下的规定。ERISA和《守则》第4980B条。

(H)除附表4.19(H)所述外，本协议及附属文件所述交易的完成不会：(I)使任何个人有权获得遣散费、失业补偿金或其他福利或补偿；(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何应支付或针对任何个人的补偿金额；或(Iii)导致或满足赔偿支付的条件，该条件与任何其他付款相结合，将导致守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。本公司并无就根据守则第43章征收的任何税项或根据ERISA第502(I)或(L)条所负的民事责任承担任何责任。

(I)除守则第4980B条或类似的州法律规定的范围外，本公司不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，或在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后，本公司有责任向任何在职雇员提供该等福利。

(J)受《守则》第409a节约束的每个公司福利计划(每个，a第409A条图则“)截止日期在附表4.19(J)上注明为截止日期。每个第409a条计划的管理都符合《守则》第409a条的适用条款、其下的条例和根据其发布的其他官方指导方针，并以书面形式遵守。本公司对任何员工或其他服务提供者不承担任何根据本守则第409a条可能被课税的第409a条计划的任何义务。根据本公司所知，根据第409a条计划支付的任何款项均不受本守则第409a(A)(1)条的处罚。本公司并无订有任何合约或计划规定本公司须就根据守则第409A条缴付的惩罚性税款向任何雇员、顾问或董事作出赔偿。

4.20环境问题。除附表4.20所列者外：

(A)该公司在所有重要方面均遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持良好的信誉，以及在所有重要方面遵守环境法律规定的所有经营及营运许可证(“环境许可证“)，则不会采取任何行动，或据本公司所知，威胁要撤销、修改或终止任何该等环境许可证。

(B)本公司不是与任何政府当局就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而未履行的任何订单或合同的标的。根据合同或法律的实施，本公司未承担任何环境法下的任何责任。

(C)并无对本公司或本公司的任何资产采取任何行动或待采取行动，或据本公司所知，对本公司或本公司的任何资产采取任何行动或发出威胁，指称本公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或根据任何环境法可能负有任何重大责任。

(D)本公司并无制造、处理、储存、处置、安排或准许处置、产生、处理或释放任何有害物质，以致根据适用的环境法或合理地预期会产生任何重大责任。

(E)并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成或据本公司所知，可能会导致根据任何环境法或重大环境责任征收任何留置权。

(F)据本公司所知，本公司的任何物业并无任何(I)地下储油罐、(Ii)含石棉物料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G)公司已向买方提供了所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果均与公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业有关，但以公司所拥有的范围为限。

4.21与关联人的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何关联公司，或本公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、受托人或受益人，或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人士的关联公司)(上述每一项，均不得相关人士“)目前是或过去曾是与本公司的任何交易的一方，包括任何合约或其他安排，包括(A)规定由(作为本公司高级人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定租用不动产或非土地财产，或(C)以其他方式要求向任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级职员、经理或董事拥有权益的任何人士付款(作为本公司董事、高级职员或雇员在正常业务运作中的服务或开支除外)，受托人或合伙人，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(不包括占上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过百分之二(2%)的证券的所有权)。除附表4.21所述外，本公司并无与任何关连人士订立任何合约(雇佣协议除外)，亦无关连人士拥有对本公司业务有重大影响的任何不动产或个人财产或有形或无形权利(包括知识产权)。本公司的资产不包括任何应收或来自关连人士的其他债务，而本公司的负债不包括对任何关连人士的任何应付或其他债务或承诺。

4.22保险。

(A)附表4.22(A)列出本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单，其副本已提供予买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，本公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。该公司没有任何自我保险或共同保险计划。自成立以来，本公司并无接获任何保险承运人或其代表发出的任何通知，该等通知涉及或涉及保险条件的任何不利改变或任何非正常业务过程中的任何改变、拒绝发出保险单或不续期保险单。

(B)附表4.22(B)指明公司提出的每宗超过$50,000的个别保险申索。本公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会对本公司造成重大影响的情况除外。本公司没有就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

4.23顶级客户和供应商。附表4.23列出截至2020年12月31日止十二(12)个月及截至2021年6月30日止六(6)个月内本公司十(10)个最大客户(“顶级客户“)和本公司的十大商品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及这种美元交易量的数量。(I)在过去十二(12)个月内，没有任何主要供应商或主要客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，只要有任何通知表示打算取消或以其他方式终止该人士与公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月内，没有任何主要供应商或主要客户在过去十二(12)个月内大幅减少，或(据公司所知，)没有书面威胁要停止、减少或限制其与公司的实质性关系，或以书面威胁要停止，(Iii)据本公司所知，并无任何大供应商或大客户以书面威胁拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司采取任何补救措施，及(Iv)在过去两(2)年内，本公司并无与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷。

4.24某些业务惯例。

(A)本公司或其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)以任何其他非法付款换取公司的任何优惠待遇。本公司或代表本公司行事的任何代表均没有或同意向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人士，提供或同意给予任何重大金额的非法礼物或利益。

(B)本公司的业务在任何时候均符合所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和法规以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及本公司的任何前述行动待决或据本公司所知受到威胁。

(C)本公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定的国民或其他被封锁人士名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)，且公司自成立以来，从未将任何资金或贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动，或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁。

4.25《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在每一种情况下都符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。

4.26寻找人和经纪人。除附表4.26所载者外，本公司不会就任何与本协议拟进行的交易有关的经纪费用、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。

4.27独立调查。在不限制第6.4(E)条的情况下，公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了独立的调查、审查和分析。本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议及完成本协议拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及协议所载买方的明示陈述及保证(包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议交付本公司的任何证书；及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书有明文规定。

4.28无其他申述。尽管本协议有任何相反的规定，但本公司、公司股东或任何其他人士不得就本公司或其业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)或前景作出任何陈述或保证，除非本公司已向买方交付或披露有关任何一项或多项前述事项的任何文件、预测、预测、计划或其他资料，但本公司在本第四条作出的陈述及保证除外。除公司在本条款第四条中作出的陈述和保证外，公司明确拒绝所有其他陈述和保证，无论是明示的还是默示的。

第五条 圣约

5.1访问和信息。

(A)自本协定之日起至本协定根据第8.1条终止或终止(以较早者为准)为止的期间过渡期“)，在符合第5.12节的规定下，公司应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间和在合理的间隔和通知内，向买方及其代表提供买方或其代表可能合理要求的、属于公司或与公司有关的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业合同、协议、承诺、簿册和记录、财务和经营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，以及买方或其代表可能合理要求的有关公司及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、并要求公司的每一名代表合理配合买方及其代表的调查但前提是，买方及其代表进行任何此类活动的方式不得不合理地干扰公司的业务或运营。尽管有上述规定，本条款并不要求本公司在下列情况下向买方或其代表提供访问或披露任何信息：(I)这种访问或披露将违反适用于本公司的法律；或(Ii)将导致放弃任何适用的律师-客户特权。

(B)在过渡期内，除第5.12节另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间及在合理的时间间隔和通知后，让公司及其代表合理地使用所有办公室和其他设施以及所有员工、物业合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据以及属于或关于买方或其附属公司的其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，这是公司或其代表可能就买方、其子公司及其各自业务提出的合理要求。资产、负债、财务状况、前景、经营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或由政府当局收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作文件(须经该等会计师同意或任何其他条件，如有)，并要求每名买方代表合理配合公司及其代表的调查但前提是，公司及其代表进行任何此类活动的方式不得不合理地干扰买方或其任何附属公司的业务或运营。尽管有上述规定，本条款并不要求买方向本公司或其代表提供查阅或披露任何信息，前提是(I)这种查阅或披露将违反适用于买方的法律；或(Ii)将导致放弃任何适用的律师-客户特权。

(C)除(I)经本公司作出安排，或(Ii)本协议明文规定外，买方无权亦不得(并应指示其代表不得)就本协议或本协议成交前拟进行的交易与本公司的任何客户、供应商、分销商、贷款人或其他重大业务关系联络。

5.2公司的业务行为。

(A)除非买方另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定或附表5.2所载者外，公司应(I)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，(Ii)在所有重要方面遵守适用于公司及其业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取商业上合理的努力，在所有重要方面保持其业务组织的完好无损，以保持其经理的服务，董事、高级管理人员、雇员和顾问，并保持对其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B)在不限制第5.2(A)节的一般性的原则下，除本协议条款、附属文件或附表5.2所述的规定外，在过渡期内，未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得：

(1)除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、批出、出售、质押、处置或拟发行、批出、出售、质押或处置其任何股本证券，或任何种类的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股份或其他股本证券或任何类别证券的任何证券，以及任何其他以股本为基础的奖励，或与第三者就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过个人$100,000或总计$250,000以上的债项(直接、或有)，向任何第三者作出贷款或垫支或向任何第三者投资(在通常业务运作中垫支开支除外)，或担保或背书任何人超过个别$100,000或总计$250,000的任何债项、法律责任或义务；

(V)在正常业务过程以外增加雇员的工资、薪金或报酬，在任何情况下合计不得超过百分之五(5%)，或向任何雇员支付或承诺支付任何花红(不论是现金、财产或证券)，或大幅增加雇员的其他福利，或与任何现任顾问、高级职员、经理董事或雇员订立、设立、重大修订或终止任何公司福利计划，在每种情况下，适用法律所规定的除外，根据任何公司福利计划的条款或在正常业务过程中；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，但适用法律规定或符合公认会计原则的除外；

(Vii)转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何公司注册IP、公司许可IP或其他公司IP(不包括公司在正常业务过程中向公司客户发放的公司IP的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密或其他重大专有信息；

(Viii)在任何情况下，在正常业务过程之外，终止、放弃或转让任何公司材料合同下的任何物质权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同；

(Ix)没有在正常业务过程中保存其簿册、账目和记录的所有重要方面；

(X)设立任何附属公司或从事任何新业务；

(十一)没有使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；

(十二)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合公认会计原则或适用法律的要求；

(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元的金钱损害赔偿(且不涉及对公司或其关联公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼，除非该金额已保留在公司财务中；

(Xiv)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv)收购(包括以合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务合并)任何法团、合伙、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或在正常业务过程以外的任何重大资产；

(十六)任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过100,000美元或总计超过250,000美元；

(十七)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xviii)自愿承担任何个人超过100,000美元或总计超过250,000美元的债务，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款除外；

(Xix)出售、租赁、特许、转让、交换或交换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx)就本公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(二十一)加速收取任何贸易应收款或延迟支付贸易应收款或任何其他非正常业务过程中的债务；

(Xxii)与任何有关连人士订立、修订、免除或终止(按照其条款终止的交易除外)任何交易(补偿及利益及垫支开支除外，每宗交易均在通常业务运作中提供)；或

(C)授权或同意作出任何上述行动。

5.3不得进行恳求。

(A)就本协定而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议，及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，涉及出售(X)本公司全部或任何重大业务或资产(在通常业务过程中除外)或(Y)本公司股份或其他股权或利润的任何重要部分(根据现有证券的转换或交换而发行股份或在正常业务过程中发行奖励股权除外)的交易(本协议拟进行的交易除外)，在任何情况下，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、合并发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他；及(B)就买方及其联营公司而言，涉及买方的业务合并的交易(本协议预期的交易除外)。

(B)在过渡期内，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易，未经本公司和买方事先书面同意，每一方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购建议的提出、提交或宣布，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息，向任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)提供与收购提案有关或回应的任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)；(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购提案，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案；(V)谈判或签订与任何收购提案有关的任何意向书、原则上的协议、收购协议或其他类似协议，或(Vi)释放任何第三人，或放弃该缔约方作为缔约方的任何保密协议的任何条款。

(C)每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在四十八(48)小时内)以书面形式通知其他缔约方，该缔约方或其任何代表收到(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的询价、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求，或预期会导致收购提案的任何真诚的询价、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求，以及(Ii)与任何收购提案有关的与该缔约方或其关联方有关的任何非公开信息请求，并在每种情况下作出具体说明，其实质条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要)，以及作出该等查询、建议、要约或要求提供资料的一方的身分。每一缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、提议或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应立即停止并安排其代表终止与任何人就任何购置建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

5.4禁止交易。本公司确认并同意，其知悉及本公司联属公司知悉(彼等各自之代表知悉或于接获买方任何重大非公开资料时将获告知)美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克之规则及法规所施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用于持有上市公司重要非公开信息的人的外国和国内法律。本公司特此同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券(除根据第一条进行合并外)、向任何第三方传达此类违反联邦证券法的信息、对买方采取违反联邦证券法的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

5.5某些事项的通知。在过渡期内，如果一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)从任何第三方(包括任何政府当局)收到任何书面通知或其他通讯，声称(I)就本协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该方或其关联方不遵守任何法律；(C)收到任何政府当局与本协定所拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯；。(D)发现任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该等事件的发生或不发生是合理地预期会导致或导致第七条所列的任何条件在成交时得不到满足或该等条件的满足被大幅延迟；或(E)以书面形式知悉该方或其任何关联公司，或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，该缔约方或其关联公司就完成本协议预期的交易而以其身份对其采取的任何行动的开始或威胁。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协定所载的任何陈述、保证或契诺是否已被满足的任何条件已得到满足或确定是否已违反的承认或承认。

5.6努力。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议预期的交易(包括接收政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下迅速遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

5.7税务事宜。每一方应尽其合理的最大努力使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的子公司)采取或未能采取任何可合理预期导致合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”的行动。双方打算报告，除非法律另有要求，应将合并报告为《法典》第368(A)条所指的“重组”，以缴纳联邦所得税。

5.8进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并尽各自在商业上合理的努力，根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快完成本协议所设想的交易，包括在可行范围内尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

5.9注册声明。买方特此承诺及同意以表格S-3或同等表格(“注册声明“)于不迟于2021年9月2日，本公司须向美国证券交易委员会登记转售合并代价股份，而无论如何，本公司须于其提交予美国证券交易委员会的下一份表格S-1、表格S-3或同等表格上的登记声明中登记该等股份，并作出其商业上合理的努力，使登记声明在提交后尽快生效。买方特此向合并对价股份的接受方提供附件G所列权利。

5.10公司股东批准。本公司应寻求公司股东的书面同意，以买方合理接受的形式和实质，在本协议日期后五(5)个工作日内批准和采纳本协议、合并和本协议所设想的所有其他交易。

5.11公告。

(A)双方同意，在过渡期内，未经买方和公司事先书面同意，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理时间就以下事项发表评论，并安排任何所需的备案，在这种发行之前发布或者公告。

(B)双方应在本协定签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在其后四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布签署本协定(“签署新闻稿“)。在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应在提交之前对其进行审查和评论(公司在任何情况下都不迟于第三(3)^研发)收到后的营业日)。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何应在交易结束后四(4)个工作日内)共同商定并尽快发布新闻稿，宣布完成本协议所设想的交易(“闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的最新报告(结案备案“)以及联邦证券法要求的成交新闻稿和成交说明，卖方代表应在提交申请前对其进行审查并发表评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿，或一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易相关的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易相关的合理必要的其他事项。

5.12机密信息。

(A)公司和卖方代表在此同意，在过渡期内，如果本协议根据第八条终止，则在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密对待和持有任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所预期的交易有关，履行本协议或本协议项下的义务，执行其在本协议或本协议项下的权利，或代表买方或其附属公司履行其授权职责)，未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果公司、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供关于该要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施，或放弃遵守本第5.12(A)条，费用由买方承担。以及(B)如果未获得保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第5.12(A)条, 仅提供法律要求提供的买方保密信息部分，并尽其商业上合理的努力，以获得将给予保密待遇的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，公司和卖方代表应，并应促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，公司和卖方代表及其各自的代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未被退还或销毁的买方保密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。

(B)买方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密对待和持有任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利有关的目的除外)，也不直接或间接地披露、分发、出版、未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司自理，保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款5.12(B)和(B)的情况下，如果没有获得此类保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款第5.12(B)条，则只提供法律上要求外部律师以书面形式提供的该等公司机密信息部分，并尽其商业合理努力获得将给予该等公司机密信息保密待遇的保证。如果本协议终止，且本协议预期的交易未完成, 买方应，并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在公司选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但是，买方及其代表应有权保留适用法律或真实记录保留政策所要求的任何记录；此外，如果任何公司机密信息未被退还或销毁，应继续遵守本协议规定的保密义务。

5.13文件和信息。截止日期后，买方应并应促使其附属公司(包括尚存的公司)在第七(7)日之前^这是)成交日，保留成交日存在的与本公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在买方及其附属公司的正常营业时间(视情况而定)经合理要求和合理通知后，供卖方代表查阅和复印。在第七(7)日之后，不得销毁任何此类簿册、记录或文件^这是买方或其附属公司(包括尚存的公司)未事先书面通知卖方代表并给予卖方代表合理的机会取得所有权的情况下，买方或其子公司(包括尚存的公司)在成交日的周年纪念日。

5.14雇员和福利。

(A)买方目前无意终止聘用本公司的任何雇员。

(B)在截止日期后的一(1)年期间，买方应或应安排尚存公司向留在尚存公司的每一名员工提供(I)不低于紧接关闭前提供给该员工的基本工资的基本工资，(Ii)浮动/奖励/奖金计划，作为一个整体，(I)在价值上与紧接收市日期前向该雇员提供的福利计划及安排相若的其他福利计划及安排(不包括应占股本及基于股权的薪酬的任何价值)及(Iii)与紧接收市日期前向该雇员提供的福利计划及安排的总额相若的其他福利计划及安排。尽管有上述规定，本第5.14节不应限制任何买方、尚存公司或其关联公司遵守法律或维持任何有效的补偿安排或福利计划的义务。本协议的任何条款不得解释为保证任何员工在交易结束后的任何特定时期内继续受雇，并且本协议不得被解读为禁止买方和尚存的公司有权终止任何员工的雇用；然而，前提是，任何这种终止都是依法进行的。

(C)买方及其联属公司(包括尚存的公司)为本公司雇员的利益而设立或维持的雇员福利计划、计划及安排的适用范围(“购买者计划“)，员工(及其合格家属)在公司的服务(I)为资格和归属目的，仅为休假和遣散费的目的，仅为福利应计目的，只要此类服务在紧接关闭前根据相应的公司福利计划考虑在内，和(Ii)在买方计划允许的范围内，为满足任何等待期、保险要求的证据或适用任何预先存在的条件限制的目的，并且在买方计划从适用的公司福利计划获得所有必要信息的范围内，为适用免赔额、共同支付和自付最高限额的目的，在同一时期内根据相应的公司福利计划支付的金额应给予抵免，如同该等金额是根据买方计划的条款和条件支付的一样。尽管本第5.14(C)节有上述规定，但如果服务或其他金额的贷记将导致福利重复，则不应将服务和其他金额贷记员工(或其合格家属)。

(D)在交易结束时及之后，买方和尚存公司应负责买方或尚存公司对员工采取的任何行动(包括违反合同、诽谤或报复性解雇)所产生的任何和所有通知、债务、成本、付款和开支，包括任何此类责任(I)根据与员工、员工福利事项或劳工事务有关的任何法律，(Ii)解雇、不当解雇或推定解雇或解雇，或遣散费或其他解雇工资，或(Iii)根据或关于公司的任何福利计划、计划、集体谈判协议、合同、政策、承诺或安排，包括关于遣散费或留任计划，或在此类遣散费或留任计划为任何员工提供付款或福利的范围内。

(E)在交易结束之时或之后，买方或尚存公司对公司任何员工的任何解雇或裁员，买方和尚存公司将完全遵守WARN法案和所有其他要求通知员工的适用法律。在未完全遵守WARN法案或类似法律的要求的情况下，买方不得、也不得在关闭日期后六十(60)天之前的任何时间，按照WARN法案或类似法律中所定义的那些术语，实施“工厂关闭”或“大规模裁员”，完全或部分影响公司的任何设施、工作地点、运营单位或员工。买方和尚存的公司将承担遵守任何此类法律的费用。

5.15 D&O赔偿。

(A)自成交日期起计及之后六(6)年内，买方同意并促使尚存的公司共同及个别赔偿及保护本公司所有过去及现任的高级职员、经理及董事，其赔偿程度与该等人士于成交日期当日根据本公司的组织文件及任何适用的合约而获本公司赔偿的程度相同，以补偿在成交日期或之前发生的行为或不作为。

(B)即使本协议中有任何相反的规定，本第5.15节仍将无限期地在结束后继续有效。如果买方、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)将其全部或基本上所有财产或资产转让给任何人，则在每种情况下，买方应使买方或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人明确承担本第5.15节规定的义务并受其约束。

(C)未经受影响的被保险人书面同意，买方和尚存公司在第5.15节项下的义务不得终止或修改，从而对第5.15节适用的任何被保险人产生不利影响。

第六条 生存和赔偿

6.1生存。公司和买方在本协议中的所有陈述和保证(包括本协议中的所有明细表和证物，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)在截止日期结束后继续有效，直至到期日包括在内；但条件是：(I)第3.1节(组织和资格)、3.2节(授权；有约束力的协议)、3.5节(资本化)、3.12节(查找人和经纪人)、4.1节(组织和资格)、4.2节(授权；具有约束力的协议)、4.3(资本化)、4.4(子公司)和4.26(查找人和经纪商)应继续有效，直至截止日期后七(7)年。基本表述“)及(Ii)第4.14节(税项及报税表)及第4.19节(福利计划)所载的陈述及保证，每项均应有效至适用的诉讼时效届满后六十(60)天。此外，欺诈索赔将无限期存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知已在适用日期之前发出，当该陈述或保证根据本6.1节不再有效时，则与该索赔有关的陈述和保证应继续有效，直到最终解决该索赔为止。本协议所载的所有契诺、义务和协议(包括本协议的所有附表和证物，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)，包括任何赔偿义务，应继续存在，直至按照其条款完全履行为止。

6.2参与持有人的赔偿。在符合本第六条的条款和条件的情况下，并如每个参与持有人签署的意见书中所确认的那样，在交易结束后和结束后，参与持有人及其各自的继承人和受让人(就根据本协定提出的任何索赔而言，每个人公司赔偿方)将分别(根据其按比例份额)对买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、继任者和允许受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每个人)分别进行赔偿、辩护并使其不受损害买受人受偿方)任何及所有损失、诉讼、命令、债务、损害(包括后果性损害)、价值减值、税款、利息、罚金、留置权、已支付的和解款项、费用及开支(包括合理的调查及法庭费用及合理的律师费及开支)，(上述任何一项)损失(A)违反本协议或公司、任何参与持有人或卖方代表就本协议作出的任何陈述或保证，或违反本协议所交付的任何证书；(B)公司违反本协议所载的任何成交前契诺或协议，或违反本公司、任何参与持有人或卖方代表就本协议交付的任何证书；(C)持有本公司股权证券(包括期权、认股权证、可换股债务或其他可换股证券)或其他收购本公司股权证券权利的人士在收市前因出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换任何该等证券而采取的任何行动；或(D)根据第1.13节未于最终结算书中显示的本公司任何负债。尽管有上述规定，参与持有人对任何其他参与持有人在该等其他参与持有人的附函或其他附属文件中的陈述、保证、契诺或协议的任何违反，概不承担任何责任。

6.3买方赔偿。在符合本第六条条款和条件的情况下，自成交之日起和成交后，买方及其继承人和受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每一人买受人赔偿方并与本公司的赔偿方一起，弥偿当事人)将对参与的持有人、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、继任者和获准受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每一个人)予以赔偿、辩护并使之无害公司受赔方并且，与买方受赔偿方一起，受弥偿当事人“)由任何公司受赔方支付、遭受或发生或强加给任何公司的任何和所有损失，其程度为全部或部分由或直接或间接引起(无论是否涉及第三方索赔)：(A)买方违反本协议或买方或其任何代表提交的任何证书中作出的任何陈述或保证；或(B)买方违反本协议或买方或其代表提交的任何证书中的任何契诺或协议。

6.4限制及一般弥偿条文。

(A)除本第六条另有明确规定外，受补偿方无权根据第6.2条第(A)款获得任何赔偿，除非适用的受补偿方根据本第六条有权获得赔偿的损失总额超过15万美元(150,000美元)。篮子“)，在这种情况下，买方赔付方或公司赔付方(视情况而定)应向适用的受赔方承担所有损失的金额，从受赔方需要到达篮子的第一美元损失；但是，免赔额不适用于(I)违反任何基本陈述的赔偿索赔或(Ii)欺诈索赔。

(B)公司赔偿方有义务支付的最高赔偿金总额(不包括欺诈索赔)不得超过当时托管账户中的托管财产金额，如果是欺诈索赔，不得超过实际支付的合并对价(基于买方股票价格)。买方赔偿各方有义务支付的最高赔偿总额(不包括欺诈索赔)不得超过合并对价净额的10%(10%)，如果是欺诈索赔，不得超过实际支付的合并对价(基于买方股票价格)。

(C)在任何情况下，任何受补偿方均无权就任何数额追讨或提出索赔，任何损失均不得被视为包括任何惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，但在第三方索赔中实际支付给第三方的部分除外。

(D)仅为确定本条第六条项下的损失金额(为免生疑问，并非为了确定是否发生了导致赔偿要求的违约行为)，本协议(包括本协议的披露明细表)或任何附属文件中所列的所有陈述、保证和契诺，如果受到重大程度、实质性不利影响或类似影响或影响的词语的限制，将被视为在没有任何此类限制的情况下作出。

(E)受补偿方或其各自代表对违反补偿方的陈述、保证、契诺或协议的调查或知情，不应影响补偿方的陈述、保证、契诺和协议，或受补偿方根据本协定任何规定(包括本第六条)可获得的追索权。

(F)任何受补偿方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给受补偿方或其任何关联方作为对该等损失的补偿的任何保险收益或其他抵消性赔偿的金额(保险人不得享有本合同项下的任何代位权，但放弃代位权将损害任何适用的保险范围的范围除外)，扣除因该损失或保险付款而产生的收取费用和保险费的增加。

(G)根据本条第六条有权获得赔偿的每一人，在知悉任何事件后，应采取商业上合理的步骤，以减轻所有损失，而该等事件导致根据本条例或与本条例有关而可予赔偿或可追偿的任何损失。

(H)本协议项下的任何赔偿损失应在不重复追偿的情况下确定，原因是造成此类损失的事实状态构成违反或不准确本协议的一项以上陈述、保证、契诺或协议。

6.5赔偿程序。

(A)卖方代表有权就根据本条款第六款提出的任何赔偿要求代表公司赔付方和公司受赔方采取行动，包括对本条款项下的任何赔偿要求进行辩护和和解，并代表公司赔付方和公司受赔方接收任何通知。

(B)为了根据本合同提出赔偿要求，受补偿方必须提供书面通知(A)索赔通知书“)向补偿方提交此类索赔，如果是买方受赔方，则应向第三方托管代理人发出索赔通知，其中应包括：(I)对当时已知的与此类索赔标的有关的事实和情况的合理描述，以及(Ii)受赔方在已知或可合理估计的范围内遭受的与索赔有关的损失金额(前提是，受赔方此后可真诚地通过向赔偿方提供修改后的索赔通知，如果是买方受赔方，则向第三方代理人提供经修改的索赔通知)；前提是，提供给托管代理的任何索赔通知的副本应针对第(I)款中所述的赔付方或受赔方的任何机密或专有信息进行编辑。

(C)因第三方(包括任何政府当局)的索赔而根据本条第六条提出的任何赔偿索赔(a“第三方索赔“)，则被补偿方必须在被补偿方收到该第三方索赔的通知后，迅速(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)就该第三方索赔发出索赔通知；前提是，未发出此类通知不会解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的抗辩因未发出此类通知而受到重大损害。补偿方有权以其名义和费用，并在补偿方选定的律师的协助下，对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，除非(I)补偿方未能在收到关于该第三方索赔或争议的全部或部分通知后二十(20)天内，或(Ii)在此类第三方索赔待决期间的任何时间，向被补偿方完全承认其对被补偿方的义务(受本条款第六条的限制的限制)，(A)补偿方和被补偿方在进行该抗辩时存在利益冲突，(B)适用的第三方指控欺诈索赔，(C)该索赔是刑事性质的，合理地预计会导致刑事诉讼，或寻求针对被补偿方的强制令或其他衡平法救济，或(D)第三方索赔的金额超过或合理地预计超过根据第6.4(B)条关于赔偿义务的剩余适用限额(扣除未决但未解决的赔偿索赔和已解决但未支付的赔偿索赔的任何金额)。如果补偿方选择并有权妥协或抗辩此类第三方索赔，它将在二十(20)天内(或更早，如果第三方索赔的性质有此需要)通知被补偿方其这样做的意图，而被补偿方将由补偿方提出请求并承担费用, 合作为此类第三方索赔辩护。如果补偿方选择不妥协或在任何时候根据第6.5条无权妥协或抗辩该第三方索赔，未按照本协议规定通知被补偿方其当选，或拒绝承认其在本协议项下的赔偿义务或对其提出异议，则被补偿方可支付、妥协或抗辩该第三方索赔。即使本协议有任何相反规定，对于由被补偿方在未经补偿方事先书面同意的情况下解决的任何此类第三方索赔，补偿方将不承担任何赔偿义务(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)；然而，前提是尽管有上述规定，受补偿方将不会被要求不支付已通过最终不可上诉命令到期的任何第三方索赔，也不会被要求不支付任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致被补偿方当时持有的任何财产或资产的留置权丧失抵押品赎回权，或任何延迟付款将给受补偿方造成重大经济损失。赔偿方指导辩护的权利包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；前提是，任何此类妥协或和解都不会迫使被补偿方同意要求被补偿方采取或限制任何行动(包括支付未根据本第六条和竞争限制得到赔偿的款项)的任何和解，但对此类第三方索赔执行豁免或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外，除非事先得到被补偿方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方指导辩护的权利的限制。

(D)对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，赔偿方将在收到索赔通知后三十(30)天内对其作出答复。如果赔偿方未在该三十(30)天内作出答复，则赔偿方将被视为已接受对该索赔通知中所列损失的责任，但须遵守第六条中规定的赔偿限制，并且将无权对该索赔通知的有效性提出异议。如果补偿方在该三十(30)天内作出回应并拒绝全部或部分索赔，则受补偿方将可以自由地根据本协议、任何附属文件或适用法律寻求补救措施。

6.6赔偿款项。买方向赔偿方提出的任何赔偿要求应由买方按照卖方代表提供的指示，通过电汇立即可用的资金来满足。针对公司赔偿方(欺诈索赔除外)的任何赔偿要求应仅由托管财产满足(此类赔偿首先适用于托管份额，然后适用于任何其他托管财产)，除欺诈索赔外，公司赔偿方不需要支付任何自付赔偿金。本条款第六条规定的任何赔偿方的赔偿义务将在根据本条款第六条确定该义务后的五(5)个工作日内支付(买方和卖方代表将向托管代理提供或促使向托管代理提供托管代理所需的任何书面指示或其他信息或文件，以从托管财产中支付所需的任何款项)。就公司弥偿方将支付的任何赔偿金而言，就确定赔偿付款而言，每一股托管股份或买方普通股的任何其他股份的价值应为根据本条款第六条最终确定赔偿要求之日的买方股票价格。买方收到作为赔偿款项的任何托管股份或其他买方普通股股份后，应立即注销。

6.7排他性救济。除欺诈索赔或寻求强制令、特定履约或其他衡平法救济的索赔(包括根据第9.7条)，或根据《递交函》或其他附属文件的条款明确规定的索赔外，对于本协议项下产生的任何种类或性质的事项，包括对本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何保证、契诺或其他规定的任何失实陈述或违反，包括与本协议的谈判和讨论有关的任何失实陈述或其他规定，根据本第六条进行的赔偿应是双方的唯一和排他性的补救。

第七条[br}成交条件

7.1每一缔约方义务的条件“。每一方完成合并和本协议所述其他交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a)要求获得公司股东的批准。根据DGCL和本公司的组织文件，应已获得书面同意，据此，必要的公司股东(包括根据本公司的组织文件、任何股东协议或其他规定所需的单独类别或系列股票的任何股东)应已授权、批准和同意本协议和本公司作为或被要求为一方或受约束的每一份附属文件的签署、交付和履行，以及完成本协议和由此预期的交易(包括合并)。要求公司股东批准”).

(b)必备条件。为完成附表7.1(B)所列的本协议预期的交易，需要从任何第三方获得或与任何第三方达成的协议均应已获得或与其达成。

(c)没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入当时有效的任何法律或命令，而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的法律或命令。

7.2公司义务的条件。除第7.1节规定的条件外，公司完成合并和本协议预期的其他交易的义务取决于公司满足或书面放弃以下条件(在允许的情况下)：

(a)陈述和保证。本协议以及买方或合并附属公司或其代表依据本协议交付的任何证书中关于买方和合并附属公司的所有陈述和担保，在本协议日期当日及截止日期当日和截止日期时均为真实和正确的，除非(I)仅针对特定日期事项的陈述和担保(该陈述和担保在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何不真实和正确的(不适用于任何关于重要性或实质性不利影响的限制或限制)，个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对买方或对买方造成重大不利影响。

(b)协议和契诺。买方及合并附属公司应已在所有重大方面履行买方及合并附属公司的所有义务，并已在所有重大方面遵守本协议项下买方及合并附属公司的所有协议及契诺，以供双方于截止日期或之前履行或遵守。

(c)无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该影响仍在继续且未被治愈。

(d)快递结束了。

(I)高级船员证书。买方应已向公司交付一份日期为成交日期的证书，由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第7.2(A)条、第7.2(B)条和第7.2(C)条规定的条件。

(Ii)秘书证书。买方应已向公司交付其秘书或其他高管的证书，证明并附上：(A)截至成交日期有效的买方和合并子公司的组织文件的副本；(B)买方和合并子公司董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及双方均为一方或各自受其约束的每份附属文件，以及据此拟进行的交易的完成情况。以及(C)受权签署本协议或买方或合并子公司参与或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级人员的在任情况。

(Iii)信誉良好。买方应在不早于截止日期前十(10)天向公司提交买方和合并子公司的良好资质证书，该证书由买方所在组织管辖的适当政府当局提供。

(4)托管协议。公司应已收到一份由买方和托管代理正式签署的托管协议副本。

7.3买方义务的条件。除第7.1节规定的条件外，买方和合并分部完成合并和本协议预期的其他交易的义务取决于买方满足或书面放弃以下条件(在允许的情况下)：

(a)陈述和保证。本协议和本协议中由公司或代表公司提交的任何证书中规定的公司的所有陈述和保证，在本协议之日和截止日期以及截止日期时均应真实和正确，就像在截止日期一样，但以下情况除外：(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何不真实和正确的情况(不影响关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)，并未对本公司或对本公司产生重大不利影响，亦不会合理预期会对本公司产生重大不利影响。

(b)协议和契诺。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务，并已在所有重大方面遵守其根据本协议须于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

(c)没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，不会对本公司产生任何实质性的不利影响，且该影响仍在继续且尚未治愈。

(d)某些附属文件。每一份竞业禁止协议应具有充分的效力，并根据其条款在结束时生效。

(e)快递结束了。

(I)高级船员证书。买方应已收到公司的证书，日期为截止日期，由公司的一名高管以该身份签署，证明满足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(C)条规定的条件。

(Ii)秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件的有效性和有效性，(B)公司董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的必要决议，以及公司是或需要参与或受约束的每一份附属文件，以及在此完成合并和预期的其他交易，因此，并建议公司股东批准和采纳，以及(C)已获得所需公司股东批准的证据。

(Iii)信誉良好。本公司应在不早于截止日期前十(10)天向买方提交一份由本公司所在组织管辖范围内的适当政府当局出具的本公司的有效证明。

(Iv)核证约章。公司应向买方交付一份公司章程的副本，该副本在生效时间前立即生效，并由特拉华州州务卿在不超过截止日期前十(10)个工作日的日期进行认证。

(五)托管协议。买方应已收到一份由卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本。

(Vi)辞职.买方应已收到附表7.3(E)(Vi)所列公司每名董事和高级管理人员于成交时生效的书面辞呈。

(Vii)终止某些合约。买方应已收到买方合理接受的证据，证明附表7.3(E)(Vii)所载涉及本公司及任何公司股东或其他有关人士的合约已终止，且本公司不会因此而承担其他义务或责任。

7.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，如任何一方或其联属公司(或就本公司而言，任何公司股东)未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足本条第VII条所载的任何条件。

第八条 解约及开支

8.1终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

(A)经买方及公司双方书面同意；

(B)如果在2021年9月30日之前尚未满足或放弃第七条所述的任何成交条件，买方或本公司将发出书面通知。外部日期”); 然而，前提是如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是未能在外部日期或之前完成交易的原因或结果，则一方无权根据本条款第8.1(B)款终止本协议；

(C)由买方或公司发出书面通知，如果有司法管辖权的政府当局已发出命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易，而该命令或其他行动已成为最终和不可上诉的；然而，前提是如果一方或其附属机构未能遵守本协定的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则该缔约方不能享有根据本条款第8.1(C)款终止本协定的权利；

(D)如果(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，从而导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件无法满足，则公司向买方发出书面通知，以及(Ii)在(A)向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内，该违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；但如果此时公司仍严重违反本协议，则公司无权根据本条款8.1(D)终止本协议；

(E)如果(I)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，从而导致无法满足第7.3(A)节或第7.3(B)节规定的条件，则买方向公司发出书面通知，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)向公司发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内得到纠正或未能纠正；但如果此时买方仍严重违反本协议，则买方无权根据本8.1(E)款终止本协议；

(F)买方向公司发出书面通知，如果自本协议之日起对公司造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续；

(G)公司向买方发出书面通知，如果在本协议之日之后对买方造成了重大的不利影响，而该影响尚未治愈且仍在继续；或

(H)如买方或本公司未能在本协议日期后两(2)个营业日内取得所需的公司股东批准，买方或本公司须向另一方发出书面通知。

8.2终止的效力。本协议只能在第8.1款所述的情况下，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括根据第8.1条的规定进行终止。如果本协议根据第8.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.11、5.12、8.3条和本第8.2条在本协议终止后继续有效；以及(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该方的任何欺诈索赔的责任，无论是哪种情况，在本协议终止之前。在不限制前述规定的情况下，除第8.3节和第8.2节规定的情况外，在符合根据第9.7节寻求禁令、特定履行或其他衡平法救济的权利的情况下，双方在成交前就另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期进行的任何交易而享有的唯一权利应是根据第8.1节终止本协议的权利(如果适用)。

8.3费用和开支。根据第9.14节和附件G中规定的义务，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由产生该等费用的一方支付。如本协议中所用，“费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项时发生的所有自付费用(包括本协议一方或其任何附属机构的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)。

第九条 其他

9.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下视为已正式发出：(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的、国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信，则预付费用并要求返回收据，在每种情况下，均应发送到适用方的下列地址(或类似通知指定的其他当事人地址)；但可交付给卖方代表的任何通知应仅通过电子邮件或传真交付：

9.2有约束力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和公司(以及交易结束后，买方和卖方代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均为无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

9.3第三方。除第5.9节、第5.15节、第9.4节和第VI条所述或与本协议项下或本协议项下提供给参与方的任何权利有关外，本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为非本协议或本协议一方的任何人的利益而签立的任何权利。

9.4放弃冲突。

(A)双方承认并同意，Faegre Drinker Bdle&Reath LLP曾代表本公司参与本协议的谈判、准备、签署、交付和履行以及完成本协议拟进行的交易，公司股东或部分股东合理预期Faegre Drinker Bdle&Reath LLP可代表他们处理因本协议或本协议拟进行的交易而涉及本公司股东、买方或其关联公司的任何索赔或诉讼。买方特此代表其本身及其联属公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销地(A)同意在任何该等事宜中作出任何该等陈述，及(B)在任何公司股东的利益与买方、尚存公司或其联属公司在任何该等事宜上的利益出现任何逆境的情况下，放弃任何该等陈述所产生的任何实际或潜在冲突。

(B)本协议订约方同意，在紧接交易结束前，无需采取任何进一步行动：(I)本公司于所有特权通讯的所有权利、所有权及权益随即转让予本公司股东及其权益继承人，并仅归属于本公司股东及其权益继承人；及(Ii)本公司本应可行使的与任何此等特权通讯有关或因任何该等特权通讯而产生的任何及所有披露保障，包括律师-客户特权及工作产品保障，将随即完全归属本公司股东。

(C)本第9.4节是为了公司股东的利益，这些人是第三方受益人。

9.5适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第1.13款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在位于特拉华州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第1.13款另有规定外，本协议各方和卖方代表特此(A)就本协议任何一方或卖方代表因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一方和卖方代表同意，任何诉讼中的最终判决都应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方和卖方代表均不可撤销地同意以本协议本身或其财产的名义，在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序，方法是亲自将该程序的副本按第9.1条规定的适用地址交付给该方。第9.5条的任何规定均不影响任何一方或卖方代表以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

9.6放弃陪审团审判。本协议的每一方和卖方代表特此在适用法律允许的最大范围内放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的、根据本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼由陪审团审判的权利。本协议的每一方和卖方代表(A)证明，本协议的任何其他任何一方的代表或卖方代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方和卖方代表已被引诱订立本协议，其中包括第9.6节中的相互放弃和证明。

9.7具体表现。每一方承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

9.8可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

9.9修正案。只有通过签署买方、公司和卖方代表签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

9.10豁免。买方可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载或依据本协议交付的任何文件中的陈述和保证的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何约定或条件。只有在一方或受其约束的一方或各方(包括在本协议规定的范围内由买方或卖方代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下，任何此类延期或豁免才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该权利，也不得因行使该权利的任何单项或部分权利而妨碍行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

9.11整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，这些证物和附表与附属文件一起以参考方式并入本协议，体现了本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

9.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中，除文意另有所指外：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协定允许此等继承人和受让人的情况下，且提及以特定身份的人时，不包括以任何其他身份的此人；(C)本协定或任何附属文件中使用且未另作定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(D)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为后跟“但不限于”一词；(E)在每种情况下，“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词“指”和/或“；(H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，在每种情况下均须当作加上“符合以往惯例”字样；。(I)任何协议、文书、保险单。, 本文件所界定或提及的法律或命令，或本文件所指的任何协议或文书中所指的法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、条例、规则或命令而言)通过继承可比的继承性法规、条例、规则或命令以及对其所有附件及并入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”均指本协定的节、条款、附表和展品；及(K)术语“美元”或“$”指美元。本协定中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协定中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中提及的任何人的股东或股东，应包括该人的股权的任何适用所有人，无论形式如何，包括买方在DGCL下的股东(视情况而定)或其组织文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在任何合同、文件, 本公司表示并保证本公司给予、交付、提供或提供该等合同、文件、证书或文书，以使该等合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供及提供给买方或其代表，则该等合同、文件、证书或文书应已张贴于代表本公司为买方及其代表而设的电子数据网站，且买方及其代表已获准查阅包含该等信息的电子文件夹。

9.13对应方。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

9.14卖方代表。

(A)每一参与持有人以其本人及其继承人和受让人的名义，于成交时不可撤销地以卖方代表的身份组成并委任富通顾问有限责任公司为该等人士的真实及合法的独家代理人及代理人，该等人士有充分的替代权力，可根据本协议、卖方代表参与协议及卖方代表参与协议的条款及规定(连同本协议、卖方代表参与协议及附属文件的条款及规定，代表该等人士)以其名义、地点及代其行事。《大赛》卖方代表单据“)，并作出或不作出任何进一步的行为和事情，并代表卖方代表认为与卖方代表文件下的任何交易有关的必要或适当的人(如有)执行所有此类文件，包括：(I)管理、控制、抗辩和代表补偿方根据第六条向他们中的任何一方提出的任何赔偿索赔，包括控制、辩护、管理、和解和参与任何第三方索赔；(Ii)根据第1.13节控制和作出关于合并后对价调整的任何决定；(Iii)根据托管协议代表该人行事；(4)代表该人终止、修改或放弃任何卖方代表文件(卖方代表参与协议除外)中的任何规定(条件是，根据卖方代表的合理判断，任何此类行动如对参与持有人的权利和义务具有重大意义，将对所有参与持有人采取同样的方式，除非每个参与持有人另有协议，他们将受到潜在重大和不利性质的任何不同待遇)；(V)就任何卖方代表文件(卖方代表参与协议除外)所引起的任何争议或补救措施，代表该人签署任何豁免或其他文件；。(Vi)以其合理酌情决定权聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为卖方代表，并征询他们的意见。, (Ii)在履行其作为卖方代表的职责时，(Vii)产生和支付因本协议项下拟进行的交易而产生的合理的卖方代表开支，以及以任何方式可分配或以任何方式与该等交易或任何赔偿索赔有关的任何其他合理费用和开支，不论该等费用是在成交之前或之后产生的；及(Viii)以其他方式执行任何卖方代表文件(卖方代表接洽协议除外)项下任何有关人士的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收根据本协议或其项下的一切通知及通讯。尽管有上述规定，卖方代表没有义务代表参与持有人行事，除非在托管协议和卖方代表接洽协议中有明确规定，为清楚起见，除卖方代表文件外，在任何附属协议、时间表、展品或公司披露时间表中均无卖方代表的义务。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与买方、买方或任何买方受赔方之间就任何索赔的抗辩或和解达成的任何协议，如赔偿方根据第六条可能被要求对受赔偿方进行赔偿，应对每一参与持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，就像该参与持有人以书面明确确认和批准一样，他们或任何其他方无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。《权力》, 第9.14节中授予卖方代表的豁免权和获得赔偿的权利：(A)是不可撤销的，在任何参与持有人死亡、丧失行为能力、破产或清算后仍然有效，并对任何继承人具有约束力，并与权益相结合；(Ii)在任何参与持有人转让其在托管财产中的全部或任何部分权益后，应继续有效。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B)任何其他人士，包括买方、本公司及买方受赔方及买方受赔方，均可最终及绝对地依赖卖方代表的任何行动，作为参与持有人在任何卖方代表文件(卖方代表合约协议除外)下的行为，而不作任何查询。买方、本公司及各受赔方和受赔方有权最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)受赔方根据第VI条提出的任何赔偿要求的和解；(Ii)卖方代表提供的任何付款指示；或(Iii)卖方代表根据本协议规定必须或允许采取的任何其他行动；参与持有人或任何其他受赔方不得因卖方代表的指示或决定而对买方、公司或任何其他受赔方采取任何行动。卖方代表有权：(I)依靠分配时间表，(Ii)依靠其认为是真实的任何签名，以及(Iii)合理地假定签字人有适当授权代表适用的参与持有人或其他方签字。《买家》, 本公司及其他买方受赔方不对任何参与持有人就卖方代表指示下的付款在参与持有人之间的任何分配或分配承担任何责任。根据任何卖方代表文件(卖方代表参与协议除外)要求向参与持有人发出或交付的所有通知或其他通信应为该参与持有人的利益向卖方代表发出，任何如此发出的通知应完全解除本协议或其他各方就此向该参与持有人发出的所有通知要求。所有要求由参与持有人作出或交付的通知或其他通信应由卖方代表作出(根据第9.14(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(C)某些公司股东已订立聘用协议(“卖方代表接洽协议)与卖方代表就其在本协议、托管协议和卖方代表参与协议项下的服务向卖方代表提供指示(该等公司股东，包括其个人代表，以下统称为顾问组“)。卖方代表将以卖方代表认为最符合参与持有人最佳利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表参与持有人行事。卖方代表或其成员、经理、董事、高级职员、承包商、代理人和雇员或咨询组的任何成员(统称为卖方代表 集团化对于因卖方代表履行本协议或卖方代表约定协议项下的职责而可能遭受的任何损失，除卖方代表在履行其在本协议项下的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为外，将对参与持有人负责或承担责任。在成交后，参与持有人应共同及个别赔偿卖方代表集团不受任何及所有损失(统称为卖方 代表费“)在卖方代表(以卖方代表的身份)没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，因接受或管理卖方代表文件项下的职责而产生的合理费用，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。此类卖方代表费用可以首先从代表储备基金收回，其次从代管财产的任何分配中收回，否则在分配时可以分配给参与持有人，第三，直接从参与持有人那里收回。参与持有人承认，卖方代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议、托管协议或据此拟进行的交易，不得要求卖方代表支出或冒自有资金风险或以其他方式招致任何财务责任。此外，卖方代表不应被要求采取任何行动，除非卖方代表已获得资金、担保或赔偿，在其确定的情况下，这些资金、担保或赔偿足以保护卖方代表免受卖方代表在执行此类行动中可能产生的费用、开支和责任。在任何情况下，卖方代表不对本合同项下或与本合同有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责。卖方代表在没有故意不当行为或重大过失的情况下，以卖方代表的身份在任何卖方代表文件项下作出或不作出的任何行为，卖方代表不承担任何责任, 而依据大律师的意见而作出或不作出的任何作为，即为该诚意的确证。卖方代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护，任何人均不因以上述方式信赖卖方代表而承担任何责任。在履行其在本合同项下的权利和义务时，卖方代表有权随时选择和聘用参与持有人、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据本条款9.14授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在交易结束后继续存在并无限期继续。

(D)如果卖方代表去世、残疾、解散、辞职或不能或不愿履行其作为参与持有人的代表和代理人的责任，则参与持有人应在该等死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内(通过投票或持有合计超过50%(50%)比例股份的参与持有人的书面同意)任命一名继任卖方代表，并在此后迅速(但无论如何在任命后两(2)个工作日内)以书面形式通知买方该继任者的身份。为本协议的目的，任何这样指定的继任者应成为“卖方代表”。卖方代表或咨询组任何成员辞职或被免职，以及本协议和托管协议终止或终止后，这些豁免权和获得赔偿的权利仍然有效。

(E)成交时，买方应或应促使本公司代表参与持有人向卖方代表支付现金，以建立代表储备基金。代表储备基金金额应由卖方代表在单独的客户账户中持有，并应用于(I)直接向卖方代表支付或偿还根据本协议、托管协议或任何卖方代表接洽协议而产生的任何卖方代表费用，或(Ii)顾问组另有决定。卖方代表并不提供任何投资监督、建议或建议，对代表储备基金的任何本金损失，除因其严重疏忽或故意行为不当外，概不承担任何责任或法律责任。卖方代表不是代表储备基金的扣缴代理人或任何类似身份，也没有纳税申报或收入分配义务。参与持有人将不会收到代表储备基金的任何利息，并将任何此类利息转让给卖方代表。经咨询小组批准后，卖方代表可从任何可分配给参与持有人的对价中向代表储备基金提供资金。一旦卖方代表合理地确定不再需要扣留代表储备基金，卖方代表应按照参与持有人的按比例份额，安排将剩余的代表储备基金(如果有)分配给参与持有人。

9.15披露时间表。买方信息披露明细表和公司信息披露明细表已编制为与其中所述章节的特定编号段落相对应并加以限定；然而，前提是任何与本协议特定编号段落或章节相对应并加以限定的披露，应被视为与任何其他编号段落或章节相对应并加以限定，只要该披露与该其他段落或章节的相关性在该披露的表面上是合理明显的，而无需审查任何相关文件。买方披露明细表和公司披露明细表中列出的某些信息仅供参考，并不表示承认与信息所涵盖事项有关的责任，也可能不需要根据本协议进行披露。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额，或在任何附表中包含任何特定项目，并不意味着此类金额(或更高或更低的金额)是或不重要的。

第X条 定义

10.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“会计原则”指根据其所指的财务报表日期生效的公认会计原则，或如并无该等财务报表，则于截止日期采用及应用本公司在编制最新年度公司财务报表时所采用及应用的相同会计原则、常规、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法)。

“行动”指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁，或任何查询、听证、程序或调查。

“联营公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“附属文件”指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议任何一方必须签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利计划”任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或咨询、遣散费或终止工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个“员工福利计划”。任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持、供款或规定供款，或该人对该雇员或被解雇雇员负有任何法律责任。

“营业日”指周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约、纽约或印第安纳州印第安纳波利斯的商业银行机构被授权在该日关门营业，但因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点的情况除外，只要纽约、纽约和印第安纳州印第安纳波利斯的商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在该日普遍开放供客户使用即可。

“结账公司现金”指截至参考时间，公司手头或银行账户中的现金和现金等价物总额，包括在途存款，减去截至该时间公司或代表公司签发的未付和未付支票的总额。为免生疑问，根据第1.10(B)节的规定，公司支付给代表储备基金的任何款项不得从结算公司现金中扣除。

“结清净债务”指(I)本公司所有负债总额减去(Ii)根据第(I)及(Ii)条按会计原则厘定的结算公司现金。为免生疑问，结清净债务可能是正数，也可能是负数。

“代码”指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一特定章节的提及应包括该章节和根据该章节颁布的任何有效的财政条例。

“公司章程”指在生效时间前根据《公司条例》修订并生效的《公司注册证书》。

“公司普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司机密信息”指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的有关本公司或其任何代表的所有机密、非公开或专有文件和信息；然而，前提是公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)在买方或其代表披露时，一般可公开获得但没有违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向买方或其代表披露时，该接收方事先知道的任何信息，而不违反法律或任何人的保密义务

“公司股权计划”指Sexton BioTechnologies，Inc.2019年股权激励计划。

“公司IP”指公司拥有的知识产权和由公司授权的知识产权。

“公司选项”指根据公司股权计划授予的购买公司股票的选择权。

“公司自有知识产权”指公司拥有的知识产权。

“公司优先股”指优先股，每股面值0.001美元。

《公司证券》统称为公司股票和公司期权。

“公司股票”指公司普通股和公司优先股的任何股份。

“公司股东”统称为公司股票持有人，但买方除外。

“同意”指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或提交的文件。

“合同”指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、采购订单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或安排)、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头形式的其他文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制”个人所有权是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人“)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)如《交易法》第13d-3条所指，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的选票选举董事或受控人的同等管理当局，或(Ii)有权分配或收取受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控人的高级人员、普通合伙人、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(但没有管理权限的成员不包括上文(A)段所述的人士)；或(C)受控人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或为受控人的联营公司的利益或受控人士的联营公司的利益而成立的信托。

“版权”指任何原创作品、面具作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和登记和续展申请，以及未登记的著作权。

“环境法”指有关保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律，包括《综合环境反应、补偿和责任法》，42 USC。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，美国南加州大学42号。第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。《联邦水污染控制法》，美国南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.第7401条及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，美国南加州大学7号。第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》，南加州大学42号。第300F条。1990年《石油污染法》和类似的州法案。

“环境责任”对任何人来说，是指由于任何其他人的任何索赔或要求，或因任何违反环境法的行为而产生的所有损失，无论是已知的还是未知的，累积的或或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，程度上是基于或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人的合同，涉及任何环境、健康或安全条件、违反环境法或释放危险材料。

《ERISA》指修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

《交易法》指经修订的1934年美国证券交易法。

“欺诈索赔”指在作出本协议中规定的任何陈述或保证时，全部或部分基于实际欺诈的任何索赔，其中一个要素是意图。

“公认会计原则”指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威”指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险物质”指根据任何环境法被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何环境法所管制的任何其他材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债”指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金及应计但未付的利息)，(B)就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(在正常业务运作中招致的应付贸易款项除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人根据租约须按照公认会计原则归类为资本租契的所有债务，(E)该人就任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易向任何债务人偿还的所有义务(在每宗个案中，如该等义务是以该等贷款或贷款为抵押的)；。(F)根据所有利率及货币互换、上限、领口及类似协议或对冲安排而须由该人定期或在发生意外情况时付款的净责任；。(G)由留置权保证的该人的任何财产的所有义务(任何准许留置权除外)；。(H)任何保费，。(I)上述(A)至(H)款所述任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已同意(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式收购或保证债权人不会蒙受损失。

“知识产权”指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件以及与前述财产相关的所有许可、再许可和其他协议或许可。

“互联网资产”指任何和所有域名注册、网站和网址以及与其相关的权利和注册申请。

“IRS”指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识”就(I)本公司而言，指(I)本公司行政人员经合理查询或(Ii)任何其他方，(A)如属实体，其董事及行政人员经合理查询后实际知悉，或(B)如属自然人，该人士经合理查询后实际知悉。

“Law”指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、条约、规则、规章或命令，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债”指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他，不论已知或未知，不论直接或间接，不论已到期或未到期，不论到期或将到期，亦不论是否须根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括税务负债。

“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、任何有利于另一人的附属安排，或根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。

“实质性的不利影响”对任何特定个人而言，指任何事实、事件、发生、变化或影响，而该事实、事件、事件、变化或影响已个别地或合计对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)该人或其任何附属公司及时完成本协议所述交易的能力；然而，前提是就上文(A)项而言，任何可直接或间接归因于以下事项、引起下列事项、与下列事项有关或由下列事项引起的变动或影响(由其本身或与任何其他变动或效果合并而成)，在决定是否已或可能、将会或可能已发生重大不利影响时，不得视为、构成或已被考虑在内：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(Ii)一般影响此人或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；(Iii)GAAP或其他适用的会计原则的改变或适用于此人及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变；(Iv)天灾、流行病、流行病、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害所造成的情况；(V)适用法律的改变；(Vi)本协定的公告或本协定的待决事项；以及(Vi)该人士及其附属公司本身未能达到任何期间的任何内部或已公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测(但在决定是否已发生或合理地预期会发生重大不利影响时，可考虑任何该等失败的根本原因，而其程度并不为本协议另一例外情况所排除)；然而，如果进一步提供在确定是否已经发生或可以合理地预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，只要该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司具有与该人或其任何子公司主要开展其业务的行业中的其他参与者不成比例的影响。

“合并子普通股”指合并子公司的普通股，每股面值0.001美元。

“纳斯达克”指的是纳斯达克资本市场。

“净合并对价”指合并代价减去任何应就买方股份支付的金额，而该等股份并未注销，反而有权获得优先股合并代价。

“净营运资金”指(1)公司的所有流动资产(不包括结算公司现金)减去(2)公司的所有流动负债(不包括负债和未支付的交易费用)，按《会计原则》和附件D所列的实例计算确定。

“秩序”指由任何政府当局或在其授权下作出、输入、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、禁制令、令状、裁定、具约束力的决定、裁决或司法裁决。

“组织文件”对身为实体的任何人而言，系指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“参与持有人”指参与股份的持有人。

“参股”指(A)在紧接生效时间前已发行的公司股份(买方股份及异议股份除外)及(B)于紧接生效时间前已发行的公司普通股相关公司购股权股份。

“专利”指任何专利、专利申请、其中描述和要求的发明、设计和改进、可专利发明和其他专利权(包括任何分割、条款、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。

“每股收盘合并对价”指(A)(I)合并对价加上(Ii)乘以(A)每项公司认股权的行权价格乘以(B)紧接生效时间前每项公司认股权相关的公司普通股股数(四舍五入至最接近的整数分)减去(Iii)所有已发行公司优先股(包括买方股份)的每股优先股总回报减去(Iv)托管金额，减去(V)代表储备基金金额除以(B)完全摊薄后的数字，于紧接生效日期前，已发行的公司普通股、已发行的公司优先股及已发行的公司普通股(包括买方股份)。

“许可证”指任何政府当局的所有联邦、州、地方或外国或其他许可、授予、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营、许可、许可、确认、背书、认证、指定、评级、注册、资格或命令。

“允许留置权”指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，这些留置权或者是(I)没有拖欠，或者(Ii)是出于善意和通过适当的诉讼程序提出的，并已就此建立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和未支付的金额施加的其他留置权；(C)在正常业务过程中与社会保障有关的留置权或存款；(D)根据跟单信用证对运输中发生的货物的留置权，每种情况都是在正常业务过程中产生的，(E)对不动产的留置权，该留置权不会对公司目前使用的不动产的使用造成实质性损害，或(F)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人”指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或外国政府或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产”指任何机器、设备、工具、车辆、家具、办公设备、厂房、零部件和其他有形的个人财产。

“结账后付款”指代表储备基金的每一次释放、根据第1.13节向参与持有人支付的任何款项以及任何托管财产的每一次释放。

“特权通信”指于任何时间，任何公司股东、公司购股权持有人、本公司或其任何代表与代表本公司股东、公司购股权持有人或本公司的任何代表的任何法律顾问，或代表本公司各自代表的任何法律顾问，就本协议、导致本协议的谈判、本协议拟进行的任何交易或涉及本公司的任何其他潜在出售或转让控制权交易之间，以任何形式进行的任何及所有特权通讯。

“按比例分摊”指在涉及参与持有人时以百分比表示的分数，该百分比等于(I)该参与持有人持有的参与股份数目除以(Ii)所有参与持有人持有的参与股份总数。

“买方普通股”指买方的普通股，每股票面价值0.001美元。

“买方股票价格”指在决定日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内，相当于买卖买方普通股的主要交易所或证券市场(或任何后续交易所或报价系统)挂牌的买方普通股的每股VWAP，在厘定合并代价股份及托管金额的情况下，该十(10)个交易日期间应为紧接本协议执行日期前结束的十(10)个交易日期间(为免生疑问，并非截止日期)。买方股票价格的任何确定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“买方机密信息”指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是买方保密信息不应包括以下任何信息：(I)在公司、卖方代表或其各自的任何代表披露时，普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向公司、卖方代表或其各自的任何代表披露时，该接收方先前已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，在交易结束后，买方保密信息将包括幸存公司的机密或专有信息。

“参考时间”指晚上11：59成交日的东部标准时间(但不生效本协议预期的交易，包括买方在成交时发生的任何付款，但将与成交完成有关的债务、交易费用或其他债务视为当前到期且截至参考时间无意外欠下的债务)。

“释放”指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动”指(I)清理、移除或处理任何有害物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公众健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的状况的所有行动。

“代表”对任何人而言，指该人的联营公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和该人或其联营公司的其他法律代表。

“SEC”指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

《证券法》指经修订的1933年证券法。

“软件”指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX”指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“子公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，则该合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时直接或间接拥有或控制，任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合。就本文而言，如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。一个人的附属公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

“目标营运资金净额”指相等于1,982,706美元的数额。

“报税表”指与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何报税表、声明、报告、退款要求、信息返还或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或信息)。

“税”指(A)就支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代性最低、估计、关税、关税或任何其他税项、费用、评税或收费而应付的所有直接或间接的联邦、州、地方、外国及其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价计算、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣留、薪金、雇用、社会保障及有关供款，连同任何利息及任何罚则、附加税项或与此有关的额外款额，(B)任何支付(A)款所述款项的法律责任，不论是由于在任何一段时期内是附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，或因法律的施行而产生的；及(C)任何支付(A)或(B)款所述款项的责任，而该等责任是由于与任何其他人达成任何税务分担、税务团体、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议所致。

“商标”指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和注册和续期申请。

“交易日”指买方普通股股票实际在买方普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“交易费用”指公司截至收盘时发生或应付但在收盘前未支付的所有费用和开支：(I)与完成本协议拟进行的交易有关，包括支付给由公司或代表公司保留的专业人员(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何金额；(Ii)在任何情况下，将向任何现任或前任雇员、独立承包商、董事在收市时或之后根据本公司于收盘前为立约一方的任何协议，须支付因签署本协议或完成本协议拟进行的交易而须支付的任何税款，及(Iii)因本协议拟进行的合并或其他交易而向买方、附属公司或本公司征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似转让税项。

“VWAP”指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在主要证券交易所或证券市场进行交易的买方普通股的美元成交量加权平均价，由彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告，如果上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在场外市场上的买方普通股电子公告板上的买方普通股的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为纳斯达克报道的任何买方普通股做市商中最高收盘价和最低收盘价的平均值；但如买方普通股于该日期的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为买方真诚合理厘定的公平市价。

10.2节参考文献。本协议中使用的下列大写术语的含义与下列各节中与此类术语相邻的部分所赋予的含义相同：

{页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后}

兹证明，本协议及合并计划已于上述日期签署并交付，特此声明。

[合并协议签名页]