前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”或“年度报告”)包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。本表格10-K中的前瞻性陈述并不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中所载的结果大不相同。这些声明是基于对未来事件的当前预期。此类陈述包括但不限于有关我们产品的陈述，包括我们新收购的产品、客户、监管批准、我们产品和服务的潜在用途和市场、我们实施业务战略和预期业务和运营的能力，特别是我们在2021年、2020年和2019年收购之后的能力、未来的财务和运营表现、我们预期的未来增长战略，包括收购其他协同细胞和基因治疗制造工具和服务或技术或其他公司或技术、资本要求、知识产权、供应商、合资伙伴、前瞻性表述包括但不限于未来财务和经营业绩、“新冠肺炎”疫情的影响、计划、目标、预期和意图、收入、成本和支出、利率、意外情况的结果、业务战略、监管文件和要求、市场潜在规模的估计、资本需求、任何资本融资协议的条款和其他非历史事实的表述。你可以通过搜索“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”等词来找到许多这样的陈述。, 或本表格10-K中的类似表达。我们打算让这种前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，受到重大风险和不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能造成这种差异的因素包括在“风险因素”下讨论的因素以及在表格10-K中其他地方讨论的因素。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格的日期，或者，如果是通过引用引用或并入的文件，则仅说明这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

在本表格10-K至“生物生命解决方案公司”, “生物生命”, “我们”, “我们”, “我们的”，或“公司”除非上下文另有说明，否则请参考BioLife Solutions，Inc.及其子公司作为一个整体。

第一部分

以下对我们业务的讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述(请参阅标题为“前瞻性陈述”在此)。由于某些因素，包括下列因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同“风险因素”并在此表格10-K的其他地方。

概述

我们为细胞和基因治疗(“CGT”)行业和更广泛的生物制药市场开发、制造和销售生物生产工具和服务，旨在提高质量和降低生物制造、储存和分销的风险。我们的产品用于基础和应用研究以及基于生物的疗法的商业制造。客户使用我们的产品在采购、制造、储存和分销过程中维护生物材料的健康和功能。

我们目前作为一家生物生产工具和服务企业运营，支持生物材料制造和交付过程中的几个步骤。我们拥有多样化的工具和服务组合，专注于生物保存、细胞处理、冷冻生物存储产品和服务、冷链运输以及生物材料的解冻。我们在低温生物学方面拥有内部专业知识，并继续利用机会，通过有机增长创新和收购，为我们广泛的客户群最大限度地发挥我们产品平台的价值。

“新冠肺炎”的思考

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。在2021年第二季度，我们认为我们的季度收入受到了新冠肺炎的影响。第二季度便携式冰柜的销量明显高于第三季度和第四季度。这些设备的重量及其与全球主流电源插座的兼容性吸引了各国政府、学术机构和其他机构选择它们在大流行期间分发药物和药物材料。随着疫情的继续，已经获得足够冰柜以实现目标的客户正在逐步减少购买，目的是维持现有的机队。在2021年第三季度和第四季度，我们的冷冻和解冻系统产品线经历了与金属板和电子元件相关的供应链中断，这些元件包含半导体芯片，导致供应商定价增加和生产延迟。我们认为，通过板材供应商的多元化和与电子零部件供应商的战略协议，这些季度存在的供应链风险已显著缓解。然而，我们不能保证持续或延长的全球大流行不会对我们的制造和运输流程或我们的产品成本产生额外的负面影响。新冠肺炎大流行对我们未来财务业绩和运营的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括持续大流行的复发、严重性和/或持续时间，以及当前或未来遏制和治疗新冠肺炎的国内和国际行动。

我们正在遵循公共和私营部门的政策和倡议，以减少新冠肺炎的传播，例如实施旅行限制，促进社会距离和在家工作安排。我们正在采取各种措施，以确保我们的关键基础设施的可用性和运行，促进我们员工的安全和保障，并支持我们开展业务的社区。这些措施包括增加我们的原材料，为我们的生物保留介质制造安全库存，扩大我们生物和药物存储的可用性，要求不是实际制造和运输我们产品的员工或不需要专门设备来执行他们的工作的员工做出远程工作安排，限制非员工的现场访问，执行社会距离协议，以及投资于个人防护设备。从2020年4月2日开始，BioLife开始积极参与管理公司的新冠肺炎响应和协议，符合联邦、州和地方法规。根据现有的指导方针和规定，BioLife已要求所有团队成员在大流行期间在现场佩戴口罩。通过疾控中心和国家卫生部门发布的日常报告、接触者追踪和检疫指南，积极管理新冠肺炎应对措施，以维护安全工作条件。作为我们新冠肺炎应对措施的一部分，现场访客仅限于基本访客，以降低传播风险。此外，在整个大流行期间，生物生命鼓励对现场不必要的职位进行远程工作，以进一步降低传播率和潜在接触。

关于新冠肺炎风险的进一步讨论，见项目1A中“我们的财务状况和经营成果可能受到新冠肺炎疫情的不利影响”。“风险因素”，下文。

我们的产品

我们的生物生产工具和服务由三个收入线组成，其中包括七个主要产品：

信元处理

生物保存介质

我们的专有生物保存介质产品HypoThermosol®Frs和CryoStor®的配方是为了减轻细胞和组织在低温下保存引起的延迟起病的细胞损伤和死亡。我们的技术可以为我们的CGT客户提供生物来源材料和最终细胞产品的显著延长保质期，还可以极大地提高保存后细胞和组织的活力和功能。我们的生物保存介质是无血清、无蛋白质、完全定义的，并根据当前的良好制造规范(CGMP)制造。我们力求在可能的情况下，采购最高档次、多品种的原材料。我们估计，我们的媒体产品已被530多家客户应用于临床，包括大量嵌合抗原受体(CAR)T细胞和其他类型的细胞。

稳定性(即保质期)和功能恢复是基于生物的原始材料、中间体衍生物和分离/衍生/扩展细胞产品和疗法的生物保存的学术研究和临床实践的关键方面。有限的稳定性在CGT领域尤为关键，在CGT领域，如果不在常温(37℃)下适当地保持体温或在有效的保存介质中以低温状态储存，收获的细胞和组织将随着时间的推移失去活力。冷藏(低温)用于减少新陈代谢，延缓收获的细胞和组织的降解。然而，将生物材料置于低温环境中会导致破坏性的分子应力和结构变化。尽管降温成功地降低了新陈代谢(即降低了对能量的需求)，但当使用不太理想的方法时，会发生不同程度的细胞损伤和死亡。传统的生物保存介质从简单的“平衡盐”(电解液)配方到电解液、糖、渗透缓冲剂和抗生素等能量底物的复杂混合物。使用这些传统生物保存介质配方导致的稳定性有限，是我们优化的专利产品成功解决的一个重大缺陷。

我们在过去20多年的科学研究活动使我们能够详细了解低温和低温(低温诱导)通过细胞凋亡和坏死对细胞造成损害/破坏的分子基础。这项研究直接导致了我们的低温®红外光谱和低温®技术的发展。我们专有的生物保留媒体产品是专门为：

我们的生物预约媒体产品的一个关键特征是它们的“完全定义”的个人资料。我们所有的cGMP产品都是无血清、无蛋白质的，并采用无菌工艺配制和灌装。我们力争使用USP/MULCOMPANDIAL级或现有最高质量的合成元件。所有这些功能都通过促进将我们的产品纳入他们的监管文件所需的资格认证过程，使潜在客户受益。

独立测试结果表明，我们的生物保存介质产品显著延长了保质期，并改善了细胞和组织解冻后的活力和功能。我们的产品表现出了更好的生物保存效果，包括极大地延长了货架寿命和解冻后的活力，覆盖了广泛的细胞和组织类型。

与之竞争的生物保存介质产品通常是用简单的等渗介质鸡尾酒、动物血清、可能的单一糖或人类蛋白质配制而成的。我们专有的HypoThermosol FRS配方的一个关键区别是对低温环境中的关键离子成分浓度进行了工程优化，而不是像在培养介质或盐水等渗配方中发现的那样，在37°C左右的常温体温。相互竞争的冷冻保存冷冻介质通常由一种渗透性冷冻保护剂组成，例如二甲基亚砜(DMSO)。我们的CryoStor配方结合了多种渗透性和非渗透性低温保护剂，允许多种保护机制，并减少了对单一低温保护剂的依赖。我们相信，与内部配方或商业“通用”保存介质相比，我们的产品具有显著的优势，包括节省时间、改进组件质量、更严格的质量控制释放测试、成本效益和改进的保存效果。

我们估计，使用我们产品的每个客户商业应用的年收入可能在50万美元到200万美元之间，如果此类申请获得批准，并且我们的客户开始大规模生产基于生物的疗法。

人血小板裂解介质、低温小瓶和自动细胞处理灌装机

2021年9月，我们收购了生物生产工具生产商Sexton BioTechnologies，Inc.(简称Sexton)。Sexton的生物生产工具组合包括用于细胞扩张的人血小板裂解物，以降低风险并提高下游性能，超过胎牛血清、人血清和其他化学定义的介质；CellSeal®封闭系统小瓶，这是CGT中使用的专门设计的刚性容器，可以手动或高通量系统灌装；以及自动化细胞处理机，使传统上由人工技术执行的多个过程处于更高水平的控制之下，以保护治疗免受损失或污染。

冷冻机和解冻系统

超低温冷冻机

2021年5月，我们收购了Global Cooling，Inc.(“Global Cooling”)，这是一家定义超低温冰箱的制造商。Global Cooling提供了一系列冰柜，大小从便携式到固定式立式冰柜，以适应各种不同的使用案例。用户可以将这些冰柜配置为达到-20°C到-86°C之间的温度。该产品组合的设计初衷是环保和节能，在-80°C的温度下每天只使用2.8千瓦时。冰柜不使用压缩机或复叠式制冷系统。取而代之的是，他们使用专利的自由活塞斯特林发动机技术，使用的移动部件更少。

低温冷冻机及附件

2019年11月，我们收购了设计和制造最先进的液氮实验室冰柜、低温设备和附件的全球领先企业Custom Bienetic Systems，Inc.(简称CBS)。哥伦比亚广播公司的等温液氮冷冻机是用专利系统建造的，该系统将液氮储存在冷冻室墙壁的夹套空间中。这种干式储存方法消除了液氮与储存样品的接触，降低了交叉污染的风险，并在实验室环境下提高了用户的安全性。为了满足客户的需求，我们提供可定制的功能，包括宽体和加高。CBS的大容量可控速率冰柜(“HCFR”)专为大容量存储而设计，具有可定制的冻结程序和实时监控条件的能力。

为配合低温冷冻设备的供应，我们提供储存极其重要的生物材料的设备。该储存设备包括立式冷藏架、胸式冷藏架、液氮冷藏架、罐/盒和框架以及化验箱和分隔器。由于我们的现场设计和制造能力，机架和罐可以定制，以满足客户的不同要求。

为了向客户提供一种主动的方法来安全和监控含有液化气体的设备，哥伦比亚广播公司提供Versalert^TM，这是一种获得专利的无线远程资产监控系统，可以监控和记录温度。Versalert拥有智能网状网络系统，使客户能够查看当前的设备状况，在智能手机、平板电脑或个人电脑上接收警报通知，并维护永久电子记录，以供监管合规性和法律验证。

自动解冻装置

2019年4月，我们收购了自动解冻设备供应商Astero Bio Corporation(简称Astero)。ThawSTAR®生产线包括自动瓶装和冷冻箱解冻产品，可控制生物材料解冻过程的温度和时间。我们的可定制、自动化、无水解冻产品使用算法编程的加热板，以受控和一致的方式将生物材料从冻结状态持续带到液体状态。这有助于减少温度转换过程中的损害。与使用传统的水浴相比，ThawSTAR产品可以降低污染风险。

仓储和冷链服务

生物和药物储存

2020年10月，我们收购了SCISAFE控股公司(“SCISAFE”)，这是一家领先的生物和药物储存供应商。除了提供仓储服务，SCISAFE还提供冷链物流，确保材料从离开客户场所到最终归还时一直保持在目标温度下。SCISAFE采用了最先进的监控系统，使客户能够监控整个物流链中材料的储存温度。

我们在美国运营着六个存储设施，在荷兰运营着一个设施。

云互联“智能”装运集装箱

2019年8月，我们收购了我们之前并未拥有的SAVSU Technologies，Inc.(“SAVSU”)的剩余股份。SAVSU是用于细胞和基因治疗的下一代冷链管理工具的领先开发商和供应商。Evo.is云应用程序允许实时跟踪和跟踪生物产品。我们的EVO平台由可租用的云连接托运人组成，采用的技术使跟踪软件能够提供有关地理位置、有效载荷温度、环境温度、托运人倾斜、湿度、海拔高度的实时信息，以及托运人打开时的实时警报。我们内部开发的evo.is软件允许客户在数据测量和用户要求方面定制警报通知。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)专门用于细胞和基因治疗。与传统杜瓦相比，Evo DVS改进了外形尺寸和人体工学设计，包括延长了热性能、缩短了液氮充电时间、改进了有效载荷抽取器以及其一侧能够更长时间地保持温度。

我们利用已经建立物流渠道和配送中心的快递员。我们的战略极大地减少了在世界各地建造专业设施的现金需求。我们与几家白手套快递员的合作伙伴关系使我们能够利用他们的销售队伍来扩大我们的销售和营销努力。我们的快递合作伙伴向他们现有的细胞和基因治疗客户推销我们的Evo平台，将其作为一种具有成本效益和创新的解决方案。我们还直接向我们的现有和潜在客户销售，这些客户可以通过我们的快递合作伙伴关系利用EVO平台。

我们的市场机遇

CGT市场一直在迅速扩大，治疗曾经被认为是不治之症的疾病。根据再生医学联盟(ARM)的《2022年行业状况报告》，截至2021年第三季度末，使用再生医学的正在进行的临床试验超过2200项，其中包括1100多项行业赞助的临床试验。2021年，六款新产品获得批准。ARM还报告称，2021年全球再生市场融资总额超过231亿美元。FDA预测，到2025年，每年将批准10到20种细胞和基因疗法。

这些技术改变了医生治疗病人的方式。制造、分销和输送过程与许多其他类型的药物和疗法有很大不同。我们相信，我们能够很好地解决细胞和基因疗法生产过程中的许多制造困难。

生物生产工艺

我们的产品目前在细胞和基因治疗的生物生产过程中完成了几个步骤。从该流程和我们的产品角色的图解中可以看到下面的图表。我们现在提供的产品集成到保存、解冻、固定存储和受控条件下的移动存储的关键步骤中。

互补产品组合

扩大对客户的参与’工作流程

我们的策略

我们专注于差异化、一流的产品和服务的开发、生产和商业化，以促进细胞和基因疗法和生物材料的制造、交付和储存。我们的产品旨在提高客户的产品产量，我们致力于以强大的客户服务和应用专业知识支持我们的客户。

我们利用我们与领先的细胞和基因治疗公司的众多关系，这些公司利用我们扩大的生物生产工具和服务产品组合来交叉销售我们的投资组合部分。在过去的几年里，我们作为细胞和基因治疗制造以及更广泛的生物制药市场中使用的关键工具的值得信赖的供应商，建立了很高的声誉。我们相信，我们的关系和声誉可以使我们通过向专属客户群销售更多产品来推动收入的递增增长。我们的产品旨在提高客户的产品产量和功能，我们致力于为客户提供强大的客户服务和与我们产品临床应用相关的专业知识。

业务运作

研发

我们的研发活动专注于评估新的潜在颠覆性技术，这些技术可能适用于整个细胞和基因治疗制造工作流程。我们定期评估和分析竞争产品的优势和劣势，通常会持续进行业务发展讨论。我们努力继续推出差异化和高质量的产品，以解决生物材料的制造、交付和存储方面的特定困难。

销售和市场营销

我们通过直销和第三方分销来营销和销售我们的产品。我们已经将我们的全球商业组织从2019年的11名团队成员大幅扩展到2021年12月31日的43名团队成员。

我们有经验丰富的现场销售人员，他们直接营销我们不断增长的产品组合。随着时间的推移，我们已经扩大，并预计将继续扩大我们的销售团队。我们的技术应用工程师和客户支持团队在我们提供的产品和服务方面拥有丰富的经验。

根据非独家协议，我们的产品还由STEM CELL Technologies、MillipreSigma、VWR、Avantor的一部分、Thermo Fisher和其他几家地区分销商进行营销和分销。2021年、2020年和2019年，面向第三方经销商的销售额分别占我们收入的46%、45%和46%。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别从一个客户、一个客户和一个客户获得了约17%、13%和15%的收入。

下表为公司按地理区域划分的总收入(基于客户所在地)：

制造业

信元处理-我们在华盛顿州博塞尔维护和运营两个独立的cGMP洁净室生产套件，用于生产无菌生物保留介质产品。我们在博塞尔的质量管理体系(“QMS”)已通过国际标准化组织13485：2016年标准认证。我们的质量管理体系遵循21CFR第820部分-医疗器械良好制造规范的质量体系法规、21CFR第210和211部分-成品药品GMP、FDA指南-无菌药物产品、卷4欧盟指南附件1-无菌医药产品的制造、ISO 13408-医疗保健产品的无菌加工和ISO 14644-洁净室和相关受控环境的适用章节的指导。

我们还在印第安纳州印第安纳波利斯维护和运营一套用于制造HPL媒体的cGMP洁净室生产套件。我们在印第安纳波利斯的质量管理体系(“QMS”)通过了ISO 9001：2015标准认证。我们的质量管理体系遵循21CFR第820部分-医疗器械良好制造规范的质量体系规定，21CFR第210和211部分-成品药品GMP，第4卷，欧盟指南附件2-生物活性物质和人用药品的制造，以及ISO 14644-洁净室和相关受控环境的适用部分。

我们通过定期评估供应商的质量和能力，在适当的情况下执行供应和质量协议，并积极管理采购组件的交货期和库存水平，寻求管理单一来源供应商的风险。根据我们的供应协议，如果我们的原材料有任何变化，我们必须通知客户。对于我们没有二级供应商的某些零部件，我们估计需要长达六个月的时间来寻找和鉴定第二个来源。外部采购组件的订货量和交货期基于我们的预测，该预测是根据历史需求和预期的未来需求得出的。根据订单的大小、供应商的具体要求以及当前市场对材料和部件的需求，零部件的交货期可能会有所不同。由于新冠肺炎，我们看到某些原材料的交货期延长，特别是我们洁净室中使用的个人防护设备，以及我们成品中使用的瓶子和小瓶的某些外形因素。到目前为止，我们在获得生产我们的生物保留介质产品的原材料方面没有遇到重大困难。

冷冻机和解冻系统– 超低温(ULT)冷冻机是在我们位于俄亥俄州雅典的工厂和总部位于俄亥俄州的合同制造组织(CMO)生产的。我们相信，这位首席营销官具备所需的技能、经验和能力，能够满足我们的质量标准和对产品线的需求预期。我们估计，需要长达六个月的时间才能找到并确定替代CMO的资格。到目前为止，我们在从我们的CMO那里获得ULT冷冻机产品时并没有遇到重大困难。在截至2021年12月31日的一年中，我们在获得用于生产ULT冷冻机产品的集成半导体芯片的金属板和电子组件方面遇到了困难。这些困难导致这些材料的供应商定价增加，并在2021年第三季度和第四季度降低了ULT冷冻机的生产水平。我们相信，通过供应商的多元化，我们在2021年经历的与板材相关的供应链挑战已得到大幅缓解。然而，与大流行前的可获得性水平相比，含有半导体芯片的部件的可获得性仍然是一个挑战。我们与主要供应商的战略合作伙伴关系确保了在可预见的未来为我们的运营提供足够的电子元器件。

我们的大部分等温液氮冷冻机和相关配件都是在我们位于密歇根州布鲁斯镇的工厂生产的。我们的一些零部件依赖于某些关键供应商。由于新冠肺炎，我们看到供应商的某些原材料和组件的交货期增加，以及某些原材料的成本增加。到目前为止，我们在获得制造我们的液氮冷冻机和相关配件的原材料方面没有遇到重大困难。

我们的ThawSTAR自动化、无水解冻产品由总部位于美国的CMO生产。我们相信，这位首席营销官具备所需的技能、经验和能力，能够满足我们的质量标准和对产品线的需求预期。由于新冠肺炎，我们看到我们首席营销官的交付期增加了，因为我们首席营销官的供应商增加了交付期。我们估计，需要长达六个月的时间才能找到并确定替代CMO的资格。到目前为止，我们在从CMO获得我们的自动解冻产品方面没有遇到重大困难。

仓储和冷链服务– 我们埃沃冷链管理硬件产品的生产由外部CMO和我们位于新墨西哥州阿尔伯克基的工厂的人员执行。我们的质量管理体系已通过ISO 9001：2015标准认证。由于新冠肺炎，我们看到供应商的某些原材料和组件的交货期增加了。到目前为止，我们在获得生产我们的Evo冷链产品的原材料方面没有遇到重大困难。

我们根据常规的内部审计以及合作伙伴和客户进行的外部反馈和审计进行持续改进。此外，我们维持一个业务连续性管理系统，专注于应急计划、安全库存和原材料和制成品的异地储存等关键领域，以确保我们的产品持续供应。

SCISAFE在美国经营着5个符合cGMP标准的存储设施，在美国经营着一个最先进的设施，在荷兰经营着一个设施。美国的一家工厂获得了ISO 20387：2018年标准的认证，美国的一家工厂获得了ISO 9001：2015标准的认证。我们依赖外部供应商来建造我们的冷藏室和独立的冰柜。由于有了新冠肺炎，我们购买外部独立冰柜的交货期增加了，我们使用这些冰柜来存储客户的生物材料。

产品监管状况

我们的产品不受任何特定的美国食品和药物管理局(“FDA”)或其他药品、设备或生物制品的国际营销法规的约束。我们不需要为确定安全性和有效性而赞助正式的前瞻性对照临床试验。然而，为了支持我们现有和潜在的临床客户，我们生产和发布的产品符合cGMP和其他相关质量标准。

为了帮助客户进行监管应用，我们在FDA维护了有关CryoStor、HypoThermosol FRS、BlodStor 27、Stemulate、nLiven PR、T-Liven PR、CellSeal封闭式低温瓶子和我们的细胞解冻介质产品的第二类主文件，这些文件向FDA提供了有关我们的制造设施和工艺、我们的质量体系、稳定性和安全性以及已执行的任何额外测试的信息。从事临床和商业应用的客户可以通过请求交叉引用我们的主文件来通知FDA他们在产品开发和制造过程中使用我们的产品的意图。

我们的冷冻和解冻系统产品线中的一组等温、标准和旋转式LN2冷冻机目前在欧盟被监管为2类医疗设备。

知识产权

下表列出了我们的已授权和正在申请的专利。我们还为我们的产品获得了某些商标和商号，以区别于我们的真正产品和竞争对手的产品，我们将我们的工艺、产品和战略的某些细节作为商业秘密进行维护。虽然我们相信保护专利和商标对我们的业务很重要，但我们也依靠商业秘密、保密和保密协议、科学专业知识和持续的技术创新来维持我们的竞争地位。尽管采取了这些预防措施，未经授权的第三方仍有可能复制我们产品的某些方面和/或获取和使用我们认为是专有的信息(请参阅“项目1A”)。风险因素“，请参阅本年度报告的其他详情)。我们可以销售产品的一些外国法律并不像美国法律那样保护我们的专有权。

竞争

我们的生物生产产品和服务以价值主张、性能、质量、成本效益和应用适用性为基础，与众多成熟的技术竞争。还可能推出使用可能与我们的产品竞争的新技术的其他产品。许多销售或开发有竞争力产品的公司比我们拥有更多的财力和人力资源、研发、制造和营销经验。他们可能会自行开发与我们的产品基本相似或与我们竞争的产品，并可能成功地开发出比我们可能开发的任何产品更有效或成本更低的产品。这些竞争对手也可能在生产、营销和商业化活动中取得更大成功。我们不能确定我们的竞争对手的研究、开发和商业化努力不会使我们现有的或潜在的任何产品过时。

人力资本

我们认为我们的员工和文化是我们成功的关键。截至2021年12月31日，我们拥有432名全职员工和5名兼职员工。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为与员工的关系很好。

企业历史

我们于1987年在特拉华州成立，名称为Trans Time Medical Products，Inc.。2002年，当时名为Cryomedical Sciences，Inc.的公司从事低温外科产品的制造和营销。该实体与我们的全资子公司BioLife Solutions，Inc.合并，后者是细胞和组织生物保留介质产品的开发商和营销商。合并后，我们更名为BioLife Solutions，Inc.

主要办事处；现有信息

我们的主要行政办公室位于华盛顿州博瑟尔310Suit3MontVilla Parkway 3303号，电话号码是(98021)4021400。我们维护着一个网站：Www.biolifesolutions.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本年度报告Form 10-K的一部分，亦不会以任何方式纳入本年度报告。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的财务状况有关的风险

尽管我们的客户基础日益多样化，但我们历来在有限的市场领域依赖有限数量的客户和产品；如果我们失去其中任何一个大客户，或者如果这些市场领域出现问题，特别是由于新冠肺炎疫情，我们的产品净收入和经营业绩可能会大幅下降。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们分别从一个客户、一个客户和一个客户那里获得了大约17%、13%和15%的收入。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有其他客户的收入占比超过10%。我们的主要客户可能会在不同时期有所不同，这些客户可能不会继续以当前水平或根本不从我们购买产品(特别是由于新冠肺炎疫情)。此外，由于最终用户需求的变化以及其他可能影响客户订购模式的不可预测因素，我们的一些客户无法完成对我们产品的预期购买，可能会导致产品净收入大幅减少，这可能会损害我们的业务。由于我们的收入和经营业绩难以预测(尤其是由于新冠肺炎疫情的影响)，我们认为，对我们的经营业绩进行期间比较并不能很好地反映我们未来的业绩。此外，如果一个季度收入下降，无论是由于推迟确认预期收入、不利的经济状况、新冠肺炎疫情、供应链问题或其他原因，我们的运营结果都将受到损害，因为我们的许多费用是相对固定的。特别是，我们的大部分制造成本、研发、销售和营销以及一般和行政费用都不会受到收入变化的显著影响。此外，我们的产品收入成本取决于产品组合。如果我们的季度经营业绩未能达到投资者的预期，我们的普通股价格可能会下降。

我们预计我们的经营业绩将在不同时期之间大幅波动。

在2021年、2020年和2019年进行收购后，我们增加了固定成本，现在销售的产品收入成本高于我们的生物保留媒体产品。我们预计，这些收购的结果将使我们更难预测我们在不同时期的收入和经营业绩，因此，我们经营业绩的比较目前不是，在可预见的未来也不会是我们未来业绩的良好指标。例如，如果一个季度的收入下降，无论是由于推迟确认预期收入、不利的经济状况、新冠肺炎疫情、供应链问题或其他原因，我们在这段时间的运营结果都将受到损害，因为我们的许多费用现在是相对固定的。特别是，我们的大部分制造成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用都不会受到收入变化的显著影响。此外，产品收入集中度从我们的CryoStor产品转向产品收入成本更高的新产品将对我们的运营利润率产生不利影响。如果我们的季度经营业绩未能达到投资者的预期，我们的普通股价格可能会下降。

与我们的收购战略相关的风险

我们可能会从事未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大干扰。

在过去的三年里，我们收购了六家公司，并投资了另外两家公司。我们正在继续积极评估为细胞和基因治疗以及更广泛的生物制药市场扩大我们的生物生产工具和服务组合的机会。如果我们进行收购或战略交易，包括通过投资另一家公司，我们可能需要获得额外的融资。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券来获得融资可能不是有利的条件，可能会导致我们现有股东的额外稀释。此外，任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易可能会带来许多业务和财务风险，包括上述风险，此外：

因此，虽然我们不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们记录的与收购相关的无形资产和商誉受损，我们可能不得不对收益进行重大减记。

在2021年、2020年和2019年完成的收购的会计核算中，我们记录了大量无形资产，包括已开发的技术、正在进行的研发、与收购产品线相关的客户关系和商誉。根据美国公认的会计原则，我们必须至少每年评估一次，并可能更频繁地评估无限期无形资产和商誉的价值是否已经减值。无形资产和商誉将在出现减值指标时进行减值评估。无形资产和商誉价值的任何减值或减值都将导致从收益中扣除，这可能会对我们未来的运营业绩和股东权益产生重大不利影响。

我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能继续进行精选的补充产品和/或业务收购。任何收购都涉及许多风险以及运营、财务和管理挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响：

此外，成功整合被收购的企业需要在所有运营领域付出大量努力和支出，包括销售和营销、研发、制造、金融、法律和信息技术。我们不能保证我们可能进行的任何收购都会成功，或者会或将继续盈利。我们未能成功应对上述风险，可能会阻止我们在合理的时间框架内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。

我们收购的整合可能会产生巨额会计费用，对我们公司公布的业绩产生不利影响。

我们公司的财务业绩可能会受到过去三年与收购相关的现金支出和非现金会计费用的不利影响。除了预期的现金费用外，与无形资产摊销相关的成本也是预期的。如果我们的财务业绩受到上述费用的重大影响，或者如果上述费用大于预期，我们普通股的价格可能会下降。

我们最近的收购可能会给我们的业务和运营结果带来意想不到的后果。

虽然我们相信我们最近收购的业务一般会受到与我们现有业务类似的风险，但我们可能没有在尽职调查过程中发现适用于这些业务的所有风险。其中一些风险可能会给我们带来意想不到和不希望看到的后果。未发现的风险可能会导致我们产生财务负债，这可能是实质性的，并对我们的业务运营产生负面影响。

如果不能实现我们最近收购的预期收益，特别是我们对Global Cooling的收购，可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们最近收购的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力：

然而，为了实现我们收购的预期好处，我们必须以一种允许实现这些好处和成本节约的方式成功地整合他们的业务。尽管我们预计这些收购将带来巨大的好处，但不能保证我们将能够成功实现这些好处。这种整合涉及的挑战将是复杂和耗时的，可能需要不成比例的资源和管理层的关注，并可能导致宝贵员工的流失、每家公司正在进行的业务中断或可能对我们的运营产生不利影响的标准、控制、程序、实践和政策的不一致。如果我们不能成功管理这些和相关的问题和挑战，我们可能无法实现这些收购的预期收益，我们的收入、费用、经营业绩、财务状况和股票价格可能会受到重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

医疗改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力可能会对制药和生物技术公司的业务和财务状况产生不利影响，包括我们的公司。具体地说，在美国和一些外国司法管辖区，都有许多立法和监管建议，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。政府和其他第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗保健成本的努力可能会限制我们的商业机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价格下降或限制我们的融资能力。

如果我们的产品没有达到预期的性能，或者我们的产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会损失收入，推迟或降低市场对我们产品的接受度，增加成本，并损害我们的声誉。

我们的成功取决于市场对我们能够为客户提供可靠、高质量产品的信心。我们认为，我们目标市场的客户可能对产品缺陷和错误特别敏感。如果我们的产品没有达到预期的性能，我们的声誉以及我们产品和技术的公众形象可能会受到损害。虽然我们的产品在装运前经过了测试，但我们的产品仍可能出现缺陷或错误。在未来，如果我们的产品遇到或被认为遇到重大缺陷或错误，可能会导致收入损失或延迟、延迟市场接受、声誉受损、开发资源转移、法律索赔、保险成本增加或服务和保修成本增加，其中任何一项都可能损害我们的业务。这样的缺陷或错误还可能缩小我们产品的使用范围，从而阻碍我们在市场上的成功。即使在任何潜在的担忧或问题得到解决后，目标市场对我们的技术或产品的任何制造缺陷或性能错误的任何挥之不去的担忧可能会继续导致收入损失、市场接受延迟、声誉受损、服务和保修成本增加以及对我们的索赔。

我们面临着激烈的竞争。

生命科学行业竞争激烈。我们预计，随着现有公司可能选择开发新的或改进的产品，以及新公司可能带着新技术进入市场，我们将继续面临日益激烈的竞争，任何新技术都可能与我们的产品竞争，甚至使我们的产品过时。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们更多的财务、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源。不能保证我们的竞争对手不会成功地开发或营销比我们正在开发或营销的任何技术和产品更有效或更具商业吸引力的技术和产品，也不能保证这些竞争对手不会成功地在我们之前获得监管部门的批准，或推出或商业化任何此类产品。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使我们能够成功竞争，也不能保证我们能够以有利可图的方式继续这样做。

我们所有的生产供应都依赖于外部供应商。

我们的所有制造用品、零部件和部件都依赖外部供应商。尽管我们相信我们可以在合理的时间内为这些组件中的大多数开发替代供应来源，但不能保证在未来，我们现有的或替代来源将能够及时满足我们的所有需求，特别是考虑到围绕新冠肺炎大流行的不确定性。如果没有必要的组件，我们可能需要重新设计我们的产品，以适应可用的替代产品，这可能会增加我们的成本和/或对制造进度、产品性能和市场接受度产生重大不利影响。此外，部件或原材料中未纠正的缺陷或供应商的变化，无论是我们未知的还是与我们的制造工艺不兼容的，都可能损害我们制造产品的能力。我们可能无法在合理的时间内找到足够的替代供应商，或者以商业上合理的条件(如果有的话)找到足够的替代供应商。如果我们不能为我们的产品部件找到供应商，我们的运营可能会中断。

在截至2021年12月31日的一年中，我们在获得用于生产ULT冷冻机产品的集成半导体芯片的金属板和电子组件方面遇到了困难。这些困难导致这些材料的供应商定价增加，并在2021年第三季度和第四季度降低了ULT冷冻机的生产水平。与大流行前的供应水平相比，含有半导体芯片的部件的供应仍然是一个挑战。我们与主要供应商的战略合作伙伴关系确保了在可预见的未来为我们的运营提供足够的电子元器件。

我们的成功将取决于我们吸引和留住关键人员的能力。

为了执行我们的商业计划，我们必须吸引、留住和激励高素质的管理、科学、制造和销售人员。如果我们不能吸引和留住熟练的科学和销售人员，我们的销售努力就会受到阻碍。我们今后的成功在很大程度上取决于关键科学技术人员的持续服务。如果我们不吸引和留住人才，我们就无法实现我们的增长目标。

制造困难可能会对我们的费用和产品收入产生不利影响。

我们目前生产我们所有的生物保存介质产品、冰柜产品和相关组件。我们目前外包了某些解冻产品、某些冷链产品、两个ULT冷冻机型号以及我们的LN2冷冻机部件的制造。我们产品的制造是困难和复杂的。为了支持我们现有和潜在的临床客户，我们在生产我们的产品时遵守并打算继续遵守cGMP。我们能否及时充分地制造和供应我们的产品，取决于我们的设施以及生产我们制造所依赖的原材料和用品的第三方的设施的不间断和高效运行。我们产品的生产可能受到以下因素的影响：

如果我们产品的高效生产和供应中断，我们可能会遇到发货延迟或供应受限的情况。如果我们在任何时候不能不间断地向客户供应我们的产品，我们的客户可能无法向他们的患者和其他客户供应含有我们产品的最终产品，这可能会对我们的产品收入和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们目前没有受到FDA或其他监管机构对我们产品的批准，但如果我们受到监管要求的约束，我们产品的制造和销售可能会被推迟或阻止，或者我们可能会受到更多费用的影响。

我们的产品都不受FDA的监管。特别是，我们不需要赞助正式的前瞻性、对照临床试验来确定安全性和有效性。我们的冷冻和解冻系统产品线中的一组等温、标准和旋转式LN2冷冻机目前在欧盟被监管为2类医疗设备。此外，我们还遵守cGMP要求。这样做完全是为了支持我们现有和潜在的临床客户。然而，不能保证我们不会被要求在未来营销我们的任何产品之前获得FDA或适用的外国监管机构的批准。任何此类要求都可能延迟或阻止我们产品的销售，或者可能使我们承担额外费用。

我们的业务可能受到产品责任索赔或产品召回的影响，这可能代价高昂，并可能导致管理层的分流’It‘请注意。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于我们产品的设计、制造和营销中。特别是，我们是细胞和基因治疗行业的生物生产工具供应商。我们的产品用于基础和应用研究，以及基于生物的疗法的商业生产。在细胞和组织的采购、制造、储存和分配过程中，客户使用我们的产品来维护生物材料的健康和功能，与我们制造或销售的这些或其他产品相关的组件故障、制造缺陷、设计缺陷或未充分披露与产品相关的风险可能会导致不安全状况或伤害。因此，如果我们的一个或多个产品有缺陷或被指控有缺陷，我们将面临损害我们声誉的固有风险。尽管我们购买了产品责任保险，但如果我们的产品实际或据称未能按预期运行，或者使用我们的产品导致或被指控导致身体伤害和/或财产损失，我们可能会面临产品责任和保修索赔。诉讼的结果，特别是任何集体诉讼的结果，都很难量化。原告通常要求追回非常大的或不确定的金额，包括惩罚性损害赔偿。与这些诉讼有关的潜在损失的规模在很长一段时间内可能仍不得而知，而针对任何此类诉讼进行辩护的费用可能是巨大的。因此，我们可能会在未来遭遇产品责任损失，并产生巨额费用来为这些索赔辩护。

此外，如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，如果缺陷或被指控的缺陷与安全有关，我们可以自愿参与或被适用的监管机构要求参与该产品的召回。如果发生召回事件，我们可能会遭遇销售损失，并面临个人或集体诉讼索赔和声誉风险。产品责任、保修和召回成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

保险覆盖范围越来越难获得或维持。

虽然我们目前维持产品责任保险、董事及高级职员责任保险、一般责任保险等险种，但第一和第三方保险的成本越来越高，范围越来越窄，未来可能需要我们承担更多风险。如果我们受到第三方索赔或遭受超出我们保险范围的损失或损害，我们可能被要求分担超过我们保险限额的风险。此外，对我们的保险单进行的任何第一方或第三方索赔可能会影响我们未来以合理成本获得或维持产品责任保险的能力(如果有的话)。

我们正在并可能成为各种索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们正在并可能成为各种索赔(包括“告密者”投诉)、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，并可能不时卷入政府或监管机构的调查或类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。此外，根据各种法律，我们不能保证在未决或未来的诉讼或类似案件中成功为自己辩护。任何悬而未决的诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们普通股的价格产生重大不利影响。

与我们的知识产权和网络安全有关的风险

我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争，并减少我们创造产品收入的机会。

我们产品的专利有不同的到期日，当这些专利到期时，我们可能会受到更激烈的竞争，我们可能无法收回我们的开发成本。在一些较大的经济地区，如美国和欧洲，可能可以延长/恢复专利期。然而，我们不能确定是否会批准延长，或者如果批准，在任何延长的期限内提供的专利保护的适用时间或范围是什么。如果我们无法获得专利期延长/恢复或某些其他排他性，我们可能会受到更激烈的竞争，我们建立或保持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。此外，我们可能没有足够的时间在我们的美国和非美国专利到期之前收回我们的开发成本。

我们的专有权利可能不足以保护我们的技术和产品。

我们的商业成功将取决于我们是否有能力获得专利和/或法规排他性，并在美国和其他国家/地区为我们的技术和产品提供足够的保护。我们只有在我们的专有技术和产品受到有效和可强制执行的专利保护或作为商业秘密有效保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。

我们打算在我们认为合适的情况下，申请更多涵盖我们的技术和产品的专利。然而，我们可能无法及时申请重要技术或产品的专利，如果有的话。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。此外，生命科学行业公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。因此，我们的专利的有效性和可执行性无法肯定地预测。此外，我们不能保证：

专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。我们是否有能力维持和巩固我们产品的专有地位，将取决于我们能否成功获得有效的索赔，并在获得批准后强制执行这些索赔。我们已颁发的专利和将来可能颁发的专利或授权给我们的专利可能会受到挑战、无效、不可强制执行或规避，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。我们还依靠商业秘密来保护我们的一些技术，特别是在人们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难维护。在我们采取合理措施保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商或科学顾问和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的专有信息。第三方非法获取和使用商业秘密的主张的执行是昂贵、耗时和不确定的。此外，非美国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法向他们主张我们的商业秘密，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在每个司法管辖区为我们所有产品申请、起诉和捍卫专利的费用都高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品。这些产品可能与我们的产品竞争，可能不受任何专利主张或其他知识产权的保护。

一些非美国国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护，这可能会使我们难以阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的想法，与我们直接竞争。

我们的成功在很大程度上将取决于我们确保和保护知识产权以及执行与我们的技术相关的专利和商标保护的能力。虽然我们相信保护专利和商标对我们的业务很重要，但我们也依靠版权、商业秘密、保密和保密协议、技术诀窍和持续的技术创新来维持我们的竞争地位。有时，为了保护我们的知识产权地位，提起诉讼可能是明智的。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。这方面的任何诉讼都可能代价高昂，而且我们可能没有足够的资源来全面提起诉讼或保护我们的知识产权。这可能导致我们现有和未来的专利被拒绝或无效。在与我们专利有效性有关的诉讼中的任何不利结果，或任何未能提起诉讼或以其他方式保护我们的专利地位，都可能对我们的业务和财务状况造成重大损害。此外，与我们的员工、顾问、客户和主要供应商签订的保密协议可能无法阻止未经授权披露或使用我们的技术。这些协议可能会被违反，或者不是在所有情况下都可以强制执行，而我们也没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。执行这些协议可能既昂贵又耗时。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，并且我们可能无法保护我们的技术权利或使用我们的技术。

如果我们选择向法院起诉，以阻止其他人使用我们的专利或我们许可的专利中声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定这些专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们成功阻止了对这些专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源。此外，法院可能会裁定这些专利无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性或可执行性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们的权利为由拒绝阻止对方。

如果我们希望使用其他人拥有的已发行和未到期专利中声称的技术，我们将需要从所有者那里获得许可，提起诉讼以质疑专利的有效性或可执行性，或者在所有者声称我们侵犯了其专利的情况下招致诉讼风险。未能获得技术许可或未能挑战我们发现、开发或商业化我们的产品可能需要的已颁发专利，可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了其专利或其他专有权利，我们可能面临许多风险，这些风险可能严重损害我们的运营结果、财务状况和竞争地位，包括：

生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张，和/或专利主张无效，和/或专利不可执行，我们可能无法做到这一点。证明专利的无效性尤其困难，因为它需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定。

美国专利法以及一些外国司法管辖区的法律规定，从专利发表之日起，已公布的专利申请中的临时权利，包括在专利随后发布并满足某些其他条件的情况下，获得合理使用费的权利。

由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。

由第三方提交的涵盖与我们类似的技术的专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能进一步要求我们获得涉及此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方就与我们类似的发明提交了美国专利申请，我们可以选择参与或被卷入美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，而且这种努力可能不会成功，从而导致我们在此类发明方面失去美国专利地位。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。我们无法预测第三方是否会对我们提出这些索赔，或者这些索赔是否会损害我们的业务。如果我们被迫对这些主张进行辩护，无论它们是否有任何正当理由，无论它们是对我们有利还是对我们不利，我们都可能面临代价高昂的诉讼和转移管理层的注意力和资源。由于这些纠纷，我们可能不得不开发昂贵的非侵权技术，或者签订许可协议。如有必要，这些协议可能无法以我们可以接受的条款获得，这可能会严重损害我们的业务或财务状况。

我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他技术风险的影响，包括因我们的关联第三方被入侵而导致的风险，这可能会影响我们开展业务的能力。

在开展业务时，我们处理、传输和存储有关客户、供应商和其他方的敏感业务信息和个人信息。这些信息可能包括账户访问凭证、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、驾驶执照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务或个人信息。其中一些信息也由我们的第三方服务提供商处理和存储，我们将某些功能和其他代理外包给他们，包括我们的客户，我们统称为我们的关联第三方。

我们经常被恶意第三方企图识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施，以便未经授权访问我们的网络和系统或我们的相关第三方的网络和系统。这种访问可能会导致敏感、商业、个人或机密信息的泄露。因此，我们在系统的不同层主动使用多种方法来保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据。然而，我们不能肯定这些措施是否成功，是否足以应对所有当前和正在出现的技术威胁，这些威胁旨在破坏我们的系统，以获取机密信息。

我们的计算机系统和我们的相关第三方的计算机系统在未来可能会受到攻击，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常难以检测。对我们的系统和我们的相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以被分发，并可能渗透到我们的系统或我们相关第三方的系统中。此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止停机、未经授权访问或使用敏感数据。此外，虽然我们仔细选择我们的第三方服务提供商，并努力确保我们的客户充分保护他们的系统和数据，但我们无法控制他们的行为，也无法监督他们的流程。我们的关联第三方遇到的任何问题，包括此类第三方提供的服务出现故障或其他中断，或网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们开展业务的能力和我们的财务状况产生不利影响。

我们还可能对与滥用个人信息有关的索赔承担责任，例如违反数据隐私法。我们不能保证我们对访问客户数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止未经授权使用或披露数据。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府干预和罚款。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格可能会波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失。

我们在纳斯达克资本市场交易的普通股可能会出现波动，经历了价格和成交量的波动。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我们普通股在纳斯达克上的最高日内售价为每股60.67美元，在纳斯达克上我们普通股的最低日内售价为每股28.15美元。在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续大幅上涨或下跌。

我们的股票价格和许多上市公司的市场价格，包括生命科学行业的新兴公司，一直是，也可以预期是高度波动的。我们普通股未来的市场价格可能会受到许多因素的重大影响，包括但不限于：

我们已发行普通股的相当大比例由一名股东持有，因此这名股东对我们和我们的公司行动具有重大影响。

截至2021年12月31日，根据我们对公开文件和公司记录的审查，我们的现有股东之一Casdin Capital，LLC(“Casdin”)拥有我们的普通股7,566,292股，占普通股已发行和流通股的18%。因此，该股东在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。此外，如果没有该股东的同意，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。

未来在公开市场上出售我们的证券或与我们的收购战略相关的任何未来证券发行都可能导致我们普通股的交易价格下降，并可能削弱我们通过未来股权发行筹集资金的能力。

在公开市场上出售我们的普通股或其他证券的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的普通股或其他证券的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。如果我们在公开发行或非公开发行中发行额外的证券，此类证券的出售或任何转售可能会进一步对我们普通股的市场价格产生不利影响。出售我们的普通股或其他证券的大量股份也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

我们预计不会在我们的普通股上宣布任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，也不打算在不久的将来支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有资金和收益用于我们的业务运营和扩张。

与会计事务有关的风险

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

与我们业务相关的一系列事项，如收入确认、资产减值和公允价值确定、库存、业务合并和无形资产估值、租赁和诉讼，都是高度复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断，这些都是高度复杂的会计原则和相关会计声明、实施指南和解释。这些规则的变化或其解释或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况，并可能要求我们重新陈述我们以前的财务报表，并就我们以前的财务披露发布一份不依赖声明。

我们使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来纳税的能力受到国内税法规定的限制，某些交易或某些交易的组合可能会对我们使用我们的净运营亏损和税收抵免结转的能力造成重大额外限制。

1986年修订的《国税法》第382条和第383条包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及所有权变更后数年确认的某些内在亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内所有权变更后50%以上的股票所有权的任何变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或更多股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用净营业亏损、税收抵免结转和某些固有亏损的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。在亏损和抵免到期之前，我们可能无法用亏损来抵消我们的应税收入，或者用抵免来抵消我们的纳税义务，因此会招致更大的联邦所得税负担。

如果我们不能建立有效的内部控制制度，我们就可能无法准确地报告财务结果或防止舞弊。如果我们在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点，或无法纠正我们发现的重大弱点，我们履行报告义务的能力和我们股票的交易价格可能会受到负面影响。

如第9A项--控制和程序以及本表格10-K其他部分所述，管理层发现我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，我们发现由于技术资源不足，我们的财务报告内部控制在对同时具有负债和权益特征的金融工具的会计控制方面存在重大弱点。

在对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，我们发现了几个重大弱点。在以下方面发现了重大弱点：(1)实体一级的控制措施设计不当，影响控制环境、风险评估和监测活动，以防止或发现合并财务报表的重大错报，原因是合格资源数量不足，对控制执行情况的监督和问责不足，识别和评估不力，或影响财务报告内部控制的风险，监测控制不力；(2)某些关键财务系统内的信息系统逻辑访问；(3)对复杂财务报表领域的会计政策和程序及相关控制；(4)对租赁资产的会计政策、程序和相关控制；(V)编制及审核用于厘定收购无形资产的估值及企业合并中的或有对价的预计财务资料的会计政策、程序及相关控制，以及无限期减值分析；及(Vi)根据适用的财务报告要求，对综合财务报表所呈列金额的呈列及披露的政策、程序及相关控制。由于内部控制存在重大缺陷，公司的内部控制可能无法防止或发现并纠正其财务报表或披露中的重大错报。

上述重大弱点并未导致我们的财务报表出现任何重大错误陈述，之前公布的财务业绩也没有变化。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。

虽然我们正在解决我们在此披露的重大弱点，但我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表不能按照美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求及时提交，我们可能会面临这些当局的严重后果。在任何一种情况下，它都可能对我们的业务造成实质性的不利影响，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能纠正这些缺陷(或任何其他未来的缺陷)或维持我们内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者我们的财务报表不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而在未来出现任何额外的重大弱点或重述。

此外，在未来，如果我们不能得出结论认为我们对我们的财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场或其他监管机构的制裁和/或调查。

新冠肺炎和其他破坏性事件的相关风险

我们的财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

我们继续密切关注新冠肺炎全球大流行对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它已经并将如何影响我们的客户、团队成员、供应商、供应商、业务合作伙伴和分销渠道。新冠肺炎全球疫情造成了重大的波动性、不确定性和经济混乱，这可能会继续影响我们的业务运营，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前正在遵循当地卫生当局的建议，将我们团队成员和访客的暴露风险降至最低。虽然我们已经实施了具体的业务连续性计划以减少新冠肺炎的影响，并相信我们有足够的库存来满足未来六到九个月的预测需求，但我们不能保证我们的连续性计划会成功，也不能保证我们的库存将满足预测或实际需求。

在2021年第三季度和第四季度，我们在为ULT冷冻箱制造业务获得包含半导体芯片的金属板和电子部件方面遇到了困难。这些困难导致这些材料的供应商定价增加，并在2021年第三季度和第四季度降低了ULT冷冻机的生产水平。我们认为，这些困难中的部分或全部是由于供应商为应对新冠肺炎疫情而制定的生产计划，以及全球疫情引发的物流挑战造成的。我们相信，通过供应商的多元化，我们在2021年经历的与板材相关的供应链挑战已得到大幅缓解。然而，与大流行前的可获得性水平相比，含有半导体芯片的部件的可获得性仍然是一个挑战。我们与主要供应商的战略合作伙伴关系确保了在可预见的未来为我们的运营提供足够的电子元器件。

我们的客户或供应商可能会发生其他中断，这可能会对我们及时获得产品的供应或其他组件、生产我们的产品或交付库存的能力产生重大影响。这将导致产品收入损失、额外成本或处罚，或损害我们的声誉。同样，新冠肺炎可能会因其他地区发生的卫生流行病或其他疫情而影响我们的客户和/或供应商，这些疫情可能会降低他们对我们产品的需求或他们提供生产我们产品所需物资的能力。

目前我们无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们的业务、业绩和财务状况，这将取决于许多目前未知的因素，因为情况是史无前例的，而且还在继续发展。这些风险包括但不限于对公众健康的损害程度，包括疫情持续的时间，新冠肺炎后续的任何潜在感染浪潮，新冠肺炎新变种的出现，其中一些可能比最初的毒株更具传播性或致病力，以及有效疫苗和医疗的获得和分发，对产品制造和需求的进一步中断，我们有效管理库存水平和调整生产计划以与需求、损害和其他费用保持一致的能力，全球商业和经济环境对流动性和资本可用性的影响，确保员工安全同时保持持续运营的成本，以及我们有效激励和留住必要劳动力的能力。我们正在与我们的制造设施、员工、客户和供应商保持密切沟通，并采取行动通过各种措施来缓解这种动态和不断变化的情况的影响，这些措施可能不会成功，并受到上述因素的影响，其中许多因素是不确定的或不在我们的控制范围之内。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们可能会继续感受到它对全球经济的影响对我们业务的影响。

自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱产品的供应、交付或需求，这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。

我们面临着地震、洪水和其他自然灾害、火灾、电力短缺、地缘政治动乱、战争、恐怖袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病以及我们所依赖的第三方无法控制的其他事件造成破坏的风险。任何这些灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对全球经济、我们的员工、工厂、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生强烈的负面影响，并可能减少对我们产品的需求，在我们的供应链中造成延迟和效率低下，使我们难以或不可能向客户交付产品。如果发生灾难性事件，导致我们的数据中心或关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，将严重影响我们进行正常业务运营的能力，并因此对我们的运营业绩造成不利影响。

没有。

我们的材料、办公室和制造租赁详细如下：

我们认为这些设施的状况适合它们目前的使用。由于业务的预期增长以及客户或监管机构不断增长的要求，我们可能需要获得更多空间或升级和增强现有空间。我们相信，在我们的租约签订后，将有足够的设施可供使用。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，无论是个别还是整体。

不适用。

第二部分

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易所上市，股票代码为“BLFS”。

股东和股利

截至2022年3月16日，我们的普通股约有224名登记持有者。我们从未为我们的普通股支付过现金股息，也不预期在可预见的未来会支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，如果有的话，以支持我们的运营。未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和我们的董事会认为相关的其他因素。

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅第12项。

性能曲线图

下图显示了我们普通股的累计总股东回报，以及标准普尔小盘600指数和我们的同行的累计总回报，假设2016年12月31日的初始投资为100美元，并对所有股息进行再投资。

发行人回购股权证券

不适用。

保留。

本10-K表格包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些声明是基于对未来事件的当前预期。此类陈述包括但不限于对我们产品的陈述，包括我们新收购的产品、客户、监管批准、我们产品和服务的潜在用途和市场、我们实施业务战略和预期业务和运营的能力、特别是在2021、2020和2019年收购之后的能力、未来的财务和经营业绩、我们预期的未来增长战略，包括收购协同细胞和基因治疗制造工具和服务或技术、或其他公司或技术、资本要求、知识产权、供应商、合资伙伴、未来的财务和经营业绩、新冠肺炎大流行的影响、计划、目标、预期和意图。收入、成本和支出、利率、或有事项的结果、业务战略、监管文件和要求、估计的潜在市场规模、资本要求、任何资本融资协议的条款和其他非历史事实的陈述。通过搜索“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”或类似的表达形式，可以找到许多这样的陈述。我们打算让这种前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，受到重大风险和不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能造成这种差异的因素包括在“风险因素”下讨论的因素以及在表格10-K中其他地方讨论的因素。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格的日期，或者，如果是通过引用引用或并入的文件，则仅说明这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

我们是一家生命科学公司，开发和商业化用于生物材料制造、存储和运输的创新技术，并提供生物和制药材料的存储解决方案。

我们为细胞和基因治疗(“CGT”)行业和更广泛的生物制药市场开发、制造和销售生物生产工具和服务，旨在提高质量和降低生物制造、储存和分销的风险。我们的产品用于基础和应用研究以及基于生物的疗法的商业制造。客户使用我们的产品在采购、制造、储存和分销过程中维护生物材料的健康和功能。

我们目前的生物生产工具和服务组合由三条收入线组成，其中包括七项主要服务：(I)细胞处理(包括用于保存细胞和组织的生物保存介质、用于补充细胞扩张的人血小板裂解介质、提供高质量、高效和精确的溶液混合物的低温小瓶和自动灌装机)、(Ii)冷冻机和解冻系统(包括全线机械冷冻、等温和液氮冰柜及附件、自动解冻装置，提供受控、一致地解冻瓶装和冷冻袋中的冷冻生物)，以及(Iii)储存和冷链服务(包括生物和药物储存服务，以及用于传输生物有效载荷的云连接设备)。

我们目前作为一家生物生产工具和服务企业运营，支持生物材料制造和交付过程中的几个步骤。我们拥有多样化的工具和服务组合，专注于生物保存、细胞处理、冷冻生物存储产品和服务、冷链运输以及生物材料的解冻。我们在低温生物学方面拥有内部专业知识，并继续利用机会，通过有机增长创新和收购，为我们广泛的客户群最大限度地发挥我们产品平台的价值。

Sexton BioTechnologies Inc.收购

2021年8月9日，BioLife以代表Sexton(“Sexton卖方代表”)股东的身份与特拉华州的BLFS Merger Sub，Inc.(“Sexton Merge Sub”)、Fortis Advisors LLC和特拉华州的Sexton BioTechnologies，Inc.签订了一项合并协议和计划(“Sexton合并协议”)。

于2021年9月1日，本公司完成Sexton合并Sub与Sexton及并入Sexton，Sexton成为本公司的全资附属公司(“Sexton合并”)。作为Sexton合并的代价(“Sexton合并对价”)，Sexton的普通股、优先股和期权持有人(统称为“Sexton参与持有人”)有权获得总计530,502股新发行的本公司普通股，但须在交易结束后作出某些调整，其中477,452股普通股在交易结束时向Sexton参与持有人发行，53,050股普通股或合并对价的约10%存入托管账户，用于赔偿和交易后购买价格调整。在合并之前，该公司持有Sexton的优先股，该优先股的会计核算采用了另一种计量方法，即按成本减去减值(如果有的话)计量证券。该公司将合并作为一项阶段性收购进行会计处理，这要求在完成收购会计方法之前，将公司在Sexton的现有所有权重新计量为公允价值。使用STEP收购会计，该公司将其现有股权的价值增加到其公允价值，从而确认了650万美元的非现金收益，这笔收益包括在截至2021年12月31日的年度综合运营报表中收购Sexton BioTechnologies，Inc.的收益中。该公司采用基于市场的估值方法，根据提出的全部合并对价和收购时的公司股票价格确定现有股权的公允价值。

Sexton合并被计入收购FASB ASC主题805项下的一项业务，企业合并。收购的有形资产净额的公允价值约为410万美元，收购的递延税项负债约为150万美元，收购的无形资产的公允价值约为880万美元，剩余商誉约为2850万美元。公允价值的计算需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费费率。

Global Coding，Inc.收购

于2021年3月19日，本公司与BLFS合并附属公司、特拉华州一间公司(“GCI合并附属公司”)、Global Cooling(一间特拉华州一间公司)以及以GCI股东代表身份(统称“GCI卖方代表”)的Albert Vierling及William Baumel订立合并协议及计划(“GCI合并协议”)。

于二零二一年五月三日，根据GCI合并协议，在该协议所载条款及条件的规限下，GCI合并协议拟进行的交易已完成(“GCI合并完成”)、GCI合并附属公司与GCI合并及并入GCI(“GCI合并”及连同GCI合并协议拟进行的其他交易，“GCI交易”)，而GCI将继续作为GCI合并中尚存的法团及本公司的全资附属公司。在GCI合并中，在紧接向特拉华州州务卿提交合并证书之前，GCI的所有已发行和流通股股本(根据特拉华州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股份除外)已转换为获得GCI合并对价的权利(定义如下)。本公司向GCI普通股及优先股持有人(统称“GCI股东”)支付GCI合并代价。

根据GCI合并协议支付予GCI股东的合并代价总额为6,646,870股新发行普通股，但须支付予GCI股东的合并代价须扣留GCI托管股份(定义见下文)，并须扣减赔偿责任。分配给一名GCI股东的GCI合并对价减少了10,400股，以满足374,000美元的未偿还应收票据。根据美国会计准则第805条，该公司确认以现金存款、贸易应收账款和贸易应付账款的形式结算先前存在的关系，这些都包括在转让的对价中。GCI的合并考虑不受任何收购价格调整的影响。

于GCI结算时，约百分之九(9%)的GCI合并代价(“托管股份”，连同GCI托管股份的任何其他股息、分派或其他收入，“GCI托管财产”)以其他方式发行予GCI股东(根据GCI合并代价按比例分配予GCI股东，否则可于GCI结算时发行)，根据将就GCI交易订立的托管协议(“GCI托管协议”)存入独立托管账户。

GCI托管财产将在GCI关闭后保留长达二十四(24)个月，作为GCI关闭后任何赔偿索赔(欺诈索赔除外)的唯一和独家付款来源，除非根据GCI托管协议的条款提前释放。

GCI合并被视为收购FASB ASC主题805下的一项业务，企业合并。收购的有形资产净额的公允价值为740,000美元，收购的递延税项负债为2,410万美元，收购的无形资产的公允价值为1.205亿美元，剩余商誉为1.378亿美元。公允价值的计算需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费费率。

SCISAFE控股公司收购

于二零二零年九月十八日，BioLife由本公司、位于特拉华州的SCISAFE控股公司及SCISAFE的股东(统称为“SCISAFE卖方”)订立股份购买协议，据此，本公司同意向SCISAFE卖方百分之百(100%)购买SCISAFE的已发行及已发行股本或其他股权(“SCISAFE收购事项”)。对SCISAFE的收购于2020年10月1日完成。

关于对SCISAFE的收购，公司向SCISAFE卖方发行了611,683股普通股，每股价值29.29美元，现金支付1500万美元，其中150万美元作为净营运资本调整的账户，作为公司弥偿权利的担保和支付来源。在某些事件发生之前，本公司将向SCISAFE卖方额外发行626,000股普通股，在SCISAFE在2021至2024年间每年实现特定的收入目标后，可向SCISAFE卖方发行普通股。为2021年设定的收入目标已经实现，因此，64,130股普通股可以向SCISAFE卖家发行。

对SCISAFE的收购被视为收购FASB ASC主题805下的一家企业，企业合并。或有对价的公允价值为370万美元，收购的有形资产净额的公允价值为280万美元，递延税项负债为330万美元，收购的无形资产的公允价值为1210万美元，剩余商誉为2490万美元。公允价值估计需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费费率。

定制生物遗传系统公司收购

于2019年11月10日，吾等与本公司、本公司全资附属公司北极解决方案公司及密歇根公司(“CBS卖方”)订立资产购买协议，据此吾等同意向CBS卖方购买CBS卖方的大部分资产、物业及权利(“CBS收购事项”)。CBS卖家是一家私人持股公司，业务位于密歇根州底特律附近，设计和制造液氮实验室冰柜和低温设备，并提供相关的基于云的监测系统，该系统可以持续评估生物样本存储条件，并在发生故障情况时向设备所有者发出警报。此次收购于2019年11月12日完成。

关于对CBS的收购，我们向CBS卖方支付了1,500万美元的基本付款，其中包括在CBS收购完成时支付的1,100万美元的现金支付，减去55万美元的现金预留托管以满足某些赔偿要求，以及我们普通股的总数量，总公允价值等于400万美元，减去总价值等于300万美元的普通股股票的预留托管，以满足与截至2019年3月13日尚未解决的任何产品责任索赔相关的潜在付款，以及2020、2021、2022历年的潜在赔款。2023年和2024年，在某些产品线每年实现某些特定收入目标时，向CBS卖家支付总额最高但不超过1500万美元的款项。为2020年和2021年设定的收入目标没有实现，也没有支付或被认为应支付与这两年有关的溢价。

对CBS的收购被视为对FASB ASC主题805下的一项业务的收购，企业合并。根据收购会计方法，从CBS承担的收购资产和负债于收购日期按其公允价值入账，并与BioLife合并。收购的有形资产净额的公允价值为600万美元，可识别无形资产的公允价值为680万美元，剩余商誉为310万美元。公允价值估计需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费费率。

SAVSU Technologies，Inc.收购

于2019年8月7日，本公司根据本公司、SAVSU及特拉华州有限责任公司SAVSU Origin LLC(“Origin”)之间的股份交换协议(“交换协议”)，完成对特拉华州SAVSU Technologies，Inc.剩余股份的收购(“SAVSU收购”)。根据交换协议，Origin同意向本公司转让，而本公司同意向Origin收购SAVSU的8,616股普通股，相当于本公司未拥有的SAVSU已发行股份的剩余56%，以换取本公司1,100,000股普通股。2019年8月8日，公司完成对SAVSU的收购，SAVSU成为公司全资子公司。

SAVSU是CGT下一代冷链管理工具的领先开发商和供应商。EVO®云连接平台允许实时跟踪和跟踪生物产品。我们的EVO平台由可租用的云连接托运人组成，EVO技术跟踪软件提供有关地理位置、有效载荷温度、环境温度、托运人倾斜、湿度、海拔高度的实时信息，以及托运人打开时的实时警报。我们内部开发的EVO软件允许客户在数据测量和用户要求方面定制警报通知。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)专门面向CGT公司销售。与传统杜瓦相比，Evo DVS改进了外形尺寸和人体工学设计，包括延长了热性能、缩短了液氮充电时间、改进了有效载荷抽取器以及其一侧能够更长时间地保持温度。Evo DVS不需要以托盘形式发货，允许在窄体飞机上发货，这不是使用托盘发货的竞争对手的选择。我们的内部和外部包装创新集成系统降低了运输过程中因冲击而导致有效载荷破损的风险。

公司向Origin支付了1,100,000股未登记普通股，总计1,990万美元(基于收购时18.12美元的股价)，收购了我们之前没有拥有的56%的股份。

对SAVSU的收购被视为收购ASC 805下的一家企业，企业合并。根据收购会计方法，自SAVSU承担的收购资产及负债于收购日期按其公允价值入账，并与BioLife合并。收购的有形资产净额的公允价值为420万美元，可识别无形资产的公允价值为1220万美元，剩余商誉为1950万美元。公允价值估计需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费费率。

收购Astero Bio公司

2019年4月1日，BioLife完成了对Astero全部流通股的收购(简称Astero收购)。Astero的ThawSTAR产品线由一系列用于冷冻细胞和基因治疗的自动解冻设备组成，这些设备包装在冷冻瓶和冷冻袋中。这些产品通过标准化解冻过程并降低污染和过热的风险，提高了对患者进行高价值、温度敏感的生物疗法的管理质量，而污染和过热是使用传统水浴所固有的。

就收购Astero而言，本公司支付了1,250万美元的基本付款，包括于收购协议拟进行的交易完成时首次现金支付8,000,000美元，但须经营运资金、净债务及交易开支调整，以及于Astero较早时达到若干产品开发里程碑时或交易完成日期后一年须支付的递延现金付款4,500,000美元。除了支付的对价外，卖方有资格在2021年、2020年和2019年获得总计350万美元的溢价付款，这笔款项将在Astero在每一年实现某些特定收入目标时支付，2021年日历年的单独溢价付款将在Astero实现2019至2021年的三年累计收入目标时支付。在2020年第二季度，我们为与2019年收入相关的溢价支付了483,000美元。2020年、2021年以及2019年至2021年累计期间的收入目标没有实现，也没有支付或被认为应支付与这些年相关的溢价。

对Astero的收购被视为收购FASB ASC主题805下的一项业务，企业合并。根据收购会计方法，Astero收购的资产及承担的负债于收购日期按其各自的公允价值入账，并与BioLife的资产及负债合并。150万美元或有对价的公允价值是使用期权定价模型确定的。收购的有形资产净额的公允价值为324,000美元，收购的无形资产的公允价值为410万美元，剩余商誉为950万美元。公允价值估计需要关键估计，包括但不限于未来预期现金流、收入和费用预测、贴现率、收入波动性和特许权使用费费率。

关键会计政策和估算

我们已确定以下政策和估计对我们的业务运营和对我们运营结果的理解至关重要。这些政策要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。与这些政策有关的任何相关风险对我们业务运营的影响将在“管理层对财务状况的讨论和分析”中讨论，包括在“运营结果”部分，这些政策会影响我们报告的和预期的财务结果。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

收入确认

为了确定我们确定在财务会计准则委员会(FASB)主题606的范围内的合同安排的收入确认，与客户签订合同的收入我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的每份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行相关履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。与客户签订的合同可能包含多项履约义务。就该等安排而言，交易价是根据每项履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配给每项履约义务的。该公司根据履约义务单独销售的价格确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，公司将考虑现有信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，估计独立销售价格。付款条款和条件各不相同，尽管条款通常包括在30至90天内付款的要求。

该公司主要确认产品收入、服务收入和租赁收入。产品收入来自生物保留介质、ThawSTAR和冰柜产品的销售。当我们将产品的控制权转让给客户时，我们确认产品收入，包括向客户收取的运费和手续费。运输和搬运成本在综合经营报表中被归类为产品收入成本的一部分。服务收入来自生物和制药材料的储存。我们在合同期限内按服务执行或按比例确认服务收入随时间推移。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据与合同有关的事实和情况，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履约前显著发生或显著发生在履约后显著之后，则进行调整，从而产生重要的融资部分。应用第606-10-32-18段中的实际权宜之计，如果公司履行合同规定的义务与客户付款之间的期间不超过一年，则公司不评估是否存在重大融资组成部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，该公司的所有合同均未包含重大融资部分或可变对价。

根据与客户签订的服务合同或租赁安排，公司还通过将我们的物业、厂房和设备、经营性使用权资产和Evo冷链系统租赁给客户获得收入。来自这些安排的收入不在FASB ASC主题606的范围内，因为它在FASB ASC主题842的范围内，租契。目前，所有租赁托运人的客户都是按月租借的。我们将这些租金交易计入经营租赁，并在租赁期内以直线方式记录租金收入。

企业合并

收购所支付的金额按收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产和递延收入债务作出重大估计和假设。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格的任何超出所取得的有形和无形资产净值的公允价值的部分均计入商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估在收购日期收购的资产和承担的负债以及任何或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。或有对价的公允价值包括管理层对未来或有付款的可能性、特许权使用费的收入超过规定的最低特许权使用费的程度作出的估计和判断。, 管理层在每个报告期更新这些估计数和相关的或有对价的公允价值，其依据是实现盈利目标的估计概率，并适用一个包含与预期或有付款相关的风险的贴现率。如果我们的估计在未来关于实现这些目标的可能性发生变化，我们可能需要记录对我们的应计或有对价的重大调整。或有对价的公允价值变动记录在我们的综合业务报表中。我们使用收益法来确定某些可识别无形资产的公允价值，包括客户关系和开发的技术。这种方法通过估计这些资产在各自使用年限内应占的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。我们的假设是基于对未来现金流、预期增长率、预期技术趋势等的估计。我们基于现金的时间价值和某些特定行业的风险因素来计算在收购之日达到现值所用的贴现率。吾等相信所厘定的估计已购买客户关系、已开发技术、商标、商号、专利及正在进行的研发金额代表收购日期的公允价值，且不超过第三方为资产支付的金额。

无形资产和商誉

无形资产

具有一定使用年限的无形资产采用直线法在其预计使用年限内摊销，摊销费用计入合并经营报表中的无形资产摊销。如果对已确定寿命的无形资产剩余使用年限的估计发生变化，该无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。已确定存续的无形资产及其相关估计使用年限至少每年检讨一次，以确定是否存在任何不利条件，表明该等资产的账面价值可能无法收回。本公司确定，不存在任何不利条件，表明该等资产的账面价值可能无法收回。

无限期的无形资产按初始记录的公允价值减去任何已确认的减值列账。正在进行的研究与开发(“IPR&D”)最初按公允价值资本化，作为具有无限寿命的无形资产。当知识产权研发项目完成时，它被重新归类为确定寿命的无形资产，并在其估计使用寿命内摊销。如果知识产权研发项目被放弃，相关无形资产的价值将在该项目被放弃期间计入我们的综合经营报表。无限期的无形资产每年都要进行减值测试。如果存在某些情况，包括竞争格局的变化、采取新的或不同的技术战略的任何内部决定、重要客户的流失或市场的重大变化，包括为公司产品支付的价格变化或公司产品的市场规模变化，则会更频繁地进行减值评估。如果存在减值指标，本公司将通过估计的未来未贴现现金流量确定标的无形资产是否可收回。如发现该资产不可收回，则根据预期因使用及处置该资产而产生的未来贴现现金流量总和，减记至该资产的估计公允价值。本公司于2021年第四季度对其中一项于2021年收购的知识产权研发资产进行量化减值测试，并确定不存在减值。本公司对2021年收购的其他知识产权研发资产进行了定性测试，并确定不存在减值。

商誉

我们每年测试商誉的减值，如果事件和情况表明我们的商誉的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。可能表明减值并引发中期减值评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况，包括公司市值的下降，法律因素、业务环境或业务经营业绩的重大不利变化，以及监管机构的不利行动或评估。商誉于每年第四季度进行减值测试，或因上述事件或情况变化而更频繁地进行减值测试。会计准则还允许对商誉进行可选的定性评估，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果在这一定性评估后，我们确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行进一步的定量测试。如果定性评估的结果比不确定的可能性更大，或者如果没有进行定性评估，则执行定量评估。量化评估考虑报告单位的账面价值是否超过其公允价值，在这种情况下，当报告单位的账面价值超过其公允价值时，计入减值费用。截至2021年第四季度商誉减值计量之日，本公司作为一个报告单位运营。自测试日期起至本公司财务报表发布之日止, 根据其定性评估，本公司于期内并无观察到任何潜在商誉减值指标。

保修保证

我们的冷冻、解冻和某些细胞处理产品保证产品将按预期运行，并确保客户对设计和整体质量的信心。我们产品的保修范围通常是针对特定时间段和特定产品的使用时间提供的，并且通常包括非维护维修的部件、人工和其他费用。保修范围一般不包括操作员滥用或不当使用。

在销售时，我们确认费用并按产品系列记录与预测未来保修索赔相关的估计成本的保修应计费用。我们对未来保修索赔成本的估计主要基于保修下的预计产品数量、为保修索赔服务而产生的历史平均成本、所涵盖的每个部件的保修索赔历史比率的趋势以及销售和由此产生的保修索赔之间的历史时间长度。如果适用，历史索赔经验可能会针对已知的产品设计改进或异常产品质量问题的影响进行调整。我们根据估计和假设的变化定期评估我们的保修应计费用的充分性，如果实际索赔体验的成本与我们的估计不同，并表明有必要对我们的保修应计费用进行调整，我们会记录任何必要的调整。可能对未来实际索赔和我们保修应计产生影响的因素包括但不限于：新产品的性能；产品故障率；影响产品使用的因素，如销量的变化和产品结构的变化；制造质量和产品设计问题，包括重大的制造或设计缺陷，直到产品交付给客户之后才被发现；服务和部件成本高于或低于预期，以满足维修需求；以及(如果适用)保修保修期的变化。此外，时不时地, 我们还建立了保修应计项目，用于估计在已知导致重大返工活动的情况下，以及在令人满意地解决这种情况的成本既可能且可估测的期间内，根据特定产品解决主要返工活动所需的成本。重大返工活动费用的保修应计费用主要是根据对每台受影响部件的修理费用和预计要修理的受影响部件数量的估计得出的。

我们相信，我们对历史保修索赔趋势的分析，以及对潜在制造和/或产品设计改进或问题的了解，提供了足够的信息，以建立销售时未来保修索赔成本的合理估计，以及截至我们综合资产负债表日期的保修应计费用。我们相信，截至2021年12月31日，我们940万美元的保修应计是足够的，从历史上看也是足够的；然而，由于应计估计过程中存在固有的不确定性，包括预测未来的保修索赔、与服务未来保修索赔相关的成本，以及未来可能出现的意外重大返工活动，我们产生的实际保修成本可能与我们的保修应计估计值不同。保修索赔的意外增加和/或与这些索赔相关的成本的增加将导致我们的保修应计金额增加，净收益减少。

或有对价

我们使用各种估值方法，包括期权定价模型和蒙特卡罗模拟，以及重大不可观察的投入，估计收购日期与收购相关的或有对价的公允价值，反映出公司对市场参与者将用来评估这些负债的假设的评估。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，我们的综合经营报表中记录的任何价值变化均作为或有对价公允价值的变化。

基于股票的薪酬

我们使用与股票期权、基于时间的限制性股票、基于市场的限制性股票奖励和授予董事和员工的绩效奖励相关的基于股票的支付的适用会计准则来衡量和记录薪酬支出。股票期权的公允价值是通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定的。基于市场的限制性股票奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛模拟估值模型纳入了对股价波动性、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息收益率的假设。在对我们的股票期权和基于市场的股票奖励进行估值时，在确定我们普通股的预期波动率时需要做出重大判断。股票期权的预期波动率是基于我们自己普通股的历史和隐含波动率，而我们基于市场的限制性股票奖励的波动率是基于我们自己的股票和我们定义的同业集团内的公司股票的历史波动率。此外，我们的预期波动性在未来可能会发生变化，这可能会极大地改变未来奖励的授予日期公允价值，并最终改变我们记录的费用。在没有市场条件的情况下，包括业绩奖励在内的限制性股票的公允价值是使用授予日我们普通股的当前市场价格估计的。

我们在必要的服务期内为股票期权、限制性股票奖励和绩效奖励支出基于股票的薪酬。对于只有一个服务条件的奖励，我们使用直线方法在整个奖励的必要服务期内支出基于股票的薪酬。对于有市场条件的奖励，我们在授权期内支出，而不考虑获奖者最终将获得的价值。

所得税拨备

关于是否需要估值准备的评估在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，既考虑了积极证据，也考虑了消极证据。在作出这一评估时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。在其评估中，该公司认为其累计亏损和近期预测亏损为重大负面证据。基于对ASC 740内识别的四个收入来源的审查，所得税会计，公司确定，公司截至2021年12月31日的已记录递延税项负债将是实现其所有递延税项资产的足够应税收入来源，但结转的部分净营业亏损除外。因此，截至2021年12月31日，其递延税项资产计入了部分估值津贴。本公司将继续评估未来其资产的变现能力，并将在需要时调整估值免税额。

本公司厘定其不确定税务头寸的依据，是本公司在税务申报或持仓中所取得的税务优惠，经有关所得税机关审核后，是否及有多少更有可能维持下去。该公司通常接受美国联邦和地方所得税当局对所有可进行亏损结转的纳税年度的审查。

本公司在确定财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸时适用判断。截至2021年12月31日，该公司与正在结转的税收属性相关的未记录税收优惠为255,000美元。该公司通常接受美国联邦和地方所得税当局对所有可进行亏损结转的纳税年度的审查。

截至2021年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转约为1.206亿美元，可用于减少未来的应税收入。从2022年到2037年，大约3950万美元的NOL将到期，大约8110万美元的NOL将无限期结转。在所有权权益发生某些累积变化的情况下，NOL结转受年度限制。这限制了每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的税属性数量。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。

最新会计准则更新

见注1：“组织结构和重大会计政策–最近的会计声明，“有关更多信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表。

行动的结果

以下关于财务状况和业务成果的讨论应结合所附的合并财务报表及其相关脚注阅读。

收入

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入显著多样化。这种多元化主要是由分别于2021年5月和9月收购Global Cooling和Sexton推动的。最值得注意的是，该公司的冷冻和解冻收入增加了318%，这是收购Global Cooling和LN2冷冻机销售增长的结果。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入也显著多样化。这种多元化主要是由于于2020年10月收购了SCISAFE，并于2019年11月确认了收购Custom Bigene Systems的全年收入。鉴于公司的收购战略，我们预计随着公司执行其战略并进行更多的收购，产品多样化将在未来继续下去。

在截至2021年12月31日的一年中，一个客户的收入集中度从截至2020年12月31日的一年的13%增加到17%，这主要是由于集中向一家著名的国际分销商销售。于截至2020年12月31日止年度，同一客户的收入集中度由截至2019年12月31日止年度的15%降至13%，主要是由于本公司透过上述收购扩大客户基础所致。我们预计，随着收入的增加，客户集中度将会降低，我们将扩大在我们参与的全球市场的存在。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入包括：

在截至2021年12月31日的财年，收入比截至2020年12月31日的财年增加了7,110万美元，增幅为148%。在这一增长中，4090万美元，即85%，是由收购Global Cooling和Sexton带来的无机增长推动的。其余3,020万美元，即63%的增长主要是由于我们的生物和药物储存及生物保留媒体产品线的有机增长，分别为1,300万美元和1,220万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，收入比截至2019年12月31日的一年增加了2,070万美元，增幅为76%。其中，180万美元，即6%，是由收购SCISAFE带来的无机增长推动的。其余的1,890万美元，即70%，主要是由于我们的生物保留媒体产品线有机增长，达到760万美元，以及确认了2019年11月收购Custom Bigene Systems的全年收入，该公司在2020年贡献了970万美元的增量收入。

收入受相对较高的客户集中度、订单时间、我们客户或最终用户的开发努力以及包含我们产品的生物制剂的监管批准的影响，这可能会导致重大的季度波动。这种波动是意料之中的，但它们可能不能预测未来的收入，也不能以其他方式预示一种趋势。

成本和运营费用

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度总成本和运营费用包括：

产品、租金和服务收入的成本

在截至2021年12月31日的一年中，产品、租金和服务收入的成本比截至2020年12月31日的一年增加了6150万美元，增幅为298%。在这一增长中，4420万美元，即214%，是由收购Global Cooling和Sexton带来的无机增长推动的。其余的1,730万美元，即84%的增长主要是由我们的生物保存介质以及生物和药物存储产品线的有机增长推动的。

在截至2020年12月31日的一年中，产品、租赁和服务收入的成本比截至2019年12月31日的一年增加了1,190万美元，增幅为136%。在这一增长中，120万美元，即14%，是由收购SCISAFE的无机增长推动的。其余1,070万美元，即增长的122%，主要是由于我们的生物保留媒体产品线的有机增长，以及于2019年11月收购Custom Bigene Systems的全年成本确认。

我们预计，产品、租金和服务收入的成本在未来几个季度将根据生产量、产品组合和任何未来收购的影响而波动。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，产品、租金和服务收入的成本占收入的百分比分别为69%、43%和32%。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，产品成本、租金和服务收入分别包括110万美元、411,000美元和289,000美元的库存提升费用，分别记录在我们收购的Global Cooling、Custom Bienetic Systems和AsteroBio收购的采购会计中。

在截至2021年12月31日的一年中，产品、租赁和服务成本占收入的比例从截至2020年12月31日的年度的43%增加到69%，这主要是收购Global Cooling和Sexton的结果，这两家公司分别于2021年5月和9月收购。在注意到的增长中，4300万美元由Global Cooling确认，120万美元由Sexton确认。Global Cooling确认的成本中有980万美元与保修费用有关。在2021年第三季度和第四季度，Global Cooling经历了与包含半导体芯片的板材和电子元件相关的供应链中断，导致供应商定价增加和生产延迟，导致利润率低于我们认为的其他方式。我们认为，通过板材供应商的多元化和与电子零部件供应商的战略协议，这些季度存在的供应链风险已显著缓解。

在截至2020年12月31日的一年中，产品、租金和服务收入的成本占收入的百分比从截至2019年12月31日的年度的32%增加到43%，这主要是由于收购了于2020年10月收购的SCISAFE，并于2019年11月确认了收购Custom Bigene Systems的全年成本。在注意到的增加中，SCISAFE确认了120万美元，而定制生物遗传系统公司在截至2021年12月31日的一年中确认的增量成本为720万美元。

研发费用

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，研发(R&D)费用主要包括与人员相关的成本、咨询和外部产品开发服务。

在截至2021年12月31日的一年中，研发支出比截至2020年12月31日的一年增加了510万美元，增幅为76%。增加的主要原因是与收购Global Cooling获得的冷冻机技术相关的正在进行的研究和开发费用。

在截至2020年12月31日的一年中，研发支出比截至2019年12月31日的一年增加了360万美元，增幅为112%。这一增长主要是由于在截至2019年12月31日的年度内，确认了收购Custom Bigene Systems、SAVSU和AsteroBio的全年研发活动。此外，在截至2020年12月31日的一年中，该公司投入了更多的资本来完善其冷链托运人产品。

我们预计，随着我们继续扩大、开发和完善我们的产品线，我们的研发费用将会增加。

销售和市场营销费用

销售和营销费用(“S&M”)主要包括与人事有关的费用、股票补偿费用、贸易展览、销售佣金和广告。

在截至2021年12月31日的一年中，S&M支出比截至2020年12月31日的一年增加了760万美元，增幅为118%。在这一增长中，440万美元，即68%，是由全球冷却引起的。其余成本主要涉及120万美元的额外员工，与有机收入增长相关的413,000美元的佣金支出，以及691,000美元的基于股票的薪酬。

在截至2020年12月31日的一年中，S&M支出比截至2019年12月31日的一年增加了170万美元，增幅为36%。在这一增加中，336 000美元由与拥有定制生物遗传系统全年有关的增支费用组成，306 000美元由与拥有南大西洋生物系统公司全年有关的增支费用组成，139 000美元由与拥有AsteroBio全年有关的增支费用组成。其余成本主要用于增加506,000美元的员工人数。

我们预计，随着我们扩大产品线供应和在我们参与的市场中的存在，S&M费用将会增加。

一般和行政费用

一般和行政(“G&A”)费用主要包括与人事有关的费用、行政人员和董事会成员的非现金股票薪酬、会计和法律等专业费用以及公司保险。

在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的一年相比，G&A费用增加了1780万美元，或122%。在这一增长中，420万美元，即29%，是由全球冷却引起的。其余成本主要涉及为吸引和留住人才而发放的440万美元的股票薪酬、140万美元的会计费用、524,000美元的保险费，以及继续建设行政基础设施，主要是通过增加460万美元的员工，以支持预期的未来增长。

在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，G&A费用增加了570万美元，增幅为64%。在这一增长中，130万美元，即22%，包括与拥有定制生物遗传系统全年相关的增量成本，以及与拥有SAVSU全年相关的471,000美元，即8%。其余费用主要用于发放股票薪酬，以吸引和留住人才，以及继续建设行政基础设施，主要是通过增加员工人数，以支持预期的未来增长。

我们预计，随着我们继续执行增长战略，并购费用将会增加。

无形资产摊销费用

摊销费用包括与收购Global Cooling、Custom Bigene Systems、SCISAFE、SAVSU和AsteroBio相关的无形资产摊销费用，我们在这些资产中收购了确定存在的无形资产。

采购成本

收购成本包括法律、会计、第三方估值，以及与我们的Global Cooling、Custom Bienetic Systems、SCISAFE、Sexton、SAVSU和AsteroBio收购相关的其他尽职调查成本。

或有对价的公允价值变动

或有代价的公允价值变动包括与我们的SCISAFE、CBS和Astero收购相关的潜在溢价的估计公允价值变动。

其他收入和支出

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的其他收入和支出总额包括：

权证负债的公允价值变动。反映与2014年发行的某些认股权证定期“按市值计价”估值有关的公允价值变动。见注1：“组织结构与重大会计政策如需了解更多信息，请参阅我们随附的合并财务报表“某些具有可能导致现金结算的特征的认股权证”。

投资公允价值变动。反映了我们在iVexSol可转换债券转换为A-1系列优先股之前对其投资的公允价值调整。公允价值由工具的预期期限、iVexSol的基本信用价值以及票据内各种嵌入功能的估值(基于iVexSol的未来融资)确定。我们估计的预期期限范围为1至5年，预计在这一期限内的权重。

利息(费用)收入，净额。截至2021年12月31日的年度产生的利息支出主要与收购Global Cooling时承担的三笔定期贷款有关。这些定期贷款在2021年第四季度进行了再融资，以获得对公司更有利的利率。我们还从我们货币市场账户中持有的现金赚取利息。尽管与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的平均现金余额较高，但由于美联储设定的利率下调，我们货币市场账户的收益率在2020年2月至3月期间急剧下降，导致2020年剩余时间和截至2021年12月31日的年度的利息收入大幅下降。

权益损失法投资。反映在我们收购SAVSU的剩余股份以及随后在我们的财务报表中合并SAVSU之前，与我们在SAVSU的投资中按比例分摊的净亏损相关的非现金损失。

收购SAVSU的收益。反映与我们对SAVSU的股权投资相关的非现金收益，这是由于逐步收购SAVSU的剩余股份以及随后在我们的财务报表中合并SAVSU。

收购Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。反映了与我们在Sexton的投资相关的非现金收益，这是由于逐步收购Sexton的剩余股份以及随后在我们的财务报表中合并Sexton。

所得税优惠

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税优惠如下：

在截至2021年12月31日的年度确认的所得税优惠主要与2021年产生的亏损有关，并确认了我们与收购Global Cooling相关的估值津贴的释放。我们2021年的有效税率高于美国法定税率21%，主要是由于股票薪酬的意外之财、对高管薪酬的162(M)限制以及我们估值津贴的变化。

于截至2020年12月31日止年度确认的所得税优惠主要与我们部分发放与收购SCISAFE有关的估值免税额有关。我们2020年的有效税率明显高于美国法定税率21%，这主要是由于股票补偿的意外收益、我们认股权证负债的公允价值变化、或有对价公允价值的变化以及净营业亏损的到期。

截至2019年12月31日止年度确认的所得税优惠主要与确认部分释放我们与收购SAVSU和Astero相关的估值免税额有关。我们的有效税率高于美国法定税率21%，这主要是由于我们认股权证负债的公允价值、股票补偿的意外利益以及我们收购SAVSU时确认的收益的变化。

流动资金和资本资源

我们相信，至少在未来12个月，我们的现金和现金等价物、运营产生的现金和信贷额度将满足我们在全球和国内的流动性需求，包括以下各项：营运资本需求、资本支出、业务收购、合同义务、承诺、债务本金和利息支付，以及与我们运营相关的其他流动性需求。我们尚未发现新冠肺炎疫情引发的任何重大流动性担忧。

截至2021年12月31日，我们拥有6990万美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为9040万美元。现金减少的主要原因是偿还了在Global Cooling交易中获得的债务和债务、将资本用于融资运营以及我们在国内和荷兰的存储服务足迹的扩大。

2020年5月22日，本公司完成了与本公司当前股东Casdin Capital LLC的股份购买协议，根据该协议，Casdin以每股10.50美元的价格向本公司投资2000万美元。

2020年7月7日，公司完成了5951,250股普通股的公开发售，公开发行价为每股14.50美元，其中包括根据承销商全面行使认购权购买至多776,250股普通股而购买的股份。在扣除承销折扣和佣金以及估计的610万美元承销商发售费用后，BioLife公开发售的净收益约为8020万美元。

2020年10月1日，我们以1,500万美元现金、611,683股普通股和多达626,000股额外普通股作为或有对价收购了SCISAFE。截至2021年12月31日，增发股份中有64,130股获得收益，将在截至2022年12月31日的财年发行。

现金流