bakkt-20211231错误财年2021000182030218个月零15天33P5Y140.900900933http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent120.6904109589041100018203022021-01-012021-12-310001820302美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001820302美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-3100018203022021-06-30ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
____________________
表格10-K
____________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from _________________ to _______________________
委托文件编号：001-39544
____________________
Bakkt控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 98-1550750 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
阿瓦隆大道10000号, 1000套房 阿尔法利塔, 佐治亚州 | 30009 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(678) 534-5849
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | BKKT | 纽约证券交易所 |
| 购买A类普通股的认股权证 | BKKT WS | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是x
截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。207.6百万美元。登记公司的每一位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的其他人持有的A类普通股已被排除在本次计算之外。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。
截至2022年3月25日，有57,164,488注册人A类普通股的股份，206,003,270第V类普通股的股份，以及7,140,929已发行和未发行的公有权证。
引用成立为法团的文件
注册人的最终委托书中与2022年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录
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| | 页面 |
| 第一部分 | |
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第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 56 |
第二项。 | 属性 | 56 |
第三项。 | 法律诉讼 | 56 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 56 |
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| 第二部分 | |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 57 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
第7A项。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 78 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 79 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 131 |
第9A项。 | 控制和程序 | 131 |
项目9B。 | 其他信息 | 131 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 131 |
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| 第三部分 | |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 132 |
第11项。 | 高管薪酬 | 132 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 132 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 132 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 132 |
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| 第四部分 | |
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第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 133 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 135 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“将”、“将”等词汇，和其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与我们业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性是我们无法控制的。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•我们未来的财务表现；
•我们产品和服务市场的变化；以及
•扩张计划和机遇。
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的现有信息和管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
•我们以有利可图的方式增长和管理增长的能力；
•我们竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术发展或适用法律或法规的变化；
•我们瞄准的数字资产市场的变化；
•我们在支付生态系统中的关系发生了变化；
•无法推出新的服务和产品，或无法有利可图地拓展新的市场和服务；
•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新合作伙伴和客户的计划；
•无法制定和维持有效的内部控制和程序；
•面临与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损害；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•新型冠状病毒大流行的影响；
•我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所上市；以及
•本10-K表格年度报告中指出的其他风险和不确定因素，包括“风险因素.”
第一部分
项目1.业务
概述
Bakkt成立于2018年。我们的愿景是连接数字经济。我们的平台在加密资产(加密)、忠诚度和奖励以及支付--以及未来其他类型的数字资产--的交叉点上运行，具有独特的定位，使消费者、品牌和金融机构能够以令人兴奋的新方式更好地管理这些资产、与其进行交易并将其货币化。
全球数字资产市场虽然还处于萌芽阶段，但正在迅速发展和扩大。我们相信，我们处于有利地位，能够提供创新的、多方面的产品解决方案，并与这个不断发展的市场一起成长。除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”或“Bakkt”，指(I)在本公司最近的业务合并结束(“结束”)之前，指Bakkt Opco Holdings，LLC(f/k/a Bakkt Holdings LLC，“Opco”)及其附属公司；及(Ii)在结束合并后，指Bakkt Holdings，Inc.及其附属公司，包括Opco。
我们的平台由三个相辅相成的方面组成：数字资产市场、忠诚度赎回服务和替代支付方式。我们的机构级技术平台是我们所做一切的核心。它是安全和受监管的，源于我们与前母公司洲际交易所(ICE)(纽约证券交易所代码：ICE)的传统。通过这些要素，我们提供或正在努力提供以下四个关键领域的产品和服务：
•启用加密服务. 我们的平台为消费者、企业和机构提供了轻松访问密码买卖功能的途径。我们使企业--特别是平台合作伙伴、金融机构和钱包提供商等非密码领域的企业--能够为其客户提供在其信任的环境中直接使用密码进行交易的能力。我们的平台在简单、直观的数字体验中提供安全、规范和机构级的基础设施。
•为加密奖励加油.我们正在使各种规模的商家能够以密码的形式向客户提供忠诚度和奖励-要么通过赚取密码奖励，要么通过将现有的奖励货币(如积分或里程)兑换成密码。我们相信，这一能力将增强商家现有的忠诚度计划，使商家能够吸引更年轻、富裕的数字原住民，并通过提供增加奖励长期价值的潜力，提高对现有客户的忠诚度。
•使用数字资产进行支付。我们使消费者能够使用他们现有的奖励积分或加密等新资产进行日常购物。我们的解决方案使资产能够在结账时轻松转换，使商家整合变得简单、快速和灵活，并促进以法定货币结算。我们的支付能力还扩展到使公司能够以密码支付付款(例如，向零工经济或市场参与者，如自由职业者、内容提供商和递送人员)。
•强大的忠诚度。 我们提供全方位的内容，零售商和金融机构在兑换忠诚货币时可以向客户提供这些内容，以提高消费者的忠诚度和参与度。我们的兑换解决方案涵盖各种奖励类别，包括商品(如苹果产品和服务)、礼品卡、数字体验和慈善捐赠。我们的旅游解决方案提供具有强大搜索能力的零售电子商务预订平台，以及现场代理预订和服务。我们的平台提供了统一的购物体验，可以为公司及其计划进行配置。功能包括移动优先的用户体验、适应忠诚度等级的多层结构、全面的欺诈防护功能和拆分投标支付平台，以接受积分和信用卡作为一种支付形式。我们认识到，企业希望为消费者提供选择、创新和无摩擦的体验，我们的平台就是基于这一点而构建的。
随着Bakkt的商业模式的发展，首先从加密期货和托管遗产开始，我们看到了将我们的产品扩展到多种类别的数字资产的机会。2020年2月，我们收购了Bridge2 Solutions LLC及其附属公司(统称为Bridge2 Solutions)，包括当时的母公司B2S Holdings，Inc.，加快了我们与忠诚度和奖励资产类别的联系，并推出了我们的品牌消费者应用程序
2021年的一些关键合作伙伴关系推动了我们的支付和消费者加密产品的提供。我们精心搭建了一个独特而强大的平台，融合了机构级忠诚度服务，以补充我们的机构级加密能力。我们的平台能力包括为我们的合作伙伴提供端到端服务，其中包括易于理解的技术服务、全天候客户支持和营销攻略。我们平台上这些活动的力量推动了我们的愿景-连接数字经济-为Bakkt和我们的合作伙伴。
我们的客户
我们的客户包括消费者、企业和机构。
我们使消费者能够访问和使用他们随着时间的推移而获得或积累的数字资产，并获得新类型的数字资产，如加密。我们的可扩展平台创造了访问密码、商家优惠、忠诚度积分和礼品卡折扣的新机会，从而提高了消费者的购买力，并为数字经济提供动力。我们还在构建功能，为消费者提供利用我们的平台赚取密码奖励或兑换密码奖励的能力-释放从他们的奖励中获得更多价值的潜力，并允许奖励为客户更努力地工作。
我们的商业客户包括商家、零售商和金融机构。我们与密码相关的能力为他们的客户提供了新的资产收购和奖励机会。我们与忠诚度相关的能力通过增加赎回机会加深了他们与客户的关系，因为他们的客户利用了这些机会，它减少了商家、零售商和金融机构与未使用的奖励相关的财务责任，并通过增加加密功能使他们的计划更具时效性。
我们还允许机构交易客户使用我们在ICE交易和清算的比特币期货合约进行加密交易，并将比特币和以太安全地存储在我们的托管仓库中。我们的平台独一无二地利用了洲际交易所的技术和基础设施产品，为金融机构提供了更高的监管透明度、更好的价格发现和更有效的风险管理。
我们对有限数量的企业和/或忠诚合作伙伴和金融机构的依赖，使我们面临任何这些合作伙伴选择不再与我们合作的风险，该等合作伙伴或其各自行业的经济表现，或影响该等合作伙伴或其各自行业的任何事件、情况或风险。详情请参阅风险因素--与我们的业务、财务和运营相关--如果我们收入的很大一部分集中在少数企业和/或忠诚合作伙伴身上，失去任何这样的企业或忠诚合作伙伴都将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。
关键绩效指标
我们之前披露了两个关键绩效指标(KPI)，这两个指标是了解我们的业务绩效的关键，因为它们反映了我们使合作伙伴和客户能够与我们的平台互动的不同方式。
•交易账户。我们将交易账户定义为每月在我们的平台上执行交易的唯一账户。我们使用交易账户来反映我们平台上的用户如何使用我们提供的各种服务，例如兑换旅游或商品的忠诚度积分，或买卖密码以方便日常购物，或将忠诚度积分转换为现金或礼品卡。2021年有260万个独立的月度交易账户，其中包括2021年第四季度的86.7万个。
•数字资产转换量。此KPI指的是我们整个平台的交易量的美元价值，包括忠诚度兑换、加密买卖和礼品卡购买交易。我们的数字资产转换量在2021年为5.497亿美元，其中2.22亿美元发生在2021年第四季度。
收入模式
当消费者使用我们的服务购买、销售和消费数字资产时，我们就会获得收入。我们通过我们的平台在以下关键领域产生收入：
•订阅和服务收入。我们从合作伙伴平台费用以及软件开发费和呼叫中心支持中获得经常性订阅收入流
•交易收入。我们通过忠诚度赎回交易量产生交易收入，其中我们从交易量中获得提成，并从加密买卖中获得交易收入，其中我们在交易的两个阶段都获得利差。
我们的收入具有季节性，在假日支出和旅行预订的推动下，第四季度的收入通常会更高。
到目前为止，我们在数字资产市场提供的服务和支付产生的收入并不重要。然而，我们预计加密资产交易、支出数字资产和其他交易以及订阅费的收入将成为我们业务的重要驱动力，我们预计随着我们合作伙伴基础和用户的增长，这些收入将会增加。因此，随着时间的推移，我们预计忠诚度收入占总收入的比例将随着我们其他产品和服务的收入增长而下降。忠诚度收入在历史上一直是我们几乎所有收入的来源。
增长战略
我们通过合作伙伴主导或“B2B2C”(企业对企业对消费者)战略进入市场。这意味着我们希望通过与第三方的关系来获得我们平台的消费者最终用户，这些第三方包括但不限于金融机构(如富国银行)、商业和品牌(如Wyndham)、平台和技术提供商(如Mastercard、Fiserv和Finstra)以及零工经济或市场公司(如BringMeThat)。我们相信，这一战略将使我们能够比直接面向消费者的模式更快、更有效地增加交易账户和交易量，特别是作为一家相对年轻的公司，在加密这样的领域运营，对一些用户来说可能是陌生的。
作为这一方法的一部分，我们开发了灵活和可扩展的平台，以适应不同合作伙伴可能希望实施我们的产品的方式。根据每个合作伙伴的特定需求和目标，该合作伙伴可以选择添加我们的一项、部分或全部功能，也可以选择启用这些功能的方式。合作伙伴可以选择在其数字环境中完全或部分嵌入我们的功能，也可以在可随时使用的店面中利用我们的功能。对于希望获得现成体验的合作伙伴，我们围绕数字资产购买、销售、赎回和支付的功能在我们的消费者应用程序中无缝结合在一起，使用户能够在一个地方查看和交易他们的数字资产。
我们的增长将来自于增加客户和增加交易活动。我们的增长战略包括以下几点：
•添加合作伙伴。我们专注于继续建立牢固的合作伙伴关系。通过我们的合作伙伴获取客户是一种高效且可扩展的业务增长方式。我们的目标是为这些合作伙伴提供机会，通过他们的现有环境或通过利用我们的平台来利用我们的能力。
•添加客户。我们专注于 激活我们现有的合作伙伴关系，并将与我们的合作伙伴开展联合营销活动，以吸引他们的客户。我们最近宣布的合作伙伴关系为我们提供了一个拥有超过1亿用户的可定位市场，我们将专注于将这些用户吸引到我们的平台上。
•扩大我们的产品范围。我们的目标是增加产品供应的广度和深度，以增加其对合作伙伴和消费者的吸引力。我们计划在近期对我们的平台进行几项增强，包括：
◦支付和支付能力。为零工经济工作者和市场卖家提供接收密码的选项，作为他们支付的一部分。
◦开环密码钱包。在获得监管部门批准的情况下，允许消费者从比特币开始存取加密，而无需转换为法定货币。
◦Platform上的其他加密。在获得监管部门批准后，将在我们的平台上增加几种主要的加密货币，目前支持比特币和以太。
◦积分和奖励平台创新。推出积分支付功能，增强苹果和商品店面，为消费者提供更多选择和便利，以更多自助服务机会提升出行能力。
◦实时融资。将消费者账户的资金从几天缩短到实时，无论是应用程序内的交易，还是更广泛的平台交易。
随着时间的推移，我们将继续投资于我们的业务，以提供一流的产品和服务。其中一些长期计划的增强措施包括：
•加密增强功能s. 我们相信，我们的机构级加密货币托管解决方案为面向散户和机构投资者扩展新产品和服务提供了理想的基础，例如加密借贷服务和加密抵押。通过提高机构领域对加密货币投资的接受度，我们相信这些额外的产品可以进一步提高消费者对加密货币的兴趣，使我们的平台受益。
•提高忠诚度。随着我们将拥有大量活跃消费者的忠诚合作伙伴添加到我们的客户组合中，我们可以在商家之间建立更深层次的合作伙伴关系，而Bakkt是这些忠诚网络的中心。随着忠诚度计划寻求利用客户数据和行为来实现价值的新方法，我们相信我们的平台将使合作伙伴能够更有效地获取、重新激活和参与客户。
•数据货币化。 我们的数据是一项战略资产，我们计划在整个业务中部署基于这些数据的个性化功能。通过个性化，我们看到了在我们的平台上发展业务和改善客户互动的机会，方法是根据客户的行为为每个客户创建一套个性化的行动和奖励。此外，我们计划利用这些数据来保护企业并减少欺诈。
•市场拓展。 我们希望将我们的平台扩展到新的市场。虽然其他市场的确切顺序和身份尚未确定，但我们目前预计下一步将扩展到澳大利亚、加拿大和英国。最终，何时在哪里扩张的决定将取决于客户和消费者的需求以及这些市场的监管环境。
我们预计将使用最近业务合并的一部分净收益为我们业务的持续增长提供资金，合并于2021年10月15日完成。详情请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”
我们是如何不同的
我们运营的密码、忠诚度和支付市场竞争激烈、变化迅速、极具创新性。我们相信，鉴于我们在一个平台下提供所有这些功能的独特能力，以及我们机构级、安全和受监管的基础设施，我们处于有利地位。我们认为，这提供了一种难以复制的竞争差异化。尽管我们不认为我们通过我们的平台提供的全系列产品有任何单一的直接竞争对手，但我们与广泛的各方竞争，包括密码交易所、P2P支付系统、忠诚度计划兑换解决方案、替代支付方式和基于APP的类似服务平台。这个市场正在迅速增长和变化，因此我们预计，随着新进入该领域的公司或现有竞争对手扩大产品供应，我们将继续看到竞争加剧。
我们相信，我们的业务模式为我们提供了显著的竞争优势，包括：
•密码、忠诚度和支付的交集。我们在加密、忠诚度和支付的独特交叉点运营。我们相信，我们是唯一一家为消费者、企业和机构提供跨越整个数字资产生态系统的平台。由于监管定位和我们的专有技术，我们认为竞争对手很难复制我们平台的多样化功能。
•数字资产的广度。我们的平台将忠诚度和奖励积分等传统数字资产与加密等新兴数字资产结合在一起。我们认为，这种组合为企业和消费者提供了使用和持有日常使用的数字资产的较低门槛。例如，我们的密码奖励解决方案将允许消费者通过日常消费被动地获得密码资产。对于商家来说，我们的加密即服务产品将允许他们为客户提供购买和销售加密的能力，以及使用加密作为一种支付形式，而不必在内部建立基础设施。
•合作伙伴主导的战略。我们寻求利用我们与领先品牌的现有和新的合作伙伴关系，为我们的平台增加消费者用户。通过与这些品牌及其现有客户群合作，我们
相信消费者更有可能接受我们平台上提供的新资产类别。我们还相信，作为一个相对较新的品牌，这种方法将使我们能够更快地扩大用户和收入。
•机构级平台。我们的平台架构旨在本地支持各种类别的数字资产，具有可扩展性和强大的监管和合规控制。我们的平台包括一个托管仓库，该仓库是我们与主要投资者ICE合作设计和建造的。作为全球多个交易和清算业务的所有者和运营商，洲际交易所拥有数十年的建设安全、可靠的基础设施的经验，以满足成熟的投资者和机构的需求。我们的平台在设计时秉承同样的原则，为消费者的日常使用提供安全、可靠的基础设施。
•可信且可扩展的功能。我们的方法以技术、隐私、安全和合规性为核心进行扩展，我们的团队数十年的集体经验为我们提供了灵感。我们的平台每天在数字资产类别之间移动大量数据，我们为国内许多最大的金融机构提供客户服务。我们相信，当这些支柱应用于快速发展的数字资产空间时，将为参与我们生态系统的消费者、商家、机构和忠诚合作伙伴提供信心。
销售及市场推广
B2B2C模式. 我们的入市战略是B2B2C，我们主要通过合作伙伴关系来获得消费者。我们相信，我们专注于建立可扩展的合作伙伴关系的方法将推动最终用户的强劲增长。我们还认为，这种方法比直接面向消费者的战略更有效、更具可扩展性，我们已经看到早期证据表明，这种信念是有根据的。我们的目标是为我们的合作伙伴提供机会，通过他们现有的渠道或通过利用我们的消费者体验来利用Bakkt的能力。我们希望通过向我们合作伙伴的客户群进行营销，并通过深化与我们的能力的接触来增加用户。
我们集中精力在四个关键领域建立我们的合作伙伴网络：金融服务；旅游和娱乐；零售；以及支付和平台。虽然我们在这些行业建立伙伴关系方面取得了重大进展，但每个领域仍有大量尚未开发的增长机会。例如，传统金融机构正面临来自更广泛的金融技术进入者(“金融技术”)群体的日益激烈的竞争。我们预计，他们面临的提供创新产品和竞争加剧的压力将继续增加。我们在合作伙伴生态系统中建立数字资产能力的能力使我们的平台成为此类金融机构的有吸引力的解决方案，这些金融机构寻求直观、紧密集成、低风险的解决方案来提供加密服务。
伙伴关系的价值。我们相信，我们不断扩大的合作伙伴网络提供了扩大规模的潜力，并证实了我们商业计划的可行性。随着我们的合作伙伴关系开始运作，我们将部署营销资源，以推动消费者采用和使用我们的平台。这些伙伴关系的成功启动和实施预计将成为我们交易增长和相关收入(包括密码交易收入)的重要驱动力。我们相信我们将受益于积极的网络效应，随着我们在我们的平台上增加新的合作伙伴、企业、消费者和数字资产，我们网络的价值通常会增加。
例如，通过我们与Choice Hotels和Wyndham Rewards的合作，我们看到B2B2C合作伙伴网络的好处不断得到确认。Choice Hotels于2021年9月推出，Wyndham Rewards于2021年12月推出。自从我们推出Choice以来，我们看到了更高的转化率，获得客户的成本降低了约50%，这些客户的回报也更高。同样，与普通人群相比，Wyndham Rewards客户的转换率更高，客户获取成本更低，Bakkt卡的激活率更高。
顾客关怀
我们的客户服务渠道是我们向合作伙伴提供的产品的核心，为我们平台上的各种数字资产交易提供无缝且易于利用的支持。我们在客户支持方面投入了大量资金，为我们的合作伙伴及其客户提供尽可能好的体验。利用我们300多名客户服务代表的员工，我们为我们的消费者应用程序和忠诚度兑换客户提供全天候支持。我们的客户服务工程师接受了严格的培训计划，并在平台添加新功能时不断接受监控和培训。新合作伙伴在向其客户群推出加密等新产品时，能够利用我们在客户支持方面的深厚专业知识。
技术
我们的平台允许消费者赎回和转换、消费和支付、发送和交易数字资产。这是由我们的核心平台和基础设施实现的，这些平台和基础设施提供忠诚度整合、虚拟银行/信用卡、旅行兑换、买卖交易和数字资产交换。此外，我们的平台还支持“了解您的客户”(“KYC”)、反洗钱(“AML”)和其他反欺诈措施，以打击金融犯罪。
我们的现代使用体验和灵活的API平台使我们能够与公司合作并轻松集成，包括通过以下方式：
•我们的忠诚度兑换服务以软件即服务(SaaS)的形式提供，并为领先的忠诚度计划提供奖励兑换。该服务建立在高度可扩展的专有技术之上，支持与数十家供应商和数百万件商品的集成，无论是通过移动优先响应的Web应用程序，还是集成到合作伙伴的应用程序或网站中。
•我们的数字资产市场是一个机构级加密货币托管和交易平台，主要由我们的托管平台、Bakkt Warehouse和我们的定价执行引擎组成。托管平台专为保护数字资产而打造，多签名钱包政策、硬件安全模块和私钥材料的离线存储、区块链监控和AML/KYC合规融入了平台的核心。我们的定价执行引擎是一个自动交易系统，有助于消费者购买和销售加密货币，并利用云按需扩展。
•我们的专有支付平台是一个完全集成的、基于云的双面可扩展支付平台。它使用云中的托管容器服务和托管数据库进行部署，以按需扩展。我们的支付API符合行业标准，商家使用它来接受我们的替代支付方式，无论是应用内、店内还是在线。
网络安全
我们的每个产品都是通过旨在保护我们消费者的敏感个人身份信息(“PII”)或我们根据行业最佳实践和适用法律存储或管理的其他机密数据的控制来设计、部署和管理的。我们维持着一个全面的网络安全计划，由一个专门的安全专业团队管理，利用多层防御来保护消费者数据和数字资产，包括我们保管的加密货币。例如，我们实行行政、技术和物理控制相结合的方式。其中一些控制措施包括使用生物识别技术、硬件安全模块、高级加密算法、全天候监控、安全人员、职责分离和其他控制措施，以保护和限制未经授权的加密资产进出Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”或其市场名称为“Bakkt Warehouse”)的托管业务。此外，我们经常利用独立和信誉良好的外部机构来评估和提供额外的保证，以确保我们的产品具有适当的安全性和抵御现代网络威胁的能力。我们目前为我们的消费者应用程序和我们的忠诚度平台维护有效的AICPA SOC 2类型2认证。我们也符合支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)，适用于存储或处理持卡人数据的范围内系统。我们遵守纽约金融服务部(NYDFS)的网络安全要求，该要求实施了与建立详细的网络安全计划相关的严格规则，制定了全面的网络安全政策，并维护了持续的网络安全事件报告系统。终于, 我们维持一项隐私计划，旨在满足适用的联邦和州隐私法律或法规。这包括有效响应消费者数据主体请求或监管请求的能力。
监管
联邦和州法律法规适用于我们业务的许多关键方面。任何实际或被认为未能遵守这些要求的情况都可能导致所需的许可证或注册被吊销、失去批准地位、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任、私人诉讼、声誉损害或对我们继续运营的能力的限制。我们在一个快速发展、范围不断扩大的监管环境中运营。因此，当前或未来的法律或法规的制定、解释或应用可能会禁止、改变或损害我们现有的或计划的
产品和服务，或者可能需要昂贵、耗时或繁重的合规措施。此外，随着我们未来在美国以外的地区扩张，额外的法律和法规可能适用于我们的业务。
监管我们的支付业务。我们的子公司Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)在我们运营的每个司法管辖区都持有货币传送器许可证，因此我们的活动需要此类许可证。在Bakkt Marketplace运营的所有其他司法管辖区，我们已与适用的许可机构确定，目前不需要货币传送器许可证。我们将在新的许可证要求出现时遵守这些要求。Bakkt Marketplace还在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为“货币服务企业”。这些许可证和注册要求我们遵守记录保存要求、报告要求、担保要求、对客户资金投资的限制，以及州和联邦监管机构的审查。这些许可法还涉及被许可实体的控股股东、董事和高级管理人员的控制权变更和监管批准等事项。对于我们的支付业务和信用卡产品，我们必须遵守某些行业规则，包括国家自动结算所协会(NACHA)颁布的规则，以及卡网络规则和指南。我们提供的其他新产品和服务可能会对我们施加额外的义务，要求我们遵守与防止欺诈和安全漏洞相关的NACHA和信用卡网络义务。
监管我们的虚拟货币业务。我们通过Bakkt Trust提供加密货币托管服务，Bakkt Trust是一家根据纽约银行法注册的有限目的信托公司，受NYDFS的监督和监督。因此，我们必须遵守根据《纽约银行法》颁布的关于我们通过Bakkt Trust提供的加密货币托管服务的法律、规则和法规，包括与资本化、公司治理、反洗钱、披露、报告和审查以及监管指导和要求有关的法律、规则和法规。作为一家金融机构，Bakkt Trust也受到FinCEN的要求。
我们为客户提供通过我们的平台聚合、购买、出售、兑换、消费和发送虚拟货币的能力，因此我们在某些司法管辖区受到许可和监管要求的约束。因此，我们必须遵守这些司法管辖区的联邦或州监管机构颁布的法律、规则和法规，以提供我们的服务，包括与资本化、消费者保护、反洗钱、披露、报告和审查相关的要求，以及监管指导和要求。Bakkt Marketplace还拥有纽约金融服务局颁发的虚拟货币许可证(或“比特币许可证”)，这使其在纽约州和与纽约居民进行的此类商业活动方面受到纽约金融服务局的监督。
适用于虚拟货币和其他数字资产的法律法规正在演变，并受到解释和变化的影响。例如，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已表示，它认为某些加密货币可能构成证券。美国证券交易委员会尚未就此发布任何正式规定，尽管它已经就总体框架和相关因素提出了一些指导意见，需要在本分析中考虑。因此，我们通过我们的平台或我们的有限目的信托公司提供的虚拟货币和数字资产服务可能会受到其他机构的监管和/或可能会对我们提出额外的要求。
隐私和信息网络安全法规。我们的业务或业务的某些方面受到美国和外国司法管辖区与隐私、数据保护和网络安全相关的法律和法规的约束。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、传输和披露信息方面的做法。随着我们的业务在美国乃至更远的地方继续扩大，随着法律和法规的不断通过及其在许多司法管辖区的解释不断演变，更多的法律和法规可能会变得与我们相关。
世界各地的监管机构正在考虑许多关于隐私、数据保护和网络安全的立法和监管建议。此外，这些法律法规在美国和其他地方的解释和适用往往是不确定的，处于不断变化的状态。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续监测可能变得相关的其他规则和法规。有关这些法律法规和相关风险的更多信息，请参阅“风险因素-与法规、税收和法律相关的风险-遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的不断变化的法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对业务进行更改，而不遵守这些法律和要求可能会对我们的业务造成重大损害。”
《消费者保护条例》。消费者金融保护局和其他联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会，广泛监管金融产品，强制消费者
适用于信贷、存款、预付产品、支付和其他类似产品的保护法。这些机构拥有广泛的消费者保护授权，他们颁布、解释和执行法律、规则和法规，包括可能影响或适用于我们业务的不公平、欺骗性和滥用行为和做法(“UDAAP”)。
例如，根据联邦和州金融隐私法和法规，我们必须向消费者通知我们关于与第三方共享非公共信息的政策，以及其他要求。此外，根据《电子资金转账法案》，除其他要求外，我们必须在消费者使用我们的电子资金转账服务之前向他们披露我们的电子资金转账服务的条款和适用的任何费用。我们还被要求将错误解决和有限责任保护扩展到使用我们卡产品的客户。
反洗钱和反恐条例。我们受制于美国的反洗钱法律和法规，包括修订后的《银行保密法》及其由FinCEN执行的实施条例，以及旨在防止利用金融系统为恐怖活动提供便利的法律。我们实施了一项全面的反洗钱合规计划，旨在防止我们的支付网络和托管服务被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动提供便利。我们的计划还旨在防止我们的网络和其他服务被用来促进在国家或与个人或实体的业务，这些个人或实体包括在OFAC和其他国家的同等机构颁布的指定名单上。我们的反洗钱合规计划由政策、程序、报告协议(包括可疑交易的报告要求)和内部控制(包括指定合规官员、员工培训和对该计划的定期独立审查)组成。它还旨在处理适用的法律和监管要求，并协助管理与洗钱和资助恐怖主义有关的风险。
间接监管要求。我们与某些合作伙伴保持关系，包括美国的银行和其他金融机构，这些机构受到州、地方和联邦机构的监管。由于这些关系，我们可能会受到这些机构监管机构的间接监管或审查。知道这些间接监管要求可能存在，我们寻求在我们的商业协议中说明这些要求。
欺诈和无人认领财产条例。根据无人认领的财产法和法规，各州和司法管辖区如何对待虚拟货币和其他加密资产，存在监管不确定性。适用的无人认领财产法要求我们报告并向某些政府当局汇回我们持有的、在特定时间内无人认领的其他人的财产。我们有旨在帮助我们遵守这些法律的政策和程序。
知识产权
保护我们的知识产权和世界各地的所有相应权利，包括我们的商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、域名、商誉、专利、版权、作者作品(无论是否可享有版权)、软件和商业秘密、技术诀窍、专有和其他机密信息，以及与上述任何内容相关的所有申请、注册、续订、扩展、改进和其他信息，对于我们业务的成功至关重要。我们寻求通过向各种专利、商标和其他政府部门提交申请，并依靠美国和国际上适用的法律和法规以及各种行政程序来保护我们的知识产权。我们寻求将我们的核心品牌注册为域名，并在美国和许多其他司法管辖区注册为商标和服务标志。我们还制定了一项积极的计划，继续在感兴趣的市场上保护、监管和执行与我们的品牌相对应的商标、服务标记、商业外观、徽标、商品名称和域名。我们已经在美国提交了专利申请，并计划将其扩展到国际司法管辖区，涵盖我们专有技术和新创新的某些方面。在提供或采购产品和服务时，我们还在适当情况下依靠合同限制来保护我们的所有权。我们经常与我们的员工和承包商签订保密、发明披露和分配协议，并与我们开展业务的外部各方签订保密协议，以控制对我们专有信息的访问、使用和披露。
人力资本
我们的员工是推动我们成功的关键。我们对员工实行高标准，并致力于创造一种负责任和注重结果的文化。我们的业绩预期和属性为我们的公司提供了动力，并反映了我们预期的运营、协作和决策方式。在Bakkt，我们努力用新的想法挑战现状，拥有
开放和诚实的沟通，欣赏我们的多元化思维，为交付有价值的成果承担所有权和责任，并以正直、尊重和可靠的方式行事。
在Bakkt，我们明白，我们的成功是建立在一个统一的公司-一个跨数字资产格局的文化和团队-专注于增长和创新的基础上的。我们致力于在整个公司实现多元化。我们拥抱并鼓励员工的差异，珍视一个多样化、包容和安全的工作场所。我们的目标是通过一系列员工参与活动、内部和外部演讲者会议以及相关和重要主题的教学研讨会来促进多样性和包容性。我们的同事来自不同的背景，为公司的共同愿景而努力。我们通过两周一次的全体员工电话会议将我们的团队聚集在一起，并透明地分享为实现公司目标而采取的步骤。
我们的政策是以公平、尊重和尊严的方式对待员工，并相互对待。我们对员工的承诺体现在我们有能力吸引高素质的人才，不断创新，并为我们的合作伙伴和客户提供卓越的服务和解决方案。
截至2021年12月28日，我们共有765名员工，其中包括579名全职员工，他们都位于美国。我们还根据需要聘请临时员工和顾问来支持我们的运营。总体而言，我们大约43%的员工致力于工程、设计或产品角色。我们的核心位置是佐治亚州Alpharetta、亚利桑那州斯科茨代尔、纽约州纽约市和加利福尼亚州旧金山。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们相信，我们积极的文化会加强我们的公司，并使我们的业务取得成功。
法律诉讼
我们目前没有参与任何预计会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的法律程序。我们不时会受到业务上的附带诉讼，以及在正常业务过程中其他非实质性质的诉讼。
新冠肺炎带来的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并在2020年导致金融市场大幅下跌和波动。在截至2020年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了影响，主要表现在：(I)来自忠诚度和旅游业务的收入减少，(Ii)影响了我们扩大与现有忠诚度合作伙伴关系以及与新忠诚度合作伙伴建立关系的能力，这些合作伙伴的业务也同样受到疫情的不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们的业务运营开始从疫情的影响中恢复，忠诚度和旅游业务的收入也开始恢复。
可用信息
我们的投资者关系网站是https://investors.bakkt.com.我们使用我们的投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站。
第1A项。危险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的综合财务报表和附注。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的证券之前应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地描述这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：
与我们的业务、财务和运营相关的风险
•我们的商业模式是新发展的，随着它的发展和变化，可能会遇到额外的风险和挑战；
•我们的平台仍处于发布的早期阶段，在很大程度上未经测试；
•我们向我们的平台添加额外功能和数字资产的能力可能会对未来的增长产生不利影响；
•我们有有限的运营历史和运营亏损的历史；
•对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确；
•我们可能无法吸引更多的企业或忠诚合作伙伴，并保持和发展我们与现有企业或忠诚合作伙伴的关系；
•我们在市场上面临着日益激烈的竞争；
•我们可能无法始终保持较高的用户满意度和信任度；
•我们可能无法成功过渡ICE过去为我们提供的某些服务；
•我们依赖第三方服务的可用性，它们可能会遇到中断、性能或监管问题；
•如果我们经历快速增长，我们的运营、行政和财政资源可能会紧张，无法维持这种增长；以及
•新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和运营造成重大影响。
与加密资产相关的风险
•我们依赖加密资产托管解决方案和相关技术，这可能会经历盗窃、员工或供应商破坏、安全和网络安全风险、系统故障和其他可能损害我们声誉和品牌的运营问题；
•我们的加密资产业务的定价模式和激励安排可能会造成利益冲突，影响我们的收入；
•监管机构和其他人可能普遍认为，加密资产被用来为欺诈、洗钱、逃税和勒索软件诈骗等非法活动提供便利；
•比特币等加密资产没有广泛的历史先例，分布式分类账技术继续快速发展；
•加密资产受到价格波动的影响，这可能会影响我们的业务；
•如果加密资产的价格波动导致我们的内部做市商算法故障，我们的财务业绩和证券的市场价格可能会受到不利影响；
•如果加密资产的基础智能合约没有如预期那样运作，它们可能会贬值，我们的业务可能会受到不利影响；以及
•我们可能会遇到与支持的加密资产的集成以及对其底层网络的更改和升级相关的技术问题，这可能会对我们的业务产生不利影响。
与监管、税收和法律相关的风险
•我们受到广泛的政府监管、监督、许可和评估，如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性损害；
•美国州和联邦监管区块链技术和加密货币的制度不确定，新的法规或政策可能会改变我们在加密货币方面的商业做法；
•数字资产目前受到许多不同的、可能重叠的监管制度的监管，未来可能受到与目前有效的监管制度不同的监管制度的监管；以及
•遵守不断变化的隐私和其他与数据相关的法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对业务做出改变。
与信息技术和数据相关的风险
•实际或感知的网络攻击、安全事件或漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。
与风险管理和财务报告相关的风险
•如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，这可能会对我们的业务产生实质性影响。
与我们的证券相关的风险
•我们全部已发行证券的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
与我们的业务、财务和运营相关的风险
我们的业务模式是新开发的、未经考验的、不断发展的，随着它的发展和变化，可能会遇到更多的风险和挑战。
我们的愿景是，我们的用户，包括消费者、企业和金融机构，将利用我们的平台作为购买、出售、转换、消费、赎回和发送多种类型数字资产的首选解决方案。我们已经并打算在未来纳入我们平台的大多数数字资产已经由现有提供商以及其他已经建立支付计划的竞争对手处理。我们的商业模式还假设，单一平台产生的用户购买、出售、转换、消费、赎回和发送传统上只能通过个别解决方案使用的数字资产将产生多重协同效应和好处。为了成功，我们必须将用户吸引到我们的平台上，而不是这些现有的解决方案和平台；如果不能获得认可，我们发展和维持商业业务的能力将受到阻碍。不能保证我们的平台将获得用户、消费者或其他市场参与者的接受，或产生预期的协同效应。由于我们平台上预期提供的一些数字资产以前没有提供给这些类型的使用，因此很难预测用户、消费者或其他市场参与者的偏好和需求，而我们的平台、设计和技术可能对这些用户或其他市场参与者没有吸引力，或者与新的或新兴形式的数字资产或相关技术不兼容。如果不能获得认可，将阻碍我们发展和维持商业业务的能力。
当主要通过我们的合作伙伴获得的用户通过我们的平台购买、出售、转换、消费、赎回和发送数字资产时，我们主要产生收入。我们的成功既取决于吸引这些合作伙伴，也取决于我们服务的最终用户的交易量。如果我们不能将新的合作伙伴引入平台，其中许多合作伙伴将为我们的平台服务支付订阅费，我们的收入和业务可能会受到负面影响。此外，我们未来的收入很大程度上取决于用户从购买、销售、
转换、赎回和支出数字资产以及我们对消费者购买和销售加密资产收取的保证金。如果我们不能继续增长我们的活跃用户基础，我们将无法继续增长我们的收入或我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能导致我们无法继续作为一家持续经营的企业。
我们的平台对用户的吸引力取决于其他因素：
•用户可以通过我们的平台购买、出售、转换、消费、赎回和发送的数字资产的数量和种类；
•我们的品牌和声誉，以及用户对我们的解决方案的体验和满意度，以及对我们解决方案的信任和感知；
•技术创新；
•合规和数据安全；以及
•竞争对手提供的服务和产品。
此外，忠诚度合作伙伴可能会选择修改他们的奖励计划，以降低他们对消费者的吸引力，或者完全终止他们的计划，这两种方式都可能会降低我们的平台对消费者的吸引力。如果我们不能保持与忠诚合作伙伴、企业和金融机构的现有关系或吸引新的忠诚合作伙伴、企业和金融机构，吸引新的消费者到我们的平台，或者在我们的平台上不断扩大使用量和交易量，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。
如果未能推出一项或多项功能，或者如果一项新功能的推出不成功，我们将面临更大的财务和声誉风险。此外，不能保证我们会得到支持合作伙伴按计划推出功能，也不能保证我们会按预期运行。我们还可能需要监管部门的批准，包括在我们的平台中添加加密奖励和开环加密钱包功能，并且可能需要额外的许可证和/或咨询监管机构来添加、修改或停止我们业务模式的某些方面，这可能会导致实施此类更改的延迟或其他复杂性，并对我们的业务和运营计划产生重大不利影响。此外，我们的业务模式还会带来许多风险，包括与我们以下能力相关的风险：
•管理我们业务模式的复杂性，以跟上行业和新技术的步伐；
•成功进入我们以前经验有限或没有经验的新类别、市场和司法管辖区；
•在现有和不断发展的多种分布式分类账技术中整合；
•成功开发产品、系统和人员，并将其整合到我们的业务运营中；以及
•为我们的业务获取并维护所需的许可证和监管审批。
我们的平台正处于发布的早期阶段，将进一步开发，并且在很大程度上未经测试。如果我们未能成功执行我们平台的开发，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的集成平台正处于发布的早期阶段，并将进一步完善和开发，我们平台的某些领域仍在开发中，基本上没有进行商业规模的测试。我们正在继续努力扩大我们的服务产品，包括例如提供加密奖励。如果我们未能执行我们平台的开发，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不能保证我们的平台及其计划的功能将被成功开发。我们的平台将需要大量的额外开发，以添加我们管理层计划并在本Form 10-K年度报告中讨论的所有附加功能和特性。不能保证我们平台目前计划的附加功能和特性将被成功开发，包括那些打算及时或根本不包括在我们的消费者应用程序中的功能。我们遇到的任何问题
我们平台的运营，包括技术、法律和监管问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法向我们的平台添加额外的功能和数字资产，我们未来的增长前景可能会受到不利影响。
我们的平台目前反映了计划的功能和数字资产的子集，以及有限数量的企业和忠诚合作伙伴和金融机构。我们能否吸引和留住用户到我们的平台，从而增加收入，取决于我们随着时间的推移成功扩展我们平台的功能和数字资产的能力。因此，我们打算在未来增加企业和额外的忠诚合作伙伴、金融机构和数字资产，包括额外的加密资产，但我们的管理层尚未确定包括额外合作伙伴和数字资产的顺序或任何此类增加的时间。在纳入更多合作伙伴和数字资产方面的任何重大延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果未能推出一项或多项功能，或者如果新功能或数字资产的推出不成功，我们将面临更大的财务和声誉风险。此外，我们不能保证我们将获得必要的监管批准或合作伙伴的支持来按计划推出功能，也不能保证我们将按预期运营。
为了打入新市场并添加新功能，我们需要对这些新市场以及参与者面临的相关业务挑战有所了解。发展这种水平的理解可能需要投入大量的时间和资源，而我们可能不会成功。除了对大量资源的需求外，监管可能会限制我们引入新平台机会的能力。例如，股权证券交易和借贷行业受到高度监管。我们在这些领域拟议的业务可能需要很长一段时间才能获得监管机构的批准，也可能根本不会获得批准，如果获得批准，我们将需要投入额外的资源来合规。此外，随着数字资产和分布式分类账技术的发展，我们可能会添加、修改或停止我们的业务模式中与产品组合和服务提供相关的某些方面。未来对我们业务的增加和修改将增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。我们不能保证这些或任何其他添加或修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。如果我们不能成功地打入新市场，我们的收入增长速度可能会比我们预期的要慢，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们有有限的运营历史和运营亏损的历史，这使得我们很难预测未来的运营结果。此外，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，我们可能无法实现或保持盈利来满足此类增加的费用。
我们成立于2018年，从成立到2021年12月31日期间经历了净亏损。例如，在2021年10月15日至2021年12月31日(后继者)、2021年1月1日至2021年10月14日(前身)和截至2020年12月31日的一年中，我们的收入分别为1,150万美元、2,800万美元和2,850万美元，而在2021年10月15日至2021年12月31日(后继者)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)和截至2020年12月31日的一年中，我们分别产生了1.531亿美元、1.392亿美元和7960万美元的净亏损。您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的历史收入很大程度上是由于我们对忠诚合作伙伴的白标忠诚度兑换产品反映了我们推出更广泛平台或我们最初试图通过推出消费者应用程序直接吸引消费者带来的收入很少，因此不应被视为我们未来业绩的指标。
由于我们有限的经营历史，以及我们目前和历史上的收入很大程度上不是来自我们目前计划的商业模式，我们未来的收入增长很难预测。即使我们经历了强劲的收入增长，在未来一段时间内，我们的收入或收入增长可能会因为多种原因而下降，包括对我们平台的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如下文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们预计，在可预见的未来，我们的运营成本和支出将大幅增加。特别是，我们打算继续投入大量资源，进一步发展我们的平台，并扩大我们的销售、营销和专业服务团队。我们还将产生与我们的增长相关的更多一般和行政费用，包括法律和会计费用以及与内部系统和上市公司运营相关的成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们的收入增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些投资导致的运营费用的增加。如果我们无法从这些投资中实现我们预期的收入增长，或实现盈利，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们的业务和证券的价值可能会大幅缩水。
我们每个季度几乎所有的净收入都来自该季度发生的交易，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度业绩，包括收入、费用、消费者指标和其他关键指标，将来自该季度发生的交易。因此，我们的季度业绩可能会大幅波动。我们很难准确预测我们的收入或收益的水平或来源，任何一个季度的结果都不一定是未来业绩的指标。我们的季度业绩可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于预测收入的内在困难，预测费用也很困难。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预计的费用有很大不同。季度业绩的波动可能会对我们证券的价格产生不利影响。此外，影响我们季度业绩的许多因素对我们来说都很难预测。如果我们未来几个季度的收入、支出或关键指标低于投资者和金融分析师的预期，我们证券的价格可能会受到不利影响。
可能导致我们季度业绩波动的其他因素包括：
•我们吸引和留住新用户的能力；
•交易量和交易量的组合；
•重复交易率和我们平台使用的波动，包括季节性；
•与获取用户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的费用的金额和时间；
•改变我们与企业和忠诚合作伙伴的关系；
•总体经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎疫情；
•我们注重用户体验，而不是短期增长；
•我们所在行业的竞争动态；
•股权薪酬费用的数额和时间安排；
•网络中断、网络攻击或其他实际或感知的安全事件或违规行为或数据隐私违规行为；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•潜在索赔或诉讼的费用和潜在后果；以及
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及收购的技术或业务的商誉减值未来可能产生的费用。
向大型企业和忠诚度合作伙伴销售涉及的风险可能不存在，或者在向较小组织的销售中存在的风险较小。如果我们无法吸引更多的企业或忠诚合作伙伴，并保持和发展我们与现有企业或忠诚合作伙伴的关系，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景将受到实质性和不利的影响。
为了我们的平台取得成功，我们必须继续我们现有的合作伙伴关系，并成功地与大型企业和忠诚度合作伙伴发展新的合作伙伴关系，如航空公司、连锁酒店、生态系统提供商、金融机构和其他组织，这些组织赞助忠诚度和奖励计划，对消费者和/或管理数字资产拥有第一方权利。我们保持和发展与企业和忠诚合作伙伴的关系的能力取决于这些合作伙伴与我们建立商业关系的意愿。此外，我们的增长计划包括巨额营销费用，以激励与我们建立合作伙伴关系的大型组织向其客户推销我们的消费者应用程序和平台，我们预计这将加速消费者对我们平台的采用，并降低我们的总体消费者获取成本。如果与我们建立合作关系的大型企业和忠诚合作伙伴未能向其客户营销我们的平台或未能有效地向他们的客户营销我们的平台，或者消费者未能通过我们预测的这些营销努力采用我们的平台，我们可能需要增加直接针对消费者营销和采用努力的支出，我们的消费者获取成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
向大型企业和忠诚度合作伙伴销售涉及的风险可能不存在，或在向较小组织销售时风险较小，例如较长的销售周期、更复杂的合作伙伴要求和较高的前期销售成本。例如，大型企业和忠诚合作伙伴可能需要相当长的时间来评估和测试我们的平台，然后才能做出决定，或者可能要求补偿，这可能会降低我们的潜在利润率。有几个因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在合作伙伴了解我们平台的用途和好处、采购和预算周期的可自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。为了使我们对大型组织的销售努力取得成功，我们通常必须能够与该组织的高级官员接触。因此，对于每个企业和忠诚合作伙伴，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能会有很大差异，对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。如果我们不能有效地管理与销售周期和向大型企业和忠诚合作伙伴销售相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们最近宣布的某些伙伴关系尚未在最终书面协议中得到纪念，或者与这种伙伴关系有关的书面协议中的某些条款仍有待进一步讨论和完善，然后才能实施。我们能否实现这些伙伴关系的预期利益，将取决于我们最终敲定这些协议的能力，以及以对我们足够有利的条件这样做的能力。虽然我们继续就合作伙伴条款进行谈判，但我们可能无法以具有商业优势的条款或根本不同意这些合作伙伴的条款，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，即使我们与大型合作伙伴签署协议，我们仍依赖该合作伙伴来部署我们的平台。大型合作伙伴在执行协议后往往会推迟部署很长一段时间。即使当大型企业和忠诚度合作伙伴开始集成到我们的平台和消费者应用程序中时，他们也是在有限的基础上这样做的，同时经常要求我们提供实施服务，其中可能包括限制我们平台功能的定制和控制，并协商定价折扣，这会增加我们在销售工作中的前期投资，但不能保证对这些合作伙伴的销售将证明我们的前期投资是合理的，这可能是巨大的。如果大型合作伙伴长时间推迟部署，我们的消费者和收入增长可能无法达到预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们与企业合作伙伴和忠诚合作伙伴的协议期限约为三至五年，在某些情况下，我们现有的合作伙伴通常可以在提前30至90天书面通知后无故终止这些协议。终止我们与合作伙伴的一个或多个协议将导致交易账户、交易量和用户从该合作伙伴关系中产生的收入损失减少，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景将受到重大不利影响。
大型企业和忠诚度合作伙伴，包括我们正在追求的未来前景，受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响，减缓了所有新的业务整合，特别是旅游和酒店业的整合。由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，他们愿意花费资源整合到我们的平台或支持消费者APP的意愿已经并可能继续受到阻碍。另外，
现有企业和忠诚合作伙伴可能会寻求免除对我们的债务，或者选择取消与我们的合同，原因是新冠肺炎疫情或其他原因。
我们在忠诚度、奖励、支付、加密资产和投资行业面临着激烈且日益激烈的全球竞争。
忠诚度、奖励、支付、加密资产和投资行业竞争激烈、变化迅速、高度创新，越来越受到监管机构的审查和监督。尽管我们不认为我们将通过我们的平台提供全方位的产品，但我们的竞争对手包括忠诚度、奖励、支付和投资行业的广泛业务，包括那些比我们规模更大、拥有更大的知名度、更大的可部署资本池、更长的运营历史、或处于主导或更安全地位的公司，或者向用户提供我们不提供的其他产品和服务的公司，以及在快速响应监管和技术变化方面可能更灵活的小型或年轻公司。我们竞争的许多领域都随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的消费者需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。随着企业进入业务合并和合作伙伴关系，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，在我们业务的不同方面变得更具竞争力，竞争也可能加剧。
我们的竞争主要基于以下几点：
•在我们的平台上吸引、留住和吸引用户的能力；
•有能力向企业和忠诚合作伙伴证明，他们可以通过使用和向消费者提供我们的服务来实现增量销售和吸引新客户；
•我们的集成解决方案相对于其他潜在的不同点解决方案联盟的优势；
•消费者对我们平台上他们的信息的安全、保障、隐私和控制的信心；
•能够开发多种商业渠道的产品和服务，包括移动支付、零售点支付、加密资产和忠诚度/奖励点；以及
•系统可靠性、合规性和数据安全性。
我们与许多企业建立了合作伙伴关系，并认为继续建立这些伙伴关系的能力对我们的业务非常重要。与这些企业和忠诚合作伙伴建立关系的竞争非常激烈，不能保证我们将能够继续建立、发展或保持这些合作伙伴关系。
我们现有和潜在的一些竞争对手拥有比我们更大的客户基础、更广泛的地理范围、数量、规模、资源和市场份额，这可能会为他们提供显著的竞争优势。一些竞争对手还可能受到不那么繁琐的许可、反洗钱、反恐融资和其他监管要求的约束。他们可以投入更多的资源来开发、推广和销售产品和服务，并提供更低的价格或更有效地提供自己的创新计划、产品和服务。
如果我们不能将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，为我们的用户创造价值，或者有效和高效地将我们的资源与我们的目标和目的相结合，我们可能就无法在市场上有效地竞争。
如果我们不能以具有成本效益的方式推广、保护和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。
我们进一步发展业务的能力取决于我们建立强大和值得信赖的品牌的能力。我们正在建立我们的品牌，一旦实现，我们相信以具有成本效益的方式发展、保护和保持我们品牌的知名度对于吸引和留住用户到我们的平台至关重要。就我们今天存在的品牌而言，它在很大程度上是在忠诚度提供者、金融机构和机构投资产品和服务方面可见的。我们品牌的成功推广将需要向消费者扩大我们的品牌，这在很大程度上将取决于我们营销努力的有效性(包括与合作伙伴的联合营销努力)和用户的体验。我们为打造自己的品牌付出了巨大的代价，我们预计将在以下方面增加营销支出
近期内。这些品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消所产生的费用。此外，我们品牌的成功保护和维护将取决于我们为我们的品牌获得、维护、保护和执行商标和其他知识产权保护的能力。如果我们未能成功地推广、保护和维护我们的品牌，或者如果我们在推广、保护和维护我们的品牌的尝试不成功时产生了巨额费用，我们可能会将现有用户流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新用户。任何这种现有用户的流失，或者无法直接或通过我们的合作伙伴吸引新用户，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持对我们品牌的持续高水平的用户满意度和信任度，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能会受到实质性的不利影响。
如果消费者不信任我们的品牌或没有积极的体验，他们可能不会使用我们的平台。如果企业和忠诚合作伙伴和金融机构不参与我们的平台，我们的平台就无法吸引或留住消费者，反之亦然。因此，我们在我们的技术和支持团队上都投入了大量资金。如果我们不能保持持续的高水平的积极用户体验，我们可能会失去现有的用户和消费者。此外，我们吸引新用户的能力高度依赖于我们的声誉以及现有用户和我们服务的合作伙伴的积极推荐。任何未能维持一贯的高水平服务，或市场认为我们没有维持高质素的服务，都可能对我们的声誉和我们所收到的正面转介数目造成负面影响。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能成功地过渡ICE过去向我们提供的某些服务，我们的业务可能会受到损害。
我们历来依赖ICE这一重要股东提供与我们业务的某些方面有关的服务，包括：
•市场信誉、监管和行业专业知识以及基础设施支持;
•托管我们的加密资产的关键基础设施;和
•机构级服务，支持我们的托管安排，这利用了ICE强大的安全协议平台。
根据我们于2021年11月10日与ICE签署的过渡服务协议(“过渡服务协议”)，我们已同意将根据公司间服务协议(“ISA”)提供的某些服务(包括技术和数据中心服务)从ICE过渡。不能保证我们能够及时、高效或经济地发展这些能力，或在没有ICE的情况下提供这些服务，也不能保证我们能够从第三方获得替代服务。我们也可能无法提供ICE历史上提供的服务水平，或者根本无法提供。
在此期间，由于我们依赖洲际交易所提供支持服务并为我们的某些业务活动提供便利，我们可能面临更大的运营风险。随着时间的推移，我们预计洲际交易所可能会出售其在我们的所有权权益，从而减少我们与洲际交易所之间的利益一致性。无论是否出售，ICE都可能面临财务、法律、监管和劳工问题、网络攻击、安全事件、侵犯隐私、服务终止、中断或中断或其他问题，这些问题可能会给我们带来额外的成本或要求，或者阻止ICE代表我们向我们或我们的用户提供服务，这可能会损害我们的业务。此外，ICE可能不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们服务功能的行动，向我们或我们的用户施加额外成本或要求，或给予竞争对手服务优惠待遇。因此，我们可能会受到业务中断、与补救任何缺陷的成本相关的损失、消费者不满、声誉损害、法律或监管程序或其他不利后果的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们在我们的业务中依赖我们无法控制的第三方，这会产生额外的风险，包括与第三方未能提供对我们的运营重要的各种服务或未能遵守法律或法规要求有关的风险。
我们有重要的供应商为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的平台和其他活动，例如，营销服务、履行服务、基于云的计算机和数据存储以及其他IT解决方案和支付处理。
由于我们依赖第三方提供我们的某些服务和促进我们的某些业务活动，我们面临更大的运营风险。这些第三方可能会受到财务、法律、监管和劳工问题、网络攻击、安全事件、隐私侵犯、服务终止、中断或中断或其他问题的影响，这些问题可能会给我们带来额外的成本或要求，或者阻止这些第三方代表我们向我们或我们的用户提供服务，这可能会损害我们的业务。此外，消费者金融保护局(“CFPB”)和其他监管机构已经发布了指导意见，规定他们监管的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。因此，如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。
在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是有限数量的来源之一。例如，我们完全依赖与云计算网络服务提供商签订的协议来提供云基础设施服务来支持我们的平台。我们的大多数供应商协议可以由供应商在很少通知或不通知的情况下终止，如果我们当前的供应商终止与我们的协议或以其他方式停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以及时有效的方式和可接受的条款从其他供应商采购替代产品，或者根本不能。如果任何供应商未能提供我们所需的服务，未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)，未能保持足够的数据隐私控制和电子安全系统，或者遭遇网络攻击或其他安全事件或违规行为，我们可能会受到CFPB、联邦贸易委员会和其他监管执法行动的影响，受到包括我们的消费者在内的第三方的索赔，并遭受可能对我们的业务产生不利影响的经济和声誉损害。此外，我们可能会产生巨额成本来解决任何此类服务中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的平台没有达到我们的服务水平承诺，我们当前和未来的收入和声誉可能会受到负面影响。
我们通常通过服务级别协议或其他方式承诺维持与我们平台的功能、可用性和响应时间相关的最低服务级别。如果我们无法履行这些承诺，我们可能有义务向合作伙伴和用户，包括我们托管业务的客户以及ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)和ICE Clear US，Inc.(“ICU”)的客户，根据我们与IFUS和ICUS达成的数字货币交易、清算和托管服务协议(“三方协议”)，提供下述补救措施。如果在相对较短的时间内未能实现服务水平承诺，可能会导致我们在合同上有义务向大量受影响的合作伙伴、机构和消费者发放信用或退款，或者导致合作伙伴、机构和消费者的损失。此外，我们无法预测我们的合作伙伴、机构和消费者参与者是否会接受这些信用、退款、终止或延期权利，以取代他们可能获得的其他法律补救措施。我们未能履行我们的承诺也可能导致消费者的极大不满或损失。由于信用发放造成的未来收入损失，或者合作伙伴、机构、消费者或其他潜在负债的损失，如果我们不能实现我们的服务水平承诺，我们的收入可能会受到严重影响。
此外，我们依赖于Microsoft Azure和Google Cloud等公共云提供商，公共云中的任何可用性中断都可能导致我们无法履行我们的服务级别承诺。在某些情况下，我们可能没有与公共云提供商签订的合同权利，无法补偿因公共云可用性中断而造成的任何损失。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，损害我们开发我们的平台和扩大我们的用户基础的能力，使我们受到根据我们的服务水平协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能跟上技术发展的步伐，提供创新的产品和服务，我们的产品和服务的使用可能无法发展，因此，我们的业务将受到影响。
快速、重大和颠覆性的技术变革影响着我们经营的行业，包括支付卡标记化、移动、社交商务(即通过社交网络进行电子商务)、身份验证、加密资产(包括分布式分类账和区块链技术)、近场通信和非接触式支付等其他邻近支付技术的发展。因此，我们预计新的服务和技术将继续涌现和发展，我们无法预测技术变化对我们业务的影响。除了我们自己的倡议和创新之外，我们还在一定程度上依赖第三方来开发和获得新的或不断发展的技术。这些第三方可能会限制或阻止我们访问或使用这些技术及其平台或产品。此外，我们可能无法准确预测哪些技术发展或创新将被广泛采用，以及这些技术可能如何受到监管。我们预计，适用于我们经营的行业的新服务和技术将继续涌现，并可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。开发新技术并将其整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出，需要相当长的时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新产品和服务以及开发新技术的能力可能会受到行业标准、支付网络、法律法规的变化、用户对变化的抵制、第三方知识产权的限制, 或其他因素。我们的成功将取决于我们开发和整合新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力;如果我们不能及时或具有成本效益地这样做，我们的业务可能会受到损害。
如果我们很大比例的收入集中在少数企业和/或忠诚合作伙伴身上，失去任何这样的企业或忠诚合作伙伴将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大和不利的影响。
我们相当大一部分的业务和交易量集中在数量有限的企业和/或忠诚合作伙伴和金融机构，这使我们面临任何这些合作伙伴选择不再与我们合作的风险，该等合作伙伴或其各自行业的经济表现，或影响该等合作伙伴或其各自行业的任何事件、情况或风险。任何这样的损失都可能会降低我们的平台对现有和潜在用户的吸引力。此外，由于我们的业务模式预计我们的忠诚度兑换、替代支付方式和数字资产市场方面之间的收入协同效应，因此在一个方面失去重要合作伙伴将对三个独立的收入来源产生负面影响。因此，失去任何重要的企业或忠诚合作伙伴或金融机构关系可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
如果不能有效地处理欺诈、虚假交易、不良交易和负面消费者体验，可能会增加我们的损失率，损害我们的业务，并可能严重降低用户对我们平台的信心和使用。
预计我们的平台每天将处理大量和美元价值的交易。如果企业或忠诚合作伙伴在我们的平台上没有履行对消费者的义务，我们可能会因为消费者的索赔而产生重大损失。我们将寻求从合作伙伴那里追回此类损失，但如果合作伙伴不愿意或无法支付，我们可能无法完全追回损失。此外，如果合作伙伴在交付或使用商品或服务(例如，机票、邮轮或音乐会门票、定制商品和订阅)之前销售商品或服务的合作伙伴破产或其他业务中断，我们可能会通过退款向购买此类商品或服务的消费者承担责任。此外，我们为抵消交易损失而产生的任何准备金可能都是不够的。
我们还可能因声称消费者没有授权欺诈性或错误的交易而蒙受重大损失。我们已采取措施检测和降低我们平台上的欺诈风险，但这些措施需要不断改进，在检测和预防欺诈方面可能无效，尤其是新的和不断发展的欺诈形式，或者与新的或扩展的产品相关的欺诈。如果这些措施不成功，我们的业务可能会受到负面影响。
我们未能正确地导致通过我们的平台运行的交易进行结算，或第三方未能正确遵循有关此类交易的结算说明，都可能损害我们的业务。
随着我们平台的发展，我们将被要求代表消费者、代表或通过企业和忠诚合作伙伴的API结算大量用户交易。我们能够正确地进行交易
解决方案需要高水平的内部控制，在某种程度上还需要我们的企业和忠诚合作伙伴的参与和技术。由于我们的平台处于开发阶段，我们既没有既定的运营历史，也没有在开发或维护必要的内部控制方面经过验证的管理经验。我们的成功将需要公众对我们处理大量和不断增长的交易量的能力以及我们的企业和忠诚合作伙伴的合作充满信心。我们或任何第三方未能保持必要的控制，或未能按照适用的法规要求准确地对通过我们平台运行的交易进行结算，可能会导致声誉损害，导致用户停止或减少他们对我们平台的使用，并导致巨额罚款和罚款，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们经历了快速增长，可能会对我们的运营、行政和财政资源产生巨大的需求，而且可能难以持续这种增长。
即使在我们目前的规模下，我们的运营历史也相对有限，随着我们消费者应用程序的推出，我们预计未来一段时间的增长将使我们面临更多的风险、不确定性、费用和困难。如果我们不能适当地扩大我们的业务规模以支持这种增长，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到实质性和不利的影响。
由于我们的增长，我们在以下方面面临重大挑战：
•增加我们平台上的消费者数量和促进的交易量；
•维护和发展与现有的和新的企业以及忠诚合作伙伴和金融机构的关系；
•获得资金以维持我们的运营和未来的增长；
•保持适当的财务、业务和风险控制；
•实施新的或更新的信息和金融风险控制和程序；
•适应复杂和不断变化的监管和竞争环境；
•吸引、整合和留住适当数量的具有适当技术技能水平的合格员工；
•特别是在新冠肺炎环境下，及时且具有成本效益地培训、管理我们的员工队伍和其他业务组成部分，并对其进行适当调整；
•在现有市场内扩张；
•进入新市场，推出新解决方案；
•继续开发、维护、保护和扩大我们的平台；
•有效利用有限的人员和技术资源；以及
•维护我们平台的安全和信息的机密性，包括在我们平台上提供和使用的个人身份信息。
我们可能无法正确有效地管理和扩展我们不断扩大的业务，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。
收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去和未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术或以其他方式提供增长机会的业务、合资企业和平台技术。任何此类收购或投资可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，或者如果我们由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生我们预期的协同效应或其他好处，这可能会导致巨额减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩或我们证券的交易价格产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。
除了从业务合并收到的收益外，我们自成立以来一直主要通过股权融资和从我们平台收到的付款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。如果我们发生债务，债务持有人将拥有优先于现有证券持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们现有证券的权利。我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们证券的价值并稀释他们的利益。
我们的财务状况和经营业绩可能会受到持续的新冠肺炎疫情的影响。
流行病或大流行的发生，取决于其规模，可能对我们地理中心内的国家和地方经济造成不同程度的损害。全球经济状况可能会受到广泛爆发的传染病或传染性疾病的干扰。例如，全球新冠肺炎大流行(包括其变体和任何死灰复燃)可能会对我们的业务价值、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，疫情的影响可能会导致消费者行为发生实质性变化，并对企业和个人活动造成限制，这可能会导致经济活动减少。这些影响可能会因新冠肺炎变体的出现而加剧或延长，包括“奥密克戎”变体。国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局为控制和抗击新冠肺炎(包括其变种)在全球各地区的爆发和传播而采取的非常行动，包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令以及要求许多个人和企业大幅限制日常活动的类似命令，已经并可能继续对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。新冠肺炎的经济影响(包括其变体和任何复苏)的程度和持续时间目前仍不确定。持续显著的经济放缓，或由于新冠肺炎变异和/或未能达到适当的疫苗接种率或免疫率而导致的周期性复发，或某些疫苗的潜在褪色效应，可能会对我们的财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响。
失去高级管理层的服务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们高级管理层的经验对我们来说是一笔宝贵的财富。如果我们无法留住核心高级管理团队的成员，包括首席执行官加文·迈克尔，我们可能会在实现发展和战略目标以及业务、财务和财务方面遇到不确定性和重大延误或困难
行动的条件和结果可能会受到实质性和不利的损害。我们的管理团队在数字资产、支付、忠诚度和机构交易业务方面拥有丰富的经验，负责我们的许多核心能力，将很难被取代。在这些业务中，对高级管理人员的竞争非常激烈，特别是我们将这些能力结合在一起的独特方式，我们可能无法吸引和留住合格的人员来取代或接替我们的高级管理团队成员或其他关键人员。未能留住有才华的高级领导层可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能吸引和留住高技能员工，我们的业务将受到影响。
我们未来的成功将取决于我们为组织的所有领域，特别是信息技术和销售领域识别、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。此外，由于高度的竞争和缺乏经验，在这一专门技术领域招聘合格和有经验的人员是困难的。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和保持运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于合格人员供应短缺，劳动力成本可能会增加，这将对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们的某些客户服务人员(如呼叫中心)出现人员流失和短缺，我们遵守对合作伙伴的服务级别承诺的能力可能会受到影响，导致经济处罚，并可能损害或失去这些合作伙伴关系。
我们目前正处于经济不确定和混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突和其他地缘政治紧张局势可能导致市场中断，包括加密货币和资本市场的大幅波动，以及供应链限制。这些中断可能会通过对我们合作伙伴业务的不利发展，直接或间接地对我们的业务产生不利影响。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。冲突、制裁和随之而来的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文件中列出的其他风险的影响。第1A项。风险因素.”
我们的收入在很大程度上受到整体经济的影响。
我们的业务、数字资产行业以及我们合作伙伴的业务对宏观经济状况非常敏感。利率、货币和相关政策的变化、市场波动、消费者信心和失业率等经济因素是影响消费者支出行为的最重要因素。疲软的经济状况、高利率、通货膨胀或经济状况的显著恶化减少了消费者的可支配收入，这反过来又降低了消费者支出以及消费者积累和支出数字资产或以其他方式进行数字资产交易的意愿，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们产生订阅和服务收入以及交易收入的能力，在一定程度上取决于消费者继续访问和使用我们的平台。我们合作伙伴的业务可能会由于他们无法控制的因素而减少或未能增加，例如上述宏观经济状况，或影响特定合作伙伴、行业垂直或地区的商业状况。疲软的经济状况还可能延长我们合作伙伴的销售周期，并导致消费者推迟购买(或不购买)我们合作伙伴的产品和服务。我们的一些合作伙伴经历了销售额下降、供应链中断、库存短缺和其他不利影响。无论出于何种原因，消费者对我们合作伙伴的产品和服务的活跃度下降，都可能相应地导致我们平台产生的收入减少。
与加密资产相关的风险
加密资产托管解决方案和相关技术，包括我们的系统和托管安排，可能会受到与加密资产被盗、员工或供应商破坏、安全和
网络安全风险、系统故障和其他操作问题，我们的私钥丢失、破坏或其他损害，以及缺乏足够的保险，这可能会对我们的声誉和品牌造成损害。
我们的系统和托管解决方案涉及加密资产和数据的处理、存储和传输。虽然我们在合同上限制了我们在加密资产被盗或挪用的情况下的风险敞口，但我们不能保证这些限制将保护我们免受额外的责任和其他损害。我们保管的加密资产被窃取或挪用可能会导致经济损失、声誉损害、可能缺乏用户信任、负面新闻报道以及转移我们管理层的时间和重点。加密资产和数据在网络上的安全存储和传输将是我们行动的关键要素。尽管我们可能采取防御措施，但这些威胁可能来自外部因素，如政府、有组织犯罪、黑客和其他第三方，如外包或基础设施支持提供商和应用程序开发人员，或者可能来自我们已向其授予系统访问权限的员工或服务提供商。
加密资产交易可能是不可撤销的，被盗或错误转移的加密资产可能是不可找回的。一旦交易被验证并记录在添加到分布式分类帐中的块中，加密资产的不正确转移通常将不可逆，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，加密资产可能被以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此类事件将对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生重大不利影响。
加密资产只能由与通过其持有加密资产的分布式分类账相关的私钥的持有者控制。虽然分布式分类账要求在交易中使用时发布与数字资产有关的公钥，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问加密资产。如果我们的私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问通过分布式分类帐持有的加密资产。与我们的加密资产相关的任何私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能对我们的消费者访问或销售他们的加密资产的能力产生不利影响，并可能损害消费者对我们和我们产品的信任。此外，与第三方通过其存储加密资产的分布式分类帐有关的任何私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能对我们产生负面声誉影响，并损害消费者对我们和我们产品的信任。
虽然我们维持保险单，但这些保险单可能不足以补偿我们因安全漏洞或事件而造成的损失，我们可能会损失价值超过保险单的加密资产，而没有任何追索权。与银行账户或其他金融机构的账户不同，在公用事业价值损失或损失的情况下，没有公共保险公司向我们或任何消费者提供追索权，被挪用的加密资产可能不容易被追查到坏人。
此外，当涉及我们的系统或其他系统的加密资产托管解决方案或转让场所遇到系统故障或其他运营问题时，此类事件可能导致加密资产价格或信心下降，影响我们的成功，并对我们作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
我们的加密资产业务的定价模式和激励安排可能会产生利益冲突，影响我们的收入。
在我们的加密资产业务中，我们的子公司Bakkt Marketplace在其平台上自行与消费者交易，价格由我们决定，这将向我们反映保证金或其他补偿。Bakkt Marketplace不是代表消费者的经纪人，也不能保证其平台上的价格是否像其他来源的价格一样对消费者有利。为了促进消费者交易，我们将与交易对手进行加密资产交易。我们能够与交易对手进行交易的价格可能会影响我们从消费者那里购买或向消费者销售的价格。此外，我们可能会作出安排，鼓励我们为此目的使用某些交易对手，这也可能影响Bakkt Marketplace愿意与其消费者进行交易的价格。这些安排可能会带来利益冲突。一些消费者可能会反对我们的定价模式，以及我们与交易对手的安排，用户或市场参与者对我们的定价和此类安排的任何负面意见都可能对我们的业务产生不利影响。
监管机构和其他人可能普遍认为，加密资产被用来为欺诈、洗钱、逃税和勒索软件诈骗等非法活动提供便利。因为我们提供购买的能力，
出售、转换、花费和发送某些加密资产，任何与加密资产相关的负面看法都可能损害我们的声誉和品牌。
监管机构和公众认为，加密资产容易被非法或不正当使用，事实上已被多次用于非法或不正当用途，包括洗钱、资助恐怖主义、非法在线赌博、欺诈销售商品或服务、非法销售处方药或受管制物质、盗版软件、电影、音乐和其他受版权保护或商标的商品(特别是数字商品)、银行欺诈、儿童色情、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、证券欺诈、传销或庞氏骗局，或为其他非法活动提供便利。由于我们的平台允许Bakkt Trust直接客户的某些个人和机构存取款加密资产，并且我们的平台允许消费者购买、出售、转换、消费和发送加密资产，这种看法可能会损害我们的声誉和品牌，因为它可能被视为为这些非法活动提供便利，或以其他方式与之相关。任何这种对我们品牌和声誉的负面看法都可能损害我们的业务。此外，银行可能不向提供加密资产相关服务的企业提供银行服务，或可能切断银行服务，这可能会抑制市场流动性，并损害公众对加密资产的总体看法，或特别是任何一种数字资产，如比特币，这可能会减少加密资产的交易量。
比特币等加密资产没有广泛的历史先例，分布式分类账技术继续快速发展。这些数字资产的独特特征给我们带来了风险和挑战，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
比特币等加密资产没有广泛的历史先例，分布式分类账技术继续快速发展。鉴于加密资产网络的发展尚处于起步阶段，各方可能不愿进行加密资产交易，这将抑制加密资产网络的增长(如果有的话)。作为加密资产托管人，我们的平台为个人和机构消费者持有加密资产，并购买、销售、发送和接收加密资产，以履行此类消费者的购买和销售订单，然后通过Bakkt Warehouse代表消费者持有这些资产。加密资产网络的变化速度可能会带来技术挑战，并要求我们花费大量时间和支出来适应新的加密资产网络技术。在比特币网络等加密资产网络中，相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受软件补丁或升级，可能会导致此类网络的分布式分类账出现“分叉”，导致多个独立网络的运营。这可能需要我们开发和整合新技术，以与新的叉子整合，这可能需要大量支出和相当长的时间，如果可以做到的话。在我们开发和整合这些新技术之前，消费者可能无法获得新的叉子或新叉子上可用的资产。由于加密资产网络依赖于互联网，互联网或加密资产网络(如比特币网络)的中断将影响转移包括比特币在内的加密资产的能力。上述一个或多个风险的实现可能会对我们的加密资产交易和托管业务产生实质性的不利影响。此外，因为包括比特币在内的加密资产, 尽管已经存在了很短一段时间，并在继续发展和演变，但未来可能会有更多无法预测的风险，可能会对我们的加密资产和托管业务产生实质性的不利影响。
加密资产会受到价格波动的影响，这可能会影响我们的业务。
由于各种原因，加密资产的价格大幅波动，包括政府监管的不确定性，并可能继续经历显着的价格波动。波动性对加密资产的公平市场价值产生了重大影响，无法保证持续的波动性将对加密资产的价值产生积极影响。
有几个因素可能会影响加密资产的价格，包括：
•现有的加密资产总额；
•全球加密资产供需情况；
•投资者对法定货币通货膨胀率的预期；
•货币汇率；
•利率；
•加密资产市场碎片化和整合；
•加密资产交易所的法定货币提存政策和此类交易所的流动性；
•主要加密资产交易所的服务中断或故障；
•网络盗窃在线加密资产钱包提供商的加密资产，或此类提供商的此类盗窃的消息，或从个人加密资产钱包盗窃的消息；
•对冲基金和其他大型加密资产投资者的投资和交易活动；
•各国政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；
•限制或便利购买、出售或持有加密资产或将加密资产用作支付形式的监管措施；
•提供加密资产相关服务的企业的可用性和受欢迎程度；
•维护和开发加密资产网络的开源软件协议；
•来自其他形式的加密资产或支付服务的竞争加剧；
•全球或地区政治、经济或金融事件和不确定性(例如，与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，以及由此导致的美国和其他国家实施的制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动)；
•加密资产交易所的操纵性交易活动，基本上不受监管；
•采用这种加密资产作为交换媒介、价值储存或其他消耗性资产，以及维护和开发适用的加密资产的开源软件协议；
•在适用的加密资产网络中分叉；
•消费者对这类加密资产的偏好和感知，具体而言，以及一般的加密资产；
•此类加密资产或一般加密资产的活跃衍生品市场；
•与处理此类加密资产的交易相关的费用以及此类交易的结算速度；以及
•由于加密资产交易所的运作不受监管和缺乏透明度，人们对加密资产交易所的信心下降。
消费者持有的加密资产可能永远不会产生利润，因为加密货币市场历史上除了大幅波动外，还经历了较长时间的价格持平或下跌。此外，消费者应该意识到，就未来的购买力而言，无法保证加密资产将保持其长期价值。如果加密资产的价格波动导致我们的内部做市商算法发生故障，我们的财务业绩和证券的市场价格可能会受到不利影响。
我们通过Bakkt Warehouse的消费者账户为消费者持有加密资产，我们使用专有算法自动在我们的金库(专有)账户中维护适当水平的加密资产，以维护我们所需的加密资产专有余额，并完成加密资产消费者的买卖订单。加密资产的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大，我们持有的加密资产的价值可能会受到影响。此外，例如，由于价格的剧烈波动，我们的算法可能会失败，并导致我们不得不以相对于我们从消费者那里购买或向消费者出售此类加密资产的价格的损失来购买或出售一项或多项加密资产。此外，我们的算法可能会出现故障，购买或出售的加密资产可能远远多于或远远少于维护我们所需的加密资产的专有平衡和完成加密资产的买卖订单所需的加密资产
消费者。这种故障可能会导致我们持有的加密资产远远超过我们应该持有的数量，或者我们有足够的资本来收购，或者导致我们无法履行消费者的购买订单，所有这些都可能导致我们的声誉受损以及经济损失。我们的算法故障造成的任何此类损失都可能导致我们报告的收益出现重大波动。由于此类亏损而导致的报告收益的任何减少或此类收益的波动性增加，都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，美国公认会计原则(“GAAP”)未来的任何变化，如果要求我们改变我们在自己账户中核算加密资产的方式，可能会对我们的财务业绩和证券的市场价格产生实质性的不利影响。
我们目前支持，并预计将继续支持某些基于智能合同的加密资产。如果这些加密资产的基础智能合同没有像预期的那样运行，它们可能会贬值，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前支持，并预计将继续支持各种加密资产，这些资产代表部署在第三方区块链上的智能合同上的价值单位。智能合约是存储和转移价值并在满足某些条件时自动执行的程序。由于智能合同通常无法停止或撤销，其编程和设计中的漏洞可能会产生破坏性影响。例如，2018年4月，在许多基于以太的兼容ERC20的智能合约令牌中发现了批量溢出漏洞，使得黑客能够创建大量的智能合约令牌，导致全球多个密码资产平台关闭与ERC20兼容的令牌交易。同样，在2020年3月，MakerDAO智能合约中的一个设计缺陷导致密码资产被迫以大幅折扣价清算，导致将密码资产存入智能合约的用户遭受数百万美元的损失。如果任何此类漏洞或缺陷结出硕果，基于合同的智能加密资产，包括我们的客户在我们平台上持有的资产，可能会受到负面宣传，暴露于安全漏洞，价值大幅下降，并在短时间内失去流动性。
在某些情况下，智能合同可以由一个或多个“管理密钥”或具有特殊特权的用户或“超级用户”控制。这些用户能够单方面更改智能合同、启用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部输入和数据的方式以及对智能合同进行其他更改。对于持有准备金池的智能合约，这些用户还可以从池中提取资金，清算池中持有的资产，或采取其他行动降低智能合约持有的准备金资产的价值。即使对于采用了去中心化治理机制的加密资产，例如由治理令牌持有者治理的智能合同，此类治理令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中，他们将能够单方面对智能合同进行类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员群体单方面对智能合同、智能合同的设计、功能、特征和价值进行不利更改，其相关的加密资产可能会受到损害。此外，智能合同在储备中持有的资产可能会被窃取、滥用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法回收。这些超级用户也可能成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够访问或获得智能合同的超级用户权限，或者如果智能合同的超级用户或核心社区成员采取了对智能合同产生不利影响的操作，我们持有并交易受影响加密资产的客户可能会体验到适用加密资产的功能和价值降低，甚至包括此类加密资产价值的全部损失。尽管我们无法控制这些智能合约, 任何此类事件都可能导致客户要求我们赔偿他们的损失，导致我们的声誉受损，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们可能会遇到与支持的加密资产的集成以及对其底层网络的更改和升级相关的技术问题，这可能会对我们的业务产生不利影响。
为了支持任何受支持的加密资产，需要进行各种前端和后端技术和开发工作，以将此类受支持的加密资产与我们现有的技术基础设施相结合。对于某些加密资产，需要进行大量的开发工作，并且不能保证我们能够成功地与任何现有或未来的加密资产集成。此外，这种集成可能会将软件错误或弱点引入我们的平台，包括我们现有的基础设施。即使这种整合最初是成功的，但底层区块链网络可能会不时发生任何数量的技术更改、软件升级、软或硬分叉、网络安全事件、错误、缺陷或其他更改，导致我们的平台不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、故障排除和解决任何此类问题，我们可能无法再支持此类加密资产，我们客户的资产可能被冻结或丢失，我们的热、热或冷钱包的安全可能会受到影响，我们的平台和技术基础设施可能会受到影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
记录加密资产所有权的区块链依赖于以区块链交易挖掘者或验证者身份行事的第三方的努力，如果这些第三方未能成功执行这些功能，记录加密资产所有权的区块链的操作可能会受到损害。
区块链挖掘者或验证者维护加密资产的所有权记录。如果这些实体遭受网络攻击或其他安全事件(无论是黑客攻击，涉及未经授权访问信息或系统，或造成故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏，无意中传播计算机病毒或其他恶意软件，或其工作人员的其他形式的恶意攻击、渎职或疏忽行为，或通过其他手段，包括网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程)，或因财务或其他原因停止执行这些功能，则记录加密资产所有权和估值的区块链的功能可能会受到威胁。任何此类中断都可能导致加密资产和/或其价值的损失。
此外，在过去几年中，数字资产挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路(ASIC)机器进行挖掘的个人用户演变为使用专有硬件或复杂机器进行“专业化”挖掘操作。如果数字资产挖掘业务的利润率不够高，数字资产矿商更有可能立即出售从挖掘中赚取的令牌，导致该数字资产的流动性供应增加，这通常会降低该数字资产的市场价格。
与监管、税收和法律相关的风险
我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在Opco的权益，因此，Opco依赖其子公司的分派来支付税款和费用、根据应收税款协议支付款项以及支付股息。
我们是一家控股公司，除了我们对Opco Common Units的所有权和我们的管理成员在Opco的权益外，没有任何实质性资产。因此，我们没有创造收入或现金流的独立手段。我们是否有能力支付税项及营运开支、根据应收税款协议(“应收税款协议”)付款及支付股息(如有)，将取决于Opco及其附属公司的财务业绩及现金流，以及我们从Opco收到的分派。由于任何原因，Opco及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化，都可能限制或削弱Opco支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而Opco和/或其任何附属公司根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或Opco无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
出于美国联邦所得税的目的，OPCO将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给Opco Common Units的持有者。因此，我们将被要求为我们在Opco任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据Opco LLC协议的条款，Opco有责任向Opco Common Units(包括我们)的持有人进行某些税收分配。除税费外，我们还将产生其他费用，包括应收税金协议项下的支付义务，这可能是一笔巨大的费用。我们打算促使Opco向Opco Common Units的持有者分发，按比例，总金额足以支付我们所有适用的所得税、根据应收税金协议我们必须支付的款项以及我们宣布的股息(如果有)。然而，如下所述，Opco进行此类分发的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制将违反Opco当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或将具有导致Opco破产的效果。若吾等的现金资源不足以履行应收税项协议下的义务及为吾等的债务提供资金，吾等可能须招致额外的债务以提供支付该等款项所需的流动资金，这可能会对吾等的流动资金及财务状况造成重大不利影响，并使吾等受到任何该等贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间未能支付款项可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速应收税项协议项下的应付款项，而该等款项可能相当庞大。
此外，尽管Opco一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，根据联邦税法，它可能有责任调整其纳税申报单。如果发生了
税务机关认定Opco的纳税申报表不正确，Opco和/或其成员，包括我们在内，可能会根据本联邦法律及其相关指导，在以后的几年中承担重大责任。
我们预期，在某些期间，我们将从Opco获得的分派可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际税务义务和义务。本公司董事会(“董事会”)将全权酌情决定如何使用任何该等超额现金，包括(除其他外)用于支付A类普通股的股息(可能包括特别股息)、用于回购A类普通股的资金或上述用途的任何组合。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。倘若吾等不将该等超额现金作为A类普通股的股息分配，或在Opco普通股与A类普通股之间采取其他改善措施，例如持有该等现金结余，则持有Opco权益的Opco普通股持有人在交换其持有的Opco普通股后，可因拥有A类普通股而受惠于该等现金结余的任何价值，即使该等持有人先前可能曾以Opco普通股持有人的身份参与Opco普通股的分配，从而为我们带来该等超额现金结余。
我们普通股的股息(如果有)将由董事会酌情决定，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，Opco一般不得向成员作出分配，前提是在分配时，Opco的负债(某些例外情况除外)在分配生效后超过其资产的公允价值。OPCO的子公司向OPCO进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果Opco没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。
根据应收税项协议，吾等须支付因根据交换协议将Opco普通股交换为A类普通股(或现金)而导致Opco资产的计税基准增加而节省的所得税净额的85%，而该等支付可能相当可观。
根据交换协议，Opco股权持有人可根据交换协议将其持有的Opco普通股交换为A类普通股(或现金)，但须受协议及第三份经修订及重新签署的有限责任公司协议所载的若干条件及转让限制所规限。这些交换预计将导致我们在Opco有形和无形资产的税基中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣减，因此减少了美国联邦和适用州所得税的金额，否则我们将需要在未来支付，如果此类交换从未发生过的话。
吾等为应收税项协议订约方，该协议一般规定吾等支付吾等已实现(或在某些情况下被视为已变现)的若干税项净额利益(如有)的85%，这是由于Opco的税基及若干其他税项属性的增加及与订立应收税项协议有关的税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些付款是我们的义务，而不是Opco的义务。我们在Opco的资产税基中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因许多因素而异，包括交换的时间、A类普通股在交换时的市场价格、该等交换的应税程度以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税金协议将支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计根据应收税金协议我们将支付的金额将是巨大的，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。就其性质而言，估计根据应收税项协议可能到期支付的金额及时间并不准确。应收税金协议项下任何付款的金额和时间取决于未来的重大事件，包括上述有关我们实现税收优惠的金额和时间的估计、我们将被视为实现的潜在未来节税，以及我们支付的应收税金协议付款, 将根据交换协议于每次赎回或交换时A类普通股的市值以及应收税项协议有效期内适用于吾等的现行税率计算，并将取决于吾等产生足够的应税收入以实现受应收税项协议约束的税项优惠。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，我们将延期支付未付款项，并将在支付;之前计息。然而，在指定期限内不付款可能构成重大违约
应收税金协议项下的一项重大债务，并因此加速应收税金协议项下的应付款项，这可能是一笔可观的款项，详情如下。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使其对收购目标的吸引力降低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们实现的实际税收优惠，或者这种支付可能会加速。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(“IRS”)或另一税务机关可能对全部或部分税基增加以及我们采取的其他税务立场提出质疑，法院可能会受理此类质疑。如果我们最初要求的任何税收优惠被拒绝，目前的Opco股权持有人将不需要向我们偿还以前根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从本公司须支付的任何未来现金款项(如有)中扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后的若干年内可能不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款我们可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。因此，在某些情况下，我们根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们实际节省的所得税，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。
此外，应收税金协议规定，如果(A)我们行使应收税金协议下的提前终止权利，(B)应收税金协议在破产程序中被拒绝，(C)发生某些控制权变更(如应收税金协议所述)，或(D)我们拖欠应收税金协议规定的款项超过30天(除非我们确定，由于与优先义务或适用法律相关的义务，我们没有足够的资金支付此类款项)，我们在应收税项协议下的责任将加快，我们将被要求立即向Opco股权持有人支付一笔现金，相当于根据应收税金协议本应支付的所有预测未来付款的现值，该等一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额相关的假设。向Opco股权持有人一次性支付的金额可能很大，并可能超过我们在支付此类款项后实现的实际税收优惠，因为此类付款的计算将假设我们将为其提供某些税收优惠，我们将能够在未来几年使用潜在的税收优惠，以及适用于我们的税率将与终止当年相同。
如果根据应收税金协议支付的款项超过我们实现的实际所得税节省，可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务也可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议下的付款。这种债务可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能不得不限制我们的商业活动，以避免被视为投资公司法案下的投资公司。
一般而言，根据《投资公司法》，一家主要从事证券投资、再投资或交易业务的公司或声称自己主要从事证券投资、再投资或交易的公司可被视为投资公司。“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。我们相信，我们已经并打算继续以一种不会导致我们被定性为投资公司的方式开展业务。为了避免被认为是一家投资公司，我们可能决定不扩大我们的产品范围，这可能需要我们放弃有吸引力的机会。如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们可能会被迫改变我们的管理团队。
我们的业务受到广泛的政府监管、监督、许可和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠和经常变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们的业务受我们所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束，包括但不限于以下方面：
•货币传输;
•虚拟货币业务活动；
•预付费接入；
•保护消费者权益；
•反洗钱；
•反恐资金筹措；
•隐私和数据保护；
•网络安全；
•经济和贸易制裁；
•商品；
•衍生工具；以及
•证券。
在我们提供服务的司法管辖区，我们一直被要求，并将继续被要求申请和维护各种许可证、认证和监管批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释。不能保证我们将选择追求或能够获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改。例如，在美国，Bakkt Marketplace已获得许可证，可以在其运营和需要此类许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各作为货币转发器(或同等机构)运营。作为一家有执照的资金转账机构，Bakkt Marketplace受到报告要求、对消费基金投资的限制、担保要求和州监管机构的检查。
我们的成功和更高的知名度可能会导致更多的监管监督和执法，以及适用于我们业务的更多限制性规则和法规。随着我们扩大我们的业务活动，无论是提供的产品和服务，还是进入美国以外的司法管辖区，我们将越来越有义务遵守新的法律和法规，包括我们开展业务的任何其他国家或市场的法律和法规。在美国以外监管互联网、移动和相关技术的法律通常会对公司施加不同的、更具体的、甚至是相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，某些在当地司法管辖区可能被允许的交易可能被美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的法规或美国反洗钱或反恐融资法规禁止。
此外，我们业务的重要部分，如我们涉及加密资产的产品和服务，都受到不确定和/或不断变化的监管制度的影响。随着包括加密资产在内的数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，各国政府对此类数字资产的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们的使用和交易。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业继续经营的能力，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。对于许多形式的数字资产，监管框架尚未确定，这意味着联邦或州监管机构未来可能会限制或禁止某些数字资产的获取、使用或赎回。某些数字资产的所有权、持有或交易可能受到限制，并受
制裁。联邦或州监管机构也可能采取监管行动，增加成本和/或对托管或促进数字资产交易的公司进行额外监管。
一般而言，任何未能或被认为未能遵守任何监管机构的现有或新的法律、法规或命令(包括更改或扩大对这些法律、法规或命令的解释)，包括本风险因素中讨论的那些，都可能使我们承担责任、巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产和在一个或多个司法管辖区采取执法行动、导致额外的合规和许可要求、加强对我们业务的监管审查、限制我们的运营并迫使我们改变我们的业务做法、进行产品或运营更改，包括停止我们在某些司法管辖区的运营，或者推迟计划中的产品发布或改进。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，造成巨额成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们的业务范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致多个机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。我们已实施旨在帮助确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规。
美国州和联邦监管区块链技术和加密货币的制度是不确定的，新的法规或政策可能会改变我们在加密货币方面的商业做法。
我们目前提供，并将继续通过一个或多个子公司提供虚拟货币和加密货币相关的交易服务，这些子公司在不同的政府当局获得许可并作为货币服务业务、货币转发器、虚拟货币业务或类似业务注册。尽管许多监管机构已经提供了一些指导，但对基于区块链或纳入区块链的数字资产(如加密货币和加密货币交易所)的监管仍然不确定，并将继续演变。此外，联邦、州和地方司法管辖区之间的监管差异很大。随着区块链网络和区块链资产的受欢迎程度和市场规模越来越大，联邦和州机构越来越关注它们的使用和运营，并在某些情况下对其进行监管。根据联邦和州法律，对虚拟货币的处理继续演变。许多美国监管机构，包括美国证券交易委员会、FinCEN、美国国税局和某些州监管机构，已经就比特币和其他加密货币的处理发表了官方声明或发布了指导意见或规则。然而，作为一项货币服务业务，由于FinCEN的规则、法规和指导正在演变并可能发生变化，与受FinCEN监管相关的不确定性仍然存在。例如，尽管FinCEN发布了关于它认为其法规如何与加密资产企业互动的指导意见，但该指导意见是否适用于某些加密资产企业仍然存在一些不确定性。对FinCEN的规则、法规和指南的更改可能会使我们受到更严格的审查和/或要求更新我们的政策、程序和合规计划。美国国税局发布了指导意见，将虚拟货币视为财产，而不是美国联邦所得税目的的货币, 尽管目前还没有迹象表明其他法院或联邦或州监管机构是否会遵循这一分类。
与此同时，某些州的监管机构，如纽约金融服务管理局，已经或正在创建有关虚拟货币的新监管框架。例如，2015年，NYDFS通过了美国第一个许可虚拟货币商业活动参与者的监管框架。该规定非正式地被称为“比特币许可证”，对在纽约从事虚拟货币业务或与纽约客户有关的业务行为进行监管，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下进行此类活动。Bakkt Marketplace目前在BitLicense下运营。
其他州可能会通过类似的法律和法规，要求我们或我们的子公司获得开展加密货币活动的许可证。例如，2020年7月，路易斯安那州通过了《虚拟货币商业法案》，该法案将要求虚拟货币企业的经营者获得虚拟货币牌照，才能按照路易斯安那州金融机构办公室发布的一项规则在路易斯安那州开展业务。德克萨斯州等其他州已经发布了指导意见，说明它们现有的货币转账监管制度如何适用于虚拟货币。一些州，如新罕布夏州、北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了他们的州法规，以澄清在现有许可制度下对虚拟货币的处理，而其他州则将其现有法规解释为要求获得货币传输许可证才能开展某些虚拟货币业务活动。
联邦和州机构都对违反其对现有法律的解释的人采取了执法行动。美国其他国家机构和许多州机构几乎没有提供官方指导，也没有发布关于加密资产处理的明确规则。商品期货交易委员会(CFTC)的工作人员公开表示，某些虚拟货币(可以包括加密货币)是大宗商品，因此，交易所-
涉及比特币的交易衍生品受CFTC的管辖权和执法权管辖。这反映在CFTC的某些执法行动中，包括针对Coinflip，Inc.的执法行动和CFTC的某些非正式指导，如LabCFTC的虚拟货币入门。然而，此类非正式指导不是官方政策、规则或法规，可能会发生变化，并不一定对CFTC具有约束力。在比特币被视为属于商品交易法(“商品交易法”)下的“商品权益”定义的范围内，我们可能会受到商品交易法和商品期货交易委员会法规的额外监管。尽管商品期货交易委员会表示，它目前并不特别专注于执行此类执法，但如果CFTC执行此类执法并最终关闭交易我们比特币期货合约的交易所，这可能会对我们的业务和运营计划产生重大不利影响。
随着区块链技术和加密资产业务活动的普及和市场规模的增长，以及新的加密资产业务和技术的出现和激增，联邦、州和地方监管机构重新审查和更新其法律和政策，预计未来将继续这样做。这种监管环境的变化，包括政府对新的或变化的监管要求的解释和实施，可能会显著影响或改变我们目前进行业务某些方面的方式。
支撑加密资产的技术是新技术，相对未经测试，美国联邦和州证券法在某些方面对这些技术和加密资产的应用尚不清楚。由于加密资产及其底层区块链技术的新颖性，证券监管机构解释法律的方式可能会对加密资产的价值和我们的业务产生不利影响。美国和其他国家的各种立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，可能严重或实质性地影响作为加密资产基础的区块链网络的运营允许性。很难预测监管机构如何或是否可以对这项技术及其应用适用现有的或新的法规。此外，还可以建立自律机构，制定有关加密货币、加密资产等令牌的指导方针，这可能与政府机构采取的新政策具有类似的效果。
未来适用于加密资产、其基础的区块链网络、我们的业务以及我们的相关活动的任何监管行动都可能严重影响我们。这也可能导致负面宣传。监管变化甚至可能导致我们的某些业务被视为不允许的，这可能会对加密资产和我们的业务的价值产生负面影响。
加密货币网络、区块链技术以及硬币和代币发行在许多外国司法管辖区也面临不确定的监管格局，包括(除其他外)欧盟、中国和俄罗斯。未来，各个外国司法管辖区可能会通过影响加密资产和我们业务的法律、法规或指令。未来任何监管变化的影响都无法预测，但任何变化都可能对加密资产和我们业务的采用和价值造成重大和实质性的不利影响。
在美国和其他司法管辖区，新的或不断变化的法律和法规或对现有法律和法规的解释可能会对加密资产和我们的业务产生实质性的不利影响，包括在其价值、流动性、进入交易加密资产的市场或交易所的能力以及加密资产的结构、权利和可转让性方面。
我们在全球范围内受到反洗钱和打击恐怖主义融资的法律和法规的约束，包括《美国爱国者法案》，如果不遵守这些法律和法规，我们可能会承担责任。不能保证我们的员工或代理商不会违反此类法律法规。
我们在全球范围内受到反洗钱和打击恐怖分子融资的法律和法规的约束，包括经《美国爱国者法》修订的《银行保密法》、FinCEN颁布的法规以及经济和贸易制裁项目，包括由OFAC实施和管理的项目。这些规定除其他事项外，禁止我们参与转移犯罪活动的收益。根据OFAC的经济制裁计划，我们被禁止与某些国家和地区以及OFAC制裁名单中包括的个人和实体进行金融交易和其他交易，包括其特别指定国民和被阻止者名单。
美国也是金融行动特别工作组(“FATF”)的成员，该工作组是一个政府间机构，负责制定国际标准，以打击洗钱、恐怖主义融资和其他对国际金融体系完整性的相关威胁。FATF发布指导意见，要求成员国遵守。最近，在
2021年10月，FATF发布了《更新后的虚拟资产和虚拟资产服务商指导意见》(以下简称《FATF意见》)，提供了有关加密资产业务预期的更多细节，包括与尽职调查、交易数据传输和报告相关的细节。我们正在消化FATF指导意见的影响，我们也预计这一指导意见将随着时间的推移而演变。
我们已经实施了旨在帮助确保遵守这些法律和法规的政策和程序。然而，我们目前运营的美国的监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划。例如，名为2020年反洗钱法的2021财年国防授权法案F部门对银行保密法和其他反洗钱规则进行了重大改革。评估和纳入F司要求的变更可能会导致更大的遵约成本。此外，2022年3月2日，一群美国参议员给美国财政部长发了一封信，要求耶伦部长调查其对比特币实施此类制裁的能力，2022年3月8日，拜登总统宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立一个统一的加密货币联邦监管制度。我们无法预测影响加密货币行业的新的和拟议的立法和监管的性质或程度，也无法预测特别指定的国民或被阻止的人使用加密货币的潜在影响，这可能对我们的业务和更广泛的行业产生重大不利影响。我们未能遵守监管机构要求的此类法律和法规，可能会使我们面临责任或执法行动。
也不能保证我们的员工或代理人不会违反此类反洗钱和打击恐怖分子融资的法律和法规。如果我们或我们的员工或代理人未能遵守此类法律和法规，以及随后根据这些法律对我们作出的判决或和解，我们可能会受到罚款、损害赔偿和/或产生重大声誉影响。
数字资产目前受到许多不同的、可能重叠的监管制度的监管，未来可能受到与目前有效的监管制度不同的监管制度的监管。不能保证我们将能够遵守目前适用于或未来可能适用于数字资产的所有监管制度。特别是，加密资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前打算在我们的平台中包括的数字资产包括加密资产、消费者忠诚度和奖励计划、商家闭环礼品卡和游戏内支付。我们计划在我们的平台上启用传统股权证券的交易，但只能通过注册的经纪自营商进行。我们打算纳入我们平台的每一项数字资产目前都受到某些监管制度的约束，未来可能会受到与目前有效的监管制度不同的监管机制的约束。也不能保证我们将能够遵守目前适用于或未来可能适用于这些数字资产的所有监管制度。此外，某些监管制度可能会使我们无法为一项或多项数字资产提供我们计划中的功能，成本高得令人望而却步。
我们根据新的加密资产列出政策评估要在我们的平台上包括哪些加密资产，其中包括运营、法律和合规部门的审查。虽然我们计划通过经纪-交易商在我们的平台上实现传统的股权证券交易，但我们目前不打算将作为证券的加密资产包括在通过Bakkt Marketplace提供的数字资产中。
美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密资产属于美国联邦证券法下的“安全”定义，美国证券交易委员会可能会对可能在我们的平台上买卖、转换、花费和发送的其他资产采取这一立场。确定任何给定资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会一般没有就任何特定加密资产的担保地位提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。到目前为止，美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是目前形式的证券的立场；然而，这是美国证券交易委员会高级官员唯一公开表达过这种观点的加密资产。此外，此类声明并不代表美国证券交易委员会的规则或美国证券交易委员会的官方政策声明；它们仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力，不能推广到任何其他机构或法院
加密资产或其他资产。对于所有其他加密资产，目前根据现有证券法还没有确定性来确定此类资产不是证券；尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定的加密资产是否是证券的框架，但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、法规或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。话虽如此，现任美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒曾多次在包括美国国会在内的各种论坛上表示，一些加密资产及相关产品和服务可能符合证券的资格，因此应受到美国证券交易委员会的监督和监管。詹斯勒主席进一步将加密资产行业称为“狂野的西部”，并呼吁对该行业进行更一致和明确的监管。美国证券交易委员会和其他监管机构似乎越来越关注对加密资产的监管，这可能会影响我们的业务。此外，个人加密货币或由当地货币(Stablecoin)支持的加密资产是否将被视为“证券”，仍存在重大不确定性。
虽然我们目前只在美国运营，但我们打算在国际上扩张，并将被要求遵守这些司法管辖区的证券(和其他)法律。外国法域对将加密资产归类为“证券”有不同的方法，根据一些法域的法律，某些加密资产和其他资产可能被视为“证券”，但不是另一些法域的法律。未来，各种非美国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产和其他资产定性为“证券”。
根据适用法律将一项资产归类为担保，对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的登记声明在美国发售或出售，或者在有资格获得豁免登记的发行中发售或出售。对在美国被归类为证券的资产进行交易的个人可能需要在美国证券交易委员会和以“经纪商”或“交易商”的身份提供和销售证券的州进行登记，并受美国证券交易委员会、相关州和自律组织，包括金融业监管局(“FINRA”)的相应规章制度的约束。
如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定通过我们的平台购买、出售、转换、花费或发送的受支持加密资产根据适用法律是“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的约束。由于我们的平台尚未作为经纪自营商、国家证券交易所或另类交易系统(“AT”)(或国外同等机构)向美国证券交易委员会或外国当局注册或获得许可，并且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可的豁免来促进在我们平台上提供和销售加密资产，因此我们目前只允许我们确定不是证券的数字资产的交易。我们打算在未来在我们的平台上提供其他加密资产，尽管我们的平台将允许哪些加密资产，并且允许此类加密资产在我们的平台上使用的时间还不确定。我们只允许那些我们确定有合理有力理由的加密资产得出加密资产不是证券的结论。我们的程序将反映全面和深思熟虑的分析，并将进行合理的设计，以促进现有法律指导的一致应用，以促进基于风险的知情商业判断。
然而，证券法对加密资产的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市决定不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。例如，2020年12月，美国证券交易委员会对Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，指控他们通过出售Ripple的数字资产XRP参与了一项未经注册的持续证券发行。XRP自2012年以来一直处于公共领域。我们预计我们的风险评估政策和程序将不断演变，以考虑到判例法的发展、事实和技术的发展、监管的透明度以及市场对这些数字资产的接受和采用的变化。
在确定是否允许通过我们的平台提供任何加密资产或其他数字资产时，不能保证我们会将任何给定的加密资产或其他数字资产正确地定性为安全或非安全资产，也不能保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院判定比特币或未来在我们的平台上提供、出售或交易的任何其他加密资产或其他数字资产是证券，则我们将无法提供此类加密资产或其他数字资产用于交易，除非我们能够以合规的方式这样做，例如通过获准交易加密资产或构成证券的其他数字资产的替代交易系统，并且这种确定可能会对该支持的加密资产或其他数字资产产生不利后果。美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们支持在我们的平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们决定应从我们的平台移除此类资产，以及与被视为证券的此类资产具有类似特征的其他资产。此外，如果我们未能按照注册要求提供或出售资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能会导致
禁制令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。在我们的平台上交易此类支持资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。此外，如果我们将任何资产从我们平台上的交易中移除，我们的决定可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果这些资产仍然在不受监管的交易所交易，其中包括我们的许多竞争对手。
如果不遵守反贿赂和反腐败法以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们须遵守1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。
我们可能会利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权这些活动，我们也可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责。我们不能向您保证，我们的所有员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会违反我们的政策或适用的法律和法规，我们可能最终要对此负责。
任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律，都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
在我们运营的司法管辖区，我们受到联邦和州消费者保护法律和法规的约束，如果我们不遵守或被指控不遵守此类法律，可能会导致责任或费用，包括潜在的私人诉讼权利。
在我们运营的司法管辖区，我们受联邦和州消费者保护法律和法规的约束。在美国，Bakkt Marketplace受适用于其活动的联邦和州消费者保护法律和法规的约束，包括由CFPB实施的电子资金转账法案(“EFTA”)和E法规。这些规定要求我们提前披露对我们服务的更改，遵循指定的错误解决程序，并赔偿消费者未经消费者授权的某些交易造成的损失，以及其他要求。受CFPB和其他监管机构的消费者保护规则和法规的约束存在不确定性，包括在将某些规则和法规应用于我们的商业模式和加密资产方面。就CFPB的执法权力而言，Bakkt Marketplace可能被视为“承保人员”，并可能另外受到联邦贸易委员会的授权。根据某些保护消费者的规则和规定，如果发生导致大量未经授权和欺诈性的转账离开我们的系统的事件，我们可能会对消费者承担重大责任。此外，根据拥有私人诉权的消费者保护法律和法规，我们可能面临消费者的私人诉讼。违反消费者保护法的技术性行为可能导致在个别案件中评估实际损害赔偿或法定损害赔偿或罚款高达1,000美元，或在任何集体诉讼中每一次违规行为最高可达500,000美元，在某些情况下，我们还可能对原告的律师费负责。我们可能会受到影响，并可能被要求支付
和解金额，包括指控我们的业务违反EFTA和E规则的诉讼，或以其他方式提前索赔与我们的业务实践相关的救济。
2016年10月，CFPB发布了关于预付费账户的最终规则。该规则对预付账户的定义包括某些账户，这些账户能够装载资金，其主要功能是在自动取款机上与多个独立商家进行交易，和/或进行个人对个人的转账，包括某些数字钱包。该规则的要求包括：在设立预付账户之前向消费者披露费用和其他信息；将E规定的责任限额和错误解决要求扩大到所有预付账户；将Z规定的信用卡要求应用于具有透支和信用特征的预付账户；以及向CFPB提交预付账户协议并向公众公布。2017年4月，CFPB将预付费账户最终规则的生效日期推迟到2018年4月1日，并表示将审查信用卡与能够存储资金的数字钱包的链接等问题。2017年6月，CFPB发布了对最终规则的修改建议，2018年1月，CFPB发布了最终规则，对规则的某些方面进行了修改，总体生效日期为2019年4月1日。为了遵守最终规则，我们已经实施了某些变化，其中一些变化对某些美国消费者账户的设计及其可操作性构成了重大变化，这可能会导致消费者的不满，要求我们重新分配资源，并增加我们的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。
遵守不断变化的隐私和其他与数据相关的法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对业务进行更改，而不遵守此类法律和要求可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们受制于许多法律、规则、指令和条例(“隐私法”s“)与收集、使用、保留、安全、处理和传输关于我们的客户、员工和我们所在司法管辖区内的其他个人(”个人数据“)的个人身份信息有关。我们的业务依赖于数据的处理和数据的移动，因此，我们处理的许多个人数据，特别是金融信息，可能会受到多个隐私法的监管。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。在多个司法管辖区，对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查正在加强。
此外，与隐私和数据保护有关的法律，包括关于在人工智能和机器学习中使用数据的法律，正在迅速演变、广泛和复杂，并包括不一致和不确定因素。已经或可能影响我们业务的最新和预期发展的例子包括：
•2020年1月，加州消费者隐私法(CCPA)生效，为加州居民提供了更多的隐私权和保护，包括选择不出售其个人信息的能力。CCPA可能会增加我们的合规成本和责任敞口。
•2021年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，包括对承保企业施加额外的义务，并扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
•2021年3月，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，使之成为法律。VCDPA创造了类似于CCPA的消费者权利，但也对企业提出了安全和评估要求。
•2021年7月，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法案，该法案与VCDPA非常相似，将由州总检察长和地区检察官执行。
•美国其他州也在考虑采用类似的法律。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。
•美国政府正在考虑对人工智能和机器学习进行监管。
•我们保持的认证和我们遵守的标准，包括支付卡行业数据安全标准等，正变得更加严格。
这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济上的不确定性，影响我们设计、营销、销售和运营我们的平台的方式，我们的商业合作伙伴、消费者和供应商如何处理和共享数据，我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的平台需求产生负面影响。我们可能会在遵守此类法律和法规、满足我们的商业合作伙伴关于其自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护支持我们的合规计划的内部政策、自我认证和第三方认证方面产生大量成本。我们的商家合作伙伴可以通过合同将其与这些或其他法律或法规相关的义务委托给我们，否则我们可能需要花费资源来帮助我们的商家合作伙伴履行此类合规义务。此外，任何实际或被认为不遵守适用法律、法规、政策、行业数据保护、安全标准和认证的行为都可能导致监管机构、消费者、商业合作伙伴或其他人对我们提起诉讼、调查或索赔，从而导致声誉损害、巨额罚款、诉讼费用和损害。所有这些影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人数据(包括信用卡信息和某些其他信息)的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策、认证和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。
此外，由于我们出于各种商业目的向消费者发送或进行的大量短信、电子邮件、电话和其他通信，与通信相关的隐私法如果对每一次违规行为提供具体的金钱损害赔偿或罚款，可能会导致特别重大的损害赔偿或罚款。例如，在美国，根据《电话消费者保护法》(TCPA)，原告可要求每次违规行为获得500美元的实际金钱损失或法定损害赔偿，以金额较大者为准，法院可对故意或明知的违规行为要求赔偿三倍的损害赔偿金。我们可能会受到诉讼(包括集体诉讼)，其中包含我们的业务违反TCPA的指控。这些诉讼寻求损害赔偿(包括法定损害赔偿)和禁令救济等补救措施。鉴于我们向消费者发送的大量通信，确定存在违反TCPA或其他基于通信的法规的行为可能会使我们面临重大损害赔偿，这些赔偿可能单独或总体上对我们的业务造成实质性损害。
我们面临重大诉讼风险以及监管责任和处罚风险。未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们业务的许多方面都涉及重大的诉讼风险。除其他外，这些风险包括贸易条款纠纷的潜在责任，系统故障或延迟给用户造成金钱损失的索赔，我们进行了未经授权的交易，我们提供了与交易相关的重大虚假或误导性陈述，或者我们未能有效履行我们的监管监督责任。我们可能会受到有关消费者订单执行质量、消费者订单结算或与我们服务相关的其他事项的争议。由于我们的系统和我们提供的服务出现故障或故障，我们可能会受到这些索赔的影响。更广泛地说，我们可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的用户提出的与商业纠纷有关的索赔、我们现任或前任员工的雇佣索赔以及证券集体诉讼或其他股东诉讼。
诉讼，甚至是毫无根据的索赔，可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大笔免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。此外，对未来针对我们的任何诉讼或索赔的不利解决可能会对我们的业务和我们的声誉产生实质性的不利影响。如果我们被发现未能履行我们的监管义务，我们可能会失去授权或执照，或者成为
可能会使未来的运营成本更高并损害我们的盈利能力的条件。这类事件还可能导致消费者的不满，并导致消费者使用我们平台的意愿下降。
我们同意对企业和忠诚合作伙伴及其他第三方进行赔偿，这使我们面临巨大的潜在责任。
我们与企业和忠诚合作伙伴、投资者和其他第三方签订的合同一般包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、违反数据保护、违反陈述和保证、财产或人身损害或因我们的平台或此类合同而产生的其他责任而对他们进行辩护和赔偿。尽管我们试图限制我们的赔偿义务，但触发我们赔偿义务的事件可能会引发涉及多个企业和忠诚合作伙伴或其他第三方的多项索赔。我们可能对高达全额的赔偿索赔负责，这可能会导致我们的业务出现重大责任或实质性中断，或者可能对我们与忠诚合作伙伴、企业或其他第三方的关系产生负面影响，减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到专利诉讼的影响。
我们因涉嫌侵犯其他方的专利而被起诉，并可能继续受到专利侵权索赔，原因包括：
•我们的产品和服务在范围和复杂性上继续扩大，并与以前与支付和忠诚度积分空间不相关的技术融合；
•我们的产品和服务的设计、开发和交付可能没有对合法专利保护所涵盖的先前工作进行彻底的尽职调查；
•我们的产品和服务可能是由不良行为者故意使用以前雇主或供应商的知识产权设计、开发或交付的；
•我们可能会继续拓展新的业务领域，包括通过收购；以及
•可能声称我们或我们收购的任何公司、我们的企业或忠诚合作伙伴侵犯其专利的专利所有者的数量以及由这些专利所有者控制的专利总数继续增加。
此类索赔可以直接针对我们或我们的企业和忠诚合作伙伴提出，我们可能因为合同义务或作为商业事项而要求我们赔偿他们。我们认为，针对我们和其他科技公司的许多索赔已经并将继续由第三方发起，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们预计将对专利侵权指控进行有力的辩护。此外，一些科技行业的运营公司之间也存在重大的专利纠纷。专利主张，无论是否有价值，都可能耗费时间，转移管理层的资源，管理、辩护和解决成本高昂，并导致其他各方试图提出类似的主张。此外，专利索赔可能要求我们对我们的业务方法进行昂贵的改变，签订昂贵的使用费或许可协议，支付巨额款项以满足不利判决，解决索赔或诉讼，或停止进行某些业务，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景。
我们可能无法充分保护我们的所有权，并可能不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们依靠商标、专利、服务标志、版权、商业秘密、域名以及与员工和第三方达成的协议来保护我们的专有权利。尽管如此，第三方可能会挑战、使我们的知识产权无效或规避我们的知识产权，而我们的知识产权可能不足以为其提供竞争优势。
尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方可能会试图复制或复制我们的技术和流程的专有方面。我们的竞争对手和其他第三方可能独立设计或开发类似的技术，或以其他方式复制我们的服务或产品，从而使我们无法断言我们的
针对他们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的知识产权以及机密和专有信息，也无法在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。已采取的措施可能无法防止我们的知识产权或专有信息被挪用或侵犯，以及由此导致的竞争优势的丧失，我们可能被要求提起诉讼，以保护我们的知识产权和专有信息不被他人挪用或侵权，这是昂贵的，可能导致资源转移，并可能不会成功。
我们也可能会时不时地遇到关于别人知识产权的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。第三方可能会提出索赔，声称我们或由我们保留或赔偿的顾问或其他第三方侵犯了他们的知识产权。鉴于我们经营所处的复杂、快速变化和竞争的技术和商业环境，以及与知识产权相关的诉讼的潜在风险和不确定性，针对我们的侵权索赔的主张可能会导致我们花费大量资金为索赔辩护，即使我们最终胜诉、支付重大金钱损害赔偿、损失重大收入、被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)、停止提供某些产品或服务、或产生巨额许可、使用费或技术开发费用。
我们受监管子公司控制权变更时的监管要求可能要求投资者在获得我们的直接或间接控股权益时事先获得批准或向监管机构提交信息。
我们的某些附属公司须接受监管，包括当某人持有、收购或增加该等实体的控股权时，须事先征得有关监管机构的同意。例如，根据某些州货币转移机构的规定，任何人不得单独或与他人共同持有或收购我们10%或更多的直接或间接股份，或直接或间接对我们或任何受监管子公司施加控制性影响。根据其他州的货币转账规定，这一门槛可能会更高。
不遵守这些要求可能导致针对我们以及寻求持有、收购或增加控股权的人的禁令、处罚和制裁，可能导致相关交易被取消或被迫出售，并可能导致对我们业务的监管合规要求或其他潜在的监管限制(包括在公司治理、重组、合并和收购、融资和分销方面)。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们关于涉及忠诚度积分或其他激励措施的交易的税务信息报告义务可能会发生变化。
根据现行法律，我们不认为我们需要向税务机关提交关于我们的合作伙伴发放忠诚度积分或其他激励措施的任何信息申报单，我们相信我们遵守了关于我们发放的激励措施的税务信息报告义务。不能保证国税局不会挑战我们的立场，也不能保证适用的法律和行政指导不会改变，要求我们向用户提供额外的税务信息报告。
目前尚不清楚通过使用我们的平台将忠诚度积分转换为现金或加密资产是否受到我们的信息报告的影响。作为发生此类交易的交易所的促进者，我们可能被认为有向美国国税局或其他税务机关报告某些信息的义务。美国国税局就涉及忠诚度积分或其他激励措施的交易的信息报告义务提供了有限的指导，如果没有未来的监管或行政指导，我们预计只会向美国国税局提交有限数量的此类交易的信息申报。然而，不能保证国税局不会在我们的信息报告义务方面采取相反的立场。如果美国国税局成功挑战我们在信息报告义务方面的地位，或者如果最终确定忠诚度积分转换为现金或加密资产受到信息报告义务的约束，我们可能会因未能履行此类信息报告义务而受到惩罚。此外，适用法律和行政指导的变化可能会将这种义务强加给我们。例如，根据最近颁布的《2021年基础设施投资和就业法案》(Pub.L.117-58)，我们可能被视为关于我们所促进的加密资产交易的“经纪人”。因此，我们可能被要求向美国国税局提交某些信息报告，包括客户的名称和地址、销售毛收入以及任何资本收益或损失。美国国税局尚未就这项新立法适用于我们这样的公司提供任何行政指导。
我们税务信息报告义务的这种变化可能会对我们用户的体验产生负面影响，并可能显著增加我们的合规成本。由于上述原因，我们计划的业务模式可能会受到不利影响，或者可能会产生与此相关的额外成本。
税法或其司法或行政解释的变化，或成为无法传递给我们忠诚用户的额外税收，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务可能需要缴纳广泛的税负，包括联邦和州所得税以及其他税种，如消费税、销售/使用税、工资税、特许经营税、预扣税和从价税。税法或其司法或行政解释的变化可能会减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收结转和税收抵免的价值以及我们的现金流金额，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些纳税义务可能会受到适用税务机关的定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。此外，我们可能会在不同的征税管辖区受到征税。如果我们被要求支付额外的税款，而无法将税收费用转嫁给我们的用户，我们的成本将增加，我们的净收入将减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于比特币和其他加密资产交易的税务申报或会计指导有限，我们就如何核算或报告加密资产交易的税务处理做出的决定可能会受到包括美国在内的各国相关税务机关的改变和挑战。如果未能出于税务或会计目的正确报告与加密资产相关的活动，可能会产生负面的监管或法律后果，并损害我们的声誉。
由于对加密资产的纳税报告或会计处理提供的指导有限，而且美国国税局提供的指导也有限，因此尚不清楚加密资产交易或与加密资产相关的其他行动(如分叉、提供赌注奖励和其他加密资产奖励和奖励产品或其他类似项目)和相关税收后果应如何为税收目的进行核算或报告。2014年，美国国税局发布了2014-21年度通知、2014-16年度美国国税局通知或美国国税局通知，讨论了用于美国联邦所得税目的的“可兑换虚拟货币”(即具有同等价值的真实(或法定)货币或用作法定货币替代品的数字货币)的某些方面。美国国税局表示，就有关外币损益的规则而言，这种数字货币被视为“财产”，而不是“货币”，可作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了2019年至2019年的收入裁决和一系列“常见问题”，或收入裁决和常见问题，提供了一些额外的指导，包括指导，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，美国国税局的通知和收入裁决&常见问题没有涉及美国联邦所得税处理加密资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管“收入裁决和常见问题解答”解决了分叉的处理问题，但各种加密资产交易的收入纳入的时间和金额仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他加密资产产品。更有甚者, 加密货币交易收入的会计处理目前正在审查中，可能会发生变化。如果不能向美国国税局等相关税务机关妥善解释和报告与我们消费者持有的加密资产相关的交易和其他项目，可能会给我们带来负面结果，并损害我们在消费者和其他人中的声誉。
不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在加密资产方面的现有立场，也不能保证法院会维持现有国税局指导意见中规定的待遇。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的加密资产交易和未来的加密资产创新，以达到美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变，或有关加密资产产品和交易的额外指导，都可能导致加密资产持有人的不利税收后果，并可能对加密资产的价值和更广泛的加密资产市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加数字货币在处理美国联邦收入和外国税收方面的不确定性。加密资产交易的税收处理的不确定性影响了我们的客户，并可能影响我们的国内外业务。
美国国税局很可能会在未来引入与我们的纳税申报和客户交易预扣义务相关的新规则，可能会以不同于我们现有合规协议的方式，并且存在我们没有适当的记录来确保某些传统客户合规的风险。如果美国国税局确定我们没有遵守关于客户加密资产的纳税申报或扣缴要求
我们可能会面临巨额罚款，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们预计美国国税局将就客户加密资产交易的纳税报告和预扣义务提供更多指导，这可能需要我们在新的合规措施上进行大量投资，并可能需要重大的追溯合规努力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。同样，根据“共同报告标准”报告加密资产的新规则很可能将在我们的国际业务中实施，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。今天，“经济合作与发展组织”的成员国和观察员国正在讨论这类规则，这些规则可能会引起对先前客户安排的潜在责任或披露要求，以及影响我们如何登上我们的客户并向税务当局报告他们的交易的新规则。
我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到美国或外国税法的某些限制。
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，公司“所有权变更”后，其利用净营业亏损或NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权的未来变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。根据州法律，我们未来产生的任何NOL也可能受到损害。此外，根据2017年减税和就业法案或税法，未来的税收损失可能被用来抵消每年不超过80%的应税收入。根据2020年3月签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》，从2021年1月1日之前的纳税年度开始，取消了对NOL扣除不得超过本年度应税收入80%的限制。尽管有CARE法案，我们可能需要在未来几年缴纳联邦所得税，尽管出于联邦所得税的目的而产生了亏损。还有一种风险是，由于法律或法规的变化，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们未来的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守经CARE法案修改的税法。出于这些原因，我们可能无法通过使用我们未来产生的任何NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。
我们可能会受到各种政府出口管制和贸易制裁法律和法规的约束，这些法律和法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。
在某些情况下，我们的平台可能受到出口管制法律和法规的约束，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》，我们的活动可能受到贸易和经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)(统称为“贸易控制”)实施的制裁。因此，可能需要许可证才能将我们的平台提供给某些国家/地区和最终用户，以及某些最终用户。获得必要许可证的过程可能很耗时或不成功，可能会导致销售延迟或失去销售机会，而且这些许可证可能不会发放。贸易管制是复杂和动态的制度，监测和确保遵守可能具有挑战性。尽管我们已经制定了旨在确保我们遵守贸易管制的程序，但任何不遵守的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁责任人、可能失去我们的进出口特权，以及声誉损害。
此外，各国都对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了可能限制我们分发我们的软件和服务的能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力的法律。我们平台的变化或这些国家/地区进出口法规的变化可能会导致将我们的平台引入国际市场的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止或延迟向某些国家、政府或个人出口或进口我们的软件和服务。
与信息技术和数据相关的风险
实际或感知的网络攻击、安全事件或漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输机密信息和消费者的个人数据，包括金融信息和有关消费者如何与我们的平台互动的信息。我们的声誉建立在为消费者提供安全便捷的数字资产管理方式的前提下。我们还维护和处理我们业务中的其他信息，包括我们自己的专有、机密或其他敏感信息，以及我们为第三方维护或以其他方式处理的信息。一个
越来越多的组织，包括大型商人、企业、科技公司和金融机构以及政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击，包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。
用于获得对系统和信息(包括消费者的个人数据)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，并已变得越来越复杂和复杂，可能很难快速检测，而且通常直到针对目标启动后才能识别或检测到。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，任何网络攻击、入侵或其他安全事件可能需要比预期更长的时间来补救或以其他方式解决。未经授权的各方曾试图，我们预计他们将继续试图通过各种手段访问我们的系统或设施，包括但不限于侵入我们的系统或设施或我们用户或供应商的系统或设施，并试图欺诈性地诱使我们系统的用户(包括员工和消费者)泄露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统，或窃取我们用户存储的数字资产。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部威胁。某些努力可能得到大量财政和技术资源的支持，使其更加复杂和难以察觉。众多和不断变化的网络安全威胁，包括高级和持续的网络攻击、网络勒索、勒索软件、拒绝或服务攻击、鱼叉式网络钓鱼和社会工程计划、计算机病毒或其他恶意软件的引入，以及对我们全部或部分信息技术和基础设施的物理破坏，都可能危及机密性, 我们系统中的信息(包括消费者的个人数据)的可用性和完整性。尽管我们已经开发了旨在保护我们管理的信息、防止数据丢失和其他安全漏洞并有效应对已知和潜在风险的系统和流程，我们预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施将提供绝对的安全或防止漏洞、安全事件或攻击，特别是随着网络攻击的频率和复杂性的增加。例如，网络安全研究人员预计，与俄罗斯在乌克兰的活动有关的网络攻击活动将会增加。
我们的信息技术和基础设施以及我们的供应商(包括数据中心和云计算提供商)的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击、安全事件和漏洞，第三方可能能够访问存储在这些系统上或通过这些系统访问的用户的个人数据和/或专有信息、银行、数字资产和支付卡信息或其他机密、专有或其他敏感信息。我们时不时地会遇到，将来也可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误、错误、漏洞或其他违规行为而导致的安全事件或漏洞。对我们或我们供应商的安全的实际或预期的破坏可能包括：
•中断我们的行动；
•导致我们的系统或服务不可用或降级；
•导致不当披露信息(包括消费者的个人数据)并违反适用的隐私权和其他法律；
•对我们的声誉和品牌造成实质性损害的；
•导致重大责任索赔、诉讼、监管审查、调查、罚款、处罚和其他法律和财务风险；
•导致我们招致巨大的补救费用；
•导致用户数字资产丢失或被盗，如奖励积分；
•导致用户对我们的产品和服务失去信心或使用减少；
•把管理层的注意力从我们的业务运营上转移开；
•因用户损失或索赔而导致我们向用户支付巨额赔偿或合同罚金；以及
•对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们预计将花费大量资源来防止隐私和安全事件和违规行为，并可能需要解决隐私和安全事件或违规行为造成的问题。我们已实施远程工作协议，并向某些员工提供工作分发设备，但员工在远程工作时的操作可能会对我们的基础设施、网络和我们处理的信息(包括个人数据)的安全性产生更大影响，例如，通过增加系统或信息受到危害的风险，这些系统或信息是由于员工个人和私人使用设备、使用我们不受控制的无线网络访问我们的网络或信息，或者在我们的安全网络之外传输或存储信息的能力而产生的。虽然其中许多风险并不是远程工作环境所独有的，但由于政府为应对新冠肺炎疫情而出台的要求或指导方针和内部政策，我们已经并将继续在家工作的员工数量急剧增加，加剧了这些风险。我们员工或第三方的有意、无意或无意的行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临安全威胁，例如勒索软件、其他恶意软件和网络钓鱼攻击，我们可能仍然对未经授权访问、丢失、更改、销毁、获取、披露或以其他方式处理我们或我们的供应商处理或以其他方式维护的信息负责，即使用于保护此类信息的安全措施符合适用的法律、法规和其他实际或声称的义务。此外，网络攻击，包括对供应链的攻击，在频率和规模上继续增加，我们不能保证我们的预防努力会成功。
不同司法管辖区的金融服务监管机构已经对银行和支付处理器实施了身份验证要求，旨在减少在线欺诈，这可能会带来巨大的成本，要求我们改变业务做法，使新消费者更难加入我们，并降低我们平台的易用性，这可能会损害我们的业务。虽然我们维持保单，但它们可能不足以补偿我们因安全事件或违规行为而造成的损失。我们也不能确定我们的保险范围是否足以应付所发生的信息安全责任，我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定保险公司是否会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
系统故障以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断可能会损害我们的业务。
我们的系统以及我们的服务提供商、企业和忠诚合作伙伴的系统不时会经历，并且在未来可能会因为硬件和软件缺陷或故障、内部威胁、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突(包括与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势、美国和其他国家实施的制裁，以及俄罗斯或其盟友为应对此类制裁而采取的报复行动)、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们已经时不时地经历过，未来也可能会经历我们系统中的中断。此外，作为支付解决方案以及数字资产交易和托管解决方案的提供商，我们受到监管机构更严格的审查，这可能需要特定的业务连续性、弹性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试，这些计划的实施可能成本高昂且耗时，并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流。
我们已经并预计将继续经历系统故障、拒绝服务攻击以及其他事件或情况，这些事件或条件会不时中断我们产品和服务的可用性，或降低或对我们的产品和服务的速度或功能产生不利影响。这些事件已经造成，而且很可能会导致收入损失。我们的产品和服务的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能的长期中断或降低可能会严重损害我们的业务。我们的产品和服务的全天候供应和快速交付对于我们获得用户对数字支付的广泛接受的目标至关重要。我们服务的频繁或持续中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，导致他们转向竞争对手或避免或减少使用我们的平台，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件对我们的用户造成损害，这些用户可以要求我们对他们的损失进行重大赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的，并可能产生本文件中描述的其他后果。风险因素“标题下的部分”实际或感知的网络攻击、安全事件或漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害“此外，频繁或持续的站点中断可能会导致监管审查，并处以巨额罚款
和处罚以及对我们业务做法的强制性和代价高昂的改变，最终可能会导致我们失去我们运营所需的现有许可证，或者阻止或推迟我们获得业务可能需要的额外许可证。
我们还依赖第三方提供的设施、组件、应用程序和服务，包括数据中心设施和云存储服务，这使我们面临本文讨论的那些性质的风险。风险因素“标题下的部分”我们在业务的许多方面依赖于我们无法控制的第三方，这造成了额外的风险，包括与第三方未能提供对我们的运营重要的各种服务或未能遵守法律或法规要求有关的风险。“该等第三者可能会不时停止向我们提供该等设施和服务。此外，如果这些第三方遭遇运营干扰或中断，违反与我们的协议，未能履行其义务和满足我们的预期，或者遭遇网络攻击、安全事件或漏洞，我们的运营可能会中断或受到其他负面影响，这可能导致消费者不满、监管审查以及对我们的声誉和品牌造成损害，并对我们的业务产生实质性和负面影响。虽然我们维持业务中断保险，但我们的承保范围可能不足以补偿我们因系统故障和类似事件而导致的服务中断所造成的所有损失。
此外，我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。新系统和新技术的实施是复杂、昂贵和耗时的。如果我们未能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，这可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们使用的开源软件不符合我们的政策和程序或适用于此类软件的许可条款，我们可能会受到法律费用、损害或昂贵的补救或业务中断的影响。
我们在我们的平台上使用开源软件。虽然我们已经制定了管理开源软件使用的政策和程序，但我们存在将开源软件与繁琐的许可条款结合在一起的风险，包括有义务将我们的源代码提供给其他人无偿使用或修改。如果我们收到违反开源许可的指控，我们可能会招致巨额法律费用，受到损害赔偿，被要求重新设计我们的平台或应用程序以删除开源软件，或者被要求遵守繁重的许可限制，所有这些都可能对我们的业务产生实质性影响。即使在没有索赔的情况下，如果我们发现使用开放源码软件与我们的政策不符，我们可能会花费大量时间和资源来替换开放源码软件或获得商业许可证(如果有)。开源软件的所有权可能不确定，导致诉讼，而且许多适用于开源软件的许可证没有得到法院的解释，这些许可证可能被解释为对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制，这一事实加剧了所有这些风险。任何不符合我们的政策或许可条款的开源软件的使用都可能损害我们的业务和财务状况。
与风险管理和财务报告相关的风险
我们的关键运营指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具跟踪某些关键运营指标。虽然本年度报告Form 10-K中提出的指标基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部系统和工具有许多局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或夸大了绩效，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的关键运营指标可能不准确。如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法制定和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的会计和财务人员及其他资源有限，必须制定符合PCAOB标准的内部控制和程序。我们打算继续评估加强我们对财务报告的内部控制的行动，但不能保证我们将来会发现控制缺陷或重大弱点。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们预计将产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
根据萨班斯-奥克斯利法案，我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是根据JOBS法案的“新兴成长型公司”，我们还将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。
任何未能保持有效的披露控制和程序或对财务报告进行内部控制的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券价格下跌。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、在简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与我们在合并财务报表中报告的估计和金额以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的附注大不相同。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认、内部使用软件开发成本、我们基于股票的薪酬奖励的估值，包括确定普通股的公允价值、所得税会计、经营租赁使用权资产的账面价值和长期资产的使用寿命等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们证券的市场价格下降。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的某些高管和董事在管理上市公司方面的经验有限。在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面，这种有限的经验可能是一个劣势，导致他们将大量时间投入到这些活动中，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。
由于成为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层需要投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低利润，并使我们的业务运营更加困难。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计、报告和其他我们作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本(一旦我们不再符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加)，以及招聘和保留非执行董事的成本。我们也已经并将继续承担相关的费用。
遵守美国证券交易委员会的规章制度，纽约证券交易所的上市要求，以及上市公司的各种其他成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使吸引和留住合格人员在我们的董事会和董事会委员会任职以及担任高管变得更加困难。
此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临证券退市、罚款、制裁和其他监管行动，可能还会提起民事诉讼。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，任何遵守适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的某些降低的报告和披露要求的决定，都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要由独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；
•减少我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及
•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
•财政年度的最后一天，我们的年收入至少为10.7亿美元；
•我们有资格成为“大型加速申请者”的那一天，非附属公司持有至少7.0亿美元的股权证券；
•在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•2025年12月31日。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司相比。如果我们继续符合“较小的报告公司”的资格，这一术语在1934年证券交易法(修订后的“交易法”)下的第12b-2条规则中定义，在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们将继续获准在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。
我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司和规模较小的报告公司提供的任何豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而认为我们的证券不那么有吸引力，那么这类证券的交易市场可能会变得不那么活跃，这类证券的市场价格可能会波动更大，可能会下降。
未来财务会计准则的变化可能会显著改变我们报告的经营结果。
公认会计原则须受财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会及为颁布和诠释适当的会计原则而成立的各种机构所制定或诠释的准则所规限。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。例如，加密货币交易收入的会计处理正在审查中，可能会发生变化。如果我们对加密货币交易收入的核算方式与美国证券交易委员会和公认会计准则最终确定的方式不同，此类收入信息和收入确认的时间可能会有很大差异，需要随后进行调整。任何此类调整都可能对我们报告的运营结果产生重大影响，这可能会给我们带来负面结果，损害我们的声誉，并可能影响对在宣布变更之前完成的交易的报告。
VIH发现，在企业合并之前，其对财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管截至本年度报告Form 10-K之日，此类重大缺陷已得到补救，但仍可能出现其他重大缺陷或控制缺陷，可能会对我们准确及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如VIH截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2020年年报”)所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及复杂金融工具的会计处理。由于这一重大弱点，VIH管理层得出结论，VIH对财务报告的内部控制截至2020年12月31日无效。重大亏损导致VIH的权证负债、权证负债的公允价值变动、可能需要赎回的A类普通股、额外的实收资本、累计亏损以及截至2020年12月31日止期间(“受影响期间”)的每股盈利及相关财务披露出现重大错报。
2021年10月15日，VIH完成了与Bakkt的业务合并，随后公司任命了新的首席执行官、首席财务官和首席会计官等。除其他事项外，公司已经建立了改进的程序，使业务后合并管理团队能够更好地获取会计文献、研究材料和文件，并就复杂的会计应用加强了与公司第三方专业人员的沟通。这些改进弥补了VIH在2020年年度报告中报告的实质性弱点。这一重大缺陷的补救可能无法阻止未来在财务报告方面的任何重大缺陷或内部控制的重大缺陷。如果未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩发生重大错报，导致投资者失去信心，并导致我们普通股的市场价格下跌。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
我们不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的合并财务报表的公平列报。
我们的商业合作伙伴可能受到销售报告和记录保存义务的约束。
美国一些州和美国联邦政府已经或正在实施对从事或促进电子商务的公司的报告或记录保存义务，以改善税收合规性。此外，多个司法管辖区正检讨支付服务供应商及其他中介机构是否可为某些税务目的而被视为商户的法定代理人。我们可能需要修改我们的系统以符合
未来需求，这可能会对我们的消费者体验产生负面影响，并增加运营成本。如果我们不遵守这些和类似的报告和记录保存义务，可能会导致巨额罚款和其他制裁，对我们在某些司法管辖区开展业务的能力造成不利影响，并损害我们的业务。
与我们的证券相关的风险
我们发行的全部证券中，有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
根据我们与保荐人和Opco股权持有人的股东协议，通过交换Opco股权持有人持有的配对权益或可向Opco股权持有人发行的A类普通股，最多可发行208,200,000股A类普通股，禁售期为6个月，于2022年4月16日到期。此外，发起人和内部人士已同意，在(I)2022年10月15日和(Ii)交易结束后，(X)如果A类普通股的收盘价在2022年3月14日开始的任何30个交易日内或(Y)我们完成清算、合并、合并、资本股票交换的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(可调整)，在(I)2022年10月15日和(Ii)成交后，(I)2022年10月15日和(Ii)成交后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(可调整)之前，不会转让、转让或出售与归化相关的5,184,300股A类普通股。重组或其他类似交易，导致所有A类普通股持有者有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
在上述适用的锁定限制到期后，我们目前受限的证券的持有者，总计占我们A类普通股流通股的78%(假设所有已发行或可发行的配对权益被交换为A类普通股，且没有行使流通权证)，可以出售此类证券。如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们证券的市场价格可能会下跌。
我们的认股权证适用于A类普通股。任何此类行动都会增加已发行和有资格在未来公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。
截至2021年12月31日，我们购买总计7,141,035股A类普通股的认股权证可根据认股权证协议的条款行使。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释股东对我们的所有权利益，并可能降低我们证券的市场价格。
在多种情况下，我们可能会在未来发行A类普通股或其他股权证券，包括与未来收购、偿还未偿债务或2021年综合激励计划(“股权激励计划”)下的赠款有关的股票，而无需股东批准。发行额外的A类普通股或其他股本证券，除其他外，可能会产生以下一种或多种影响：
•我们现有股东的比例所有权权益将会减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•我们普通股中以前发行的每股股份的相对投票权可能会减弱；以及
•我们A类普通股和/或认股权证的市场价格可能会下降。
如果证券和行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。证券和行业分析师。如果证券和行业分析师下调我们的证券评级，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的市场价格和交易量下降。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司的附例(“章程”)包含的条款可能会令董事会认为不宜进行的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们证券的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书和附例包括有关以下各项的规定：
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；
•董事会有能力发行优先股股票，包括“空白支票”优先股，以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，而这一空缺阻止了股东填补董事会的空缺；
•要求董事只有在获得当时已发行的A类普通股总投票权的至少662/3%的持有者的赞成票后，才能出于原因而被免职；
•禁止股东通过书面同意采取行动(第五类普通股持有人的行动或未来优先股系列持有人所要求的行动除外)，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提议或采取行动的能力，包括罢免董事；
•要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟股东强迫审议一项提议或采取行动，包括罢免董事的能力；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
•要求当时所有有投票权股票的总投票权的662/3%以上的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改、更改或废除公司注册证书中的某些条款，这些条款可能会阻止股东在股东年会或特别会议上提出问题，并推迟董事会的变动，也可能会抑制收购方实施此类修订以便利主动收购企图的能力；
•董事会是否有能力修订附例，使董事会可以采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•我们的股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或提出要在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止股东向年度或特别股东会议提出事项，并推迟董事会的变化，以及
可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托书的征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的管辖权，否则位于特拉华州具有标的管辖权的任何其他法院将是以下唯一和独家的论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称违反我们任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东对我们或我们股东的受信责任的任何诉讼，(C)依据董事或公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何针对吾等或吾等的高级人员或董事的申索的任何诉讼，或总监公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(D)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例或其中任何条文的有效性的诉讼；(E)任何针对吾等或任何现任或前任董事、高级人员、雇员、我们的股东或代理人受特拉华州法律的内部事务原则管辖，或(F)根据DGCL第115条的定义主张“内部公司索赔”的任何行为。
1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管如此，《公司注册证书》规定，专属法院条款不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉讼因由、《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现这些排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
我们的公司注册证书并不限制ICE与我们竞争的能力。
ICE及其附属公司从事广泛的活动，包括在金融服务和技术行业的投资。在正常的业务活动过程中，洲际交易所及其附属公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动。公司注册证书“规定，洲际交易所及其联属公司(包括由洲际交易所委任的任何非雇员董事)并无责任避免(1)从事及拥有各类其他业务事业，包括从事吾等现时或拟从事之相同或类似业务活动或业务系列，或(2)以本身名义、与任何其他个人、法团、普通或有限责任合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司、协会或任何其他实体之雇员、高级职员、董事或股东身分，以其他方式与吾等竞争。ICE也可能以董事会董事以外的身份寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，洲际交易所可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在它看来，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给我们的另一方带来风险。
股东。ICE不会仅仅因为我们、我们的股东或我们的关联公司从事或曾经从事任何此类活动而违反任何受托责任。
某些重要股东和管理层成员的利益可能与其他股东不同，他们有能力对我们的业务和管理产生重大影响。
根据吾等与保荐人及Opco股权持有人订立的股东协议，保荐人及Opco股权持有人同意指定一名由保荐人提名的董事、一名由Opco提名的董事及其余三至六名由保荐人及Opco共同提名的董事。本公司董事会分为三类董事：第I类董事的任期将于2022年股东周年大会届满，第II类董事的任期将于2023年股东周年大会届满，第III类董事的任期将于公司注册证书生效后于2024年股东年会届满。在随后的每一次年度会议上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者的任期应在随后的第三次年度股东大会上届满。
因此，股东协议各方将能够指定董事会的所有成员。这些股东将在我们的管理、业务计划和政策方面保留这种影响力，包括我们高级管理人员的任免。特别是，股东协议的各方可能会影响收购、处置和其他控制权变更交易是否获得批准。
ICE可能会对我们产生重大影响，它的利益可能会在未来与您或其他股东的利益冲突。
A类普通股和V类普通股的每一股使其股东有权对提交给股东的所有事项投一票。因此，洲际交易所能够对我们董事的选举和罢免施加重大影响，从而显著影响公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书和章程的修订以及其他重大公司交易，只要它保留重大所有权。这种所有权的集中可能会推迟或阻止控制权的可能变化，这可能会降低我们证券投资的价值。只要洲际交易所继续拥有相当大的综合投票权，即使这一比例低于50%，洲际交易所仍将能够有力地影响我们的决策。虽然《投票协议》(定义见下文)限制洲际交易所投票的总投票权不得超过其总投票权的30%，但这一数额可能会对投票事宜产生重大影响。投票协议规定，对洲际交易所投票权的这一限制将在其所有权低于已发行投票权的多数时终止，届时洲际交易所将有权投票其所有有表决权的股份，这可能会导致其潜在影响力的增加。
我们证券的价格可能会波动。
我们证券的价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•涉及我们竞争对手的发展；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•股东的行为，包括管道投资者出售其所持股份；
•关键人员的增减；
•开始或者参与涉及合并后公司的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
•可供公开出售的A类普通股数量；以及
•一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、市场波动、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续的地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为回应这些制裁而采取的报复行动。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们证券的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
最近的市场波动可能会影响我们证券的股价和交易量。
我们证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。虽然我们不认为它比其他上市公司更有可能受到市场波动的影响，但最近的股市上涨、估值比率相对于传统市场期间的估值比率的差异、空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对市场浓厚而非典型的兴趣，可能会影响对我们证券的需求。
由于我们的证券需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致我们证券的价格波动。投资者可能会购买我们的证券，以对冲现有的风险敞口或对我们证券的价格进行投机。对我们证券价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们可购买的证券数量(例如，如果大量赎回请求严重影响流动性)，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的证券，以便交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们证券的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们证券的价格波动，而这些波动与我们的经营业绩没有直接关系。
由于目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息，除非你以高于支付价格的价格出售A类普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。
我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。A类普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由董事会全权决定。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、吾等向股东或附属公司向吾等支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非你以高于支付价格的价格出售A类普通股，否则你在A类普通股上的投资可能得不到任何回报。
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的证券目前在纽约证券交易所上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纽约证券交易所上市。我们必须证明我们遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纽约证券交易所上市。除了普通股的上市要求外，纽约证交所还对权证实施上市标准。我们不能向您保证，我们将能够满足这些初始上市要求或未来继续上市要求。
如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
设施
我们在公司总部佐治亚州阿尔法雷塔以约50,000平方英尺的运营租约租赁设施，到期日为2032年10月，在我们的主要客户服务中心亚利桑那州斯科茨代尔以约21,000平方英尺的租约租用设施，到期日为2023年4月。此外，根据过渡服务协议，ICE在佐治亚州桑迪斯普林斯的设施中为我们提供了约800平方英尺的面积。2022年1月31日，我们签署了纽约写字楼租赁协议，租赁面积约为10,000平方英尺。租约将于我们的工作完成后开始，为入伙做好准备，租期为94个月。
我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时获得更多的空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们业务的任何扩展。
项目3.法律程序
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前所知，我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，无论是个别或整体而言。
任何诉讼的结果都不能确切地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
有关法律程序的信息，请参阅附注14 在本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表中。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和持有者
我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“BKKT”和“BKKT WS”。
截至2022年3月25日，我们有57,164,488股A类普通股由18名持有人发行和持有，206,003,270股V类普通股已发行和持有，由18名持有人登记持有，以及7,140,929份公开发行和发行的认股权证，每股可行使1股A类普通股，由1名持有人持有。我们的V类普通股没有公开市场。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情根据适用法律作出，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求。我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
股权证券的未登记销售
正如2021年10月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中所述。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的经审计的综合财务报表以及本年度报告中表10-K项下的相关附注(“经审计的综合财务报表”)一起阅读。除文意另有所指外，本节中所指的“我们”、“我们”、“Bakkt”或“公司”及类似术语指(I)截至2020年12月31日的年度及2021年1月1日至2021年10月14日期间的Bakkt Opco Holdings，LLC及其附属公司(“前身”)及(Ii)2021年10月15日至2021年12月31日期间的Bakkt Holdings，Inc.及其附属公司(“后继期”)。本讨论和分析中包含的或本文件其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于本年度报告(Form 10-K)中其他部分详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们的使命是通过为消费者、企业和机构连接跨资产类别的数字经济来推动商业。数字资产生态系统范围广泛，包括加密资产、忠诚度和奖励积分、礼品卡、游戏内资产和不可替代令牌(NFT)。我们正在努力通过扩大数字资产的获取渠道和改善其流动性，开启参与不断增长的数字经济的新途径。我们相信，我们处于这个数字资产生态系统的中心，我们的平台上有大约260万个交易账户
在2021年。我们将“交易账户”定义为每月在我们的平台上进行交易的唯一账户，这表明我们平台上的用户如何使用我们的服务。
通过我们的机构级平台，我们为我们的合作伙伴和客户提供了四大支柱。这些服务包括：加密服务，通过加密服务，我们能够为平台合作伙伴、银行和信用社及其他提供商提供加密买卖能力，以及为机构提供加密解决方案；加密奖励，用于合作伙伴使其客户能够获得奖励或将现有奖励兑换为加密；使用加密等资产支付或以加密等资产支付的数字资产支付；以及为大型金融机构、苹果等商家以及旅游和娱乐提供商提供的广泛的忠诚兑换服务。
我们相信，我们的平台处于独特的地位，通过利用三个相辅相成的方面-数字资产市场、忠诚度赎回服务和替代支付方式-向我们的合作伙伴和机构提供这四大支柱中的每一个。
•数字资产市场。我们的数字资产市场旨在使参与者能够无缝地进行数字资产交易，并适用于个人消费者、企业(我们将其定义为面向消费者的商家、零售商和金融机构)和机构投资者。洲际交易所(“洲际交易所”)是我们在业务合并前的控股股东，拥有数十年构建机构产品和解决方案的经验。我们利用这些专业知识建立了一个机构级的比特币托管机构--Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)，该公司受纽约金融服务部(NYDFS)的监管。该托管人被称为Bakkt Warehouse，提供托管服务，以固定在ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)交易和ICE Clear US，Inc.(“ICU”)交易的首批端到端受监管和实物交付的比特币期货和期权合约(“PDF合约”)，并根据NYDFS批准的独立基础向机构和某些高净值个人提供托管服务。我们的托管人也是我们许多面向消费者和企业的产品的中坚力量。例如，它使消费者能够使用我们的应用程序实时进行比特币交易。2021年11月2日，根据我们的硬币上市政策(经NYDFS批准)，我们自行认证了乙醚的添加，作为我们支持消费者交易的加密资产，如下所述。此外，在获得必要的监管批准和/或与现有的持牌经纪交易商合作后，我们计划在未来增加交易衍生品和ETF等证券的能力。我们相信，我们的机构级基础设施支撑着我们扩展和扩展消费者解决方案的能力。我们通过为机构客户提供加密资产的独立托管服务在数字资产市场赚取收入，我们在托管合同期限内按比例确认这一点。我们独立的监护权收入目前并不重要。另外，由于我们与IFUS和ICU的三方协议(“三方协议”), 我们通过向IFUS和ICU提供与PDF合同相关的随时可用的托管服务来赚取净收入。欲了解更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注2。
•忠诚赎回。利用我们对Bridge2 Solutions的收购(如下所述)，我们的忠诚度兑换能力支持具有领先忠诚度和奖励计划的企业(我们称之为“忠诚度合作伙伴”)，如花旗银行、达美航空公司、联合航空公司、Choice Hotels、富国银行、美国银行和万事达卡。虽然许多忠诚合作伙伴都有非常受欢迎的忠诚计划，但对客户来说突出的分数代表着忠诚合作伙伴资产负债表上的重大负债。我们的赎回能力，特别是我们与领先消费品牌的独家安排，为消费者提供了无缝且具有成本效益的替代方案，以使用他们的忠诚度积分，并使忠诚合作伙伴能够减少这些财务负担。我们通过以下组合赚取和确认忠诚赎回收入：(I)平台订阅费，这是为访问我们的平台和客户支持服务而收取的固定费用，在相关合同期限内以直线基础确认，因为客户在整个合同期限内均匀地获得利益；(Ii)在我们平台上处理交易的交易费，在相关交易发生期间确认；(Iii)收入分成费用，这是第三方商务商家的回扣，在相关交易发生期间确认；以及(Iv)与在我们的忠诚度平台上实施和定制新服务相关的服务费，从新服务运行时开始，按直线方式确认，以剩余的预期客户寿命和我们内部开发的软件的估计使用寿命中较长的时间为准。我们的忠诚赎回收入基本上代表了我们目前的所有收入。欲了解更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注2。
•另一种付款方式。我们的平台通过另一种支付方式为消费者提供选择和便利，该支付方式允许消费者在我们生态系统中的商家那里消费其数字资产的价值，并使商家能够获得消费者增加的购买力，利用
其他付款方式。接受我们替代支付方式的商家，如星巴克，可以取代现有支付卡基础设施的交易，这导致支付费用显著降低，随着时间的推移，结算速度更快。我们在每笔交易时通过商户折扣率(或交易投标的百分比)赚取和确认替代支付方式的收入，这些交易费用因支付给客户的对价而减少。欲了解更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注2。
我们的平台
我们的平台旨在加密资产、忠诚度和支付的交叉点上运营，并为合作伙伴提供灵活性，以根据他们的需求和目标选择我们的部分或全部功能，以及为消费者启用这些功能的方式。一些合作伙伴可能会选择在他们的体验中直接启用我们的功能，而另一些合作伙伴可能想要一个随时可用的店面并利用我们的消费者应用程序等功能。我们的核心平台和基础设施旨在为加密买卖交易、忠诚度兑换、支付和交换提供集成，并支持这些用例，无论消费者体验位于何处。我们的机构级平台脱胎于洲际交易所，支持“了解您的客户”(“KYC”)、反洗钱(“AML”)等反欺诈措施，以打击金融犯罪。
影响我们业绩的关键因素
平台的吸引力
当我们平台的用户通过该平台购买、出售、转换、消费和发送数字资产时，我们主要产生收入，我们的成功在一定程度上取决于交易量。业务增长将来自不断增长的用户，以及与用户购买、销售、转换和使用数字资产相关的交易费，以及与消费者购买和销售加密资产相关的利润率。我们会去看看 扩大我们的活跃和交易用户基础，以增加这些收入来源。
此外，我们平台上不断增长的合作伙伴增加了我们增加收入来源的能力。到目前为止，管理层一直专注于通过合作伙伴在企业对企业(“B2B2C”)模式下建立业务。我们的目标是为这些合作伙伴提供机会，通过他们的现有环境或通过利用我们的平台来利用我们的能力。扩展我们合作伙伴集所利用的平台功能，以及与新合作伙伴一起扩展，将是我们业务和收入增长的关键。我们预计，与忠诚兑换交易、加密资产交易、订阅和服务相关的收入将成为我们业务的重要推动力。与每项此类创收活动相关的风险和不确定性 大体上是一样的。具体地说，如果我们无法扩大我们的合作伙伴基础和/或有机地增长我们的活跃和交易用户基础(他们购买、销售、转换和消费数字资产，我们可以从他们那里赚取与消费者购买和销售加密资产相关的保证金)，或者如果这种增长的成本(包括我们的平均客户获取成本)比我们预期的要高，我们业务的相应增长可能会比我们预期的要慢，或者可能根本不会发生。我们执行业务计划的能力取决于我们业务的几个关键组成部分的成功执行，主要包括：(I)我们平台的技术成功；(Ii)我们平台与我们合作伙伴平台的整合；(Iii)忠诚品牌、关联商家和零售商以及加密货币和我们支持的其他数字资产数量和多样性的增长；以及(Iv)我们由此产生的创造网络效应的能力，活跃和交易用户的增长。
美国市场的法规
在我们经营的市场中，我们受制于许多复杂、不确定和重叠的地方、州和联邦法律、规则、法规、政策和法律解释(统称为“法律和法规”)。除其他事项外，这些法律和法规还管理消费者保护、隐私和数据保护、劳动和就业、反洗钱、资金传输、竞争以及营销和通信做法。这些法律和法规可能会有不断演变的解释和应用，特别是在我们推出新产品和服务并扩展到新司法管辖区的时候。
我们正在寻求为数字资产带来信任和透明度。我们将逐步遵守与信息的收集、使用、保留、安全和传输相关的法律和法规，包括我们客户和信息链中所有用户的个人身份信息。我们开发并经常评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。
我们继续与监管机构合作，以应对新兴的全球数字资产格局。随着投资的继续，随着新应用的出现，技术和金融的交集将需要持续的参与。在行业和监管机构之间进行适当合作的情况下，数字资产和分布式分类账技术具有重大的积极潜力。
新冠肺炎带来的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并在2020年导致金融市场大幅下跌和波动。在截至2020年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了影响，主要表现在：(I)来自忠诚度和旅游业务的收入减少，(Ii)影响了我们扩大与现有忠诚度合作伙伴关系以及与新忠诚度合作伙伴建立关系的能力，这些合作伙伴的业务也同样受到疫情的不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们的业务运营已开始从疫情的影响中恢复，忠诚度和旅游业务的收入也开始恢复。
业务合并
于2021年10月15日，Bakkt(f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings，一家获开曼群岛豁免的公司(“VIH”))与VIH完成合并协议预期的业务合并。根据合并协议，VIH通过一系列合并收购了Bakkt Opco Holdings，LLC(“Opco”)的多数表决权权益，Opco成为VIH的直接子公司。随着业务合并的完成，VIH将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，并将其名称更名为“Bakkt Holdings，Inc.”。
业务合并导致Bakkt继续作为尚存的实体，并被组织为伞式合伙公司或“UP-C”结构，在这种结构中，我们几乎所有的资产和业务都由Opco及其子公司持有，Opco的现有所有者在经审计的综合财务报表中被视为非控股权益。
业务合并完成后，VIH被视为会计收购方，Opco被视为会计收购方。根据收购会计方法，VIH的资产及负债保留其账面值，而与Opco有关的资产及负债则按其于收购日期计量的公允价值入账。购买价格超过所购净资产估计公允价值的部分记为商誉。就业务合并而言，所有尚未行使的会员权益及收购Opco会员权益的权利已被交换为合共208,200,000股Opco普通股及等量新发行的第V类普通股(“第V类普通股”)，该等新发行股份为本公司非经济、具投票权的股份，其中207,406,648股为已发行股份，793,352股预留于行使认股权证协议时发行。每个Opco普通股，当与我们的V类普通股的一股相结合时，被称为“配对权益”。根据OPCO第三次修订及重新签署的有限责任公司协议，以及本公司与某些Bakkt普通股持有人于2021年10月15日订立的交换协议，配对权益可交换一股A类普通股或现金金额。交易完成后，本公司拥有Opco Common Units约20.3%的股份，其余Opco Common Units由合并前Opco的股权拥有人拥有。
作为业务合并的结果，我们的财务业绩在前一时期(2020年1月1日至2020年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日)和后继期(2021年10月15日至2021年12月31日)之间细分。
我们的公司结构
我们拥有并合并在截至2019年12月31日的年度内成立的实体，包括Bakkt Trust和Bakkt Marketplace。我们还拥有并整合在截至2019年12月31日的年度内收购的实体，包括DACC Technologies，Inc.、Digital Asset托管公司(统称为DACC Technologies，Inc.，“DACC”)和Bakkt Clearing，LLC(“Bakkt Clearing”)，前身为Rosenthal Collins Group，L.L.C.我们继续运营这些实体至2021财年，并于2020年2月收购了Bridge2 Solutions。
Bakkt Trust是一家纽约有限目的信托公司，由纽约金融服务管理局特许成立，并受其监督和监督。2019年9月，Bakkt Trust与IFUS和ICU一起，这两家公司都是全资拥有的
ICE的子公司将机构级的、受监管的比特币交易、清算和托管服务基础设施推向市场。Bakkt Trust担任比特币的合格托管人，这使Bakkt Trust能够向金融机构和做市商提供端到端受监管的实物交付的比特币期货和期权合约。此外，Bakkt Trust已获得NYDFS的批准，可以向加密资产中的机构和某些高净值个人提供与交易无关的独立比特币和以太托管，受NYDFS监管监督。
下图显示了实物交付的比特币期货、期权和托管产品的结构。
Bakkt Marketplace创建了一个集成平台，使消费者和企业能够进行数字资产交易。Bakkt Marketplace用户拥有一个数字钱包，使他们能够购买、出售、转换和/或消费数字资产。用户还可以使用他们的数字钱包在各种零售商那里消费法定货币，并将忠诚度和奖励积分转换为法定货币。Bakkt Marketplace已经从美国所有需要此类许可证的州获得了货币发射机许可证，获得了纽约州虚拟货币许可证，并在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。巴克特
Trust的托管解决方案在消费者应用程序内的比特币和以太功能方面为Bakkt Marketplace提供支持。
Bakkt Clearing在商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为期货佣金商(“FCM”)，同时也是全国期货协会(“NFA”)的会员。
Bakkt的白标忠诚赎回平台主要由其子公司Bridge2 Solutions，LLC运营，Bakkt于2020年2月收购了Bridge2 Solutions，LLC。
我们与ICE的关系和三方协议
在完成业务合并之前，我们是洲际交易所的间接控股子公司。ICE是一家全球市场基础设施供应商，拥有开发和实施领先技术的历史。ICE为金融市场运营交易所、票据交换所和上市场所，同时提供数据驱动的技术服务，以支持客户的交易、贷款、投资、风险管理和连接需求。在构建我们的平台时，洲际交易所和少数股东在业务合并之前贡献了价值约4.83亿美元的资本和资产，利用洲际交易所在创建和运营市场基础设施方面的领先能力。在我们成立时，洲际交易所进行了现金出资，并授予我们访问洲际交易所现有期货和清算平台的权利。
ICE还在某些机构产品方面与我们合作。例如，根据《三方协定》在IFUS上交易并在ICU上清算的PDF合同。在这方面，Bakkt Trust提供随时可用的托管功能，根据需要支持交易和结算服务交易PDF合约的各方(“PDF合约交易商”)以便IFUS可以执行其交易服务，ICU可以清算和安排PDF合同的结算。Bakkt Trust提供随时待命托管功能的义务包括相关承诺，例如：(I)PDF合约交易员最初进入托管仓库，这意味着托管服务的开始；(Ii)代表IFUS和ICU在其托管仓库内维护一个账户系统，以确保在PDF合同到期时准确、及时地转移比特币(从而降低ICU的清算风险并确保比特币的安全存储，包括当PDF合同通过实物交割结算时)；(Iii)随时准备在PDF合同执行和结算之间的任何时间点接受PDF合同交易员的比特币存款；(Iv)在PDF合约即将到期时核实PDF合约交易商的账户结余；(V)在PDF合约到期时，按照ICU的指示在PDF合约交易商之间进行转账；及(Vi)允许按PDF合约交易商的指示提取比特币。根据三方协议，IFUS和ICU向Bakkt Trust支付IFUS和ICU就这些PDF合同收取的交易和清算费用净额
奖励和回扣。与新交易产品的典型情况一样，IFUS和ICU已经制定了此类激励措施和回扣，以努力激励PDF合约的交易量。特别是，IFUS提供回扣以支持市场流动性和交易量，这为合格的PDF合约交易商提供了在适用交易费用基础上的折扣。Bakkt负责支付所有回扣和奖励，即使这些金额超过总收入 三方协议的收入。根据三方协议，这些奖励和回扣导致Bakkt的收入为负。
Bakkt Warehouse的原则是，真正的机构级托管操作是扩大机构对加密资产接受程度的关键第一步。如上所述，一些机构交易产品，如PDF合同，需要将托管作为其价值主张的组成部分，这不一定是因为大多数此类合同到期时需要实物交割(许多此类合同并非如此)，而是因为在许多机构投资者看来，到期实物交割的可能性使这些合同成为发现标的资产价格的更好方法。在我们看来，机构投资者历来不愿接受这些产品，在很大程度上是因为缺乏监管良好、高度安全的托管操作，类似于更传统的金融产品的典型操作。Bakkt Warehouse就是为了解决这一问题而建的，它具有机构交易参与者普遍预期的复杂的安全、保险和监管功能。然而，机构加密资产市场必须进一步成熟，以便我们开始从我们在三方协议下的活动中实现正的净收入。
我们的现金结算期货合约是根据与洲际交易所子公司的类似安排在新加坡提供的。根据洲际交易所期货新加坡(“IFS”)、ICE Clear新加坡(“ICS”)和Bakkt之间的独立三方协议，iFS和ICS向交易现金结算期货合约的客户提供交易执行和结算服务。由于这些合约是以现金(而不是通过实物交割比特币)结算的，因此不需要托管功能；因此，Bakkt向IFS和ICS提供其PDF合约的定价数据，并将其名称授权给IFS和ICS用于营销现金结算的期货。作为回报，ICS和IFS向Bakkt支付它们从这些合同中赚取的净交易和清算收入的35%。
经营成果
下表是我们后续期间和前几个期间的合并业务报表(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年10月14日 | | | 截至的年度
十二月三十一日，
2020 | |
| 收入： | | | | | | | | |
净收入(1) | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | | $ | 28,495 | | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
薪酬和福利 | 62,180 | | | | 91,275 | | | | 43,141 | | |
专业服务 | 3,034 | | | | 5,175 | | | | 5,751 | | |
技术和通信 | 3,056 | | | | 10,384 | | | | 9,741 | | |
销售、一般和行政 | 8,521 | | | | 20,309 | | | | 8,219 | | |
与收购相关的费用 | 1,603 | | | | 24,793 | | | | 13,372 | | |
折旧及摊销 | 5,422 | | | | 9,620 | | | | 8,159 | | |
关联方费用(前一期间的关联公司)(2) | 617 | | | | 1,484 | | | | 3,082 | | |
长期资产减值准备 | 1,196 | | | | 3,598 | | | | 15,292 | | |
其他运营费用 | 398 | | | | 1,379 | | | | 857 | | |
总运营费用 | 86,027 | | | | 168,017 | | | | 107,614 | | |
营业亏损 | (74,546) | | | | (140,061) | | | | (79,119) | | |
利息收入(费用)，净额 | 11 | | | | (247) | | | | 123 | | |
认股权证负债公允价值变动造成的损失 | (79,373) | | | | — | | | | — | | |
其他收入(费用)，净额 | 832 | | | | 487 | | | | (218) | | |
| 所得税前亏损 | (153,076) | | | | (139,821) | | | | (79,214) | | |
所得税(费用)福利 | (11,751) | | | | 602 | | | | (391) | | |
净亏损 | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | | $ | (79,605) | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (120,832) | | | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.的净亏损。 | (43,995) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
Bakkt Holdings，Inc.每股净亏损 | | | | | | | | |
| 每股A类普通股股东： | | | | | | | | |
基本的和稀释的 | $ | (0.81) | | | |
| (3) | | | (3) |
(1)2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日以及截至2020年12月31日的一年的收入分别包括关联方净收入10万美元和附属公司净收入10万美元和(200万)美元。
(2)由于业务合并，洲际交易所及其附属公司不再是我们的附属公司。
(3)由于缺乏与后续期间的可比性，每股基本亏损和摊薄后每股亏损没有列报于前一期间。
我们在2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间的经营业绩与截至2020年12月31日的财年相比的可比性受到2021年10月业务合并的影响。我们通过比较截至2021年12月31日的合并年度(包括2021年10月15日至2021年12月31日的后继期和2021年1月1日至2021年10月14日的前续期(统称为2021年合并期间)和截至2020年12月31日的年度)来准备对运营结果的讨论。我们认为，这种方法提供了最有意义的比较基础，比#年对2021年前任和后继期的单独分析更有用。
确定所展示时期的当前业务趋势。以下讨论中包含的与2021年合并期间相关的金额不被认为是根据美国公认会计原则编制的，也没有根据适用法规作为形式结果编制。这不应被视为取代根据美国公认会计准则列报的前身和后继期的经营结果。
2021年10月15日至2021年12月31日(继任)和2021年1月1日至2021年10月14日(前身)与截至2020年12月31日(前身)的年度比较
财务摘要
2021年期间合并后包括以下值得注意的项目：
•收入增长38%，主要原因是随着新冠肺炎影响的减弱，我们忠诚度平台的交易收入增加，以及为现有忠诚度客户扩展服务带来的订阅和服务收入增加；
•运营费用增加了136%，主要是由于与业务合并完成相关的费用、为支持我们业务的预期增长而增加的员工人数以及作为上市公司的合规和报告要求的增加，以及与推出我们的消费者平台相关的营销费用的增加；以及
•净亏损受到后续期间认股权证按市值计价亏损7940万美元的影响，这对现金没有影响。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | | $Change(1) | %变化(1) |
净收入 | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | | | | $ | 10,942 | | 38.4 | % |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
净收入
净收入包括交易收入以及订阅和服务收入。交易收入是扣除三方协议项下的回扣及流动资金支付、Bakkt与ICE就Bakkt成立Bakkt而订立的供款协议(“供款协议”)的减少额，以及根据战略联盟协议(定义见下文)支付予客户的对价后的净额。
与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的净收入增加了1090万美元，增幅为38.4%。这一增长包括900万美元的交易收入增长以及190万美元的订阅和服务收入增长。交易收入的增长是由于我们的忠诚兑换服务业务的客户活动增加带来的620万美元，以及与我们的数字资产市场相关的回扣和奖励付款减少带来的320万美元，但被三方协议下交易量下降的120万美元部分抵消。订阅和服务收入的增长主要与为现有忠诚度客户增加新服务有关。
运营费用
营运开支包括薪酬及福利、专业服务、技术及通讯开支、销售、一般及行政开支、收购相关开支、折旧及摊销、附属公司开支、长期资产减值及其他营运开支。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 薪酬和福利 | $ | 62,180 | | | | $ | 91,275 | | | $ | 43,141 | | | $ | 110,314 | | 255.7 | % |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
薪酬和福利支出包括所有工资和福利、合同劳动补偿、员工激励计划、工资税、基于单位的薪酬和其他与员工相关的成本。薪酬和福利支出是我们运营费用中最重要的组成部分，我们预计，随着我们继续扩大业务，我们的薪酬和福利支出将按绝对值计算继续增加，如下所述。在业务合并于2021年10月15日完成后，股权计划中三分之一的奖励被授予，这导致确认了2021年合并期间基于单位的增量薪酬支出7780万美元(上一时期为3060万美元，后一时期为4720万美元)。第二批和第三批将分别在交易完成的一年和两年纪念日授予。展望未来，我们预期与业务合并前发行的单位归属有关的补偿支出将会减少，因为大部分奖励是在业务合并结束时实现归属的。
跨职能部门的员工人数已经增加，并将继续增加，以进一步加强我们的服务提供并增强我们的系统、流程和控制。我们打算授予股权奖励，作为新员工薪酬方案的一部分。我们预计，随着时间的推移，我们的薪酬和支出占收入的比例将会下降。与截至2021年12月31日的年度相比，2021年期间的薪酬和福利增加了1.103亿美元，增幅为255.7%。这一增长主要是由于额外的工资、工资和福利增加了1670万美元，软件开发合同劳动力增加了490万美元，以及非现金薪酬和奖励奖金增加了8440万美元，其中包括因业务合并而增加的7780万美元单位薪酬支出。这些成本的增加，不包括与业务合并相关的金额，主要是由于为支持我们业务的预期增长而增加的员工人数，以及作为上市公司的合规和报告要求的增加。
专业服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 专业服务 | $ | 3,034 | | | | $ | 5,175 | | | $ | 5,751 | | | $ | 2,458 | | 42.7 | % |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
专业服务费用包括会计费用、法律费用和监管费用。与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的专业服务增加了250万美元，增幅为42.7%。增加的主要原因是专业费用和其他费用增加了200万美元，审计和税费增加了80万美元，但法律费减少了30万美元，部分抵消了增加的费用。
技术与通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 技术与通信 | $ | 3,056 | | | | $ | 10,384 | | | $ | 9,741 | | | $ | 3,699 | | 38.0 | % |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
技术和通信成本代表交付技术解决方案的所有非员工相关成本。此类成本主要包括用于运营、行政和信息安全活动的软件许可证和软件即服务安排所支付的金额，支付给第三方数据中心托管安排的费用，以及支付给电信服务提供商和运营客户支持业务所需的电信软件平台的费用。这些成本是由客户要求、系统容量、功能和冗余要求驱动的。
技术和通信费用还包括为访问外部市场数据支付的费用和相关许可成本，这可能受到电子合同量增长、我们的容量要求、电信枢纽数量的变化以及与客户连接以直接访问我们的电子平台的影响。与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的技术和通信支出增加了370万美元，增幅为38.0%。增加的主要原因是硬件和软件许可费增加了260万美元。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 销售、一般和行政 | $ | 8,521 | | | | $ | 20,309 | | | $ | 8,219 | | | $ | 20,611 | | 250.8 | % |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
销售、一般和行政费用包括营销、广告、商业保险、租金和住宿费、银行服务费、会费和订阅费、旅行和娱乐、租金和住宿费以及其他一般和行政费用。我们的营销活动主要包括基于网络的促销 活动、与合作伙伴的促销活动、会议和用户活动以及品牌建设活动。销售、一般和行政费用不包括任何员工成本，这反映在薪酬和福利财务报表行项目中。以美元绝对值计算，我们的销售、一般和行政费用将继续增加，以支持我们业务的预期增长和上市公司的要求，包括增加保险费和披露程序。然而，我们预计，随着我们从预期的收入增长中获得更好的运营杠杆，这些成本在未来几年占我们收入的百分比将会下降。
与截至2021年12月31日的年度相比，2021年期间的销售、一般和行政成本增加了2,060万美元，增幅为250.8%。这一增长主要是由于与推出我们的消费者平台相关的营销费用增加了1460万美元，保险费用增加了340万美元，注册费增加了70万美元。大部分营销费用是基于网络的促销活动。随着业务合并的完成，我们预计将加大营销力度，作为我们更广泛增长计划的一部分，预计这将导致未来一段时间内销售、一般和管理费用的增加。
与收购相关的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 与收购相关的费用 | $ | 1,603 | | | | $ | 24,793 | | | $ | 13,372 | | | $ | 13,024 | | 97.4 | % |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
与截至2020年12月31日的年度相比，2021年合并期间的收购相关支出增加了1300万美元，增幅为97.4%。合并后的2021年期间与收购相关的费用包括投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和与业务合并。截至2020年12月31日的年度，与收购相关的费用全部由我们在2020年2月收购Bridge2 Solutions时产生的成本组成，其中包括我们因收购Bridge2 Solutions发行C类投票单位而产生的激励和参与单位加速费用约960万美元。收购相关费用的数额和时间预计将根据潜在的交易活动而在不同时期有所不同。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 折旧及摊销 | $ | 5,422 | | | | $ | 9,620 | | | $ | 8,159 | | | $ | 6,883 | | 84.4 | % |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
折旧及摊销费用包括来自业务收购的无形资产摊销、内部开发的软件以及购买的软件、计算机和办公设备在其估计使用年限内的折旧。应摊销的无形资产主要包括从业务合并和收购Bridge2 Solutions获得的技术和客户关系。与截至2020年12月31日的年度相比，2021年期间的折旧和摊销增加了690万美元，增幅为84.4%。这一增长主要是由于在与业务合并相关的技术和客户关系的基础上增加了400万美元，以及与额外资本化软件开发成本摊销有关的280万美元。
长期资产减值准备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 长期资产减值准备 | $ | 1,196 | | | | $ | 3,598 | | | $ | 15,292 | | | $ | (10,498) | | (68.7 | %) |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
与截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年合计期间的减值支出减少1,050万美元，或68.7%。于合并后的2021年期间，我们于上一期间记录了360万美元的减值费用，以在重新评估预期从我们与战略合作伙伴的关系中获得的未来对价减去服务成本以及与后续期间终止软件许可协议相关的120万美元后，将客户对价资产的公允价值计量为0美元。
认股权证负债公允价值变动造成的损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 年
告一段落
2020年12月31日 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | $ | (79,373) | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (79,373) | | N/m |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
我们在2021年10月15日至2021年12月31日期间录得7940万美元的亏损，原因是与我们的公共和私人配售认股权证相关的认股权证负债重估的公允价值发生了变化。这是一项非现金费用，是由我们权证的市场价格波动推动的。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 10月15日，
2021
穿过
十二月
31, 2021 | | | 1月1日，
2021
穿过
10月14日，
2021 | | 年
告一段落
十二月
31, 2020 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 832 | | | | $ | 487 | | | $ | (218) | | | $ | 1,537 | | N/m |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
其他收入(支出)，净额主要包括营业外损益和在正常业务过程之外销售比特币的收入。在合计的2021年期间，我们的其他收入为130万美元，而截至2020年12月31日的年度其他支出为20万美元。于合并的2021年期间，我们录得130万美元的收入，用于在后继期内解除与软件许可协议相关的负债，以及100万美元的收入，用于在前身的正常业务流程之外出售加密资产。这笔收入被60万美元的外币交易损失部分抵消。
所得税(费用)福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | | | |
| (千美元) | 10月15日，
2021
穿过
十二月
31, 2021 | | | 1月1日，
2021
穿过
10月14日，
2021 | | 年
告一段落
十二月
31, 2020 | | $Change(1) | %变化(1) |
| 所得税(费用)福利 | $ | (11,751) | | | | $ | 602 | | | $ | (391) | | | $ | (10,758) | | N/m |
(1)与截至2020年12月31日的一年相比，2021年期间的变化总和。
后续期间的所得税支出主要包括1170万美元的递延税项支出，这是由于在Opco及其子公司的投资产生的账面税项差异造成的。这些未来的纳税义务将发生变化
由于持续的账面-税项差异，这些差异包括但不限于：(I)Opco对本公司的账面和税项亏损分摊之间的差异，(Ii)与购买本公司股票的认股权证相关的按市值计价活动，以及(Iii)Opco普通股(和本公司相应的V类普通股)交换公司A类普通股或现金代替A类普通股。在以前的时期，Opco及其子公司被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，或通过其他实体，从而使所得税的影响最小。
补充未经审计的备考财务业务
以下补充的截至2021年12月31日和2020年12月31日的未经审计的备考财务信息显示了业务的综合结果，就好像VIH业务合并和收购Bridge2 Solutions已经发生在2020年1月1日一样。
管理层认为，以下提供的未经审计的补充备考信息对经营业绩进行了有意义的比较；然而，它不应被视为Bakkt、VIH和Bridge2 Solutions的历史财务业绩的替代品。以下提供的补充的未经审计的备考财务信息应与我们的历史审计合并财务报表一起阅读，这些财务报表包括2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的年度，包括在本年度报告10-K表的第8项中。
下文所载的未经审计备考财务补充资料仅作说明之用，并不表示业务合并于所示日期发生时的实际经营结果，或任何未来期间的结果。此外，未来的业绩可能与下表中未经审计的补充预计财务信息中反映的结果有很大不同，不应将其作为我们未来经营业绩的指标。未经审计的备考结果反映了对收购无形资产公允价值、收购相关费用、合并后非经常性薪酬支出、新资本结构下的单位薪酬支出以及所得税拨备的相关调整的递增摊销调整。预计信息并不反映我们对合并后的公司可能实现的任何运营效率、收购后的协同效应或成本节约。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| %变化 |
| (千美元) |
|
|
| 巴克特毛收入 | $ | 1,029 | | | $ | 2,198 | | | $ | (1,169) | | | (53.2 | %) |
| Bakkt对销-收入 | (2,085) | | | (4,477) | | | 2,392 | | | (53.4 | %) |
| VIH收入 | — | | | — | | | — | | | — | % |
| Bridge2解决方案收入 | 40,493 | | | 36,433 | | | 4,060 | | | 11.1 | % |
| 预计收入 | $ | 39,437 | | | $ | 34,154 | | | $ | 5,283 | | | 15.5 | % |
截至2021年12月31日的财年，预计收入比截至2020年12月31日的财年增加了530万美元，增幅为15.5%。这一增长主要是由于Bridge2 Solutions的收入增加了400万美元，原因是随着经济从新冠肺炎疫情中复苏，旅行增加和客户使用更多忠诚度积分。剩余的增长是由于Bakkt对销收入减少了240万美元，但Bakkt毛收入减少了120万美元，这部分抵消了Bakkt毛收入的减少，这两项收入的主要原因都是在截至2021年12月31日的一年中交易和清算活动减少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| %变化 |
| (千美元) |
|
|
| 预计净亏损 | $ | (198,467) | | | $ | (168,751) | | | $ | (29,716) | | | 17.6 | % |
| 减去：可归因于非控股权益的预计亏损 | (165,136) | | | (140,376) | | | (24,760) | | | 17.6 | % |
| Bakkt Holdings，Inc.预计净亏损 | $ | (33,331) | | | $ | (28,375) | | | $ | (4,956) | | | 17.5 | % |
截至2021年12月31日的年度，预计净亏损较截至2020年12月31日的年度增加2,960万美元，或17.5%。这一增长主要是由于认股权证负债公允价值变化导致的预计亏损增加8,480万美元，但因预计调整确认截至2020年12月31日的年度与业务合并相关的所有VIH和Bakkt交易费用而导致预计收购相关支出减少5,560万美元，部分抵消了这一增加。
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过成员出资形式的股权融资为我们的运营提供资金，其次是来自客户收入。2020年9月25日，VIH完成了2000万个单位的首次公开募股，产生了2.0亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，VIH完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募认股权证，产生了600万美元的毛收入。2020年9月29日，承销商通知VIH，他们打算在2020年10月1日部分行使超额配售选择权。因此，于2020年10月1日，VIH完成了额外的737,202个单位的销售，每单位10.00美元，以及额外的147,440份私募认股权证的销售，每份私募认股权证1美元，总收益为750万美元。在业务合并之前，Bakkt通过发行B类和C类投票权单位筹集了总计4.825亿美元的资本(扣除发行成本)。此外，2018年，洲际交易所贡献了某些已开发的资产和使用交易所和清算许可证的权利，使Bakkt能够开始运营。截至2021年12月31日，我们分别拥有3.914亿美元和1650万美元的现金及现金等价物和限制性现金，其中包括与企业合并相关的募集资金净额、用于为与企业合并相关的赎回提供资金的金额以及截至该日期因行使公共认股权证而收到的金额。现金和现金等价物包括银行和货币市场基金的现金存款。根据监管要求，持有受限现金是为了满足某些最低资本要求。
我们打算使用我们的不受限制的现金来(I)增加我们的销售和营销努力，(Ii)扩大我们的研究和产品开发努力，以及(Iii)维护和扩大我们的技术基础设施和运营支持。此外，我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务、技术或知识产权。然而，我们目前还没有关于任何此类收购或投资的协议或承诺。
我们对业务合并的可用资金的预期用途是基于我们目前的计划、目标和业务状况。我们没有确定可用资金的所有特定用途，管理层也没有估计将用于任何特定用途的资金数额或资金范围。因此，我们的管理层对可用资金保留了广泛的自由裁量权。
我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、招聘的时机和程度以及支持我们业务预期增长的相关管理费用、推动收入增长的销售和营销成本，以及继续为我们的技术平台添加特性和功能以与市场需求保持一致的软件开发投资。2021年，我们加快了招聘计划，并加大了营销和推广力度，我们预计不久的将来还会继续这样做。我们还可能达成协议，收购或投资于可能需要我们增加现金消费的补充业务、服务和技术。
此外，我们评估了新冠肺炎疫情对我们流动性和资本需求的影响，我们预计其影响将在很大程度上是中性的。
根据上述情况以及未来可能影响我们业务的其他因素，我们可能需要在未来寻求额外的出资或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日
穿过
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至
2021年10月14日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2020 |
| 用于经营活动的现金流量净额 | $ | (83,387) | | | | $ | (50,915) | | | $ | (30,940) | |
| 投资活动提供(用于)的现金流量净额 | $ | 27,259 | | | | $ | (10,342) | | | $ | (7,929) | |
| 融资活动提供(用于)的现金流量净额 | $ | 256,925 | | | | $ | (97) | | | $ | 37,487 | |
经营活动
自成立以来，我们尚未从运营中实现正现金流。我们现金的主要用途包括员工相关费用的薪酬和福利，对我们技术平台的软件和产品开发的投资，最重要的是我们的消费者应用程序，以及相关的非员工技术和通信成本，以开发、运营和支持我们面向客户的技术平台。
2021年合并期间经营活动中使用的现金净额为1.343亿美元，主要与我们2021年期间的净亏损3.04亿美元有关，但被1.938亿美元的非现金费用和2410万美元的运营资产和负债变化所抵消。2021年合并期间的非现金费用主要包括认股权证负债公允价值变动损失7940万美元、基于单位的补偿7880万美元、折旧和摊销1500万美元以及长期资产减值480万美元。本公司于合计2021年期间的营运资产及负债变动所产生的现金净流入，主要来自应付账款及应计负债增加360万美元，以及票据交换所附属公司退还按金2,020万美元，但因预付保险增加3,150万美元、其他资产及负债增加810万美元及应收账款增加770万美元而被部分抵销。
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为3090万美元，这主要是由于我们的净亏损7960万美元，被3790万美元的非现金费用以及我们的运营资产和负债的变化约1070万美元所抵消。非现金费用包括1530万美元的资产减值、1160万美元的基于单位的补偿费用以及800万美元的折旧和摊销。营业资产和负债的变化是由于应付账款和应计项目增加1,600万美元，以及票据交换所附属公司存款增加1,100万美元，但被 应付联属公司的金额减少790万美元，递延收入减少430万美元，其他资产和负债减少280万美元，经营租赁负债减少120万美元。
投资活动
2021年合并期间，投资活动提供的净现金流量为1,690万美元，主要包括通过业务合并获得的3,080万美元现金和出售关联公司股票的180万美元收益，但被内部开发软件资本化成本1,570万美元部分抵消。资本支出主要与为我们的技术平台内部开发的软件相关的资本化支出有关。
在截至2020年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了790万美元，其中包括内部开发软件的资本化成本和其他资本支出。这一数额被我们收购Bridge2 Solutions获得的1070万美元现金和出售200万美元短期投资的收益部分抵消。
融资活动
于合计2021年期间，融资活动提供的现金流量净额为2.568亿美元，分别来自管道投资所得款项及行使认股权证所得款项，分别达3.12亿美元及3,710万美元，但因回购A类普通股所产生的现金流出达8,450万美元及支付递延承销费730万美元而部分抵销。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的净现金流量为3,750万美元，来自发行我们的C类所有权单位所得的3,780万美元，被年内支付的30万美元资本租赁所抵销。
应收税金协议
2021年10月15日，我们与Bakkt的某些股权持有人签订了应收税金协议。根据应收税金协议，除其他事项外，Bakkt普通股持有人可在符合某些条件的情况下，自2022年4月15日起及之后，以一对一的方式将该等普通股(连同相应数目的我们普通股)交换为A类普通股，以符合交换协议的条款，包括我们选择交付现金以代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，如协议所述作出调整。Bakkt实际上将根据《国内税法》第754条的规定，对以Bakkt普通股换取A类普通股(或现金)的每个纳税年度进行选举。
这些交易所预计将导致Bakkt有形和无形资产的税基增加。这些税基的增加，可能会令我们日后须缴交的税款减少。这些税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的税基被分配。
应收税项协议规定，吾等须向Bakkt Common Units的交换持有人支付吾等已实现(或在某些情况下被视为已变现)的某些所得税净额优惠(如有)的85%，这是由于Bakkt的税基及某些其他税项属性的增加及与订立应收税项协议有关的税项优惠，包括应收税项协议项下的付款所应占的税项优惠。此付款义务是本公司的义务，而不是Bakkt的义务。就应收税项协议而言，于所得税中节省的现金税项将通过比较吾等的实际所得税负债(按若干假设计算)与倘Bakkt的资产的计税基准并无因Bakkt根据守则第754条作出选择而须缴交的税项金额计算，而在该等应收税项的每一课税年度内发生Bakkt普通股换取A类普通股，而吾等并无订立应收税项协议。该等增减将根据应收税项协议计算，而无须考虑根据守则第743(B)或734(B)条所适用的交换协议，在交换前就该等巴克特共同单位所作的任何转让或分配。截至2021年12月31日，没有发生过这样的交流。
合同义务和承诺
以下是截至2021年12月31日我们的重要合同义务和承诺摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 总计 |
购买义务(1) | $ | 2,250 | | | $ | 8,750 | | | $ | 9,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | |
未来最低经营租赁付款(2) | (3,114) | | | 3,715 | | | 3,696 | | | 11,817 | | | 16,114 | |
| 合同债务总额 | (864) | | | 12,465 | | | 12,696 | | | 11,817 | | | 36,114 | |
(1)代表四年云计算安排下的最低承诺付款。
(2)指剩余不可撤销期限超过一年的经营租赁下的租金支付。见本公司经审核综合财务报表附注17。
此外，通过我们的忠诚度业务，我们在银行拥有购物卡设施，我们利用该设施从商户合作伙伴那里进行兑换，作为我们忠诚度兑换平台的一部分。使用购物卡设施进行的支出按月支付，不受基于公式的限制，如果到期全额支付未付款项，则不计息。在其他契约中，购物卡设施要求我们在月末保持4000万美元的现金余额。2021年1月，购物卡安排延长至2022年4月15日，以促进就更优惠的条款达成长期协议。
非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则财务指标，通过剔除管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，帮助在一致的基础上比较我们的业绩，以进行业务决策。我们认为，提出非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它(A)通过排除我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目，向投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息，(B)允许投资者使用我们用于预算、预测、做出运营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩，以及(C)以其他方式提供可能对投资者评估我们的业绩有用的补充信息。
我们认为，以下非GAAP财务指标的列报，与相应的GAAP财务指标以及与本文提供的这些指标的协调一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解，如果没有这些披露，这些因素和趋势是无法获得的。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA作为非公认会计准则财务指标。
我们相信，调整后的EBITDA提供了相关和有用的信息，管理层可以利用这些信息来评估我们的业务表现。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销和某些非现金和/或非经常性项目之前的收益，这些项目对我们的经营业绩评估没有直接贡献。调整后的EBITDA为管理层提供了对投资和融资交易及所得税影响前收益的了解，以及 上述项目不能反映我们业务的正常收益。这一衡量标准可能有助于投资者评估我们的业绩。调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为根据GAAP得出的净收益(亏损)或其他业绩指标的替代指标。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的类似标题指标进行比较。
除上述项目外，作为非GAAP财务指标的调整后EBITDA还不包括利息收入(费用)和其他收入(费用)以及所得税(费用)福利，因为这些项目不是我们核心业务的组成部分。
调整后的EBITDA等非GAAP财务指标具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：
•基于股票和基于单位的薪酬支出已被排除在调整后的EBITDA之外，因为此类支出在任何特定时期的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，在可预见的未来，它一直是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•正在摊销的无形资产以及正在折旧的财产和设备将来可能必须更换，非公认会计准则财务措施没有反映这种更换或新的资本支出或其他资本承诺的现金资本支出要求；以及
•非GAAP衡量标准并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求。
由于这些限制，非GAAP财务指标应该与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们根据GAAP列报的其他财务结果。
下表列出了每个时期的净亏损(最直接可比的GAAP经营业绩衡量标准)与我们调整后的EBITDA的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至
2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 穿过 2021年10月14日 | | 截至的年度
2020年12月31日 |
| 净亏损 | (164,827) | | | | (139,219) | | | (79,605) | |
| 增加：折旧和摊销 | 5,422 | | | | 9,620 | | | 8,159 | |
| 加/(减)：利息(收入)支出 | (11) | | | | 247 | | | (123) | |
| 加/(减)：所得税(福利) | 11,751 | | | | (602) | | | 391 | |
| EBITDA | (147,665) | | | | (129,954) | | | (71,178) | |
| 补充：与收购相关的费用 | 1,603 | | | | 24,793 | | | 13,372 | |
| 增加：基于份额和基于单位的薪酬费用 | 45,914 | | | | 33,877 | | | 2,082 | |
| 新增：重组费用 | — | | | | — | | | 588 | |
| 新增：长期资产减值 | 1,196 | | | | 3,598 | | | 15,292 | |
| 补充：认股权证负债公允价值变动造成的损失 | 79,373 | | | | — | | | — | |
| 添加：ICE过渡服务费用 | 617 | | | | | | |
| 减去：取消共同单位 | (192) | | | | — | | | — | |
| 减去：取消软件许可责任的收益 | (1,301) | | | | — | | | — | |
| 减去：非经常性比特币销售收入，净额 | — | | | | (1,024) | | | — | |
| 不足：向Bakkt Clearing过渡服务 | — | | | | — | | | (196) | |
| 调整后的EBITDA | (20,455) | | | | (68,709) | | | (40,040) | |
与截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年合并期间的经调整EBITDA减少4,910万美元或122.7%。减少的主要原因是薪酬和福利增加了3,400万美元，原因是增加了员工人数以支持我们业务的预期增长，以及与推出我们的消费者平台相关的营销费用增加了1,460万美元。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出估计并应用影响报告金额的判断。在经审计的综合财务报表附注中，我们描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策。我们的管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计政策和估计的制定、选择和披露。下列项目需要作出重大估计或判断：
企业合并
我们使用收购会计法对我们的业务合并进行会计处理，这要求我们确定收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，包括任何或有对价，以便根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805，将收购价格适当分配给收购的个别资产和承担的负债，并将任何剩余收购价格记录为商誉。企业合并。我们确认并将公允价值和估计寿命计入收购的无形资产，并根据其各自的估计公允价值将收购的总成本分配给相关净资产。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断，并涉及使用重大估计，包括对未来现金流入和流出、贴现率和资产寿命的预测。这些决定将影响在未来期间确认的摊销费用。我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但我们认识到这些假设本质上是不确定的。
对于通过共同控制交易实现的业务合并，我们以关联方先前确认的净资产的账面价值计量被收购方的确认净资产。本公司于报告期首个日期或本公司关联方收购该实体之日(视何者适用而定)，在我们的财务报表中反映透过共同控制交易收购的实体的营运情况。
如果在发生业务合并的报告期结束时尚未完成业务合并的初始会计处理，则将报告暂定金额，以提供有关收购日期存在的事实和情况的信息。一旦计量期结束，在任何情况下都不会超过从收购之日起一年的时间，对业务合并的会计修正计入收益。
除发行债务或股权证券的成本外，所有与收购相关的成本均在发生期间计入费用。
商誉及其他无形资产
具有无限期使用年限的商誉和无形资产应按照美国会计准则第350条进行会计处理。无形资产-商誉和其他。我们根据收购日的估计公允价值，将被收购实体的成本分配给被收购的资产和承担的负债。转让的收购对价超过收购净资产公允价值的部分，包括其他无形资产，计入商誉。商誉在报告单位层面进行减值测试，我们是作为一个单一报告单位组织和运营的。商誉和无限期无形资产至少每年测试一次，或在发生表明更有可能发生减值的事件或情况时更频繁地测试。在评估商誉和无形资产的减值准备时，我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化减值测试。在定性评估中，我们可能会考虑经济状况、行业和市场状况和发展、整体财务业绩和其他相关实体特定事件等因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。如果我们得出结论认为记录的商誉和无形资产金额很可能已经减值，它将进行减值测试。如果报告单位或无限活期无形资产的估计公允价值低于报告单位或无形资产的账面价值，则在收益中确认减值损失。重大判断适用于商誉和无形资产的减值评估。
使用年限有限的可识别无形资产按其估计使用年限按直线摊销，并至少每年审查减值，或在存在表明资产可能减值的情况下更频繁地审查减值。
于2021年10月15日至2021年12月31日及2021年1月1日至2021年10月14日及截至2020年12月31日的年度内，本公司并无记录任何与商誉及无形资产有关的减值费用。
忠诚度兑换平台收入确认
我们托管、运营和维护一个忠诚度兑换平台，将忠诚度计划连接到电子商务商家，允许忠诚度积分持有人将一系列忠诚度货币兑换成其他数字资产、商品和服务。我们在这些安排中的客户通常是忠诚度计划的发起人。我们与我们的忠诚兑换平台相关的合同包括两项履约义务：(1)访问我们基于SaaS的兑换平台和客户支持服务，以及(2)促进订单履行服务。我们是与提供我们赎回平台访问权限相关的负责人。我们作为代理，代表忠诚度计划赞助商促进订单履行服务。我们的忠诚度兑换平台产生的收入包括在“净收入”中，包括：
•平台订阅费：每月向客户收取访问赎回平台和接受客户支持服务的固定费用。我们在相关合同期限内以直线方式确认这些费用的收入，因为客户在整个合同期限内均匀地获得利益。这些费用被分配给我们的履约义务，以提供对我们赎回平台的访问，因此按毛数确认。本公司平台订阅费收入计入经审核综合财务报表附注3按服务类别划分的收入表中的“订阅及服务收入”。
•交易手续费：通过我们的平台处理的大多数交易都能赚取交易费。这些费用被分配给我们代表忠诚度计划赞助商提供订单服务的履约义务，
因此在扣除相关赎回成本后确认为净额。我们将交易费用分摊到相关交易发生的时间段。本公司交易手续费收入计入经审核综合财务报表附注3按服务类别划分的收入表中的“交易收入净额”。
•收入分成费用：我们有权从第三方商家和其他合作伙伴那里获得回扣形式的收入分成费用，这些商家和合作伙伴提供促进赎回订单履行的服务。我们将收入分成费用分配给发生相关交易的期间。本公司收入分摊费收入计入经审核综合财务报表附注3按服务类别划分的收入表中的“交易收入净额”。
•服务费：如果客户要求我们为他们的忠诚度计划定制某些特性和功能，我们会从与在我们的忠诚度兑换平台上实施新客户相关的某些软件开发活动以及其他开发活动中赚取费用。我们还从向客户提供呼叫中心服务中赚取费用。我们在直线基础上确认服务费为收入，从此类实施或其他开发活动产生的内部开发软件在我们的平台上运行时开始，以剩余的预期客户寿命和3年(代表我们内部开发软件的估计使用寿命)中较长的时间为准。实施和开发服务费一般在实施和开发活动进行时开具账单。当所有这些费用都开出账单时，我们才会确认递延收入。本公司的服务费收入计入经审核综合财务报表附注3按服务类别划分的收入表中的“订阅及服务收入”。
递延收入
递延收入包括在我们满足收入确认标准之前开具发票的金额。我们在提供服务时向客户开具服务费的发票，随着时间的推移，这些费用将被确认为收入，因为我们履行了我们的履行义务。应在随后12个月期间确认的递延收入部分记为当期递延收入，其余部分记为非当期递延收入。我们已确定，这些安排不包含重要的融资部分，因此交易价格不会调整。
认股权证
我们根据ASC主题815中提供的适用会计准则对我们的普通权证进行会计核算。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC主题815”)，根据认股权证协议的具体条款，作为衍生负债或作为股权工具。我们将任何与股权挂钩的合同归类为股权，这些合同(1)需要实物结算或净股份结算，或(2)我们可以选择以净现金结算或以我们自己的股票进行结算(实物结算或净股份结算)。我们将任何与股权挂钩的合同归类为资产或负债，这些合同(1)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，如果该事件不是我们所能控制的)，或(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。本公司发行的所有公开及私人配售认股权证均被视为符合责任类别。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们的长期资产就会被审查减值。我们还评估长期资产的折旧和摊销期间，以确定事件或情况是否需要修订对使用寿命的估计。当出现减值指标时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量进行比较，来确定长期资产的可回收性。若估计未来未贴现现金流量显示长期资产不可收回，减值亏损将按长期资产的账面价值超出其公允价值计算。
基于单位的薪酬
后继期以单位为基础的薪酬支出涉及上一期发放给员工作为购买对价的替代奖励单位和虚拟单位(“参与”单位)。
替代奖励单位和参与单位在结算日按公允价值计量，我们在随附的合并业务报表中确认“补偿和福利”中的费用和必要服务期间的全面损失。此外，我们根据每个报告日期奖励公允价值的变化，确认负债分类参与单位的可变薪酬支出。我们选择在没收发生时对其进行解释。有关单位薪酬的额外披露，请参阅我们经审计的综合财务报表附注11。
上期按单位计算的薪酬支出与发放给雇员的奖励单位和参与单位有关，在发放之日按公允价值计量，并在所附综合业务报表的“薪酬和福利”中确认为支出和必要服务期间的全面亏损，如果满足某些业绩或市场条件，则可加速。此外，我们根据每个报告日期奖励公允价值的变化，确认了负债分类参与单位的可变薪酬支出。前任选择在没收发生时对其进行解释。有关单位薪酬的额外披露，请参阅我们经审计的综合财务报表附注11。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们经审计的综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于我们认为在这种情况下是合理的各种判断。对我们估计的投入考虑了新冠肺炎对我们关键和重要的会计估计的经济影响。此外，在2021年12月31日之后，东欧发生了军事冲突，可能会对我们的行动产生影响。截至印发之日，冲突仍在继续，因此对我们的最终影响存在不确定性。影响财务报表的重大估计和假设可能包括但不限于与所得税估值免税额、无形资产和财产、设备和软件的使用年限、金融资产和负债的公允价值、确定坏账准备、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和商誉的减值以及巴克特共同单位、奖励单位和参与单位的公平市场价值有关的估计和假设。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能会对我们经审计的综合财务报表产生重大影响。
近期发布和采纳的会计公告
最近发布和采用的会计声明载于附注2至我们经审计的综合财务报表.
第7A项。关于市场风险的定性和定量披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 80 |
合并资产负债表 | 81 |
合并业务报表 | 82 |
合并全面损失表 | 83 |
合并股东权益和夹层权益变动表 | 84 |
合并现金流量表 | 86 |
合并财务报表附注 | 88 |
独立注册会计师事务所报告
致Bakkt Holdings，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审计随附的巴克特控股公司(本公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年10月15日至2021年12月31日的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及夹层权益及现金流量变动表(“后继者”)及截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年1月1日至2021年10月14日及截至2020年12月31日的相关综合经营表、全面亏损、成员权益及夹层权益及现金流量变动表(统称为“前身”)。及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及后续和前述期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
March 31, 2022
目录表
Bakkt控股公司
合并资产负债表
(单位数据除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 自.起 2021年12月31日 | | | 自.起 2020年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 391,364 | | | | $ | 75,361 | |
| 受限现金 | 16,500 | | | | 16,500 | |
| 客户资金 | 551 | | | | 81 | |
| 应收账款净额 | 18,142 | | | | 10,408 | |
| 对关联公司股票的投资，目前 | — | | | | 1,823 | |
在票据交换所的存款，当期(上一时期的附属机构)(1) | — | | | | 20,200 | |
| 预付保险 | 32,206 | | | | 734 | |
| 其他流动资产 | 4,784 | | | | 6,956 | |
| 流动资产总额 | 463,547 | | | | 132,063 | |
| 财产、设备和软件，净额 | 6,121 | | | | 19,957 | |
| 商誉 | 1,527,118 | | | | 233,429 | |
| 无形资产，净额 | 388,469 | | | | 62,199 | |
在票据交换所的存款，非流动的(前一时期的附属机构)(1) | 15,151 | | | | 15,150 | |
| 其他资产 | 13,879 | | | | 5,578 | |
| 总资产 | $ | 2,414,285 | | | | $ | 468,376 | |
| 负债、股东权益与成员权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 64,090 | | | | $ | 42,915 | |
| 应付客户资金 | 551 | | | | 81 | |
| 递延收入，当期 | 4,629 | | | | 4,282 | |
因关联方(上期关联企业)(1) | 617 | | | | 1,856 | |
| 其他流动负债 | 3,717 | | | | 1,943 | |
| 流动负债总额 | 73,604 | | | | 51,077 | |
| 递延收入，非流动收入 | 4,819 | | | | 4,103 | |
| 认股权证法律责任 | 17,424 | | | | — | |
| 递延税项负债，净额 | 11,593 | | | | 95 | |
| 其他非流动负债 | 12,674 | | | | 3,319 | |
| 总负债 | 120,114 | | | | 58,594 | |
| 承付款和或有事项(附注14) | | | | |
| 夹层股本： | | | | |
奖励单位(156,000,000授权，103,318,325未归属单位和85,875,000截至2020年12月31日已发行和未偿还的未归属单位) | — | | | | 21,452 | |
| 股东权益： | | | | |
A类投票单位(413,000,000授权单位，400,000,000截至2020年12月31日已发行和未偿还的单位) | — | | | | 2,613 | |
B类投票单位(212,500,000授权单位，182,500,000截至2020年12月31日已发行和未偿还的单位) | — | | | | 182,500 | |
| B类手令(附注10) | — | | | | 5,426 | |
C类投票单位(284,000,000授权单位，270,270,270截至2020年12月31日已发行和未偿还的单位) | — | | | | 310,104 | |
A类普通股($0.0001面值，750,000,000授权股份，57,164,388截至2021年12月31日的已发行和已发行股票) | 6 | | | | — | |
V类普通股($0.0001面值，250,000,000授权股份；206,271,792截至2021年12月31日的已发行和已发行股票) | 21 | | | | — | |
| 额外实收资本 | 566,766 | | | | — | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (55) | | | | 191 | |
| 累计赤字 | (98,342) | | | | (112,504) | |
| 股东权益和会员权益合计。 | 468,396 | | | | 388,330 | |
| 非控股权益 | 1,825,775 | | | | — | |
| 总股本 | 2,294,171 | | | | 388,330 | |
| 总负债、股东权益和成员权益 | $ | 2,414,285 | | | | $ | 468,376 | |
(1)由于业务合并(附注4)，洲际交易所及其联属公司不再是我们的联属公司。有关我们的关联方披露，请参阅附注8。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
Bakkt控股公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 | |
| 2021年10月15日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 | |
| 收入： | | | | | | | |
净收入(包括关联方净收入#美元71和附属公司的净收入为$136和$(2,007)，分别)(1) | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | 62,180 | | | | 91,275 | | | 43,141 | | |
| 专业服务 | 3,034 | | | | 5,175 | | | 5,751 | | |
| 技术和通信 | 3,056 | | | | 10,384 | | | 9,741 | | |
| 销售、一般和行政 | 8,521 | | | | 20,309 | | | 8,219 | | |
| 与收购相关的费用 | 1,603 | | | | 24,793 | | | 13,372 | | |
| 折旧及摊销 | 5,422 | | | | 9,620 | | | 8,159 | | |
关联方费用(前一期间的关联公司)(1) | 617 | | | | 1,484 | | | 3,082 | | |
| 长期资产减值准备 | 1,196 | | | | 3,598 | | | 15,292 | | |
| 其他运营费用 | 398 | | | | 1,379 | | | 857 | | |
| 总运营费用 | 86,027 | | | | 168,017 | | | 107,614 | | |
| 营业亏损 | (74,546) | | | | (140,061) | | | (79,119) | | |
| 利息收入(费用)，净额 | 11 | | | | (247) | | | 123 | | |
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | (79,373) | | | | — | | | — | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 832 | | | | 487 | | | (218) | | |
| 所得税前亏损 | (153,076) | | | | (139,821) | | | (79,214) | | |
| 所得税(费用)福利 | (11,751) | | | | 602 | | | (391) | | |
| 净亏损 | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | $ | (79,605) | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (120,832) | | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | (43,995) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.每股净亏损 | | | | | | | |
| 每股A类普通股股东： | | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.81) | | | | | (2) | | (2) |
(1)由于业务合并(附注4)，洲际交易所及其联属公司不再是我们的联属公司。有关我们的关联方披露，请参阅附注8。
(2)由于缺乏与后续期间的可比性，每股基本亏损和摊薄后每股亏损没有列报于前一期间。
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
目录表
Bakkt控股公司
合并全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 净亏损 | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | $ | (79,605) | |
| 货币换算调整，税后净额 | (259) | | | | 248 | | | 191 | |
| 综合损失 | $ | (165,086) | | | | $ | (138,971) | | | $ | (79,414) | |
| 可归属于非控股权益的综合损失 | (121,036) | | | | | | |
| Bakkt Holdings，Inc.的全面亏损。 | $ | (44,050) | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Bakkt控股公司
股东权益和夹层权益综合变动表(前身)
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类投票单位 | | B类投票单位 | | B类授权书 | | C类投票单位 | | C类授权书 | | 累计
赤字 | | 累计其他 全面 收入 | | 总计
会员的
权益 | | 激励
单位 | | 总计 夹层 权益 |
| 单位 | | $ | | 单位 | | $ | | 认股权证 | | $ | | 单位 | | $ | | 认股权证 | | $ | | | | | | | | 单位 | | $ | | |
截至2019年12月31日的余额 | 400,000,000 | | | $ | 1,916 | | | 182,500,000 | | | $ | 182,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (32,899) | | | $ | — | | | $ | 151,517 | | | — | | | $ | 10,515 | | | $ | 10,515 | |
| 发行A类投票权单位(附注10) | — | | | 697 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 697 | | | — | | | — | | | — | |
| 发行B类认股权证(附注10) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,426 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,426 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于单位的激励性薪酬(注11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,937 | | | 10,937 | |
| 发行C类有表决权单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 270,270,270 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 收购Bridge2 Solutions导致的下推会计(注4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,104 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,104 | | | — | | | — | | | — | |
| 货币换算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 191 | | | 191 | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (79,605) | | | — | | | (79,605) | | | — | | | — | | | — | |
2020年12月31日的余额 | 400,000,000 | | | 2,613 | | | 182,500,000 | | | 182,500 | | | — | | | 5,426 | | | 270,270,270 | | | 310,104 | | | — | | | — | | | (112,504) | | | 191 | | | 388,330 | | | — | | | 21,452 | | | 21,452 | |
| 发行A类投票权单位(附注10) | — | | | 185 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于单位的激励性薪酬(注11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,538 | | | 26,538 | |
| 行使B类手令(附注10) | — | | | — | | | 9,953,454 | | | 5,426 | | | — | | | (5,426) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| C类手令的归属(附注10) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 969 | | | — | | | — | | | 969 | | | — | | | — | | | — | |
| 货币换算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 248 | | | 248 | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (139,219) | | | — | | | (139,219) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年10月14日的余额 | 400,000,000 | | | $ | 2,798 | | | 192,453,454 | | | $ | 187,926 | | | — | | | $ | — | | | 270,270,270 | | | $ | 310,104 | | | — | | | $ | 969 | | | $ | (251,723) | | | $ | 439 | | | $ | 250,513 | | | — | | | $ | 47,990 | | | $ | 47,990 | |
目录表
Bakkt控股公司
合并股东权益变动表和夹层权益变动表(后续)
(单位数据除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 甲类
普通股 | | V类
普通股 | | B类
普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 总计
股东的
权益 | | 非控制性
利息 | | 总计
权益 | | 甲类
普通股 | | 总计
夹层
权益 |
| 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | | | 股票 | | $ | | |
| 截至2021年10月15日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 5,184,300 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (54,347) | | | $ | — | | | $ | (54,346) | | | $ | — | | | $ | (54,346) | | | 20,737,202 | | | $ | 207,372 | | | $ | 207,372 | |
| 赎回A类普通股(附注4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,452,042) | | | (84,530) | | | (84,530) | |
| A类普通股和B类普通股转换为A类普通股(附注4) | 17,469,460 | | | 2 | | | — | | | — | | | (5,184,300) | | | (1) | | | 122,840 | | | — | | | — | | | 122,841 | | | — | | | 122,841 | | | (12,285,160) | | | (122,842) | | | (122,842) | |
| 向管道投资者发行普通股，扣除发行成本(注4) | 32,500,000 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 311,997 | | | — | | | — | | | 312,000 | | | — | | | 312,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 将Opco A类、B类和C类投票单位转换为V类普通股(注10) | — | | | — | | | 189,933,286 | | | 19 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | 1,796,750 | | | 1,796,769 | | | — | | | — | | | — | |
| 发行Opco奖励单位V类普通股(附注10) | — | | | — | | | 17,473,362 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 107,877 | | | 107,879 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬(附注11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,022 | | | — | | | — | | | 1,022 | | | — | | | 1,022 | | | — | | | — | | | — | |
| 按单位计算的薪酬(注11) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,786 | | | 46,786 | | | — | | | — | | | — | |
| 没收和取消共同单位(附注11) | — | | | — | | | (1,134,856) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,602) | | | (4,602) | | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证的行使(注9) | 7,194,928 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 130,907 | | | — | | | — | | | 130,908 | | | — | | | 130,908 | | | — | | | — | | | — | |
| 货币换算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (55) | | | (55) | | | (204) | | | (259) | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,995) | | | — | | | (43,995) | | | (120,832) | | | (164,827) | | | — | | | — | | | — | |
截至2021年12月31日的余额 | 57,164,388 | | | $ | 6 | | | 206,271,792 | | | $ | 21 | | | — | | | $ | — | | | $ | 566,766 | | | $ | (98,342) | | | $ | (55) | | | $ | 468,396 | | | $ | 1,825,775 | | | $ | 2,294,171 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Bakkt控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前身 |
| | 2021年10月15日 穿过 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (164,827) | | | | $ | (139,219) | | | $ | (79,605) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 5,422 | | | | 9,512 | | | 7,973 | |
| 非现金租赁费用 | | 249 | | | | 946 | | | 1,388 | |
| 基于股份的薪酬支出(附注11) | | 1,022 | | | | — | | | — | |
| 按单位计算的薪酬支出(附注11) | | 44,892 | | | | 33,877 | | | 11,649 | |
| 确认联属公司出资(附注8) | | — | | | | 185 | | | 697 | |
| 客户对价资产摊销(附注10) | | — | | | | 1,743 | | | 388 | |
| 递延所得税 | | 11,733 | | | | — | | | (354) | |
| 长期资产减值准备 | | 1,196 | | | | 3,598 | | | 15,292 | |
| 联属公司支付的收购相关费用(附注8) | | — | | | | — | | | 1,378 | |
| 投资关联公司股票的未实现收益(附注8) | | — | | | | — | | | (628) | |
| 出售关联公司股份的损失 | | — | | | | 63 | | | — | |
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | | 79,373 | | | | — | | | — | |
| 软件许可责任消灭的收益 | | (1,301) | | | | — | | | — | |
| C类手令的修改及转归(附注10) | | — | | | | 969 | | | — | |
| 共同单位的取消 | | (192) | | | | — | | | — | |
| 其他 | | (129) | | | | 655 | | | 117 | |
| | | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | |
| 应收账款 | | (1,133) | | | | (6,601) | | | (264) | |
| 其他应收账款 | | — | | | | — | | | 115 | |
| 预付保险 | | (31,121) | | | | (351) | | | (580) | |
| 在票据交换所附属公司的存款 | | — | | | | 20,199 | | | 11,002 | |
| 应付账款和应计负债 | | (19,728) | | | | 23,292 | | | 16,076 | |
因关联方(前身期间的关联公司)(1) | | (1,696) | | | | 457 | | | (7,927) | |
| 递延收入 | | 24 | | | | 1,038 | | | (4,331) | |
| 经营租赁负债。 | | (12) | | | | (822) | | | (1,192) | |
| 应付客户资金 | | 124 | | | | 345 | | | 81 | |
| 其他资产和负债(附注11) | | (7,283) | | | | (801) | | | (2,215) | |
| 用于经营活动的现金净额 | | (83,387) | | | | (50,915) | | | (30,940) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | |
| 资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出 | | (3,578) | | | | (12,109) | | | (20,569) | |
| 短期投资到期收益 | | — | | | | — | | | 1,988 | |
| 处置资产所得收益 | | — | | | | 8 | | | — | |
| 出售联属公司股份所得款项 | | — | | | | 1,759 | | | — | |
| 通过企业合并获得的现金 | | 30,837 | | | | — | | | 10,652 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 27,259 | | | | (10,342) | | | (7,929) | |
| | | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | |
| 支付融资租赁债务 | | (404) | | | | (97) | | | (313) | |
目录表
Bakkt控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回购已赎回的A类普通股 | | (84,530) | | | | — | | | — | |
| 支付递延承销费 | | (7,258) | | | | — | | | — | |
| 行使认股权证所得收益(附注9) | | 37,117 | | | | — | | | — | |
| PIPE所得款项，扣除发行成本(附注4) | | 312,000 | | | | — | | | — | |
| 发行C类有投票权单位所得款项(附注10) | | — | | | | — | | | 37,800 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 256,925 | | | | (97) | | | 37,487 | |
| 汇率变动的影响 | | (307) | | | | 248 | | | 191 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和客户资金净增加(减少) | | 200,490 | | | | (61,106) | | | (1,191) | |
| 期初现金、现金等价物、限制性现金和客户资金 | | 207,925 | | | | 91,943 | | | 93,134 | |
| 期末现金、现金等价物、限制性现金和客户资金 | | $ | 408,415 | | | | $ | 30,837 | | | $ | 91,943 | |
| | | | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非现金经营性租赁取得的使用权资产 | | 10,347 | | | | — | | | 2,991 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | | | |
| 发行A类投票权单位以换取出资额(附注10) | | $ | — | | | | $ | 26 | | | $ | 697 | |
| 资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出计入应付账款和应计负债。 | | 1,929 | | | | 1,809 | | | 1,564 | |
| 发行B类认股权证 | | — | | | | — | | | 5,426 | |
| 私人配售认股权证的无现金行使 | | 64,978 | | | | — | | | — | |
| 联属公司对Bridge2 Holdings的非现金贡献(附注8) | | — | | | | — | | | 260,811 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和客户资金与合并资产负债表的对账： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 391,364 | | | | $ | 13,911 | | | $ | 75,361 | |
| 受限现金 | | 16,500 | | | | 16,500 | | | 16,500 | |
| 客户资金 | | 551 | | | | 426 | | | 82 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和客户资金总额 | | $ | 408,415 | | | | $ | 30,837 | | | $ | 91,943 | |
(1)由于业务合并(附注4)，洲际交易所及其联属公司不再是我们的联属公司。有关我们的关联方披露，请参阅附注8。
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
合并财务报表附注
1.业务的组织和描述
组织
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，于2020年7月31日注册为开曼群岛豁免公司。VIH成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。VIH的保荐人是VPC Impact Acquisition Holdings保荐人LLC(“保荐人”)。
VIH首次公开募股注册书于2020年9月22日宣布生效。2020年9月25日，VIH完成了首次公开募股20,000,000单位(“单位”)，产生毛收入#美元。200.0百万美元。在首次公开募股结束的同时，VIH完成了对6,000,000认股权证(“私募认股权证”)，价格为$1.00以私募方式向保荐人配售每份私募认股权证，总收益为$6.0百万美元。2020年9月29日，承销商通知VIH，他们打算在2020年10月1日部分行使超额配售选择权。因此，在2020年10月1日，VIH完成了对737,202单位，以美元计10.00每单位，并销售额外的147,440私募认股权证，价格为$1.00每份私人认股权证，总收益为$7.5百万美元。
继首次公开发售于2020年9月25日结束及承销商于2020年10月1日部分行使超额配售后，金额约为207.4百万(美元)10.00出售首次公开发售单位所得款项及出售私募认股权证所得款项(扣除交易成本后)均存入信托户口(“信托户口”)。
于2021年10月15日(“完成日期”)，VIH与Bakkt Opco Holdings，LLC及其营运附属公司(f/k/a Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)完成于2021年1月11日订立的最终协议及合并计划(经修订，“合并协议”)预期的业务合并(“业务合并”)。随着业务合并的最后敲定，VIH更名为“Bakkt Holdings，Inc.”。并将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州(“驯化”)。
除文意另有规定外，“我们”、“Bakkt”、“公司”及类似术语指(I)截止日期前，指Opco及其附属公司；(Ii)在截止日期后，指Bakkt Holdings，Inc.及其附属公司，包括Opco。
在归化后，我们立即组成了一个伞形合伙公司，或“UP-C”，在这种结构中，我们几乎所有的资产和业务都由Opco持有，我们唯一的直接资产由Opco的共同单位(“Opco Common Units”)组成，这些单位是Opco的无投票权权益，以及管理成员在Opco的权益。
在业务合并方面，VIH的部分股份被兑换成现金，以换取选择行使赎回权的股东。剩余的VIH股票换成了我们A类普通股的新发行股票。此外，所有未偿还的会员权益及收购Opco会员权益的权利已交换为Opco普通股及同等数量的新发行的V类普通股。除Bakkt外，Opco的现有拥有人在随附的综合财务报表(“财务报表”)中被视为非控股权益。有关业务合并的进一步讨论，请参阅附注4。
我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“BKKT”和“BKKT WS”。
业务说明
我们提供一个有三个方面互补的平台-数字资产市场、忠诚度赎回服务和另一种支付方式。
数字资产市场. 我们的数字资产市场使参与者能够在不断增长的数字资产中无缝交易，并为个人消费者、企业和机构提供应用程序。通过Bakkt Trust
公司LLC(“Bakkt Trust”)，我们有一个机构级的比特币和以太托管人。Bakkt Trust是一家纽约有限目的信托公司，由纽约金融服务部(NYDFS)特许成立，并受其监督和监督。2019年9月，Bakkt Trust与ICE Futures U.S.，Inc.(IFUS)和ICE Clear US，Inc.(ICE Clear US，Inc.)(这两家公司都是ICE的全资子公司)一起，将机构级的、受监管的比特币交易、清算和托管服务基础设施推向市场。Bakkt Trust担任比特币的合格托管人，这使Bakkt Trust能够向金融机构和做市商提供端到端受监管的实物交付的比特币期货和期权合约。此外，Bakkt Trust向机构和某些加密资产中的高净值个人提供与交易无关的、独立的比特币和以太托管，受NYDFS监管监督。
忠诚赎回. 我们的忠诚兑换服务是一个机构级的忠诚平台，诞生于我们于2020年2月收购Bridge2 Solutions(注4)，为消费者提供无缝且具有成本效益的选择，以使用他们的忠诚积分。我们的忠诚度兑换平台基于云，通过主要的网络浏览器和移动设备提供，将忠诚度计划连接到领先的商业合作伙伴，允许消费者兑换一系列忠诚度货币来购买商品、服务和礼品卡。
替代付款方式. 我们的另类支付平台为消费者和商家提供了选择和便利。通过Bakkt Marketplace，LLC(Bakkt Marketplace)，我们拥有一个集成平台，使消费者和企业能够进行数字资产交易。替代支付用户有一个数字钱包，使他们能够购买、出售、转换和/或消费数字资产。用户还可以使用他们的数字钱包在各种零售商那里消费法定货币，并将忠诚度和奖励积分转换为法定货币。我们已经从美国所有需要此类许可证的州获得了货币传送器许可证，获得了纽约州虚拟货币许可证，并在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。Bakkt Trust的托管解决方案在消费者应用程序内的比特币和以太功能方面为Bakkt Marketplace提供支持。
2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
作为业务合并的结果，我们评估了VIH或Opco是否为会计目的的前身。在这方面，我们审议了条例C第405条的适用情况，即美国证券交易委员会工作人员的解释性指导意见，包括登记人在确定前身时应考虑的因素，并分析了以下几点：(1)收购实体的顺序，(2)实体的规模，(3)实体的公允价值，(4)历史和持续的管理结构，以及(5)管理层如何以10-K表格讨论我们的业务。在根据我们的具体事实和情况考虑前述确定前任的原则时，我们确定Opco为会计目的的前任。财务报表列报包括Opco于截止日期前的“前身”财务报表及本公司于截止日期后的“继承人”财务报表，包括Opco的合并。有关业务合并的进一步讨论，请参阅附注4。
财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。此外，为符合当前的列报方式，已对所附合并财务报表对以前报告的数额进行了某些重新分类。
管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。历史财务信息不一定代表我们未来的经营结果、财务状况和现金流。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。对我们估计的投入考虑了新冠肺炎对我们关键和重要的会计估计的经济影响。此外，在2021年12月31日之后，东欧发生了军事冲突，可能会对我们的行动产生影响。截至印发之日，冲突仍在持续，因此存在不确定性
对我们的最终影响。影响财务报表的重大估计和假设可能包括但不限于与所得税估值免税额、无形资产和财产、设备和软件的使用年限、金融资产和负债的公允价值、确定坏账准备、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和商誉的减值以及Opco共同单位、奖励单位和参与单位的公平市场价值有关的估计和假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。
段信息
我们的业务是在一运营和可报告的部门。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席经营决策者(我们的首席执行官(“CEO”))定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。此外，所有的物质活动都在美国境内。我们的首席运营决策者根据综合水平的离散财务信息分配资源并评估业绩。
现金和现金等价物及限制性现金
我们认为所有从购买之日起三个月或以下到期的短期、高流动性投资均为现金等价物。现金等价物包括投资于货币市场基金的金额#美元。343.1百万美元和美元38.8分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
我们将所有不能立即或一般业务使用的现金和现金等价物归类为受限现金和现金等价物。受限现金包括因法规要求而预留的金额(附注13)。
客户资金和应付客户资金
客户资金代表存放在数字钱包中的法定货币。根据国家货币转账法律，我们可以将客户的现金存款投资于某些允许的投资。截至2021年12月31日，我们尚未进行任何此类投资。我们将资产归类为流动资产，因为它们随时可供客户使用，并有相应的客户资金应付负债。
外币与外币交易的折算
我们境外子公司的本位币是其各自的本币。境外子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按月平均费率换算。换算调整计入资产负债表中的“累计其他全面收入”，并在所附的合并经营报表(“经营报表”)中反映为“扣除税项的货币换算调整”。
以功能货币以外的货币计价的交易根据交易时的汇率重新计量。货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算，随后汇率的变动导致交易收益或亏损，这些收益或亏损计入经营报表和全面亏损的“其他收入(费用)、净额”。非货币性资产和负债按历史汇率换算，收入和费用按每个报告期内有效的平均汇率换算。
应收账款与坏账准备
我们将服务或货物的对价权利归类为应收账款。应收账款是无条件的对价权利(即，只需经过一段时间即可到期付款)。“应收账款净额”包括已开票资产和合同资产(即未开票应收账款)，扣除估计的坏账准备。我们使用当前的预期信用损失模型来计算拨备。它基于历史损失模式、账单逾期天数、对与拖欠账款相关的潜在损失风险的评估，并结合了对我们应收账款合同期限的前瞻性信息的使用。当我们用尽收款努力但没有成功时，应收款将被注销，并从我们记录的备用金中扣除。坏账准备约为#美元。0.2百万美元和美元0.2分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。有几个不是分别从2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日和2020年12月31日终了年度的应收款核销。
财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。
与我们开发或获取供内部使用的软件有关的成本，此类成本包括在“财产、设备和软件，净额”中。在初步或维护开发阶段发生的成本被支出，而在应用程序开发阶段发生的成本被资本化，并在软件的使用寿命内摊销。
折旧和摊销采用直线法计算下列资产的估计使用年限：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 内部使用软件 | 3-7年份 | | | 3-7年份 |
| 购买的软件 | 3年份 | | | 3年份 |
| 融资租赁项下的资产 | 2-5年份 | | | 2-5年份 |
| 办公室、家具和设备 | 7-10年份 | | | 7-10年份 |
| 租赁权改进 | 7年份 | | | 7年份 |
| 其他计算机和网络设备 | 3年份 | | | 3年份 |
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产就会被审查减值。对长期资产的折旧和摊销期间进行评估，以确定事件或情况是否需要修订对使用寿命的估计。当出现减值指标时，我们的长期资产的可回收性是通过比较长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置所产生的未贴现净现金流量总额来确定的。若估计未来未贴现现金流量显示长期资产不可收回，减值亏损将按长期资产的账面价值超出其公允价值计算。我们记录的减值费用约为$1.2百万，$3.6百万美元和美元15.3在2021年10月15日至2021年12月31日期间和2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的年度内分别与长期资产相关的百万美元(注6)。
租契
根据ASU 2016-02，租赁(主题842)，我们确定一项安排是否为租赁，以及在合同开始时是否将其归类为融资或运营。我们在资产负债表上确认租赁开始之日为我们与租赁相关的义务的负债，以及代表我们在使用期内使用标的资产的权利的相应资产。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表，该等租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
每份租赁的租赁负债确认为在开始日期尚未支付的租赁付款的现值。每份租约的使用权(“ROU”)资产按相当于租赁负债初始计量的金额入账，并根据预付租金、收到的租赁奖励和产生的初始直接成本的余额进行调整。
在决定租赁期时，除不可撤销租赁期外，吾等会考虑合理地肯定会行使的续期期权及合理地肯定不会行使的终止期权。
对于经营性租赁，费用一般在租赁期内以直线基础确认，并在“销售、一般和行政”项下记录。对于融资租赁，租赁负债的利息采用实际利息法确认，而ROU资产按ROU资产的使用年限或租赁期限较短的较短者按直线摊销。租赁负债利息记入“利息收入(费用)净额”，使用权资产摊销记入“折旧和摊销”。
企业合并
我们使用收购会计法对我们的业务合并进行会计处理，这要求我们确定收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，包括任何或有对价，以便根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805，将收购价格适当分配给收购的个别资产和承担的负债，并将任何剩余收购价格记录为商誉。企业合并。我们确认并将公允价值和估计寿命计入收购的无形资产，并根据其各自的估计公允价值将收购的总成本分配给相关净资产。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断，并涉及使用重大估计，包括对未来现金流入和流出、贴现率和资产寿命的预测。这些决定将影响在未来期间确认的摊销费用。我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设，但我们认识到这些假设本质上是不确定的。
对于通过共同控制交易实现的业务合并，我们以关联方先前确认的净资产的账面价值计量被收购方的确认净资产。本公司于报告期首个日期或本公司关联方收购该实体之日(视何者适用而定)，在我们的财务报表中反映透过共同控制交易收购的实体的营运情况。
如果在发生业务合并的报告期结束时尚未完成业务合并的初始会计处理，则将报告暂定金额，以提供有关收购日期存在的事实和情况的信息。一旦计量期结束，在任何情况下都不会超过从收购之日起一年的时间，对业务合并的会计修正计入收益。
除发行债务或股权证券的成本外，所有与收购相关的成本均在发生期间计入费用。
商誉与无形资产
具有无限期使用年限的商誉和无形资产应按照美国会计准则第350条进行会计处理。无形资产-商誉和其他。我们根据收购日的估计公允价值，将被收购实体的成本分配给被收购的资产和承担的负债。转让的收购对价超过收购净资产公允价值的部分，包括其他无形资产，计入商誉。商誉在报告单位层面进行减值测试，我们是作为一个单一报告单位组织和运营的。商誉和无限期无形资产至少每年测试一次，或在发生表明更有可能发生减值的事件或情况时更频繁地测试。在评估商誉和无形资产的减值准备时，我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化减值测试。在定性评估中，我们可能会考虑经济状况、行业和市场状况和发展、整体财务业绩和其他相关实体特定事件等因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。如果我们得出结论认为记录的商誉和无形资产金额很可能已经减值，我们将进行减值测试。如果报告单位或无限活期无形资产的估计公允价值低于报告单位或无形资产的账面价值，则在收益中确认减值损失。重大判断适用于商誉和无形资产的减值评估。
使用年限有限的可识别无形资产按其估计使用年限按直线摊销，并至少每年审查减值，或在存在表明资产可能减值的情况下更频繁地审查减值。
我们做到了不是T分别在2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的年度内记录与商誉和无形资产有关的任何减值费用。
收入确认
当我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
数字资产市场
数字资产市场的收入来自三方协议和我们的托管服务。
三方协议：与IFUS和ICU签订的数字货币交易、结算和仓库服务协议(“三方协议”)管理实物交付的比特币期货合约和期权合约(统称为“PDF合约”)的交易、清算和托管服务。虽然我们对IFUS和ICU的履约义务由附注8中描述的几个相关承诺组成，但我们得出的结论是，我们有一个单一的履约义务，即为PDF合同交易各方(“PDF合同交易商”)提供随时可用的托管功能，支持PDF合同所需的交易和清算服务，以便IFUS可以执行其交易服务，ICU可以清算和安排PDF合同的结算。我们的结论是，共同构成这一单一履约义务的相关活动不能在三方协议的范围内单独确定，因为所有这些活动都是IFUS和ICU提供PDF合同所必需的。我们使用基于我们历史交易经验的投资组合方法来确定与三方协议收入相关的义务期限，因为PDF合同具有相似的特征。根据投资组合方法的应用，平均履约义务期不到一个月。因此，我们确认我们在平均履约义务期(不到一个月)内以直线方式向IFUS和ICU提供的待命托管服务的收入。
PDF合约交易员支付交易和清算的交易费，由ICU收取。根据三方协议的条款，IFUS和ICU向我们支付所有交易和清算交易费，扣除向PDF合约交易商发放的回扣和流动资金支付。我们认为交易价格是从IFUS和ICU收到的或支付给IFUS和ICU的交易费用净额。IFUS为支持市场流动性和交易量而提供的回扣是支付给客户的对价，并降低了交易价格；因此，这些回扣包括在“净收入”中。由于这些回扣是在同一报告期内衡量和解决的，因此我们没有必要在给定的报告期日期估计这些回扣。
我们还确认了IFUS和ICU根据出资协议(附注10)提供的交易和结算服务成本的出资，这减少了确认为交易费用净额一部分的收入。
来自三方协议的收入包括在附注3中按服务类型分列的收入表中的“交易收入，净额”。
监护权：对于拥有与PDF合约相关的托管账户的PDF合约交易商，我们不会专门为托管服务收取费用。对于单独使用托管服务的客户，我们会收取费用，通常是基于固定费用和固定对价。我们按季度向客户开具发票。我们与客户比特币的存储和托管相关的履行义务代表了为数字资产提供托管服务的义务。托管服务合同可由适用机构或高净值个人在最终提取所有数字资产时随时终止，不会招致处罚。因此，我们认为我们的合同代表着一份日常合同，每一天都代表着续约。这些续订的价格与原始合同和与其他类似客户的价格一致，因此，我们不认为它们代表着实质性的权利。
每日合同由提供托管服务的单一履约义务组成，交易价格等于按比例收取的年度托管费的一部分(即每日)。我们提供托管服务的履约义务符合随着时间的推移而履行的标准。我们托管服务的收入包括在营业报表的“净收入”中。
本公司托管服务的收入计入附注3内按服务类别划分的收入分项表中的“订阅及服务收入”。
忠诚度兑换平台
我们托管、运营和维护一个忠诚度兑换平台，将忠诚度计划连接到电子商务商家，允许忠诚度积分持有人将一系列忠诚度货币兑换成其他数字资产、商品和服务。我们在这些安排中的客户通常是忠诚度计划的发起人。我们与我们的忠诚兑换平台相关的合同包括两项履约义务：(1)访问我们基于SaaS的兑换平台，以及
客户支持服务和(2)订单履行服务的便利化。我们是与提供我们赎回平台访问权限相关的负责人。我们作为代理，代表忠诚度计划赞助商促进订单履行服务。我们的忠诚度兑换平台产生的收入包括在营业报表中的“净收入”中，包括以下内容：
•平台订阅费：每月向客户收取访问赎回平台和接受客户支持服务的固定费用。我们在相关合同期限内以直线方式确认这些费用的收入，因为客户在整个合同期限内均匀地获得利益。这些费用被分配给我们的履约义务，以提供对我们赎回平台的访问，因此按毛数确认。我们的平台订阅费收入包括在附注3按服务类别划分的收入表中的“订阅及服务收入”内。
•交易手续费：通过我们的平台处理的大多数交易都能赚取交易费。这些费用被分配给我们代表忠诚度计划赞助商提供订单服务的履约义务，因此扣除相关的赎回成本后得到确认。我们将交易费用分摊到相关交易发生的时间段。本公司交易手续费收入计入附注3按服务类别划分的收入表中的“交易收入净额”。
•收入分成费用：我们有权从第三方商家和其他合作伙伴那里获得回扣形式的收入分成费用，这些商家和合作伙伴提供促进赎回订单履行的服务。我们将收入分成费用分配给发生相关交易的期间。本公司收入分摊费收入计入附注3按服务类别划分的收入表“交易收入，净额”内。
•服务费：如果客户要求我们为他们的忠诚度计划定制某些特性和功能，我们会从与在我们的忠诚度兑换平台上实施新客户相关的某些软件开发活动以及其他开发活动中赚取费用。我们还通过为客户提供呼叫中心服务赚取费用。我们在直线基础上确认服务费为收入，从此类实施或其他开发活动产生的内部开发软件在我们的平台上运行时开始，以剩余的预期客户寿命和3年(代表我们内部开发软件的估计使用寿命)中较长的时间为准。实施和开发服务费一般在实施和开发活动进行时开具账单。当所有这些费用都开出账单时，我们才会确认递延收入。我们的服务费收入包括在附注3按服务类别划分的收入表中的“订阅及服务收入”内。
另类支付平台
另类支付平台收入是Bakkt Marketplace赚取的交易费。该平台的开发始于2020年2月，当时Opco与战略合作伙伴(也是Opco的客户)签订了战略联盟协议(“战略联盟协议”)，以开发和运营一种机制，客户可以使用他们的Bakkt数字钱包从战略合作伙伴那里购买食品和饮料。
与战略联盟协议一起，双方签订了一项单独的协议，根据该协议，公司向战略合作伙伴发出了购买认股权证15百万个B类投票单位。OPCO将认股权证的成本计入ASC 606范围内应支付给客户的对价，与客户签订合同的收入，并在授权证授予日按公允价值记录资产。OPCO确认客户对价资产为直线基础上的交易费用减少283个月，即从2020年11月根据《战略联盟协定》推出服务之日起到合同期结束之间的一段时间。收入的减少计入营业报表中的“净收入”。如附注10所述，在2021年1月1日至2021年10月14日期间，客户对价资产已全部减值。因此，后继期交易费用不再反映确认客户对价资产的减少。有关认股权证的其他资料，请参阅附注10。
交易手续费和交易手续费减少额计入附注3按服务类别分列的收入“交易收入净额”内。
出售加密资产
作为我们另类支付平台运营的一部分，我们与消费者进行比特币和以太(统称为“加密资产”)交易。消费者加密资产交易不是10月15日起的T资料，
2021年至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日。有几个不是截至2020年12月31日的年度消费者加密资产交易。
此外，作为我们运营替代支付平台的一部分，我们与我们的贸易伙伴进行加密资产交易，以便根据实际消费者活动调整我们的加密资产库存，以根据我们的库存政策维护库存。在正常业务过程中与我们的贸易伙伴进行的加密资产交易包括不是2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间的T材料。有几个不是在截至2020年12月31日的年度内，在正常业务过程中与我们的贸易伙伴进行加密资产的重大交易。
我们保留了加密资产的库存储备，以在需要时促进消费者交易。我们可以根据我们的库存政策调整库存储备水平。因库存储备调整而产生的加密资产销售不是我们正常业务过程的一部分。因此，在正常业务过程之外出售加密资产的收益在经营报表中计入“其他收入(费用)净额”，减去出售加密资产的成本。OPCO确认出售加密资产的收入(扣除出售加密资产的成本)为#美元0及$1.02021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间分别为100万美元。有几个不是在截至2020年12月31日的年度内，在正常业务流程之外销售加密资产。
表外加密资产
代表我们客户以托管身份持有的加密资产不包括在我们的资产负债表中，因为我们不拥有这些加密资产，并且它们不表现出与我们的合并财务报表相关的资产特征。
实用的权宜之计
根据ASC 606，我们选择了以下实用的权宜之计：
•在投资组合的基础上评估三方协议交易的履约义务期限。
•将销售税从交易价格的衡量中剔除。
•如果客户的付款与我们的业绩之间的时间差为一年或更短时间，则不会因存在重大融资组件而调整交易价格。
•不披露分配给一年或一年以下合同未履行履约义务的交易价格，或当对价可变并完全分配给完全未履行的履约义务或完全未履行的转让构成单一履约义务一部分的独特货物或服务的承诺时。
此外，我们选择了ASC 340-40中的实际权宜之计，即如果摊销期限为一年或更短时间，则不将增量成本资本化以获得与客户的合同。
有关我们确认收入的其他披露，请参阅附注3。
递延收入
递延收入包括我们达到收入确认标准之前开出的发票金额。我们在提供服务时向客户开具服务费的发票，随着时间的推移，这些费用将被确认为收入，因为我们履行了我们的履行义务。应在随后12个月期间确认的递延收入部分记为非当期递延收入，其余部分记为当期递延收入。我们已确定，这些安排不包含重要的融资部分，因此交易价格不会调整。
薪酬和福利
薪酬和福利主要包括工资和工资、奖金、合同劳务费、股份薪酬、单位薪酬、工资税和与员工薪酬相关的福利，
不包括“收购相关费用”中讨论的加速单位薪酬，以及任何未资本化的合同工。
专业服务
专业服务支出包括与审计、税务、法律和其他专业服务相关的成本，并被确认为已发生。
技术与通信
技术和通信费用包括运营和维护我们平台的成本，包括软件许可证、软件维护和支持、托管和基础设施成本。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括与广告、营销、保险和租金相关的费用。广告费用在发生时计入费用。2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日以及截至2020年12月31日的一年的广告总成本约为$2.6百万，$16.2百万美元和美元4.9分别为100万美元。
与收购相关的费用
我们因已完成的和潜在的收购以及其他战略机会而产生增量成本。这包括投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公关公司的费用，以及与拟议或已完成交易直接相关的其他外部成本相关的费用。截至2020年12月31日的年度中，与收购相关的支出约为9.6由于发行与收购Bridge2 Solutions相关的C类投票单位，我们的激励和参与单位的加速支出为100万欧元(附注4)。
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬支出涉及在继承期内授予的限制性股票单位(“RSU”)。我们的RSU在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内在“补偿和福利”中确认为费用。对于仅根据服务条件授予的奖励，费用是以直线基础确认的，对于所有其他奖励，费用是基于加速归因基础确认的。我们的RSU的公允价值被确定为我们A类普通股在授予之日的收盘价。我们会在罚没发生时对其进行核算。有关股份薪酬的其他披露，请参阅附注11。
基于单位的薪酬
后继期以单位为基础的薪酬支出涉及上一期间发放给员工作为购买对价的替代共同激励单位和虚拟单位(“参与”单位)。替代奖励单位和参与单位在结算日按公允价值计量，我们在必要服务期间的业务报表中确认“补偿和福利”中的费用。本年度支出的一部分与加快补偿支出有关，因为某些参加单位在截止日期履行了非实质性服务义务。此外，我们根据每个报告日期奖励公允价值的变化，确认负债分类参与单位的可变薪酬支出。我们会在罚没发生时对其进行核算。因追回或类似规定而取消的共同奖励单位在“其他收入(费用)净额”中确认，以与单位付款安排有关的已确认补偿费用或收到的对价的公允价值中较小者为准。
上期按单位计算的薪酬支出与发放给雇员的奖励单位和参与单位有关，在发放之日按公允价值计量，并在必要服务期间的“薪酬和福利”中确认为支出，如果满足某些业绩或市场条件，则可加速。此外，我们根据每个报告日期奖励公允价值的变化，确认了负债分类参与单位的可变薪酬支出。我们计入了上一期间发生的没收。有关单位薪酬的其他披露，请参阅附注11。
权证会计
我们根据ASC主题815中提供的适用会计准则对我们的A类普通股认股权证进行会计核算。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，根据认股权证协议的具体条款，作为衍生负债或股权工具。我们将任何与股权挂钩的合同归类为股权，这些合同(1)需要实物结算或净股份结算，或(2)我们可以选择以净现金结算或以我们自己的股票进行结算(实物结算或净股份结算)。我们将任何与股权挂钩的合同归类为资产或负债，这些合同(1)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，如果该事件不是我们所能控制的)，或(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。本公司发行的所有公开及私人配售认股权证均被视为符合责任类别(附注9)。
非控股权益
非控股权益代表我们控制和巩固但不拥有的Opco部分。吾等确认各非控股持有人于成立或收购日各自应占净资产估计公允价值的份额。非控股权益随后按非控股持有人所占的额外供款、分派及其在各有关合并实体的净收益或亏损中的份额进行调整。我们根据期间内的加权平均所有权权益将净收益或亏损分配给非控制性权益。非本公司应占净收益或亏损在“非控股权益应占净亏损”中反映。吾等并不确认与本公司并不拥有100%权益的合并实体进行的交易的损益，但我们反映非控股权益账面值的现金差额为额外缴入资本。
所得税
我们使用资产负债法核算与联邦和州司法管辖区相关的递延所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产亦确认可归因于预期利用现有税项净营业亏损结转及其他类型结转的未来税项利益。如确定某部分递延税项不太可能在未来使用，则会提供估值拨备，以减少该等资产的已记录税项利益。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结转该等暂时性差额及结转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果所得税事项产生利息或罚款，我们的政策是将此类项目计入所得税支出。我们在合并资产负债表上按净额记录递延税项资产和负债。确认所得税费用中与不确定税位相关的利息和罚金。
公允价值计量
我们的金融资产和负债是根据美国会计准则820按公允价值经常性确认和/或披露的。公允价值计量和披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。ASC 820根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，建立了估值技术的层次结构，并禁止在确定公允价值时采用以下公允价值层次结构：
第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级-第1级内可直接或间接观察到的报价以外的投入，包括类似资产或负债活跃市场的报价、成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场报价，或可观察到重大投入或主要可从利率或收益率曲线等可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
第三级--无法观察到的投入，反映了我们对市场参与者将用来衡量资产或负债公允价值的假设的看法。
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款，包括未开账单的应收账款。与现金和现金等价物以及受限现金相关的集中风险通过在信誉良好的机构的银行业务而得到缓解。在某些时候，存款金额会超过联邦存款保险限额。我们的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
截至2021年12月31日和2020年12月，约有三个和四个客户代表49%和58分别占应收账款总额的%。
在2021年10月15日至20 21年12月31日和2021年1月1日至20年10月14日以及截至2020年12月31日的一年中，大约有四个、三个和两个客户代表59%, 55%，以及65分别占总收入的%。
投资
在2020年5月20日撤销ICU会员资格之前，Bakkt Clearing必须持有洲际交易所(ICE)股票才能获得ICU会员特权。这些股份按成本计算，并定期进行减值评估。在退出其ICU成员资格时，这些份额按公允价值重新计量，已实现和未实现的损益反映为“其他收入(费用)、净额”。2021年6月，我们出售了我们所有的ICE股票，导致出售关联股票的已实现亏损约为$0.12021年1月1日至2021年10月14日期间的我们录得未实现收益#美元。0.6截至2020年12月31日的年度(附注8)
根据投资的到期日和预期转换为现金的时间，将投资分为流动投资和非流动投资。
最近采用的会计公告
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| 标准/说明 | 生效日期和采用
考虑因素 | 对财务报表的影响 |
| ASU第2016-13号《金融工具--金融工具信用损失的计量》适用于所有以摊销成本计入的金融工具，包括应收账款和某些表外信贷敞口。它要求按摊销成本列账的金融资产应按预期收回的净额列报，并要求各实体通过可供出售债务证券的信贷损失准备金记录信贷损失。 | 我们于2020年1月1日在修改后的追溯基础上通过。 | 采用这一标准需要更及时地确认信用损失，信用损失估计必须使用历史信息、当前信息以及对未来事件的合理和有根据的预测。采用新准则并没有对我们的综合财务报表金额产生实质性影响。 |
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| 标准/说明 | 生效日期和采用
考虑因素 | 对财务报表的影响 |
| ASU 2017-04简化了商誉减值测试，取消了商誉减值测试的第二步，即如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则需要进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将使用报告单位的账面价值和公允价值之间的差额来计量，任何确认的损失都不应超过分配给该报告单位的商誉总额。 | 我们于2020年1月1日在预期的基础上通过了。 | 采用新准则并没有对我们的综合财务报表金额产生实质性影响。自我们成立以来，我们报告单位的公允价值一直大于其相应的账面价值。未来预测、市场状况和其他因素的变化可能会导致我们的报告单位的公允价值超过其相应账面价值的变化。 |
| ASU 2018-15，客户在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理，通过为确定安排何时包括软件许可并且仅为托管服务提供指导，帮助实体评估客户在云计算安排中支付的费用的会计处理。客户现在将采用与软件许可安排相同的标准来资本化实施成本。指导意见还规定了资本化执行成本和相关摊销费用的资产负债表、损益表和现金流量分类，并要求进行额外的定量和定性披露。 | 我们于2020年1月1日通过，并预期将这些规则应用于生效日期或之后发生的符合条件的成本。 | 采用新准则并没有对我们的综合财务报表金额产生实质性影响。 |
| ASU第2019-12号《简化所得税会计》消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它澄清，单一成员有限责任公司和其他类似的不缴纳所得税的被忽视实体，不需要在其单独的财务报表中确认合并所得税费用的分配。此外，它简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，以及导致商誉税基上升的交易。 | 我们于2020年1月1日在预期的基础上通过了。 | 采用新准则并没有对我们的综合财务报表金额产生实质性影响。 |
| | | | | | | | |
| 标准/说明 | 生效日期和采用
考虑因素 | 对财务报表的影响 |
| ASU 2020-06、债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)。 | 我们早在2021年1月1日就通过了。 | 本标准适用于2023年12月15日以后的年度期间，包括过渡期，并允许提前采用。采用新准则并没有对我们的综合财务报表金额产生实质性影响。 |
| ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本标准要求收购人根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)或ASU 2021-08确认和计量在企业合并中获得的合同资产和负债。 | 我们早在2021年10月15日就在预期的基础上通过了。 | 本标准适用于2022年12月15日以后的年度期间，包括过渡期，并允许提前采用。我们将该指引应用于业务合并，因为它与收购日的递延收入计量有关。 |
最近发布的尚未采用的会计公告
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
3.与客户签订合同的收入
收入的分类
我们分别按服务类型和平台细分收入，具体如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前身 |
| 服务类型 | | 2021年10月15日 至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
交易收入，净额(a) | | $ | 5,724 | | | | $ | 10,637 | | | $ | 7,386 | |
| 订阅和服务收入 | | 5,757 | | | | 17,319 | | | 21,109 | |
| 总收入 | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | |
(a)数额是扣除回扣和流动资金支付、与捐款协议有关的减少额以及根据战略联盟协议应支付的对价后的净额。0.12021年10月15日至2021年12月31日期间的2.1百万美元和美元4.52021年1月1日至2021年10月14日和截至2020年12月31日的年度分别为100万美元。这些金额包括从关联方赚取的不到#美元的金额。0.12021年10月15日至2021年12月31日期间的0.3百万美元和美元4.12021年1月1日至2021年10月14日期间和截至2020年12月31日的年度分别为百万美元(注8)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前身 |
| 站台 | | 2021年10月15日 至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
数字资产市场(b) | | $ | 165 | | | | $ | 518 | | | $ | (1,073) | |
| 忠诚度兑换平台 | | 11,315 | | | | 29,179 | | | 30,774 | |
另类支付平台(c) | | 1 | | | | (1,741) | | | (576) | |
| 总收入 | | $ | 11,481 | | | | $ | 27,956 | | | $ | 28,495 | |
(b)数额是扣除回扣和流动资金支付以及与捐款协议有关的减少额不足#美元后的净额。0.12021年10月15日至2021年12月31日期间的0.3百万美元和美元4.12021年1月1日至2021年10月14日和截至2020年12月31日的年度分别为100万美元。
(c)根据《战略联盟协定》应支付的对价净额为#美元0, $1.7百万美元和美元0.42021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日和截至2020年12月31日的一年分别为100万美元。
我们有一与我们的收入相关的可报告部门(注2)。
递延收入
合同负债包括在我们满足收入确认标准之前的发票金额的递延收入。我们在提供服务时向客户开具服务费发票，随着时间的推移，这些费用将被确认为收入，因为我们履行了其履行义务。在我们的综合资产负债表中，合同负债被分类为“递延收入，流动”和“递延收入，非流动”。2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的年度的递延收入活动如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后继者 | | | 前身 |
| | 2021年10月15日至2021年12月31日 | | | 2021年1月1日 至2021年10月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
期初合同责任 | | $ | 9,423 | |
| | $ | 8,385 | | | $ | — | |
| 取得的合同责任的公允价值(附注4) | | — | | | | — | | | 12,703 | |
| 期初余额中所列合同负债确认的收入 | | (1,350) | |
| | (3,524) | | | (11,005) | |
因收到现金而增加，扣除当期收入中确认的金额 | | 1,375 | |
| | 4,562 | | | 6,687 | |
期末合同责任 | | $ | 9,448 | |
| | $ | 9,423 | | | $ | 8,385 | |
剩余履约义务
截至2021年12月31日，分配给与部分完成合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为$26.0百万美元，其中包括$16.6100万美元的订阅费和9.4数以百万计的服务费被推迟。我们将确认我们的订阅费为加权平均期内的收入50月份(范围为10几个月-57月)和我们的服务费作为收入超过大约3好几年了。
截至2020年12月31日，分配给与部分完成合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为$15.5百万美元，其中包括$7.1100万美元的订阅费和8.4数以百万计的服务费被推迟。我们将在18.5个月的加权平均期内确认我们的订阅费为收入(范围为4几个月-42月)和我们的服务费作为收入超过大约3好几年了。
合同费用
从2021年10月15日到2021年12月31日和2021年1月1日到2021年10月14日期间，我们产生了大约$0.1百万美元和美元0.7获得和/或履行与客户合同的成本分别为百万美元的增量成本。我们做到了不是在截至2020年12月31日的年度内，不会产生任何获得或履行与客户合同的成本。
4.企业兼并与收购
业务合并
业务合并于2021年10月15日完成。该业务合并在ASC 805中作为业务合并入账。OPCO构成一项业务，有投入、流程和产出。因此，就ASC 805而言，收购Opco构成对一项业务的收购，由于控制权的变更，已采用以本公司为会计收购方、Opco为会计收购方的收购方法入账。基于对以下因素的评估，我们已被确定为会计收购人：
•我们是Opco的唯一管理成员，管理成员完全负责Opco的所有事务，Opco现有的非管理成员股权持有人没有实质性的参与权或退出权；
•保荐人和Opco共同指定了最初八名董事会成员中的六名；以及
•股权持有人并不持有本公司或Opco的控股权，原因如下：(1)本公司与洲际交易所订立的投票协议限制了洲际交易所及其联属公司的投票权30A类普通股所有股份总投票权的百分比，面值$0.0001每股(“A类普通股”)和我们的V类普通股，面值$0.0001每股(“V类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，在相关记录日期已发行和发行，并有权投票，只要它拥有的普通股股份超过50%的投票权，以及(2)洲际交易所及其关联公司不单方面控制董事会，因为一走出了八董事会成员与洲际交易所有关联，大多数董事会成员是独立董事，与洲际交易所没有关联。
这些因素支持本公司获得Opco的控股权并为会计收购人的结论。我们是Opco的主要受益者，Opco是一个可变利益实体，因为我们有权指导Opco的活动，通过我们作为管理成员的角色和我们对Opco的所有权，这些活动对Opco的经济表现产生了最大的影响，这导致我们有权(和义务)接受Opco的利益(和吸收损失)，这可能对我们具有重大意义。因此，业务合并构成了控制权的变更，并使用收购方法进行会计处理。在收购方法下，作为会计收购方，VIH的净资产和股东权益保留其账面价值。收购价格的估计公允价值根据收购日的估计公允价值分配给从Opco收购的资产和承担的负债。期初继任现金和股权代表会计收购方现金和股权的账面价值，无法与Opco的前置现金和股权相比。
截至2021年10月15日的期初现金余额为#美元207.4出售VIH首次公开招股的单位及出售私募认股权证的收益(扣除交易成本后)为100万欧元，而该等认股权证之前由信托账户持有。信托账户的现金收益用于交易费用、递延承销佣金、赎回公开发行的股票，以及业务合并后公司的经营活动。
我们花了$84.5百万美元现金用于回购8,452,042A类普通股，适用于选择行使赎回权的股东，在我们的现金流量表的融资活动中列示。剩下的12,285,160本公司已发行A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，及5,184,300本公司B类普通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”)换取等值数量的A类普通股。
我们招致了$1.6从2021年10月15日至2021年12月31日，与业务合并直接相关的费用为100万美元，在运营报表中反映为“收购相关费用”。已产生的OPCO
大约$24.82021年1月1日至2021年10月14日期间与企业合并直接相关的百万美元费用，这些费用在经营报表中反映为“与收购有关的费用”，包括12.1投资银行为Opco提供咨询的百万成功费。在成交时，我们支付了大约$7.3与VIH首次公开募股相关的递延承销成本和13.0百万美元与美元相关的费用325.0百万美元的收益来自投资者购买总计32,500,000与企业合并有关的A类普通股(“管道投资”)。PIPE投资的现金流入在现金流量表的融资部分扣除发行成本后列报。与管道相关的费用被视为股权的减少。此外，在成交时，我们支付了大约$0.9作为董事及高级管理人员(“D&O”)保险的预付款项，该保险计入资产负债表中的“其他流动资产”。
此外，所有未偿还的会员权益及收购Opco会员权益的权利被交换为合共208,200,000OPCO普通股和同等数量的我们V类普通股的新发行股票，面值$0.0001每股(“V类普通股”)，即公司的非经济、有投票权的股份，其中207,406,648是杰出的，而且793,352预留供在权证协议行使时发行。Oppo股权持有人转换400,000,000OPCO A类投票单位，192,453,454OPCO B类投票单位，以及270,270,270OPCO C类投票单位至189,933,286按比例分配的V类普通股。OPCO C类认股权证被交换为793,352上述第V类普通股的股份。以OPCO奖励单位换取17,473,362V类普通股的股份。
每一个Opco普通股与我们V类普通股的一股相结合，被称为“配对权益”。根据Opco第三份经修订及重新签署的有限责任公司协议及本公司与Opco若干普通单位持有人于2021年10月15日订立的交换协议(“交换协议”)，配对权益可交换一股A类普通股或现金金额。交易结束后，该公司拥有约20.3%的Opco普通单位，其余Opco普通单位由合并前Opco的权益拥有人(“Opco权益持有人”)拥有。
下表汇总了支付给Opco股权持有人的购买对价的估计公允价值(单位为千，单位数据除外)：
| | | | | |
| 考虑事项 |
支付给Opco股权持有人的股权对价(1) | $ | 1,904,648 | |
为赎回Opco奖励单位支付的现金(2) | 1,488 | |
为卖方交易成本支付的现金(3) | 13,454 | |
| 购买总对价 | $ | 1,919,590 | |
(1)支付给Opco股权持有人的股权对价等于收购日非控股权益的估计公允价值。支付给Opco股权持有人的股权对价包括以下内容：
| | | | | |
| 公允价值 |
| OPCO公用单位 | 189,933 | |
| 单位公允价值 | $ | 9.46 | |
| Opco共同单位的公允价值 | $ | 1,796,769 | |
| 基于所提供服务的Opco普通激励单位的公允价值 | 107,879 | |
| 支付给Opco股权持有人的股权对价 | $ | 1,904,648 | |
(2)代表支付给某些Opco股权持有人的现金，以换取赎回40在业务合并生效时归属的前三分之一的Opco普通激励单位和优先激励单位的百分比(附注11)。
(3)代表截至业务合并日期，Opco支付交易成本的负债，已用从业务合并收到的现金结算。
我们根据截至2021年10月15日的公允价值，记录了收购价格对Opco收购的资产和承担的负债的初步分配。初步购进价格分配如下(单位：千)：
| | | | | |
| 公允价值 |
| 现金和现金等价物、受限现金和客户资金 | $ | 30,837 | |
| 应收账款净额 | 17,009 | |
| 其他流动资产 | 5,090 | |
| 财产、设备和软件 | 4,115 | |
| 在票据交换所的存款，非流动的(前一时期的附属机构) | 15,151 | |
| 无形资产 | 393,070 | |
| 商誉 | 1,527,071 | |
| 递延税项资产 | 140 | |
| 其他资产 | 3,002 | |
| 收购的总资产 | 1,995,485 | |
| 应付账款和应计负债 | (52,997) | |
| 因关联方(上期关联企业) | (2,313) | |
| 其他流动负债 | (3,140) | |
| 递延收入，当期 | (4,665) | |
| 参与单位责任 | (6,756) | |
| 递延收入，非流动收入 | (4,758) | |
| 其他负债 | (1,266) | |
| 承担的总负债 | (75,895) | |
| 购买总对价 | $ | 1,919,590 | |
美元的商誉1,527.1百万美元代表收购的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债的购买价格高于公允价值。有助于确认商誉的定性因素包括除商誉外未被确认为单独的可确认无形资产的某些无形资产。除商誉外，未被确认的无形资产主要由员工的专业知识和行业知识、后台基础设施、强大的市场地位和Opco的集合劳动力组成。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。
收购无形资产的加权平均摊销期限为5.7好几年了。无形资产的公允价值如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均使用寿命(年) | | 公允价值 |
商标/商号(1) | 不定 | | $ | 39,470 | |
许可证(2) | 不定 | | 241,320 | |
客户关系(3) | 8.0 | | 44,970 | |
技术(4) | 4.2 | | 67,310 | |
| 收购的无形资产总额 | | | $ | 393,070 | |
(1)商标/商号代表Opco发起的、使用免版税方法进行估值的商标/商号。
(2)这些许可证代表了Opco收购的那些使用有无方法进行估值的许可证。
(3)客户关系代表Opco的现有客户关系，这些客户关系通过应用多期超额收益方法进行估值。
(4)这项技术代表了Opco为运营其平台而获得和开发的技术，这些技术使用免版税方法进行估值。
以下未经审计的备考财务信息显示了业务的综合结果，就好像业务合并和收购Bridge2解决方案是在2020年1月1日发生的一样。下文所列未经审计的备考财务资料仅作说明之用，并不表示业务合并于所示日期发生时的实际经营结果或任何未来期间的结果。未经审计的备考结果反映了对收购无形资产公允价值、收购相关费用、合并后非经常性薪酬支出、新资本结构下的单位薪酬支出以及所得税拨备的相关调整的递增摊销调整。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 2021年12月31日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 预计收入，净额 | $ | 39,437 | | | $ | 34,154 | |
| 预计净亏损 | (198,467) | | | (168,751) | |
| 减去：可归因于非控股权益的预计净亏损 | (165,136) | | | (140,376) | |
| Bakkt Holdings，Inc.预计净亏损 | $ | (33,331) | | | $ | (28,375) | |
前身收购
Bridge2 Solutions，LLC
2020年2月21日，洲际交易所收购了Bridge2 Solutions LLC及其附属公司(统称为Bridge2 Solutions)的所有已发行和已发行股权，其中包括他们当时的母公司B2S Holdings，Inc.，B2S Holdings，Inc.是一家领先的忠诚度兑换平台提供商，将忠诚度计划与电子商务商家联系起来，允许忠诚度积分持有者兑换一系列忠诚度货币，以购买数字资产、商品和服务。2020年3月12日，Bakkt完成了C轮融资，价值3美元300.0百万美元。作为融资的一部分，洲际交易所将Bridge2 Solutions的几乎所有资产和负债贡献给公司，价值约为#美元260.8百万美元。Bakkt将收购Bridge2 Solutions视为ASC 805项下的共同控制交易，因为Bridge2 Solutions在与Opco合并之前由ICE所有。因此，我们按照ICE之前确认的净资产的账面价值计量Bridge2 Solutions的确认净资产，并开始在其财务报表中反映Bridge2 Solutions截至ICE收购之日的运营情况。这项收购包括在一个可报告的部分。
下表汇总了截至购置日的购入净资产的公允价值(千元)：
| | | | | |
| 2020年2月21日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 10,652 | |
| 应收账款 | 10,158 | |
其他流动资产 | 1,284 | |
| 财产和设备 | 4,465 | |
| 客户关系 | 53,620 | |
| 技术 | 11,990 | |
| 商号 | 415 | |
| 其他非流动资产 | 2,864 | |
| 商誉 | 216,575 | |
| 收购的总资产 | 312,023 | |
| 应付账款和应计负债 | (22,450) | |
| 递延收入 | (12,703) | |
| 递延所得税负债 | (3,005) | |
| 其他非流动负债 | (2,402) | |
| 承担的总负债 | (40,560) | |
| 购买总对价 | $ | 271,463 | |
取得的可辨认无形资产为#美元。53.6百万美元用于客户关系，这些客户关系已被分配了12几年，大约是$12.0百万美元用于收购技术，这些技术的使用寿命为7年，和美元0.4百万美元的商标名，该商标名被分配了1年。收购无形资产的加权平均摊销期限为11.0好几年了。与收购相关的商誉代表着为员工的专业知识和行业知识、后台基础设施以及Bridge2 Solutions补充业务模式的预期协同效应支付的价值。我们确认了一笔大约$的额外金额10.1由于ICE对某些已确认但预计不会与ICE结算的与Bridge2 Solutions收购相关的递延所得税负债进行下推会计，导致商誉达到100万欧元。
自收购之日起，收购的实际经营成果已列入经营报表。下表汇总了Bridge2 Solutions在2020年2月22日至2020年12月31日的运营报表中包含的收入和收益(单位：千)：
| | | | | |
| February 22, 2020 – 2020年12月31日 |
| 收入 | $ | 30,774 | |
| 净亏损 | (11,085) | |
5.商誉和无形资产净额
商誉的变动包括以下内容(以千计)：
| | | | | |
| 前身 |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 16,854 | |
| 收购Bridge2解决方案 | 216,575 | |
2020年12月31日的余额 | 233,429 | |
| 外币折算 | (48) | |
| 截至2021年10月14日的余额 | $ | 233,381 | |
| | | | | |
| 后继者 |
| 截至2021年10月15日的余额 | $ | 1,527,071 | |
外币折算 | 47 | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 1,527,118 | |
截至2021年10月15日的商誉期初余额代表截止日期的商誉公允价值。有关更多详细信息，请参见注释4。于所列期间内并无确认任何商誉减值费用。
无形资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 |
| 2021年12月31日 |
| 加权 平均值 使用寿命 (单位：年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 |
| 许可证 | 不定 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | $ | 241,320 | |
| 商标/商号 | 不定 | | 39,470 | | | — | | | 39,470 | |
| 技术 | 4.2 | | 67,310 | | | (3,415) | | | 63,895 | |
| 客户关系 | 8 | | 44,970 | | | (1,186) | | | 43,784 | |
| 总计 | | | $ | 393,070 | | | $ | (4,601) | | | $ | 388,469 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 2020年12月31日 |
| 加权 平均值 使用寿命 (单位：年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 |
| 监管许可证 | 不定 | | $ | 554 | | | $ | — | | | $ | 554 | |
| 获得的技术 | 7 | | 13,690 | | | (1,879) | | | 11,811 | |
| 客户关系 | 12 | | 53,620 | | | (3,844) | | | 49,776 | |
| 商号 | 1 | | 415 | | | (357) | | | 58 | |
| 总计 | | | $ | 68,279 | | | $ | (6,080) | | | $ | 62,199 | |
2021年10月15日至2021年12月31日、2021年1月1日至2021年10月14日及2020年12月31日止年度的无形资产摊销为4.6百万，$5.1百万美元和美元6.5折旧和摊销“分别列于业务报表中的”折旧和摊销“。
截至2021年12月31日，已确定的无形资产的未来摊销估计如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
截至12月31日的年度： | |
| 2022 | $ | 21,811 | |
| 2023 | 21,811 | |
| 2024 | 21,871 | |
| 2025 | 18,896 | |
| 2026 | 7,628 | |
| 此后 | 15,662 | |
| 总计 | $ | 107,679 | |
6.合并资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款，净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 应收贸易账款 | $ | 11,404 | | | | $ | 5,656 | |
| 未开票应收账款 | 5,448 | | | | 2,590 | |
| 其他应收账款 | 1,500 | | | | 2,312 | |
| 应收账款总额 | 18,352 | | | | 10,558 | |
| 减去：坏账准备 | (210) | | | | (150) | |
| 总计 | $ | 18,142 | | | | $ | 10,408 | |
其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 4,784 | | | | $ | 4,631 | |
| 客户考虑资产，当前(附注10) | — | | | | 2,325 | |
| 总计 | $ | 4,784 | | | | $ | 6,956 | |
财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 内部使用软件 | $ | 3,550 | | | | $ | 20,343 | |
| 购买的软件 | 17 | | | | 110 | |
| 办公家具和设备 | 19 | | | | 609 | |
| 其他计算机和网络设备 | 2,991 | | | | 1,199 | |
| 租赁权改进 | 277 | | | | 479 | |
| 财产、设备和软件，毛额 | 6,854 | | | | 22,740 | |
| 减去：累计摊销和折旧 | (733) | | | | (2,783) | |
| 总计 | $ | 6,121 | | | | $ | 19,957 | |
从2021年10月15日到2021年12月31日，从2021年1月1日到2021年10月14日，以及截至2020年12月31日的一年，与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用约为$0.8百万，$4.4百万美元和美元2.7分别为100万美元，其中0.4百万，$3.6百万美元和美元0.9百万美元，分别与投入使用的资本化内部使用软件的摊销费用有关。
ICE协助OPCO软件获得供内部使用(附注10)。关于业务合并，该内部使用的软件在收购日按公允价值计量，并计入公司收购的技术的公允价值(附注4)。截至2020年12月31日，总资本额为19.8百万，$17.4其中数百万辆已经投入使用。
我们签订了一项软件许可协议，要求最低使用费约为$0.7合同期限为每年百万美元。许可证按合同期限内最低许可证付款的现值资本化。我们确认了相应的许可证付款责任。软件许可证是在合同期限内摊销的。在2021年10月15日至2021年12月31日期间，我们终止了软件许可协议。作为终止的结果，我们记录了大约#美元的减值费用1.2相关资产减值百万美元，公允价值为#美元0和收入为#美元1.3万元，用于解除相关责任。减值费用和收入分别反映为“长期资产减值”和“其他收入(费用)，净额”。
在2020年期间，对由第三方为Bakkt Marketplace开发的应用程序进行了各种定制，以扩展应用程序的功能以满足我们的业务需求。该应用程序进行了定制，以包括必要的功能，并于2020年下半年开始测试。测试表明不会达到预期的结果，这被确定为减值分析的触发事件，得出的结论是该应用程序不会为其业务需求提供可行的解决方案。因此，截至2020年12月31日，资本化的内部使用软件的账面价值发生了减值。我们记录了大约#美元的减值费用。11.5百万美元至
将内部使用软件在财产、设备和软件中的账面价值减少到$0公允价值。减值费用计入“长期资产减值”。
2020年期间，我们根据协议条款终止了一项软件许可协议。该许可证与Bakkt Clearing使用的底层清算软件有关，并具有五-一年任期。作为终止的结果，我们记录了大约#美元的减值费用1.4百万美元将许可证注销至$0公允价值。减值费用计入“长期资产减值”。
在2020年间，我们购买了支付软件，用于推出我们的替代支付方式。我们最终使用基于API的集成，而不是收购的支付软件，构建了我们的替代支付方法产品。因此，我们记录了大约#美元的减值费用。2.5100万美元将该软件注销至1美元0计入“长期资产减值”的公允价值。
在结算所的存款
票据交换所的活期和非活期存款构成了默认资源贡献(附注8)。默认资源捐款约为#美元。15.2百万美元和美元35.4分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
2021年1月19日，ICU向CFTC自我认证了一项规则更改，将Bakkt Trust对ICUS担保基金的“实际”捐款减少到约美元15.2百万美元起35.4百万美元。在没有收到商品期货交易委员会的任何意见的两周自我证明期之后，ICU继续减少。2021年2月3日，ICU退还了$20.2一百万给了Bakkt Trust。默认资源贡献包括小于$0.1ICU持有的现金利润率为数百万美元。
其他资产
其他资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 客户考虑资产，非流动(注10) | $ | — | | | | $ | 2,713 | |
| 经营性租赁使用权资产(附注17) | 11,239 | | | | 1,799 | |
| 融资租赁使用权资产 | — | | | | 468 | |
| 其他 | 2,640 | | | | 598 | |
| 总计 | $ | 13,879 | | | | $ | 5,578 | |
应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 应付帐款 | $ | 10,646 | | | | $ | 7,165 | |
| 应计费用 | 20,130 | | | | 14,808 | |
| 应付购物卡 | 17,698 | | | | 12,683 | |
| 应付薪金及福利 | 13,349 | | | | 6,018 | |
| 其他 | 2,267 | | | | 2,241 | |
| 总计 | $ | 64,090 | | | | $ | 42,915 | |
其他流动负债
其他流动负债包括以下负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 参与单位负债，流动(附注11) | $ | 2,027 | | | | $ | — | |
| 经营租赁负债当期到期日 | 615 | | | | 953 | |
| 软件许可义务，当前 | — | | | | 675 | |
| 融资租赁负债当期到期日 | — | | | | 129 | |
| 其他 | 1,075 | | | | 186 | |
| 总计 | $ | 3,717 | | | | $ | 1,943 | |
其他非流动负债
其他非流动负债包括以下负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 软件许可义务，非现行 | $ | — | | | | $ | 1,233 | |
| 参与单位负债，非流动(附注11) | 2,027 | | | | 870 | |
| 非流动经营租赁负债(附注17) | 10,647 | | | | 847 | |
| 融资租赁负债，非流动 | — | | | | 369 | |
| 总计 | $ | 12,674 | | | | $ | 3,319 | |
7.应收税金协议
2021年10月15日，我们与某些Opco股权持有人签订了应收税金协议。根据应收税项协议(其中包括)，Opco普通股持有人可在符合若干条件的情况下，自2022年4月15日起及之后，在交换协议条款的规限下，以一对一的方式将该等配对权益交换为A类普通股，包括吾等有权选择交付现金以代替A类普通股，并在某些情况下作出其中所载的调整。OPCO实际上将根据《国内税法》第754条的规定，就发生OPCO普通股换取A类普通股(或现金)的每个纳税年度进行选择。
预计交易所将提高Opco有形和无形资产的计税基础。这些税基的增加，可能会令我们日后须缴交的税款减少。这些税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的税基被分配。
应收税款协议规定，吾等向Opco普通单位的交换持有人支付吾等因OPCO税基及若干其他税务属性的增加而实现(或在某些情况下被视为变现)的某些所得税净额优惠(如有)，以及与订立应收税款协议有关的税务优惠，包括应收税款协议项下付款所应占的税务优惠。该付款义务是本公司的义务，而不是Opco的义务。就应收税项协议而言，所得税中节省的现金税项将通过比较吾等的实际所得税负债(按若干假设计算)与假若OPCO的资产的计税基准没有增加(或减少)而须支付的税额计算，而该等税项是由于OPCO根据守则第754条就发生OPCO普通单位换取A类普通股的每个课税年度及假若吾等并未订立应收税项协议而作出的选择所致。该等增减将根据应收税项协议计算，并不计入根据守则第743(B)或734(B)条适用的交换协议于交换前就该等OPCO公用单位所作的任何转让或分配。截至2021年12月31日，没有发生此类交换，因此，没有根据应收税款协议记录任何价值。
8.关联方
冰管理和技术支持
2018年12月，我们与ICE签订了公司间服务协议，提供管理和技术支持服务。2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日以及截至2020年12月31日的一年，费用为0, $1.5百万美元和美元3.1已分别就本协定入账100万美元，并在业务报表中反映为“关联方费用(在前几个期间的关联公司)”。在业务合并之前，ICE还代表Opco向供应商进行各种工资分配和付款，并代表DACC Technologies，Inc.和Digital Asset托管公司(统称为DACC Technologies，Inc.，“DACC”)缴纳单一的州所得税。
在完成业务合并后，我们与ICE签订了过渡服务协议(“TSA”)，其中ICE将提供保险、数字仓库、数据中心、技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们将支付的季度服务费。我们认出了$0.62021年10月15日至2021年12月31日期间与运输安全协议相关的支出百万美元，在经营报表中反映为“关联方支出(在前任期间的关联方)”，在资产负债表中反映为“应付关联方(在前任期间的关联方)”。
与行政人员签订的买卖协议
一名公司高管是2019年4月由DACC、本公司和DACC的每一家卖方之间签订的买卖协议的一方。该公司高管拥有大约三出售前DACC股权的百分比，并获得约$0.2百万元作为成交时拥有的股份的代价，以及少于$0.1在2020年期间发放代管金额后，将提供100万美元的资金。
三方协议
2019年8月签订的《三方协议》规定，IFUS将一个或多个数字货币期货和/或期权合约挂牌交易，并由ICU作为清算机构，为此类合约提供中央对手方和辅助服务。《三方协议》也适用于我们的PDF合同(注2)。PDF合同的持续时间通常少于一个月，并且基本上所有的PDF合约都在开始交易执行的同一个月结算。在PDF合同到期时，如果PDF合同的交易对手之前尚未结算该PDF合同，则将发生实物交付。PDF合约交易商通常是机构投资者和做市商，他们分别与IFUS、ICU和US各自就交易、结算和托管相关服务达成协议。至于我们提供必要的托管服务，以支持IFUS和ICU为PDF合同提供的交易和清算服务，我们的客户是IFUS和ICU，他们是关联方。在这方面，我们的义务是提供随时可用的托管功能，支持PDF合约的交易和结算服务。我们提供随时待命托管功能的义务包括相关承诺，例如：(I)PDF合约交易员最初进入托管仓库，这代表托管服务的开始；(Ii)代表IFUS和ICU在其托管仓库内维护一个账户系统，以确保在PDF合约到期时准确、及时地转移比特币(从而降低ICU的清算风险并确保比特币的安全存储，包括当PDF合约通过实物交割结算时)；(Iii)随时准备在PDF合同执行和结算之间的任何时间点接受PDF合约交易员的比特币存款；(Iv)在PDF合约即将到期时核实PDF合约交易商的账户结余；(V)在PDF合约到期时，按照ICU的指示在PDF合约交易商之间进行转账；及(Vi)允许按PDF合约交易商的指示提取比特币。
我们履行义务的最长期限从交易执行到PDF合同的结算或PDF合同基础上的实物交付比特币的最终提取。然而，在我们的经验中，不到16%的PDF合同用于实物结算。在与PDF合约交易商的某些安排中，IFUS提供回扣以支持市场流动性和交易量，这为合格的PDF合约交易商提供了低于适用交易费用的折扣。根据三方协议的条款，这些回扣减少了IFUS和ICU向我们支付的交易和清算收入。如果发放给PDF合约交易商的回扣超过IFUS和ICU收取的交易费，我们将向IFUS和ICU支付回扣金额与收取的交易费之间的差额。我们不会收到来自IFUS或ICU的任何商品或服务作为付款的交换。根据《三方协定》，必须向IFUS和ICU支付此类差额的款项。我们确认了与三方协议相关的收入约为#美元0.1百万，$0.1百万美元和$(2.0)百万
2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日和2020年12月31日终了年度，净额不到$0.12021年10月15日至2021年12月31日期间的返点和奖励付款(反向收入)为100万美元，约为0.2百万美元和美元3.42021年1月1日至2021年10月14日期间和截至2020年12月31日的年度分别用于返点和奖励支付(反向收入)100万英镑。
三方协议还要求Bakkt Trust根据需要制造并在某些限制下补充美元35.4根据《ICU规则》，向ICU提供一百万份默认资源，由ICU使用。如附注6所述，缴款要求降至#美元。15.02021年将达到100万。缴款计入“票据交换所存款(前一期间的附属机构)”的活期和非活期余额。从捐款中赚取的利息，扣除某些费用和成本后，将从ICU支付给Bakkt Trust。我们做到了不赚取2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间的任何利息。利息总额为$0.1在截至2020年12月31日的一年中赚取了100万美元，并包括在“利息收入，净额”中。截至2020年12月31日，所有赚取的利息均已收取。
在业务合并之前，我们还确认了IFUS和ICU根据出资协议提供的交易和清算服务的成本的出资，这使三方协议的收入减少了#美元。0.2百万美元和美元0.72021年1月1日至2021年10月14日期间和截至2020年12月31日的年度分别为百万美元(注10)。我们做到了不确认2021年10月15日至2021年12月31日期间与这项出资相关的收入大幅减少。
根据洲际交易所新加坡期货交易所(“IFS”)、ICE Clear新加坡(“ICS”)和Opco之间的独立三方协议，iFS和ICS向交易现金结算期货的客户提供交易执行和结算服务。我们向IFS和ICS提供其PDF合同中的定价数据，并将其名称授权给IFS和ICS，用于营销现金结算的期货。ICS和IFS向我们支付35他们从这些合约中赚取的净交易和结算收入的%。我们不是与交易现金结算期货的客户签订的合同的一方。到目前为止，现金结算的合同没有产生应向我们支付的净收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们拥有0和大约$1.9在与公司间服务协议和三方协议有关的资产负债表中，分别反映为“欠关联方(前一期间的关联公司)”。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们大约有0.1百万美元和美元0分别记入与公司间服务协议和三方协议有关的资产负债表的“应收账款净额”内。
与ICE的其他合同关系
在2020年5月20日Bakkt Clearing退出ICU会员资格之前，Bakkt Clearing必须持有ICE股票才能获得ICU会员特权。这些股份按成本计算，并定期进行减值评估。由于Bakkt Clearing退出ICU会员资格，这些股份按公允价值重新计量，未实现损益在经营报表中反映为“其他收入(支出)、净额”。2021年6月，我们出售了其持有的所有ICE股票。在2021年1月1日至2021年10月14日期间，我们记录了出售关联公司股票的已实现亏损约$0.1百万美元。截至2020年12月31日止年度，我们录得未实现收益$0.6百万美元，计入“其他收入(支出)，净额”。
2020年2月21日，洲际交易所收购了100Bridge2 Solutions的已发行和未偿还所有权权益的百分比(附注4)。2020年3月12日，我们完成了C轮融资，金额为299.7百万，并已发行270,000,000C类投票权单位授予洲际交易所和某些少数股东(注10)。作为这笔资金的一部分，ICE向我们提供了Bridge2 Solutions业务，企业价值为261.4百万美元10.1百万美元的额外商誉，如附注4所述，并获得了2.6百万现金捐助，约合美元1.4其中100万美元用于支付公司发生的与收购相关的费用。此外，我们收到了大约$36.6来自洲际交易所和某些少数投资者的数百万现金贡献。
少数股东交易
2020年5月19日，我们达成了一项协议，向少数股东发行我们的C类投票单位认股权证，以换取少数股东向我们提供的某些管理咨询服务。认股权证于授出日的公平价值估计约为$。1.6百万美元。有关其他披露，请参阅附注10。
9.认股权证
截至2021年12月31日，有7,141,035公共认股权证及0私募认股权证尚未发行。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。每份认股权证的持有人都有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股。公开认股权证和私募认股权证于2021年11月15日开始可行使。公共认股权证将到期五年在截止日期之后，或者在赎回或清算时更早的时间。我们可以在满足各种条件时赎回未赎回的认股权证，例如特定的股票价格，具体的认股权证协议中详细说明了这些条件。认股权证作为负债入账，并在资产负债表中反映为“认股权证负债”。
在2021年10月15日至2021年12月31日期间，我们发布了7,194,928A类普通股股份以换取行使3,227,566公开认股权证和无现金行使6,147,440私募认股证。我们收到了$37.1行使公共认股权证所得的百万美元。我们确认了2021年10月15日至2021年12月31日期间认股权证负债的公允价值变动造成的亏损$79.4百万美元。
10.股东权益
优先股
我们被授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。一系列优先股的持有人只有权享有公司注册证书明确授予的投票权(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)。截至2021年12月31日，不是优先股已经发行。
普通股
A类普通股
我们被授权发行750,000,000面值为$的股票0.0001每股。A类普通股的每位持有人有权就其所持有的A类普通股的每股股份在股东一般或A类普通股作为单独类别的持有人有权投票的所有事项上投一票，包括选举或罢免董事(无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一个或多个类别的股本一起投票)。截至2021年12月31日，有57,164,388已发行和已发行的A类普通股。
分红
在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，A类普通股的持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从本公司合法可动用的资金中拨出。
清算
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还我们的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如果有)的优先分配权受限制。
第V类普通股
我们被授权发行250,000,000面值为$的股票0.0001每股。这些股票没有经济价值，但赋予持有者每股一票的权利。每一个Opco普通股与我们V类普通股的一股相结合，被称为“配对权益”。根据Opco的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议和交换协议，配对权益可以交换一股A类普通股或现金金额。截至2021年12月31日，有206,271,792已发行和已发行的第V类普通股。
分红
第V类普通股不得宣布或支付股利。
清算
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，第V类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。
限制
如果任何已发行的第V类普通股不再由Opco普通股的持有人直接或间接持有，该等股份将自动转让给我们并免费注销。本公司将不会于注册证书生效后增发第V类普通股，除非与根据Opco的第三份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“LLC协议”)有效发行或转让Opco普通股有关。
会员权益
在业务合并前，Opco有三类投票权单位--A类、B类和C类投票权单位，以及根据Opco激励股权计划(“Opco计划”)授予的奖励单位(附注11)。
2018年12月，根据欧普科与洲际交易所关于成立欧普科的出资协议(《出资协议》)，洲际交易所承诺出资已开发的资产和许可证，以换取400,000,000A类投票单位。洲际交易所的主要价值是获得在《三方协定》期间提供的交易和结算服务。2020年前，洲际交易所贡献的发达技术资产为1.7100万美元，列入“财产、设备和软件，净额”(附注6)。随着服务的提供，ICE的贡献和发放的A类投票单位“成员权益”的相关增加随着时间的推移得到了确认。在2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的一年中，洲际交易所贡献了约0.2百万美元和美元0.7根据三方协议，根据IFUS和ICU执行和清算比特币期货所产生的成本，分别计算交易所和清算许可价值。这表现为经营报表中“净收入”的减少和资产负债表中“成员权益”的增加。2021年10月15日至2021年12月31日期间的收入减少并不重要。
此外，在2018年12月，洲际交易所和少数股东贡献了1美元182.5100万美元，以换取B类投票单位。其中包括#美元。111.5百万美元和美元71.0分别由洲际交易所和其他B类投票权单位持有人(“少数股东”)出资100万英镑。
每个B类投票单位可根据投票单位持有人的选择随时转换为A类投票单位，使用定义的转换价格公式。在首次公开募股时，所有B类投票单位将自动转换为A类投票单位。
ICE对少数股东持有的投票单位拥有看涨期权，触发日期为某些服务推出五周年，触发日期为2019年9月23日，截止日期为触发日期后两周年。少数股东对持有的投票单位拥有看跌期权，要求ICE根据某些服务推出三周年的触发日期购买投票单位，触发日期为2019年9月23日，截止日期为触发日期后两周年。看涨期权和看跌期权的价格均基于有限责任公司协议中定义的公平市场价值计算。
2020年2月，Opco签订了第二份修订和重述的有限责任公司协议。2020年3月，Opco发布了大约270,000,000C类投票单位，价格为$1.11每股，总代价为$299.7百万美元。此次发行导致Opco确认了约美元9.6与其股权激励计划相关的薪酬成本(附注11)。
关于业务合并(附注4)，Opco股权持有人转换400,000,000OPCO A类投票单位，192,453,454OPCO B类投票单位，以及270,270,270OPCO C类投票单位至189,933,286
按比例分配的V类普通股。此外，我们还发布了17,473,362与已发行的Opco奖励单位相关的V类普通股。
发行B类认股权证
2020年2月19日，Opco向战略合作伙伴发出认股权证，以购买15,000,000收购Opco的B类投票单位(“B类认股权证”)，行使价为1美元。1.00每单位，可在发行时行使，到期3从发行之日起数年。
由于战略合作伙伴也是Opco的客户，因此，认股权证的发行被确定为支付给客户的对价，并在认股权证的发行日以公允价值确认为以单位为基础的销售激励。5.4百万美元，相应的资产在客户合同期限内确认并摊销，作为收入的减少(附注3)。相应资产的流动部分和非流动部分分别计入“其他流动资产”和“其他资产”。
B类认股权证在发行日的公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型计量。评估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 截至2月19日，
2020 |
| 股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 1.39 | % |
| 预期波动率 | 40.00 | % |
| 预期期限(年) | 3.00 |
估计如下所确定：(I)基于认股权证合同期的预期期限，(Ii)基于可比上市公司的混合波动率，(Iii)基于预期期限的美国国债收益率的无风险利率，以及(Iv)预期股息收益率零之所以使用百分比，是因为我们还没有，目前也还没有预期支付股息。
2021年4月6日，战略合作伙伴选择净行使其B类认股权证，以换取9,953,454B类投票单位。
2021年10月，Opco更新了对其与战略合作伙伴关系的未来收入的评估，并确定客户对价资产的账面价值超过了提供服务的收入减去成本，预计将从这种关系中确认。因此，Opco记录了大约#美元的减值费用。3.6百万美元，用于计量客户对价资产的公允价值为0。减值费用反映为“长期资产减值”。有关与客户对价资产相关的收入减少的额外披露，请参阅附注3。
发行C类认股权证
2020年5月，Opco向少数投资者发行了认股权证，以购买3,603,600出售Opco的C类投票权单位(“C类认股权证”)，行使价为$1.11每单位。授权证在满足某些服务条件后授予，到期日为2024年9月23日。认股权证于授出日的公平价值估计约为$。1.6百万美元。
OPCO使用Black-Scholes期权定价模型衡量权证在发行时的公允价值。评估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 0.33 | % |
| 预期波动率 | 50.00 | % |
| 预期期限(年) | 4.35 |
预计期限的估计数是根据认股权证的合同期计算的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的波动率估计是基于可比上市公司的混合波动率。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与预期一致。截至发行日，OPCO既没有宣布也没有支付任何现金股息，也没有计划在可预见的未来支付现金股息。因此，预期股息收益率为零使用了百分比。
2021年8月，Opco修改了C类认股权证，以更改以下服务条件781,515搜查令单位。其余人员的服务条件2,822,085单位保持不变。
OPCO将这项修订视为修订，并使用Black-Scholes模型重新计量经修订权证单位于修订日期的公允价值。经修改的权证单位于修改日的公允价值估计约为#美元。1.0百万美元。评估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| 股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 0.41 | % |
| 预期波动率 | 45.00 | % |
| 预期期限(年) | 3.06 |
预计期限的估计数是根据认股权证的合同期计算的。布莱克-斯科尔斯模型的波动率估计是基于可比上市公司的混合波动率。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与预期一致。截至发行日，OPCO既没有宣布也没有支付任何现金股息，也没有计划在可预见的未来支付现金股息。因此，预期股息收益率为零使用了百分比。
与企业合并有关，修改后的权证单位自动转换为购买权793,352在Opco的配对权益，行使价格为$1.11按配对利息计算。截至2021年12月31日，172,055修改后的授权证单位已授予但尚未行使，其余621,297权证单位尚未授予或行使。截至2020年12月31日，不是授权证单位已授予或已行使。我们记录了大约$1.02021年1月1日至2021年10月14日经修改的认股权证单位归属后的百万美元支出，反映在经营报表中的“出售、一般和行政”中。不是费用是在2021年10月15日至2021年12月31日期间或截至2020年12月31日的一年内记录的，因为在这些期间不可能满足服务条件。
11.基于份额和基于单位的薪酬
2021年激励计划
在VIH股东和董事会的批准下，我们的2021综合激励计划(“2021激励计划”)于截止日期生效。2021年激励计划允许我们对员工、非员工董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。确实有25,816,946根据2021年激励计划预留供发行的A类普通股，可作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)、股息等价权和其他基于股票的奖励授予。任何奖励不得早于授予之日的一周年，但在有限的条件下除外。
基于股份的薪酬费用
在2021年10月15日至2021年12月31日期间，我们授予2,141,778致Bakkt和Bakkt Trust的员工和董事的回复。我们记录了$1.02021年10月15日至2021年12月31日期间以股份为基础的薪酬支出，包括在经营报表的“薪酬和福利”中。
截至2021年12月31日的未确认补偿费用为18.6一百万美元给RSU。未确认的补偿费用将在加权平均期内确认1.51好几年了。
在2022年1月和2月，我们批准了6,869,070RSU和4,765,378发给Bakkt和Bakkt Trust的员工和董事的PSU。这些赠款中的大部分与董事会薪酬委员会批准的管理人员的初始雇用协议有关。
RSU活性
下表汇总了2021年10月15日至2021年12月31日期间在2021年10月15日至20 21年12月31日期间的RSU活动(单位为千，单位数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 |
| RSU | 数
RSU的数量 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均授予日期公允价值 | | 集料
固有的
价值 |
| 截至2021年10月15日的未偿还金额 | — | | | | | | | |
| 授与 | 2,142 | | | | | $ | 9.18 | | | $ | 19,669 | |
| 没收 | — | | | | | | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 2,142 | | | 1.51 | | $ | 9.18 | | | |
自2021年12月31日起归属 | — | | | | | | | |
OPCO计划
2018年12月，OPCO成立了OPCO计划。Opco计划的目的是为选定的员工、董事和服务提供商提供激励，以促进长期增长和盈利。根据Opco计划，可授予三种类型的奖励：(1)优先奖励单位，(2)普通奖励单位，(3)参与单位。根据Opco计划，Opco获授权发行的单位总数为156,000,000，由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。
优先奖励单位及普通奖励单位(统称为“奖励单位”)代表Opco的所有权权益，并有权在若干归属条件的规限下从Opco收取分派。OPCO在其合并资产负债表上将激励单位归类为股权奖励。
参与单位由Opco直接发放给Opco计划参与者，并不代表Opco的所有权权益，而是向Opco计划参与者提供参与Opco价值的合同权利(如果有)，在参与单位归属后发生某些事件时通过现金支付。由于参与单位是以现金结算的，Opco在其合并资产负债表上将参与单位归类为负债奖励。
这些单位在授予日未归属，并受授予协议中归属条款的约束。在这些单位被授予之前，他们不会获得分配。这些单位在归属之日起连续受雇(有限例外情况除外)，并达到一定的业绩和市场条件。部分单位可在流动性事件、首次公开发售或部分退出事件时归属，或在2019年9月23日Opco在生产环境中推出一项服务八周年之日，任何奖励单位和参与单位仍未完成和未归属的情况下，这些剩余单位将根据该日期Opco的计算公平市价进行归属。业务合并是Opco计划中考虑的首次公开募股归属事件。
2018年12月19日，Opco与Opco的全资子公司Bakkt Management，LLC(管理工具)订立背对背协议。管理工具没有实质性业务，其唯一目的是在Opco拥有激励单位。根据背对背协议，Opco向作为Opco成员的管理工具授予奖励单位，而管理工具向员工发放在管理工具(“管理激励单位”)中经济上相同的会员权益。任何获得管理激励单位的员工都拥有管理工具的所有权权益，这与Opco的间接所有权权益相对应。自奖励单位授予之日起四周年起，假设Opco尚未完成IPO或流动性活动，管理工具有权但无义务要求Opco购买当时由管理工具持有的所有奖励单位，为期四年。因此，由于这一认沽期权，Opco将激励单位在资产负债表中归类为“夹层股权”。
代表赎回功能。由于业务合并导致奖励单位达到归属事件，管理工具不再有权要求Opco购买管理工具持有的所有奖励单位。因此，自结算日起，本公司在资产负债表中将激励单位归类为“非控股权益”。在业务合并前，在有可能行使认沽期权之前，奖励单位不会受到重新计量。截至2020年12月31日，Opco认为看跌期权不太可能被行使，也没有重新衡量这些激励单位。
2020年2月，洲际交易所董事会薪酬委员会(OPCO计划的前管理人)批准将某些参与单位交换为共同激励单位(以下简称单位交换)。单位交换于2020年4月通知了符合条件的参与者，所有这些参与者都选择参加交换。根据单位交换，每个参与单位按1.00：1.11的比例交换为共同奖励单位。单位调换没有导致额外的补偿费用，因为紧接修改前后单位的公允价值是相同的。
2020年5月，OPCO修改了OPCO计划。根据经修订的Opco计划，参与者有机会在自愿辞职后继续持有未归属单位。参与者可以继续持有的未授权单位的数量取决于参与者受雇的年数。根据Opco计划的定义，未被没收的单位在归属事件发生时归属，但受时间限制。对Opco计划的修改并未导致确认额外的补偿费用，因为紧接修改前后的单位的公允价值是相同的。
根据预期的业务合并，根据Opco计划于2020年底授予的某些奖励单位奖励进行了修改。这一修改于2021年4月获得批准。这一修改要求Opco赎回40计划在完成业务合并后授予的某些员工奖励的前三分之一的百分比。在完成业务合并后，我们支付了大约$1.5百万美元，奖励赎回的持有者。此金额计入支付予Opco股权持有人的购买代价(附注4)。由于这项债务取决于业务合并的完成，Opco不确认2021年1月1日至2021年10月14日期间因修改而产生的任何额外的基于单位的补偿费用。
在企业合并完成后，76,475,000突出的优先奖励单位和23,219,745将优秀的普通激励单位转化为17,473,362继任者共同激励单位，以及10,811,502优秀参赛单位转化为1,197,250继任者参与单位。在转换的同时，Opco计划中约三分之一的奖项归属于OPCO计划。2021年11月，我们总共支付了$5.2百万美元，以了结既有参与单位。这些付款计入现金流量表中的“其他资产和负债”。第二批和第三批三分之一一般将分别在关闭一年和两年周年日归属，尽管根据Opco计划的条款，在关闭日期后被无故解雇的员工将在其终止日期立即归属于其奖励的未归属部分。
基于单位的薪酬费用
2021年10月15日至2021年12月31日期间的单位薪酬支出如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 |
| 单位类型 | 补偿费用 | | 经营报表和综合损失分类 | | 资产负债表分类 |
| 共同激励单位 | $ | 42,376 | | | 薪酬和福利 | | 非控股权益 |
| 参与单位 | 2,516 | | | 薪酬和福利 | | 其他非流动负债 |
| 总计 | $ | 44,892 | | | | | |
2021年1月1日至2021年10月14日期间的单位薪酬支出如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 单位类型 | 补偿费用 | | 经营报表和综合损失分类 | | 资产负债表分类 |
| 优先奖励单位 | $ | 14,091 | | | 薪酬和福利 | | 夹层股权 |
| 共同激励单位 | 12,447 | | | 薪酬和福利 | | 夹层股权 |
| 参与单位 | 7,339 | | | 薪酬和福利 | | 其他非流动负债 |
| 总计 | $ | 33,877 | | | | | |
截至2020年12月31日的年度基于单位的薪酬支出如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 单位类型 | 补偿费用 | | 经营报表和综合损失分类 | | 资产负债表分类 |
| 优先奖励单位 | $ | 9,210 | | | 薪酬和福利 | | 夹层股权 |
| 共同激励单位 | 1,727 | | | 薪酬和福利 | | 夹层股权 |
| 参与单位 | 712 | | | 薪酬和福利 | | 其他非流动负债 |
| 总计 | $ | 11,649 | | | | | |
计入2021年10月15日至2021年12月31日期间的单位薪酬费用为47.2与后续共同奖励和参与单位的递增公允价值有关的加速支出，其依据是在结束日重新计量Opco计划中的共同奖励单位和参与单位的公允价值，以及加速非实质性服务的支出。某些前雇员以前因没收优先和共同奖励单位而记录的费用被冲销，部分抵消了这一费用的增加。
包括在2021年1月1日至2021年10月14日期间的单位薪酬费用约为#美元。30.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的加速费用与完成业务合并后归属的Opco计划中的三分之一激励单位和参与单位有关。
计入2020年12月31日终了年度的单位薪酬支出约为#美元。9.6由于发行C类投票权单位(附注10)，与Opco的激励和参与单位相关的加速支出为百万美元。由于发放额外单位改变了蒙特卡洛模拟中用于计算奖励单位和参与单位公允价值的情景，因此确认了额外的补偿费用。新的方案导致Opco激励和参与单位确认的薪酬成本加快。这一补偿成本计入了“收购相关费用”。
截至2021年12月31日，未确认的补偿费用约为$5.7百万美元和美元1.9普通奖励单位和参股单位分别为10万元。未确认的补偿费用将在加权平均期内确认1.79好几年了。
截至2020年12月31日，未确认的补偿费用约为1美元13.7百万，$9.8百万美元，以及$10.4优先奖励单位、一般奖励单位、参与单位分别为百万元。当时，未确认的赔偿费用将在#年的加权平均期内确认。6.75好几年了。
单位活动
下表汇总了2021年10月15日至2021年12月31日期间Opco计划下的常见激励单位活动(单位为千，单位数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 |
| 共同激励单位 | 数量
普普通通
激励
单位 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 集料
固有的
价值 |
| 截至2021年10月15日的未偿还金额 | 17,473 | | 2.00 | $ | 6.30 | | $ | 109,998 | |
| 授与 | — | | | | |
| 没收 | (1,134) | | | $ | 6.30 | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 16,339 | | 1.79 | $ | 6.30 | | $ | 133,240 | |
自2021年12月31日起归属 | 11,507 | | | | $ | 93,840 | |
下表汇总了2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的一年中Opco计划下的首选激励单位和普通激励单位活动(单位为千，单位数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 优先激励单位 | 数量
择优
激励
单位 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 集料
固有的
价值 |
| 截至2020年1月1日的未偿还债务 | 82,125 | | 7.73 | $ | 0.42 | | $ | 34,493 | |
| 授与 | 3,350 | | | $ | 0.63 | | $ | 2,105 | |
| 没收 | (9,000) | | | $ | 0.41 | | |
截至2020年12月31日的未偿还债务 | 76,475 | | 6.75 | $ | 0.42 | | $ | 88,711 | |
| 授与 | — | | | | |
| 没收 | — | | | | |
| 截至2021年10月14日的未偿还金额 | 76,475 | | 6.04 | $ | 0.42 | | $ | 141,058 | |
| 自2021年10月14日起归属 | — | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 共同激励单位 | 数量
普普通通
激励单位 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 集料
固有的
价值 |
| 截至2020年1月1日的未偿还债务 | 3,750 | | 7.73 | $ | 0.34 | | $ | 1,275 | |
| 授与 | 31,333 | | | $ | 0.42 | | $ | 13,065 | |
| 没收 | (8,250) | | | $ | 0.33 | | |
截至2020年12月31日的未偿还债务 | 26,833 | | 6.75 | $ | 0.43 | | $ | 25,760 | |
| 授与 | — | | | | |
| 没收 | (3,613) | | | $ | 0.39 | | |
| 截至2021年10月14日的未偿还金额 | 23,220 | | 6.04 | $ | 0.53 | | $ | 25,605 | |
| 自2021年10月14日起归属 | — | | | | |
在2021年10月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的年度内授予的参与单位为0.0百万，零，及10.7分别为100万美元。截至2021年12月31日、2021年10月14日和2020年12月31日未完成的参与单位总数为0.7百万，10.8百万美元，以及11.8分别为100万美元。在继任期内，我们授予了某些员工奖励，这些奖励将在两年制A类普通股的现金或股票期间，数额将根据A类普通股的交易价格而波动。我们已将这些奖励包括在上述数额中，因为它们与参与单位受到相同的会计处理。参与单位截至2021年12月31日、2021年10月14日和2020年12月31日的公允价值为美元4.1百万，$6.7百万美元，以及$0.9分别为100万美元。参与单位以现金结算，余额记入其他流动负债和其他非流动负债，如附注6所述。
公允价值的确定
奖励和参与单位的公允价值是通过基于各种结果的蒙特卡洛模拟来计算的。由于与单位归属相关的市场状况，OPCO确定蒙特卡洛模拟是一种适当的估计模型。单位公允价值的确定受Opco的股价和某些假设的影响，如Opco在单位期限内的预期股价波动、无风险利率和预期股息，这些假设的确定如下：
•预期期限--预期期限代表单位预期未清偿的期间。
•波动性-Opco可用于得出其股价波动性的历史数据有限。因此，Opco根据可比公共行业同行的平均历史价格波动性来估计股价波动性。
•无风险利率-无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，适用于预期条款与Opco奖励单位期限相似的证券。
•预期股息-预期股息假设为零，因为Opco尚未支付，也不预期支付现金股息或非清算分配。
•缺乏市场性的折扣--退出前任奖项估计需要两年时间，继任者奖项的六个月锁定限制反映为使用Finnerty模型估计的缺乏市场性的折扣。
模型中用于估计2021年授予的共同奖励单位和参与单位以及2020年授予的优先奖励单位、共同奖励单位和参与单位的公允价值的投入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 股息率 | —% | | | —% |
| 无风险利率 | 0.06% - 0.36% | | | 1.85% |
| 预期波动率 | 51.00% - 53.00% | | | 45.00% |
| 预期期限(年) | 0.50 - 2.00 | | | 4.73和7.73 |
| 因缺乏适销性而打折 | 8.20% | | | 21.00% - 24.00% |
12.每股净亏损
基本每股收益是根据A类普通股在后续期间发行和发行的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行和已发行的A类普通股的加权平均数以及后续期间所有稀释性普通股等价物和潜在稀释性基于股份的奖励的影响计算的。对于后继期，由于我们的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差异。由于我们的净亏损而可能是反摊薄的潜在摊薄证券不包括在计算可归因于控股权益的每股摊薄净亏损中。反稀释证券包括在下表中。
以下是计算净亏损的基本分母和稀释每股分母的对账(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
| | | | | |
| 后继者 |
| 从2021年10月15日到 2021年12月31日 |
| 每股净亏损： | |
| 分子-基本和稀释： | |
| 净亏损 | $ | (164,827) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (120,832) | |
| 可归因于Bakkt Holdings，Inc.的净亏损-基本和摊薄 | $ | (43,995) | |
| |
| 分母-基本的和稀释的： | |
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 54,018,064 | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.81) | |
根据我们以股份及单位为基础的补偿计划行使或转换股份以及行使认股权证时，可向雇员或董事发行的潜在普通股将不计入普通股每股摊薄收益的计算，因为其影响将是反摊薄的。
下表汇总了不包括每股普通股稀释亏损的潜在普通股总数，因为它们的影响将是反稀释的：
| | | | | |
| 后继者 |
| 从2021年10月15日到 2021年12月31日 |
| RSU | 2,141,778 | |
| 私人和公共认股权证 | 7,141,035 | |
| OPCO认股权证 | 793,352 | |
| 未获授权的激励单位 | 4,831,432 | |
| OPCO公用单位 | 201,440,360 | |
| 总计 | 216,347,957 | |
13.资本要求
Bakkt Trust受某些NYDFS监管资本要求的约束。这些资本要求要求Bakkt Trust将正净值保持在较大的$15.0或为传输资产、冷钱包和热钱包托管资产确定的所需百分比的总和。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Bakkt Trust已确定16.5应分别拨出100万美元用于偿还这些债务，这些现金在资产负债表中反映为“受限现金”。
Bakkt清算在商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为期货佣金商(“FCM”)，是全国期货协会(“NFA”)的会员。Bakkt Clearing受CFTC规则1.17和NFA资本要求的约束。根据这些要求，一般要求维持相当于较大的#美元的“调整后净资本”。1.0百万或其总和8所有职位的客户和非客户风险维持保证金要求的百分比，如定义的。这些保证金要求可能每天都会发生变化，但截至2021年12月31日，Bakkt Clearing已调整净资本为1美元。2.0百万美元。
贝克特商场需要保持有形会员权益的最低金额，加上由于持有多个货币转账许可证而在运输过程中持有的客户资金数量并拥有纽约州金融服务局颁发的虚拟货币许可证(或“比特币许可证”)，纽约金融服务局对其在纽约州和与纽约居民进行的此类商业活动进行监督。有形会员权益是指会员权益减去无形资产和有形会员权益合计为$11.0截至2021年12月31日，2.5截至2020年12月31日。
我们子公司必须遵守的最低资本金要求可能会限制它们转移现金的能力。我们还可能被要求将现金转移到我们的子公司，以便它们可以继续满足这些最低资本要求。
14.承付款和或有事项
401(K)计划
我们发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。公司和员工对401(K)计划的缴费都是可自由支配的。从2021年10月15日到2021年12月31日，从2021年1月1日到2021年10月14日，以及截至2020年12月31日的一年，我们记录了大约$0.5百万，$1.6百万美元和美元1.5分别为与401(K)计划相关的费用。
诉讼
法律和监管程序已经发生，并可能在正常业务过程中发生。然而，我们不认为这些问题的解决会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，未来的结果可能会受到与法律程序和索赔有关的新事态发展的实质性和不利影响。
商业购物卡设施
通过我们的忠诚业务，我们在银行拥有购物卡设施，我们利用该设施从商户合作伙伴那里进行兑换，作为我们忠诚兑换平台的一部分。使用购物卡设施进行的支出按月支付，不受基于公式的限制，如果到期全额支付未付款项，则不计息。在其他契约中，购物卡设施要求我们保持月末现金余额#美元。40.0百万美元。2021年9月，我们通知设施提供商，我们预计会违反月末现金余额要求。贷款提供商同意在2021年10月31日之前不行使贷款条款下的权利和补救措施，以便有时间结束业务合并。随着业务合并的结束，我们在2021年10月15日纠正了现金余额要求的违规。2021年1月，购物卡设施延长至2022年4月15日为了促成一项对我们更有利的长期协议。Bakkt Holdings，Inc.代表我们的子公司在商业购物卡安排下担任担保人。
购买义务
2021年12月，我们进入了一个四年制云计算安排，包括应向第三方提供商支付的最低合同付款。截至2021年12月31日，我们的未偿还购买义务包括以下未来最低承诺(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 总计 |
| 购买义务 | $ | 2,250 | | | $ | 8,750 | | | $ | 9,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | |
15.所得税
作为业务合并的结果，本公司获得了Opco的控股权，Opco被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，以及在大多数适用的州和地方所得税司法管辖区。作为一家合伙企业，Opco本身不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Opco产生的任何应纳税所得额或亏损将转嫁并计入其合作伙伴(包括本公司)的应纳税所得额或应纳税损益额
在业务合并后，按比例计算。公司在美国的联邦和州所得税支出主要与公司在业务合并后Opco的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额有关。此外，由于公司产生联邦、州和外国所得税支出，Opco的全资公司子公司按照美国公认会计准则的目的进行合并，但为了联邦、州和外国所得税目的单独征税。
以下期间所得税前收入(亏损)的国内和国外部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日
穿过
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 国内 | $ | (153,831) | | | | $ | (142,376) | | | $ | (82,339) | |
| 外国 | 755 | | | | 2,555 | | | 3,125 | |
| 未计提所得税准备前的总亏损 | $ | (153,076) | | | | $ | (139,821) | | | $ | (79,214) | |
所得税费用(福利)明细如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 当前： | | | | | | |
| 外国 | $ | 5 | | | | $ | (763) | | | $ | 830 | |
| 联邦制 | — | | | | 161 | | | — | |
| 状态 | 18 | | | | — | | | (85) | |
| 当期所得税支出(福利)总额 | 23 | | | | (602) | | | 745 | |
| 延期： | | | | | | |
| 外国 | — | | | | — | | | (1) | |
| 联邦制 | 10,004 | | | | — | | | (11) | |
| 状态 | 1,724 | | | | — | | | (342) | |
| 递延所得税支出(福利)合计 | 11,728 | | | | — | | | (354) | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 11,751 | | | | $ | (602) | | | $ | 391 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 按联邦法定税率计提的税收规定 | $ | (32,146) | | | | $ | (29,363) | | | $ | (16,635) | |
| 因以下原因增加(减少)所得税： | | | | | | |
| 对不缴纳实体级联邦所得税的收入征税 | — | | | | 29,859 | | | 17,716 | |
| 其他司法管辖区所得的税率差异 | — | | | | — | | | 172 | |
| 州所得税，扣除联邦税收影响的净额 | 1,741 | | | | — | | | (423) | |
| 非控股权益 | 25,375 | | | | — | | | — | |
| 认股权证负债的公允价值 | 16,668 | | | | — | | | — | |
| 估值免税额的变动 | (50) | | | | (301) | | | 15 | |
| 股票薪酬 | — | | | | — | | | (851) | |
| 其他 | 163 | | | | (797) | | | 397 | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 11,751 | | | | $ | (602) | | | $ | 391 | |
| 实际税率 | -7.7 | % | | | 0.4 | % | | -0.5 | % |
实际税率与联邦法定税率不同，主要是因为分配给非控制权益的亏损没有向公司征税，以及与认股权证负债相关的不可扣除的公允价值支出。而Opco发生的所得税前净亏损为#美元。153.12021年10月15日至2021年12月31日期间的32.4100万美元分配给了Bakkt Holdings，Inc.，剩余的美元120.7为税务目的，报告组以外的成员受益于100万美元。费用的主要驱动因素是$的加数79.4与公司认股权证负债的公平市价调整相关的不可扣除费用为100万美元。这导致公司记录的所得税支出为#美元。11.8这一时期的收入为100万美元。
在2021年1月1日至2021年10月14日期间以及截至2020年12月31日的年度内，就美国联邦所得税而言，Opco及其子公司被归类为合伙企业或其他传递实体，从而产生$0.6100万人从所得税中受益，0.4分别为百万元所得税支出。
以下汇总了我们递延税项资产和负债的重要组成部分(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | 5,011 | | | | 3,226 | |
| 递延和基于股份的薪酬 | 252 | | | | 132 | |
| 采购成本 | — | | | | 138 | |
| 递延收入 | — | | | | 55 | |
| 财产、设备和软件 | — | | | | 25 | |
| 其他 | 51 | | | | — | |
| 递延税项资产总额 | 5,314 | | | | 3,576 | |
| 减去：估值免税额 | (3,115) | | | | (2,901) | |
| 递延税项净资产 | 2,199 | | | | 675 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 对合伙企业的投资 | $ | 11,507 | | | | $ | — | |
| 与Opco的公司间资产 | 2,285 | | | | — | |
| 客户关系 | — | | | | 293 | |
| 获得的技术 | — | | | | 415 | |
| 其他已获得的无形资产 | — | | | | 21 | |
| 其他 | — | | | | 41 | |
| 递延税项负债总额 | 13,792 | | | | 770 | |
| 递延税项净负债 | $ | (11,593) | | | | $ | (95) | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。我们在每个司法管辖区对递延税项资产的变现取决于产生的未来应纳税所得额足以在所得税申报表上使用递延税项资产，包括扭转现有的暂时性差异、历史和预测的经营业绩以及税务筹划策略。我们估计，它的某些递延税项资产不太可能变现。因此，该公司有#美元的估值津贴。3.1百万美元和美元2.9分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。本年度估值拨备的增加主要与评估DACC Technologies，Inc.的递延税项资产的变现能力有关，该公司已断定不太可能从中获得利益。
截至2021年12月31日，公司结转的联邦净营业亏损总额(“NOL”)为17.1100万美元，其中0.4百万美元将于2037年开始到期，16.7百万美元可以无限期结转。该公司还拥有州NOL为$21.4其中100万美元将于2037年开始到期。
该公司及其附属公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。2017年前，本公司不再接受税务机关的所得税审查。
我们的非美国子公司受《减税和就业法案》下的全球无形低税收入条款的约束；然而，自颁布以来，我们没有根据这些条款产生任何纳税义务。此外，我们的非美国子公司没有产生实质性的收益，值得分析任何未分配收益的无限期再投资。因此，对于这些未分配的收益，没有为美国联邦和州所得税做准备，而且尚未适用或没有必要确定未确认的递延税项负债。
如果不确定的税务状况达到一个“更有可能”的门槛，则在合并财务报表中确认这些不确定的税务状况的影响。对于在合并财务报表中确认的不确定税务状况，建立负债以反映最终结算时“更有可能”变现的那部分状况。该公司拥有不是分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间应计未确认的税收优惠或相关利息和罚款。
16.公允价值计量
按公允价值经常性计量的金融资产和负债完全归类为第1级，具体如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 |
| 截至2021年12月31日 |
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 负债： | | | | |
| 认股权证法律责任-公共认股权证 | $ | 17,424 | | $ | 17,424 | | $ | — | | $ | — | |
| 总负债 | $ | 17,424 | | $ | 17,424 | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 前身 |
| 截至2020年12月31日 |
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 资产： | | | | |
| 对关联公司股票的投资 | $ | 1,823 | | $ | 1,823 | | $ | — | | $ | — | |
| 总资产 | $ | 1,823 | | $ | 1,823 | | $ | — | | $ | — | |
我们的公共认股权证负债和对关联公司股票的投资是根据活跃市场的报价进行估值的，并被归类为第一级。私募认股权证负债在后续期间使用重大不可观察到的投入(第三级)按公允价值经常性计量，直至2021年11月17日全面行使。2021年10月15日至2021年12月31日期间与私募认股权证相关的权证债务对账摘要如下(以千计)：
| | | | | |
| 后继者 |
| 2021年12月31日 |
| 截至2021年10月15日的余额 | $ | 14,631 | |
| 认股权证负债的公允价值损失 | 50,347 | |
| 认股权证的行使 | (64,978) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | — | |
若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应收账款、关联方的未开单应收账款、票据交换所的存款、应付关联方的存款、应付账款及应计负债，以及经营及融资租赁负债的账面价值，因其短期性质而接近其公允价值。未投资于美国政府证券的票据交换所存款余额以现金形式存在，因此接近公允价值。在2021年10月15日至2021年12月31日期间，我们调整了一个
当确认减值费用时，软件许可资产和负债按公允价值折算，该减值费用是基于第三级投入的非经常性基础上的。在2021年1月1日至2021年10月14日期间，我们在确认减值费用时将客户对价资产调整为公允价值，这是在非经常性基础上并基于第三级投入进行的。于截至2020年12月31日止年度内，我们于确认减值费用时将内部使用软件及软件许可证调整至公允价值，该等减值费用乃基于第三级投入及非经常性基础上确认。
17.租契
我们于2020年2月21日收购Bridge2 Solutions后，根据截至2023年到期的各种运营租赁条款，假设了租赁办公设施的运营和融资租赁。在截至2021年12月31日的一年内，我们还签订了佐治亚州阿尔法雷塔写字楼的新房地产租赁，该租赁于2021年11月1日开始，2032年到期。吾等于业务合并日期重新评估租赁，作为附注4所述吾等收购会计的一部分。吾等认为租赁已于吾等获准使用租赁资产之日开始。其中几份租约包括调整租金的升级条款。本公司根据经营租赁将房地产租赁为办公空间，并根据融资租赁为办公设备租赁房地产。截至2021年12月31日，我们没有任何活跃的融资租赁。
截至2021年12月31日，我们的房地产租赁剩余租期为16几个月后129几个月，我们的一份租约包含将期限延长一段时间的选择权5我们可以行使的年限，我们不能合理地确定是否会在开始时行使。我们的租约都不包含在租期内由任何一方选择无故终止租约的选项。某些设备租赁包含按公司提供的公平市价购买资产的选择权。
我们的某些房地产租赁协议包括条款，要求我们向出租人偿还其应承担的房地产税、保险、运营成本和公用事业费用，由于我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在衡量租赁负债中，因此当发生时，我们将其计入可变租赁成本。任何租约均没有施加任何限制或契诺，我们的租约亦无任何重大剩余价值保证。
我们所有租约的贴现率都是基于我们估计的增量借款利率，因为租约中隐含的利率无法确定。我们的递增借款利率是基于管理层对我们在类似期限内以完全抵押基础借款所需支付的利率的估计，这一数额相当于类似经济环境下的租赁付款。
我们选择了实际的权宜之计，即我们所有标的资产类别的租赁组成部分不会与非租赁组成部分分开。因此，每个租赁组件和与该租赁组件相关的非租赁组件被视为单个租赁组件。租赁总费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 2021年10月15日至 2021年12月31日 | | | 在这段期间内
1月1日，
2021年至
2021年10月14日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 融资租赁成本 | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | — | | | | $ | 108 | | | $ | 185 | |
| 租赁负债利息 | 38 | | | | 27 | | | 44 | |
| 经营租赁成本 | 370 | | | | 856 | | | 984 | |
| 短期租赁成本 | 33 | | | | 202 | | | — | |
| 可变租赁成本 | 10 | | | | 56 | | | 63 | |
| 总租赁成本 | $ | 451 | | | | $ | 1,249 | | | $ | 1,276 | |
上述后续期间披露的短期租赁成本合理地反映了我们持续的短期租赁承诺。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后继者 | | | 前身 |
| 从2021年10月15日到 2021年12月31日 | | | 2021年1月1日至2021年10月14日 | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 经营租约 | 融资租赁 | | | 经营租约 | 融资租赁 | 经营租约 | 融资租赁 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | | | | | |
| 融资活动产生的现金流 | $ | — | | $ | 404 | | | | $ | — | | $ | 97 | | $ | — | | $ | 313 | |
| 经营活动现金流 | $ | 106 | | $ | 38 | | | | $ | 871 | | $ | 27 | | $ | 1,126 | | $ | 44 | |
| 关于因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息 | $ | 10,347 | | $ | — | | | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,991 | | $ | 786 | |
本公司营运租赁之加权平均剩余租约期为120.7个月，而营运租赁之加权平均贴现率为5.0%。截至2021年12月31日，我们没有任何活跃的融资租赁。于所述期间内，吾等并无签订任何短期租约。
下表显示了有关我们租赁的资产负债表信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 后继者 | | | 前身 |
| 资产负债表
分类 | | 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 经营租赁： | | | | | | |
| 使用权资产 | 其他非流动资产 | | $ | 11,239 | | | | $ | 1,799 | |
| 租赁负债，流动 | 其他流动负债 | | $ | 615 | | | | $ | 953 | |
| 非流动租赁负债 | 其他非流动负债 | | $ | 10,647 | | | | $ | 847 | |
| 融资租赁： | | | | | | |
| 使用权资产 | 其他非流动资产 | | $ | — | | | | $ | 468 | |
| 租赁负债，流动 | 其他流动负债 | | $ | — | | | | $ | 129 | |
| 非流动租赁负债 | 其他非流动负债 | | $ | — | | | | $ | 369 | |
截至2021年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
截至12月31日止年度， | | | |
2022(1) | $ | (3,114) | | | $ | — | |
| 2023 | 1,941 | | | — | |
| 2024 | 1,774 | | | — | |
| 2025 | 1,823 | | | — | |
| 2026 | 1,873 | | | — | |
| 此后 | 11,817 | | | — | |
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | 16,114 | | | $ | — | |
| 减去：推定利息 | $ | (4,852) | | | $ | — | |
| 租赁总负债 | $ | 11,262 | | | $ | — | |
| 当前 | $ | 615 | | | $ | — | |
| 非流动(其他非流动负债) | $ | 10,647 | | | $ | — | |
(1)我们在佐治亚州Alpharetta的办公空间的新房地产租约要求房东偿还我们为改善建筑而产生的某些支出，预计将在截至2022年12月31日的年度内收到，并超过根据租约规定在本年度支付的款项。
18.后续事件
2022年1月31日，我们签署了纽约写字楼租赁协议。租约将在承租人完成准备租用空间的工作完成后开始，租期为94月份。年内的固定租赁付款总额94--租期为$7.3百万美元。
我们已对后续事件和交易进行评估，并确定没有其他事件或交易符合后续事件的定义，以便在这些财务报表中确认或披露。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们已在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本《10-K表格年度报告》所涵盖的财政年度结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。
财务报告内部控制的变化
2021年10月15日，VIH完成了与Bakkt的业务合并，随后公司任命了新的首席执行官、首席财务官和首席会计官等。业务后组合管理团队加强了对会计文献、研究材料和文件的访问，并加强了我们的个人和第三方专业人员之间的沟通，公司可以就复杂的会计应用向他们提供咨询。这些改进弥补了VIH在其2020年报中报告的实质性弱点。
除上文所述外，于截至2021年12月31日止季度内，财务报告内部控制制度并无重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动(定义见规则13a-15(F)及规则15d-15(F))。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求的信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会委托书中阐述，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的行为准则全文张贴在我们网站的投资者关系页面上，网址为https://investors.bakkt.com.。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。
项目11.高管薪酬
本条款所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所需的信息(如果有)将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：
1.财务报表
见本年度报告第II部分第8项下的索引表10-K。
2.财务报表明细表
上面未列出的计划已被省略，因为它们不是必需的，因为它们不适用，或者因为所需的信息以其他方式包括在内。
3.陈列品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 2.1* | | 本公司、合并子公司和本公司之间于2021年1月11日签署的合并协议和合并计划。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年1月11日 | | |
| 2.2 | | 本公司、合并子公司和本公司之间于2021年3月30日对合并协议和计划的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | March 31, 2021 | | |
| 2.3 | | 本公司、合并子公司和本公司之间于2021年9月29日对合并协议和计划的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年9月30日 | | |
| 3.1 | | 本公司目前有效的公司注册证书。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 3.2 | | 公司目前有效的公司章程。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.1 | | 公司A类普通股证书样本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.2 | | 公司授权书样本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.3 | | 认股权证协议，由本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署，日期为2020年9月22日。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 4.4 | | Bakkt Holdings，Inc.，American Stock Transfer&Trust Company，LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company于2022年3月9日签署的认股权证协议第一修正案。 | | | | | | | | | | X |
| 4.5 | | 第三次修订和重新签署有限责任公司协议，日期为2021年10月15日，由Opco和Opco股权持有人之间签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.6 | | 证券说明。 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 本公司、其执行人员、董事及保荐人之间于2020年9月22日订立的函件协议(“内幕函件”)。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2020年9月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 10.2 | | 对本公司、其高管、董事、保荐人和Opco之间于2021年1月11日发出的内幕信函的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年1月11日 | | |
| 10.3 | | IFUS、ICU和Bakkt Trust于2019年8月29日签署的数字货币交易、清算和仓库服务协议，包括修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.10 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.4 | | 公司与洲际交易所于2021年10月15日签署的合作协议。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.6 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.5 | | 注册权协议，日期为2021年10月15日，由本公司、Opco股权持有人和保荐人签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.6 | | 本公司股东协议，日期为2021年10月15日，由本公司、Opco股权持有人及保荐人签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.7 | | 投票协议，日期为2021年10月15日，由公司和洲际交易所签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.8 | | 本公司、Opco及其他订约方于2021年10月15日订立的交换协议。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.4 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.9 | | 应收税金协议，日期为2021年10月15日，由本公司及其其他各方签订。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.5 | | 2021年10月21日 | | |
10.10+ | | 2021年综合激励计划。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.9 | | 2021年10月21日 | | |
10.11+ | | 巴科特控股公司2021年综合激励计划下的董事限制性股票单位协议格式。 | | | | | | | | | | X |
10.12+ | | Bakkt Holdings，Inc.2021年综合激励计划下的高管限制性股票单位协议表格。 | | | | | | | | | | X |
| 10.13+ | | Bakkt Holdings，Inc.2021年综合激励计划下的绩效单位协议格式。 | | | | | | | | | | X |
| 10.14* | | 董事与高管赔偿协议格式。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.7 | | 2021年10月21日 | | |
10.15+ | | 过渡服务协议，日期为2021年11月10日，由Opco和ICE签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
10.16+ | | 雇佣协议，日期为2021年1月9日，由Gavin Michael、Opco和本公司签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2021年10月21日 | | |
10.17+ | | 雇佣协议，日期为2021年3月16日，由Andrew Labenne、Opco和公司签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.13 | | 2021年10月21日 | | |
10.18+ | | Marc D‘Annunzio、Opco和本公司签订的雇佣协议，日期为2021年8月10日。 | | | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 本公司独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 24.1 | | 授权书(载于本年报10-K表格的签署页内)。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官的证明。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | | | | | | | | | | X |
32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
*根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
+表示管理合同或补偿计划或安排。
†随附于本10-K表格年度报告附件32.1的证书是向美国证券交易委员会提供的，而不是存档的，并且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论是在本表格10-K年度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | March 31, 2022 | | BAKKT控股公司 |
| | | |
| | | 由以下人员提供： | /s/加文·迈克尔 |
| | | | | 加文·迈克尔 |
| | | | | 首席执行官 |
| | | | | (首席行政主任) |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人都构成和任命加文·迈克尔、马克·丹农齐奥和安德鲁·拉贝尼，以及他们当中的每一人作为其真正及合法的事实受权人及代理人，并具有完全的替代及再代替权，以任何及所有身分，以他们的姓名、地点及替代身分，签署本表格10-K年报的任何及所有修订，并将其连同所有证物及其他与此有关的文件提交证券及交易委员会，授予该等事实受权人及代理人以及他们每一人作出和执行与此有关的每项及每一项作为及每件必需的事情的全面权力及权限，完全出于他们本人可能或能够做到的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/加文·迈克尔 | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | | 3/31/2022 |
| 加文·迈克尔 | | |
| | | | |
/s/安德鲁·拉贝纳 | | 首席财务官 (首席财务官) | | 3/31/2022 |
| 安德鲁·拉贝尼 | | |
| | | | |
/s/Karen Alexander | | 首席会计官 (首席会计主任) | | 3/31/2022 |
| 卡伦·亚历山大 | | |
| | | | |
大卫·C·克利夫顿 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 大卫·C·克利夫顿 | | |
| | | | |
/s/肖恩·柯林斯 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 肖恩·柯林斯 | | |
| |
| |
|
/s/克里斯蒂恩·库克 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 克里斯汀·库克 | | |
| | | | |
米歇尔·J·戈德堡 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 米歇尔·J·戈德堡 | | |
| |
| |
|
/s/Richard Lumb | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 理查德·兰姆 | | |
| | | | |
/s/安德鲁·A·梅因 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 安德鲁·A·梅恩 | | |
| |
| |
|
/s/戈登·沃森 | | 董事 | | 3/31/2022 |
| 戈登·沃森 | | |
