附件4.4

证券说明

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司获授权发行400,000,000股A类普通股及10,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中特别列出。

普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项需获得本公司大多数普通股的赞成票才可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票， 并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。 当董事会宣布从合法可用资金中拨出时，我们的股东有权获得应课税息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权 投票任命董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初步业务合并之前, 持有本公司创始人股份多数的股东可因任何原因罢免董事会成员。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关在我们最初业务合并前委任或免任董事的条文，只可由代表我们已发行及已发行的B类普通股至少三分之二的持有人通过特别决议案才可修订。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多400,000,000股A类普通股，因此，如果我们 进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就 业务合并投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内召开股东大会。作为一家获豁免的公司，《公司法》并无规定我们须举行 年度或特别股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度或特别股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权可能包括受益人必须 表明身份才能有效赎回其股份的要求。

我们的赞助商和我们的管理团队已经与我们达成了协议，据此，他们同意放弃在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开发行股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者赎回100%的我们的公开股票，如果我们未于首次公开招股结束后24个月内或(B)有关A类普通股持有人权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条款完成我们的首次业务合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，且吾等因业务或其他原因而未决定举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将, 像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时要约赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并，除非受到适用的纽约证券交易所规则的限制。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求 任何股东大会至少十天前发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其股份，赎回所持股份超过我们公众股份的15%(超额股份)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律的普通决议获得批准的情况下才会完成我们的初始业务合并，该决议要求在公司股东大会上投票的股份获得简单多数的赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票、私募股票和公开发行的股票。因此，除了我们的初始股东和创始人股票和私募股票外，我们需要在首次公开募股中出售的36.0%的公共股票投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。我们管理团队的其他成员对于他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开股票，都必须遵守同样的 安排。此外，每个公众股东可以指定赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，以支付我们的所得税，如果有的话(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在符合第(Ii)及(Iii)条各项规定的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员与我们签订了一项协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配)，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票相关的分配的权利。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格赎回其公开发行的股票，以换取现金，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及在完成我们的初始业务合并后， 以前没有发放给我们的用于支付所得税(如果有)的除以当时已发行的公开发行股票数量的所得税，受本文所述限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为 B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众 股东相同的股东权利，但：

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在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命；

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方正股份受某些转让限制，详情如下：

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我们的保荐人和我们的管理团队与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意 (I)放弃对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，(Ii)放弃在我们首次公开募股期间或之后购买的任何创始人股票和任何公开募股的赎回权 股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回100%的公开股票。或(B)与A类普通股或首次公开发售前业务合并活动的持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股 )，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股票或私募认股权证的分配。

•

方正股份将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类普通股，如下文所述，紧邻方正股份转换和反稀释权利标题以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；以及

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方正股份享有注册权。

方正股份将在我们的初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和等于(I)完成首次公开募股时已发行和已发行的普通股总数的20%，加上(Ii)已发行或视为已发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而可发行的A类普通股总数。本公司就完成初始业务合并或与完成初始业务合并有关，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及向我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司转换营运资金贷款时发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的发起人和我们的管理团队已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等的调整 )，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，从我们初始业务合并后至少150天开始，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。对于任何方正股份、私募认股权证和转换或行使时发行的A类普通股，任何获准受让人将受到保荐人和我们的管理团队的相同限制和其他协议的约束。我们把这种转让限制称为禁售。尽管如此，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，方正股票将被解除锁定。

在我们完成最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权就董事的任命进行投票。 在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数方正股份的股东可以任何理由罢免 董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只可由本公司B类普通股通过的特别决议案修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票， 每股股东有权投一票。

定向增发股份

保荐人就本公司首次公开招股购买的私募股份为A类普通股，与公开发行的股份相同，但该等股份(I)持有人不得赎回，亦不会参与信托账户的任何清算，(Ii)须受与创办人股份相同的转让限制，以及 (Iii)拥有某些登记权利。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

•	公司成员的名称和地址，每个成员持有的股份说明，其中：

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根据其编号区分每一股(只要该股有编号)；

•

确认就每名成员的股份支付的或同意视为已支付的金额；确认每名成员所持股份的数量和类别；以及

•

确认一成员持有的每一相关类别的股份是否具有章程所规定的表决权，如果是，这种表决权是否有条件；

•	任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•	任何人不再是会员的日期。

就这些目的而言，投票权是指赋予股东的权利，包括就其所持 股份任命或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或基本上所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有 股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事项。登记在股东名册上的股东被视为对与其姓名相对应的股份拥有法定所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令改正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理团队的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息 ，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话) 资本金要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理人是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份从事或遗漏的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准并签署一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须经(A)每家公司股东的特别决议案(通常是在股东大会上表决的三分之二有表决权的股份的多数)授权；及(B)该组成公司的组织章程细则可能指明的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司成立为公司所在管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些章程文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍未完结，或已作出命令或通过决议，将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及 (C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。以及(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在。公司注册处处长亦须信纳准许合并或合并并无其他违反公众利益的理由。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序进行合并或合并，将获得支付其股份公允价值的某些有限的评价权。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项； (B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20 天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日起20天内, 公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。在公允价值确定之前，任何出现在公司提交的名单上的持不同意见的股东都可以全面参与所有诉讼程序。 持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有在相关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别股票的异议股东，或将出资的此类股票的代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一此类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准这一安排：

•	公司没有提出违法或超越其公司权力范围的行为，并且遵守了关于决胜多数票的法定规定。

•	股东在有关会议上得到了公平的代表；这种安排是商人合理批准的；以及

•	根据公司法的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果一项安排或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东 获得。

排挤条款。当要约提出收购要约并在四个月内被要约相关90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些 法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Walkers不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司正在或打算采取违法或越权行为(超出其权限)；

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被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼 。

民事责任的强制执行。开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 根据以下原则，即外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免的 公司的特殊考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。 《公司法》区分了普通居民公司和获得豁免的公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•	年度报告要求很低，主要包括一项声明，即公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守《公司法》的规定；

•	获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•	获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•	被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•	获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予30年)；

•	获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•	获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•	获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

修订及重述组织章程大纲及章程细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)在股东大会上投票的股份中至少三分之二(或公司组织章程细则所指定的任何较高门槛)的赞成票通过，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得公司股东大会上至少三分之二的股份投票通过(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。进一步, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们股东大会的法定人数为有权在该会议上投票的普通股的三分之一，并亲自或委托代表出席；如果我们召开任何会议就企业合并进行表决，或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的任何修正案修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回他们的股份，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与权利有关的条款，则有权赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%的公开股票。本公司A类普通股或首次业务合并前活动的持有人应为有权在有关会议上投票的普通股 的大多数，即亲自或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们约20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们 选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并支付我们的所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在符合我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律要求的情况下，尽快清算及解散；

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在完成我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的 向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至自我们首次公开募股结束起 24个月之后，或(Y)修订上述条款；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的合作伙伴企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类业务合并或交易对我们公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所规则不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标 要约文件，其中包含与交易法14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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我们的初始业务合并必须与一家或多家合伙企业发生，这些合伙企业在签署初始业务合并协议时，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户赚取的利息的应缴税款) ；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的公开发行的股票。我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以现金支付的每股价格赎回全部或部分普通股，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付 我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似 公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,000美元。

《公司法》 允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议后修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可能规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。 因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东的约束性义务，无论是我们、我们的高级管理人员或董事，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公开股份的机会，否则我们将采取任何行动修改或放弃任何这些规定。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些反收购条款

在我们完成最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权就董事的任命进行投票。 在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数方正股份的股东可以任何理由罢免 董事会成员。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

有资格在未来出售的证券

在我们的首次公开募股中出售的A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法规则 144购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票和私募股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，拥有 实益拥有的限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12 个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•	当时已发行普通股总数的1%；以及

•	在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司(除业务合并相关的空壳公司以外的其他公司)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•	原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•	证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•	除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

•	从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间 反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，我们的初始股东将能够出售他们的 方正股票，我们的保荐人将能够根据规则144出售其私募认股权证和前述证券，而无需注册，在我们完成初始业务合并一年后。

登记权

方正股份、定向增发股份、方正股份相关的A类普通股以及流动资金贷款转换后可能发行的A类普通股的持有人根据登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的 注册声明拥有某些附带注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效 ，直到适用的锁定期终止，如上所述。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

在我们的首次公开募股中发行的A类普通股 在纽约证券交易所交易，代码为TWOA，并于2021年4月1日开始公开交易。