美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
二
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-40292 | 98-1577238 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) | ||
| 16 Funston Ave，Ste A 旧金山的总统 |
94129 | |||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人电话号码，包括区号：(415) 480-1752
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： |
交易 符号： |
每个交易所的名称 在其上注册的： | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | TWOA | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是
如果注册人 不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件和此类文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐
于2021年6月30日，注册人A类已发行普通股的总市值约为211,159,375美元，按纽约证券交易所最新公布的9.85美元销售价格计算，但注册人可能被视为联营公司的 人持有的股份除外。
截至2022年3月31日，已发行和已发行的A类普通股22,066,250股，每股面值0.0001美元；B类普通股5,359,375股，每股面值0.0001美元。
引用合并的文件：无。
目录
| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
3 | |||||
| 第一部分 |
4 | |||||
| 第1项。 |
业务 | 4 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 17 | ||||
| 项目1B。 |
未解决的员工意见 | 41 | ||||
| 第二项。 |
属性 | 41 | ||||
| 第三项。 |
法律诉讼 | 41 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 41 | ||||
| 第二部分 |
41 | |||||
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 41 | ||||
| 第六项。 |
[已保留] | 42 | ||||
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 42 | ||||
| 第7A项。 |
关于市场的数量和质量信息披露 | |||||
| 第八项。 |
财务报表和补充数据 | 47 | ||||
| 第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 47 | ||||
| 第9A项。 |
控制和程序 | 47 | ||||
| 项目9B。 |
其他信息 | 47 | ||||
| 项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | |||||
| 第三部分 |
48 | |||||
| 第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 48 | ||||
| 第11项。 |
高管薪酬 | |||||
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 54 | ||||
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 55 | ||||
| 第14项。 |
首席会计师费用及服务 | 56 | ||||
| 第四部分 |
57 | |||||
| 第15项。 |
展示、财务报表明细表 | 57 | ||||
| 第16项。 |
表格10-K摘要 | 58 | ||||
2
某些条款
除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：
| • | ？《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订 ； |
| • | 我们的公司、我们的公司是开曼群岛豁免公司； |
| • | -创始人包括凯文·E·哈茨(联席首席执行官和董事)、高塔姆·古普塔(联席首席执行官)、特洛伊·B·斯特肯里德三世(首席财务官)和尤金·斯派克·利普金； |
| • | ？方正股票是指我们在此次发行之前以非公开配售方式向我们的保荐人首次发行的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是公开发行的股票)； |
| • | ？本次发行完成后，初始股东向我们的发起人和方正股票的对方持有人支付 ； |
| • | 普通股是指我们的A类普通股和B类普通股； |
| • | ·我们的创始团队是我们的执行人员和董事； |
| • | ？私募股份是指将在本次发行结束和营运资金贷款转换(如果有的话)转换的同时以私募方式向我们的保荐人发行的A类普通股(为免生疑问，此类私募股份将不会是公开发行的股份)； |
| • | ？如果我们的发起人和/或我们的创始团队成员购买公共股票，则公众股东对我们公共股票的持有者，包括我们的发起人和创始团队 ，前提是我们的发起人和我们创始团队的每个成员作为公共股东的地位将只存在于此类公共股票 ； |
| • | ·公开发行的股票相当于我们的A类普通股； |
| • | 保荐人是两个保荐人，开曼群岛的一家有限责任公司。 |
有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、不可能、不应该、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
| • | 我们有能力选择一个或多个合适的合作伙伴企业； |
| • | 我们完成初始业务合并的能力； |
| • | 我们对一家或多家潜在合作伙伴企业业绩的期望； |
| • | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ； |
| • | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突 ； |
3
| • | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| • | 我们的潜在合作伙伴企业池； |
| • | 由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并； |
| • | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力； |
| • | 我国公募证券的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户利息收入中未提供的收益 余额； |
| • | 信托账户不受第三人索赔的影响；或 |
| • | 我们的财务表现。 |
本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在风险因素标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
第一部分
| 第1项。 | 生意场 |
客观化
我们打算 与创始人、运营商和企业家合作，通过提供一条通往公开市场的替代路径，创建能够推动科技行业发展的伟大公司，我们在这里将其称为创新经济。
概述
我们打算 与创始人、员工和股东合作，在建立持久业务的漫长道路上提供资金并释放流动性。我们相信，我们的方法允许私营公司在不需要首次公开募股(IPO)的情况下进入公开市场，这将有助于促进发现和开发独特的机会。重要的是，参与公开市场将提供资金，以支持扩张、招聘人才和进行并购。创新经济日益推动更广泛的全球经济。从1999年到2018年，国内创新经济GDP增速是同期国内GDP增速的4倍。十年前，创新经济业务代表了全球市值前十大公司中的两家。今天，世界上最大的五家公司都是创新经济的成员。通过创业培育的、由风险资本和其他形式的私人市场资本提供资金的私营科技企业的持续形成和发展一直在推动公共科技公司的扩张。
虽然一些私营公司最终上市，但许多科技公司的IPO时间有所增加，IPO时的公司年龄中值 从1999年的4岁上升到2019年的11.5岁。因此，目前有200多家私营科技公司的估值超过10亿美元，而2010年只有16家。在许多情况下，我们认为公司在IPO之前正在经历重大的价值创造，一旦这些公司进入公开市场，就会影响投资者的价值增值。我们相信，今天许多私营科技公司将从公开市场的准入中受益，但 面临着与传统IPO相关的挑战，包括完成交易的时间表，这种商业模式可能失宠与传统的IPO投资者、市场波动性或现有私人投资者的偏好有关。
4
我们相信，我们正在进入一个新时代，这将提供新的方式来利用正在增长我们经济的企业 。我们相信，他们将受益于公开市场的民主化和开源性质，这将带来新的视角，并推动创新周期。我们渴望通过提供成为上市公司的替代途径来推动创新经济。
我们的创建者
我们是建设者。我们见证了互联网作为投资者、运营商、高管和董事会成员的出现和扩张。我们的创始人在成立之初和早期都投资过伟大的公司，包括贝宝、Trulia、爱彼迎、Pinterest和OpenDoor。我们也是企业家：我们的联合创始人兼联席首席执行官凯文·E·哈茨是Xoom和Eventbrite的联合创始人，Xoom于2013年上市，2015年被PayPal收购，Eventbrite于2018年上市。我们的联合创始人兼联席首席执行官Gautam Gupta在2017至2020年间担任OpenDoor的首席财务官兼首席运营官，并在2013至2017年间在优步担任过多个职位，包括财务主管 。我们的联合创始人兼首席财务官特洛伊·B·斯特肯赖德三世是房地产平台OpenDoor的第一位财务人员。我们的联合创始人斯派克·利普金是科技保险经纪公司NewFront Insurance的联合创始人。
我们是学技术的学生，受到我们这个时代巨大挑战的推动，受到这个时代伟大创始人的鼓舞。Hartz先生及Steckenrider先生分别为One(AONE)的联合创办人及首席执行官及首席财务官，与AONE的联合创办人利普金先生及古普塔先生均为AONE的董事，AONE于2020年8月完成首次公开招股，售出21,500,000股，每个单位由一股AONE A类普通股及四分之一的可赎回认股权证组成，发行价为每单位10.00美元，所得收益总额为215,000,000美元。2021年7月14日，AONE完成了与特拉华州(纽约证券交易所代码：MKFG)旗下MarkFormed，Inc.的业务合并。
凯文·E·哈茨是我们的联合创始人兼联席首席执行官，也是我们的董事会成员。他是一位经验丰富的企业家、公司高管和投资者，在技术领域拥有深厚的专业知识。Hartz先生是Eventbrite(纽约证券交易所股票代码：EB)的联合创始人、董事长和前首席执行官，Eventbrite是一个全球自助售票平台，2019年有超过3亿张门票分发给400多万次体验。Eventbrite是世界各地的人们发现新的事情或新的方法来做更多他们喜欢的事情的地方。在创建Eventbrite之前，Hartz先生是Xoom的联合创始人兼首席执行官，Xoom是在线领域的领导者和先驱消费者对消费者国际转账行业，服务于全球160多个国家。在2015年被贝宝以11亿美元收购之前，Xoom是一家上市公司。在他的职业生涯中，哈茨投资了贝宝、Trulia、爱彼迎、Pinterest、优步和OpenDoor等公司。Hartz先生拥有斯坦福大学历史和应用地球科学的文学学士学位和理科学位，以及牛津大学大学学院的硕士学位。
高塔姆·古普塔是我们的联合创始人兼联席首席执行官。 此前，古普塔先生曾于2019年10月至2020年9月担任纳斯达克(OpenDoor：OPEN)首席财务官兼首席商务官，并于2017年7月至2019年10月担任OpenDoor首席运营官。从2013年4月至2017年7月，古普塔在优步担任过多个职位，最近担任的是财务主管。2007年7月至2013年4月，古普塔在高盛工作，最初担任助理，后来担任副总裁。古普塔先生拥有麻省理工学院的工商管理硕士学位和南洋理工大学的计算机工程学士学位。
特洛伊·B·斯特肯赖德三世是我们的联合创始人兼首席财务官。在此之前，Steckenrider先生是零点购房服务公司ZeroDown的首席运营官。在此之前，Steckenrider先生是房地产平台OpenDoor资本市场的董事总裁，负责建设企业基础设施并支持公司发展。在他职业生涯的早期，Steckenrider先生是贝恩资本私募股权投资团队的成员，在麦肯锡公司期间服务过各种各样的客户。Steckenrider先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。他是CFA特许持有人。
我们的独立董事
皮埃尔·拉蒙德担任我们的董事会主席。拉蒙德先生是一位经验丰富的投资者，1982年1月至2008年12月担任红杉资本的普通合伙人，在半导体、系统和软件投资组合的扩张中发挥了关键作用。在红杉资本任职期间，他曾担任赛普拉斯半导体、微芯片半导体、Vitesse半导体、Open Silicon Inc.、Redback Networks、Verisity和Plumtree的董事会主席，以及Mellanox Technologies和Xoom的董事会成员。2009年3月至2014年12月，拉蒙德先生是Khosla Ventures的普通合伙人。从2015年10月到现在，拉蒙德一直是日食风险投资公司的合伙人。拉蒙德也是半导体行业的先驱。自1966年2月至1981年8月，拉蒙德先生在美国国家半导体公司共同创立并担任过多个职位，包括集成电路副总裁兼总经理兼首席技术官和副总裁兼高级产品部总经理。在此之前，Lamond先生曾在1961年6月至1966年2月期间监督仙童半导体公司先进的高频晶体管和第一代数字集成电路的开发工作。拉蒙德先生拥有法国图卢兹大学的MSEE和物理学硕士学位。
5
米歇尔·吉尔目前是社会金融公司(SOFI)贷款和资本市场部的执行副总裁和集团业务主管，于2018年4月加入SOFI，最初担任SoFi的首席财务官。2017年7月至2018年4月，吉尔女士在第六街合伙人公司美国资产业务担任董事董事总经理。2003年2月至2017年4月，吉尔女士在高盛担任过各种职务，最近担任的是合伙人，联席负责结构性金融业务。在高盛任职期间，吉尔女士担任过许多职务，包括管理抵押贷款金融业务，在2008年全球金融危机期间成立并管理重组团队，以及在 最终联席领导结构性金融业务之前负责整个贷款交易。在加入高盛之前，吉尔曾在雷曼兄弟和Cadwalader，Wickersham&Taft任职。吉尔女士拥有康奈尔大学法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的文学学士学位。
瑞安·彼得森彼得森先生自2013年4月以来一直担任全球贸易技术平台Flexport的创始人兼首席执行官。在创办Flexport之前，彼得森先生是ImportGenius的创始人兼首席执行官，ImportGenius是一家为全球贸易行业提供交易数据的公司。 他拥有投资多家科技公司的经验。他获得了加州大学伯克利分校的学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。
经营策略
我们 相信人才在全球范围内平均分布，但机会并非如此。我们致力于寻找大胆的创始人、运营商和发明家，他们致力于建立持久的业务，并将受益于公开市场的民主化和开源性质，以及与我们的创始人和顾问团队合作。
作为创始人、投资者、运营商、高管和董事会成员，我们在技术行业有着久负盛名的成功记录，并相信我们能够与其他创始人和领导者合作，为建立和扩大类别定义的业务提供支持。我们相信，我们拥有以下工具来推动公司的价值创造：
识别关键技术趋势的经验：我们的创始团队在识别和投资主要技术趋势方面表现出始终如一的能力，例如金融行业在线支付的激增、共享经济及其对移动性和住宿的影响，以及互联网在实现在线房地产交易方面的力量。在某些情况下，我们的团队对公司的识别和投资是基于这样一种信念，即公司准备从已确定的技术趋势中受益，预留收入，并代表一些最早支持业务增长的外部资本。我们相信，我们在识别和参与关键技术趋势方面的经验和往绩记录为我们在成功选择初始业务组合和公司后续指导方面提供了明显的优势。
识别强大管理团队的经验：我们的创始团队成员投资了许多成功的创始人领导的企业，并根据我们对团队能力和商业敏锐性的评估，成功地支持团队进入新的行业。我们相信，我们对才华横溢的商业领袖的特点有深刻的理解，并能有效地识别和接触这些管理团队。
运营经验：我们创始团队的成员都是经验丰富的操作员，都曾在多家公司担任过高管级别的职务。我们在制定和执行战略、建立和留住团队以及执行业务组合等方面拥有丰富的经验。
深厚的人脉和与公司创始人的联系：我们的创始团队与技术行业内各个部门的公司创始人和商业领袖有许多现有的关系。我们投资了许多公司，在许多董事会任职，并与技术行业中许多有影响力的专业人士一起工作。我们相信，我们的网络和人脉将帮助我们选择最初的业务组合合作伙伴，并为公司提供后续指导。
上市公司经历：我们的创始团队共同创立了三家上市公司，并在多家上市公司董事会任职。我们有在公开市场的框架和监管范围内大规模运营企业的经验。
本次发行完成后，我们将与我们的创始团队的网络进行沟通，其中包括私募股权公司、风险资本家、企业家和商界领袖，以阐明我们寻找合作伙伴公司和潜在业务组合合作伙伴的参数，并开始寻找和审查潜在机会的过程。
6
业务合并标准
与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在合作伙伴业务时非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的合作伙伴企业进行初始业务合并。
| • | 焦点：我们打算寻找科技行业的公司我们在该行业的创立、运营和投资方面有着出色的记录，预计将专注于以新颖和变革性的方式利用技术为客户服务的企业。我们相信，我们的创始团队的专业知识和对创新业务的理解将在确定和评估最初的业务合并候选者时起到至关重要的作用。 |
| • | 阶段：我们打算寻找有潜力、准备或目前正在快速采用、实施或分发其产品的公司。我们相信，我们的创始团队与创新企业打交道的集体经验使我们能够很好地识别、培育和扩展高潜力企业。 |
| • | 管理团队：我们打算寻找拥有经验丰富、充满活力的管理团队的公司，其中许多人将 成为企业本身的创始人。我们打算投入大量资源来分析合作伙伴公司的管理层及其利益相关者并与其达成一致，并期望与管理团队密切合作，以达成双方都满意的结果。 |
| • | 增加价值的机会：我们打算寻找我们认为可以通过管理指导、运营挑战知识、行业动态经验、公开市场导航专业知识以及与投资者的战略关系等方式增加运营价值的业务。 |
| • | 增长：我们打算投资于正在或有潜力走上我们认为是一条有希望的增长道路的企业。我们认为，这些企业尤其将受益于获得增量资本，从长远来看，将受益于持续进入公开市场。我们将寻找具有可持续竞争优势的企业，这些企业将支持并维持我们对其增长的预期。 |
| • | 从上市中受益：我们打算与管理层和利益相关者合作，他们渴望让他们的公司成为公共实体并实现实质性增长。从私人实体过渡到公共实体给合作伙伴公司带来的好处可能包括更广泛地接触债务和股权提供商、员工的流动性以及潜在的 收购和市场上扩大的品牌。 |
| • | 声誉和市场接受度：我们打算寻找在其细分市场中拥有相当大市场份额的公司 ，并有机会实现市场领导地位。他们还应该拥有可辩护的专有技术和知识产权。 |
| • | 适当的估值：我们是严格、纪律严明、以估值为中心的投资者，对市场价值、上行风险和潜在的下行风险有着敏锐的理解。 |
这些标准并非详尽无遗。 与特定业务合并的价值有关的任何估值，在相关程度上可能基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的合作伙伴企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露合作伙伴业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这些合并将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理材料或投标报价文件(如果适用)的形式。在评估潜在合作伙伴业务时，我们 预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查财务 和将向我们提供的其他信息。
初始业务组合
纽约证券交易所规则以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，我们的初始业务组合必须是与 一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何 递延承保折扣)。我们将这称为80%净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个合作企业的公平市场价值，或者我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并，我们将从作为金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或具有满足此类标准的 方面的独立评估或会计师事务所获得意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。
虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定合作伙伴业务的公平市场价值 但如果董事会对合作伙伴公司的业务不太熟悉或经验较少，则可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性， 如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识对进行此类分析是有帮助的或必要的。由于任何意见，如果获得，将仅说明合伙企业的公允市场价值符合80%的净资产测试，除非该意见包括有关合伙企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们向 股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。
7
我们预计最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有或收购一个或多个合作企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，以使业务后合并公司拥有或收购合作伙伴业务的此类权益或资产少于100%，以满足合作伙伴管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购合作伙伴50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得合作伙伴的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使业务后合并公司拥有或收购合作伙伴50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以在 中进行交易，发行大量新股，以换取合作伙伴的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的控股权。然而，由于 大量新股的发行, 在我们的初始业务合并完成之前，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后的已发行和流通股的大部分 。如果一个或多个合伙企业的股权或资产不到100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的部分将是按80%净资产测试的目的进行估值的部分。如果业务合并涉及多个合作伙伴业务，80%的净资产测试将基于所有合作伙伴业务的合计价值，我们将把合作伙伴业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。
其他考虑事项
我们 不被禁止与与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
本次发行后，我们的高级管理人员和董事会成员将直接或间接拥有创始人股票和/或私募股票，因此，在确定特定合作伙伴业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果合伙企业将任何此类高管或董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务组合方面可能会 产生利益冲突。
我们创始团队的成员目前对其他实体，包括对其他特殊目的收购公司、投资基金、投资账户、共同投资工具以及他们所投资的实体，目前有，将来也可能有额外的受托或合同义务。A-Star Investments，LLC、我们的赞助商和我们的创始团队成员可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，并可能在我们寻求初步业务合并的 期间寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这种机会之外。我们的创始人、董事或高级管理人员均无义务向我们提供他们知悉的潜在业务合并的任何商机，并可选择向其他实体提供或被要求提供此类机会，但受开曼群岛法律和其他适用法律规定的受托责任或其对任何此类实体的合同义务的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且该机会将是我们能够 在合理基础上完成的。因此，在是否为我们公司提供潜在的业务合并机会方面可能会出现利益冲突。
此外，我们创始团队的成员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。
然而，我们认为，我们创始团队成员的受托责任或合同义务不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
企业信息
我们的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市普雷西迪奥，芬斯顿大道16号A套房 94129。我们将在www.a-star.co上维护一个公司网站。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书所属的注册声明的一部分。
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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付 (I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分款项，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项。
我们是一家新兴的成长型公司，如经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。这里提到的新兴成长型公司具有与《就业法案》中的含义相关的含义。
此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
本招股说明书中出现的我们的徽标和其他注册或普通法商标、服务标记或商号是两家公司的财产。 本招股说明书中提及的其他商标和商号是其各自所有者的财产。
财务状况
我们在首次公开募股后立即可用于业务合并的资金为214,375,000美元，不包括为满足我们预期的营运资金要求而在信托账户之外持有的资金 ，在支付首次公开募股的费用之后和支付约750万美元递延承销费之前，我们为 合作伙伴企业提供各种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据合作伙伴业务的需求和愿望定制支付给它的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。
实现我们最初的业务合并
除了确定和完成我们最初的业务组合外，我们目前没有、也不会在无限期内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募股票、债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
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如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。
如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有禁令 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于 单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。
由于只与一个单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。
因此，我们成功的前景可能是：
| • | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或 |
| • | 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或 所有这些风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
评估合作伙伴管理团队的能力有限
虽然我们打算在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层 。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
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股东可能没有能力批准我们最初的业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。
根据纽约证券交易所的规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：
| • | 我们发行(现金公开发行除外)普通股，这些普通股将(A)等于或超过当时已发行和流通的A类普通股数量的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权的20%的投票权； |
| • | 我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纽约证券交易所规则的定义)在将被收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益，如果要发行的普通股数量，或者如果证券可以转换为或可行使的普通股数量，超过 (A)发行前普通股数量的1%或发行前已发行投票权的1%，或(B)发行前未发行普通股数量的5%或重大证券持有人发行前未发行投票权的5%；或 |
| • | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
与我们的证券有关的允许购买和其他交易
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买公众股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。
如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会 构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受到此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。
任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)满足与合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成这一合并。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的 证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或我们收到股东提交的赎回请求(在A类普通股的情况下)，识别我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以进行私下谈判的交易的股东 我们邮寄投标报价或代理材料与我们的初始业务合并相关的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易法和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制 购买股票。
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如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该购买者根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
完成初始业务合并后，公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的 限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：受益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们订立了一项书面协议，根据该协议， 他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权。
对赎回的限制
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于500万美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。然而，拟议的企业合并可能需要：(I)支付给合伙人或其所有者的现金对价；(Ii)转移给合伙人的现金，用于营运资金或其他一般企业用途；或(Iii)根据拟议企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。
进行赎回的方式
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(1)召开股东大会批准业务合并，或(2)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由吾等自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而直接合并和我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易 通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们 出于业务或其他原因选择寻求股东批准。
如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：
| • | 根据《交易法》第14A条规定的代理权征集进行赎回，而不是按照要约收购规则进行； |
| • | 在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易法规则 规则14e-5。
如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案下的规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的 初始业务组合。此外，收购要约的条件是公众股东不得发行超过指定数量的公开股票，该数量将基于 要求，即我们不能赎回公开股票的金额会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的 协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。
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但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：
| • | 根据《交易所条例》第14A条进行赎回，而不是根据要约收购规则进行代理募集，该条例规范了代理人的募集；以及 |
| • | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给该等股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求 这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。
如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开 股票，以支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东方正股份和私募股份外，我们还需要在首次公开募股中出售的21,347,500股公开股票中的7,724,688股，或36.0%(假设所有已发行和流通股 均已投票，并包括行使超额配售选择权)，或3,153,750股，或14.7%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，并包括行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并。此外，我们的董事和管理人员还同意投票支持我们最初的业务合并。
每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而无需投票，如果他们真的投票，则不论他们投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成业务合并时对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股份的金额不得导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票 还可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，拟议的业务合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们需要为所有有效提交赎回的公开股票支付的现金对价总额加上根据拟议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会搜索 替代业务组合。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该 股东一致行动或作为集团成员的任何其他人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的 股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成最初 业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。
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提交与要约收购或赎回权有关的股票
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或持有其股票的街道名称，要么在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对 提案进行预定投票前最多两个工作日批准业务合并，或者使用存托信托公司的DWAC(保管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望 寻求行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在预定对业务合并进行表决前最多两个营业日内(如适用)，公众股东将有权投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 如果我们在 与代理权征集同时进行赎回，则提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。
存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将产生 。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 完成。
如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算
我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们在24个月内或在任何延长期内没有完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(支付清盘和解散费用的利息最高不超过10万美元，该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。
我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而， 如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票相关的分配。
根据与我们的书面协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的首次业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和 已发行的已发行公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将从信托以外的收益中剩余的金额中获得资金。我们的保荐人、董事和管理人员已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。
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如果我们将首次公开募股和出售私募股份的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，我们解散时 股东收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。 我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们 将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商 (不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，以便在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的创始团队将对其可用的替代方案进行分析，并且 只有在我们的创始团队认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，我们才会与没有执行免责声明的第三方达成协议。我们可能 聘请拒绝执行豁免的第三方顾问的例子包括聘请第三方顾问，我们的创始团队认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他 顾问，或者在我们的创始团队无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。承销商不会执行与我们的协议，放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在合作伙伴企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，只要 此类责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任，但不得超过 。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 并且我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于 以下(I)每股公开股份10.00美元和截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。
我们努力让我们的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何 形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿对某些债务(包括证券法下的责任)提出的任何索赔负责。 我们将从首次公开募股和出售私募股票的收益中获得高达1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的 清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元)。
如果吾等提出破产或无力偿债呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受 第三方优先于本公司股东的债权的债权约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们 提交破产或破产申请，或针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。
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因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。(Ii)与股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关 (A)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或在以下情况下赎回100%我们的公众股份： 如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，(三)在初始业务合并完成时，以现金赎回各自的股份。赎回与前述第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股的公众股东，如在首次公开招股结束后24个月内尚未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。
竞争
我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)， 竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或为其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募股票的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东从我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少。
设施
目前，我们的行政办公室设在加利福尼亚州旧金山，旧金山，94129号，芬斯顿大道16号A套房。此空间的 成本包含在我们将向赞助商支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有三名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。
法律程序
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。
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| 第1A项。 | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
| • | 要求我们在首次公开募股结束后24个月内(不迟于2023年4月1日)完成初始业务合并，这可能会使潜在合作伙伴企业在谈判初始业务合并时对我们具有影响力。 |
| • | 由于我们的保荐人、高管和董事，如果我们的初始业务组合没有完成(除了他们在我们首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务组合合作伙伴是否适合我们的初始业务组合时，可能会出现利益冲突。 |
| • | 我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。 |
| • | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们创始团队的每一名成员都已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。 |
| • | 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。 |
| • | 我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与合作伙伴达成业务合并。 |
| • | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。 |
| • | 我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。 |
| • | 要求我们在交易完成后24个月内完成初始业务合并的要求可能会使潜在合作伙伴企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并合作伙伴进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候， 这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。 |
| • | 如果股东未收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。 |
| • | 我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。 |
| • | 我们可能与一个或多个与实体有关系的合作企业进行业务合并，这些实体可能与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联，这可能会引起潜在的利益冲突。 |
| • | 我们可能只能通过首次公开募股和出售私募股份的净收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。 |
| • | 我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。 |
| • | 我们的高管和董事目前以及未来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 |
| • | 由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的 利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。 |
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与我们的结构和运营相关的风险
要求我们在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并( 不迟于2023年4月1日)，这可能会使潜在合作伙伴企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并合作伙伴进行尽职调查的时间，尤其是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在合作伙伴业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。
因此，此类合作伙伴企业可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不在要求的时间段内完成与该特定合作伙伴企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何合作伙伴企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。
我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务组合 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。
我们可能无法在首次公开募股结束后24个月内找到合适的合作伙伴业务并完成初始业务组合。 我们的首次公开募股结束后。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。这些因素和其他因素 可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，如有的话(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，尽快进行清算及解散, 根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司股东根据开曼群岛公司法通过决议案，开始本公司的自愿清盘程序，吾等将在合理可能的情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵守上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股10.00美元的股票，或每股不到10.00美元的股票赎回。
如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，我们的公开股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。
如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成最初的业务合并，当时存放在信托账户中的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，将被用于支付我们的 所得税(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众 股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫从我们的首次公开募股结束起等待超过24个月，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并按比例从我们的信托账户获得收益的返还。我们没有义务在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者 ，除非在此之前，我们完成了我们最初的业务合并，或修改了我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司股东根据开曼群岛公司法通过决议案，开始本公司的自愿清盘程序，吾等将在合理可能的情况下尽快(但其后不超过十个营业日)遵守上述有关清盘信托账户的程序，但须受适用的开曼群岛法律规限。
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由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务组合未完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们在我们首次公开募股后获得的公开股票)，因此在确定特定的业务组合合作伙伴是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。
2021年1月21日，我们的保荐人为5,750,000股方正股票支付了25,000美元，约合每股0.004美元，作为对价，其中750,000股在承销商没有充分行使超额配售选择权的情况下被没收。2021年3月8日，我们的赞助商向米歇尔·吉尔、瑞安·彼得森和劳拉·德·佩特拉分别转让了25,000股方正 股，向皮埃尔·拉蒙德转让了30,000股方正股。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人以每股10.00美元的价格在与我们首次公开募股结束同时进行的私募中购买了600,000股A类普通股，总购买价为6,000,000美元，并因部分行使承销商的超额配售选择权而额外购买了28,750股私募股票，总购买价为287,500美元。在部分行使承销商的超额配售选择权后，我们的保荐人没收了390,625股其创始人的股票。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股业务，私募股票的价值将非常低(如果有的话)。此外，由于我们的保荐人为每股方正股票支付了每股0.004美元的收购价，以及为每股定向增发股票支付了10美元的价格, 最初的业务合并导致A类普通股价格甚至明显低于每股A类普通股赎回价格10.00美元，这对我们的保荐人来说仍然是非常有利的交易。我们高管和董事的个人和财务利益可能会与他们确定和选择合作伙伴业务组合以及完成初始业务组合的动机发生冲突，并影响他们的动机。随着24个月期限的临近，这一风险可能会变得更加严重。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
此外，在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期间的财务报表时，我们发现与公司应用ASC相关的财务报告内部控制存在重大弱点480-10-S99-3A到我们 公股的会计分类和每股收益的计算。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们的研究并 了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划将 最终产生预期的效果。有关管理层对与我们的A类普通股的会计处理有关的重大弱点的讨论，请参阅本年度报告中的第二部分，第9A项：控制和程序。
任何未能维护此类 内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况， 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
我们不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而导致任何重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以 防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公允列报。
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我们没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。
由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个合作伙伴企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在合作伙伴业务的谅解，可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们创始团队或其附属公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。
有关我们的创始团队或其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考 。我们创始团队或其附属公司过去的任何经验和表现，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或 (2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们的创始团队或其任何附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。
我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。
我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所的规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求将超过20%的已发行和已发行股票作为任何业务合并中的合作伙伴企业的对价，我们仍需要获得股东的批准。
因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票以换取现金的权利。
由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们创始团队的每一名成员都已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
我们的保荐人 在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的发起人和我们创始团队的每一名成员还可以在我们完成最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准，吾等只会在根据开曼群岛法律获得批准的情况下完成初步业务合并，该普通决议案要求在公司股东大会上表决的股份获得简单多数的赞成票。因此，除了我们的初始股东方正股份和非公开配售股份，我们还需要21,347,500股首次公开发行的公开股票中的7,724,688股，或36.0%(假设所有已发行和流通股均已投票，并包括行使超额配售选择权)，或3,153,750股，或14.7%(假设只有代表法定人数的最低股份数量 投票，并包括行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的创始团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。
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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并合作伙伴失去吸引力，这可能会使我们难以与合作伙伴达成业务合并。
我们可能会寻求与潜在合作伙伴签订业务合并交易协议，该协议要求我们 拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。 此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在合作伙伴将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例 的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在 公开市场上出售您的股票。
我们寻求业务合并，以及最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。
2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。
新冠肺炎大流行以及其他传染病的大规模爆发可能会导致一场广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务可能会受到实质性和不利影响。
此外，如果与新冠肺炎或 其他大范围健康危机有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和潜在变体以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等的新信息。 如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和潜在变种和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及我们无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可能会选择购买公开发行的股票，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明确陈述外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此类交易，亦未就任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。
如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是： (1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(3)满足与合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的公开赎回我们的股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。
在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公开发行股票而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。
您对信托帐户中的资金没有 任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。
我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了 初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内或 (B)关于我们A类普通股持有人的权利或初始业务活动前的任何其他条款，赎回100%我们的公开股份。以及(Iii)如果我们 没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股业务，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。如本公司在首次公开招股结束后24个月内仍未就上述赎回的A类普通股完成首次业务合并，则与前一句第(Ii)款所述的股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东对信托帐户或信托帐户中的 没有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票。, 可能会不知所措。
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
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尽管我们预计我们将继续满足纽约证券交易所上市标准中规定的最低持续上市标准，但我们的证券可能不会或可能不会继续在纽约证券交易所上市，或者在我们完成最初的业务合并之前。为了在我们的初始业务合并完成之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球市值水平(通常为50,000,000美元)和我们证券的最低 个持有者数量(通常为300个公共持有者)。对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的 持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，一般来说，我们证券的所需股价至少为每股4.00美元，全球市值至少为150,000,000美元，我们公开持有的股票的市值至少为40,000,000美元。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。
如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外交易市场。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利影响，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州 监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的A类普通股将在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除爱达荷州外，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。 此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。
由于我们首次公开募股和出售私募股份的净收益旨在用于完成与尚未选定的合作伙伴企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们在完成首次公开募股和出售定向增发股份后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括经审计的资产负债表，证明了这一事实，因此我们 不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的 时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数15%的赎回权 ，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会亏损。
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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争 我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少。
我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多人都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些 竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募股份的净收益来潜在地收购众多合作伙伴企业，但我们在收购某些规模可观的合作伙伴企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些合作伙伴企业时具有优势。此外， 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。合作伙伴公司将意识到，这 可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元, 或在某些情况下，在我们的信托账户清算时。
如果我们首次公开募股和出售不在信托账户中持有的私募股份的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家合作企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或创始团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。
在我们首次公开募股和出售私募股份的净收益中，我们在信托账户之外约有140万美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，我们在信托账户之外的资金，加上我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司提供的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们的估计可能不准确，在这种情况下，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找合作伙伴业务。我们还可以使用部分资金作为首付款或为针对特定 提议的业务合并提供资金 无商店条款(意向书中的条款，旨在防止合作企业以更有利于此类合作企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金。如果我们签订了意向书，支付了从合作伙伴企业获得独家经销权的权利，但随后被要求没收此类 资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找合作伙伴企业或对其进行尽职调查。
如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何 附属公司或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们创始团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的股票，价格为每股10.00美元。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因没有足够的资金而未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者可能更少。
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在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行冲销 或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响，从而可能导致您的 投资的部分或全部损失。
即使我们对与我们合并的合作伙伴企业进行尽职调查，这种调查也可能不会暴露特定合作伙伴企业的所有重大问题。此外，合作伙伴业务之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约 ，其结果是承担合作伙伴企业持有的先前存在的债务，或由于我们获得合并后债务融资。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。此类持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的 高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与 业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让所有 供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的创始人将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在我们的创始团队认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，我们才会与没有执行豁免的第三方达成协议。
我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请第三方顾问 我们的创始团队认为其专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们的创始团队无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次业务合并，或在行使与吾等初始业务合并有关的赎回权时，吾等须就赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据我们、我们的高级职员和董事与我们的保荐人之间的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或向我们销售的产品或与我们洽谈过交易协议的潜在合作伙伴业务提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。, 将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的税款而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业的任何索赔，这些第三方或潜在合作伙伴企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。
然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。我们的赞助商可能无法 履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
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由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则意义上的控股公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纽约证券交易所可能会认为我们是一家符合纽约证券交易所公司治理标准的控股公司。根据这些公司治理标准，个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司是完全控制的公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| • | 我们的董事会包括大多数独立董事，根据纽约证券交易所的规则定义； |
| • | 我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程；以及 |
| • | 我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立的 董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任。 |
我们没有、也不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求。但是，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得 为受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
我们的董事可能会 决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。
信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国 国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们没有完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加任何利息 收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们 提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或无力偿债申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到 第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。
如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能 被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| • | 对我们的投资性质的限制；以及 |
| • | 对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务组合。 |
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
| • | 在美国证券交易委员会注册为投资公司； |
| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受 约束的其他规章制度。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司， 除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于满足根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，赎回我们100%的公开股份, 以及(Iii)如果我们没有在首次公开发售结束后24个月内完成首次公开发行业务，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少。
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能会很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
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我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被 处以罚款18,293美元及监禁五年。
在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。
根据纽约证券交易所的公司治理要求以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度股东大会。作为一家获豁免的公司，《公司法》没有 要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与我们的创始团队讨论公司事务(在我们最初的业务合并之前，公众股东将没有能力投票选举董事)。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
A类普通股的持有者在完成我们的初始业务合并之前，将无权对我们所持有的任何董事任命进行投票。
在我们完成初步业务合并之前，只有我们方正股份的持有者 才有权投票任命董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份 多数的持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
由于我们既不局限于评估特定行业的合作伙伴业务，也没有选择任何特定的合作伙伴企业来进行我们的初始业务组合，因此您无法确定任何特定合作伙伴企业的运营优势或风险。
我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则 ，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定合作伙伴业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成负面影响的可能性。如果有这样的机会，对我们证券的投资最终可能不会比对业务合并伙伴的直接投资更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。此类持有人不太可能对这种价值减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约 材料适用, 与业务合并有关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。
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我们可能会在我们创始人的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
如果向我们介绍了业务合并合作伙伴，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑创始人专业知识领域之外的业务合并。尽管我们的创始团队努力评估任何特定业务组合合作伙伴的固有风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对业务合并合作伙伴的直接投资更有利。如果我们选择在我们的创始人专长范围之外进行收购，我们的创始人专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们创始人专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的创始团队可能无法 充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。此类持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在合作伙伴业务很重要的一般标准，但我们可能会与不符合这些标准的合作伙伴进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的合作伙伴业务的属性可能与我们的一般标准不完全一致。
虽然我们已经确定了评估潜在合作伙伴企业的一般标准，但我们与之建立初始业务组合的合作伙伴企业 可能不会具备所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些标准的合作伙伴完成初始业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准的合作伙伴进行潜在业务合并，更多的股东可能会 行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与合作伙伴业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果 合作伙伴业务不符合我们的一般标准，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少。
我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)，与我们的初始业务组合相关。
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划完成。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的 公司章程大纲和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月30日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为377,933,750股和4,640,625股，其中不包括为转换B类普通股时发行而保留的股份 。在本公司首次业务合并时，B类普通股可自动转换为A类普通股，如本文及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所述。没有已发行和已发行的优先股。
我们可能会 发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以在转换B类普通股时发行 A类普通股，比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款的结果。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定(其中包括)，在完成我们的初步业务合并前，吾等不得额外发行使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议进行表决的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：
| • | 可能会显著稀释我们股东的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ； |
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| • | 如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则可使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股； |
| • | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
| • | 可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股 。
方正股份将在我们的初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)完成首次公开发行时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的总和。A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券，向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及向我们的保荐人、我们的创始团队成员或其任何关联公司转换营运资金贷款时发行的任何私募股份。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。
资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少。
我们预计，对每项特定合作伙伴业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定合作伙伴业务达成协议，我们可能会因各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法 完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算 时，可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少。
我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是包括在A类普通股的美国持有人(如本报告标题为税收和美国联邦所得税考虑事项以及美国持有人)的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC 地位将在该纳税年度结束后才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将 及时提供此类所需信息。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
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我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会对股东征收税款。
对于我们最初的业务合并，我们可以在合伙公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。 股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。
在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此投资者可能无法执行 联邦证券法或他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。
特别是，对于开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。
我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定数量的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利影响。
我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。但是，目前无法确定我们的关键人员在合作伙伴业务中的角色。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在合作伙伴业务的高级管理或顾问职位上，但合作伙伴业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求 。
我们的关键人员可以就特定业务组合与合作伙伴企业谈判雇佣或咨询协议，而特定业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定，他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择合作伙伴企业的动机。此外，根据将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并时和之后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本报告题为《证券描述-登记和股东权利》一节中描述。
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我们评估潜在合作伙伴企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的合作伙伴企业的初始业务合并。
在评估与潜在合作伙伴企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估合作伙伴企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对合作伙伴业务管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的 技能、资格或能力。如果合作伙伴业务的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能有补救措施 这种价值下降。
收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并合作伙伴关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
在完成我们的初始业务合并后，收购候选者的关键人员的角色目前无法在 确定。尽管我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的 管理层成员可能不希望留任。
我们的高管和董事将他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的 利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事在其他商务事务上投入的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他 实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。
此外，我们的创始人、董事和管理人员希望在未来与其他可能与我们的收购目标相似的公共空白支票公司建立联系。因此，他们在确定特定的 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则将规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃在任何业务合并机会中的任何权益或预期，或在获得参与机会时，放弃任何可能是我们和其他相关实体或已投资实体的公司机会，而我们的任何高级管理人员或董事了解到的情况，我们将放弃可能就此提出的任何索赔或诉讼因由。此外，我们修订和重述的组织章程细则将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因 这些人意识到任何商业机会或未能提供任何商业机会而可能对公司产生的任何责任、义务或义务。
我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的合作伙伴企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人士自行从事由我们进行的此类商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
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我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们 及时确定和选择合作企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们的最佳利益时，在确定和选择合适的合作伙伴业务时可能会产生利益冲突。如果是这种情况，并且董事未能按照开曼群岛法律对我们的受托责任行事，我们可能会向该等个人提出索赔。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。
我们可能与一个或多个合作企业进行业务合并，而这些合作企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们并不专门关注或寻求与任何关联实体进行任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立且公正的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或独立估值或会计师事务所成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。
我们可能会 发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务，或在首次公开募股后产生债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。
然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
| • | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约； |
| • | 本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ； |
| • | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
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我们可能只能用首次公开募股和出售私募股份的净收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
在我们首次公开发售和出售私募股份的净收益中，包括超额配售选择权在内，有214,375,000美元可用于完成我们的初始业务组合(不包括为满足我们预期的营运资金要求而持有的信托账户外的资金，以及在支付首次公开募股的 费用和支付7,503,125美元递延承销费之前)。
我们可能同时或在短时间内与单个合作伙伴企业或多个合作伙伴企业完成我们的 初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个合作伙伴业务完成初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个合作伙伴企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于只与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。 此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：
| • | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或 |
| • | 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或 所有这些风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
我们可能试图同时完成与多个潜在合作伙伴的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。
在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。
在我们最初的业务合并后，我们的创始团队可能无法保持对合作伙伴业务的控制。在失去对合伙企业的控制后，新管理层可能不具备以盈利方式运营此类企业所需的技能、资质或能力。
我们可以构建我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有合伙人业务的少于100%的股权或资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购合伙人的50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得合伙人业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类 标准的交易。即使业务后合并公司拥有合作伙伴50%或更多有投票权的证券，在我们完成初始业务合并之前，我们的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中对合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的A类普通股，以换取合作伙伴的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股， 紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能使我们的创始团队更有可能无法保持对合作伙伴业务的控制 。
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我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，而这些机会 需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。
我们可能会寻求与我们认为将受益于运营改进的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现所需的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的创始团队将努力评估特定合作伙伴业务及其运营中固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对合作伙伴业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛 可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500万美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。因此，我们可能能够 完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且 没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人， 而吾等可转而寻找其他业务组合。
为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款。我们可能寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。
为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了 赎回门槛，延长了完成业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的我们普通股的持有者出席公司股东大会并投票。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股票的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间，如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)，我们有权赎回与我们的首次业务合并相关的A类普通股持有人的股份，或赎回100%的我们的公开股票。有关A类普通股或首次合并前业务活动的持有人权利的任何其他规定。如果任何此类修订被视为从根本上改变我们首次公开募股中提供的任何证券的性质，我们将 注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。
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经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经特别决议案批准而修订 ，该决议案须经出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准。我们可能会修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果经特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和出售私募股份的收益存入信托账户，并不释放此类金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)可以进行修订，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在股东大会上投票，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股 持有者的批准，可以修改；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关在本公司首次业务合并前委任或免任董事的条文，只可由代表本公司至少三分之二已发行及已发行B类普通股的 持有人通过特别决议案修订。我们的初始股东及其获准受让人(如果有)在我们首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的B类普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规范我们业务前合并行为的条款, 这可能会 提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，则我们将赎回100%的公开股票；除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股 ，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是本协议的当事人，也不是本协议的第三方受益人，因此， 没有能力就任何违反本协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。
我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。
我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创始人股票和私募股票的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下修改(尽管解除各方在我们首次公开募股后180天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。
我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为合作伙伴业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少。
虽然我们相信首次公开招股和出售私募股份的净收益足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在合作伙伴业务，因此我们无法确定 任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股和出售私募股份的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、可用净收益在寻找合作伙伴业务时的耗尽、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买 股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。目前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组 交易或放弃该特定业务合并并寻找替代合作伙伴业务候选。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元的公众股票，或在某些情况下更少。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为合作伙伴业务的运营或增长提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对合作伙伴业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。
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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。
在转换后的基础上，我们的初始 股东拥有21.8%的已发行和已发行普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本报告所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为三个班级，每个班级的任期为三年，每年只选举一个班级的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们交错的董事会而举行年度股东大会，则只有少数 董事会将被考虑选举，而我们的发起人，由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和 罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外, 我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终的 协议。
由于我们必须向股东 提供合作伙伴业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在合作伙伴企业的初始业务合并。
联邦委托书规则要求，与我们提议的业务合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在合作伙伴业务，因为一些合作伙伴可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。
我们是一家新兴成长型公司 ，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 到五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果由于我们依赖这些豁免而导致一些投资者发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的 。
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此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过 7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的合作伙伴企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。
本公司的公司事务及股东权利受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们 股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛获豁免公司的股东，如本公司，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司纪录或取得该等公司成员登记册的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的 信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加 法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
38
由于上述原因，公众股东在面对我们的创始团队、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固我们的创始团队。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款将包括交错的 董事会、董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加我们创始团队的撤职难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据 损坏、运营中断和/或财务损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
与在国外收购和经营业务相关的风险
如果我们寻求在美国以外有业务或机会的合作伙伴公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的 附加风险。
如果我们寻求合作伙伴在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。
如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：
| • | 管理跨境业务的固有成本和困难； |
| • | 有关货币兑换的规章制度； |
| • | 复杂的企业预提税金； |
| • | 管理未来企业合并的方式的法律； |
| • | 交易所上市和/或退市要求； |
| • | 关税和贸易壁垒； |
| • | 与海关和进出口事务有关的规定； |
| • | 当地或地区的经济政策和市场状况； |
| • | 监管要求的意外变化； |
| • | 付款周期较长； |
| • | 税收问题，如税法的变化和税法相对于美国税法的变化； |
| • | 货币波动和外汇管制； |
| • | 通货膨胀率； |
| • | 催收应收账款方面的挑战； |
| • | 文化和语言的差异； |
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| • | 雇佣条例； |
| • | 不发达或不可预测的法律或监管制度； |
| • | 腐败； |
| • | 保护知识产权； |
| • | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱； |
| • | 政权更迭和政治动荡； |
| • | 恐怖袭击、自然灾害和战争；以及 |
| • | 与美国的政治关系恶化。 |
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果完成此类合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们最初的业务合并后的创始团队不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后，我们的创始团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时合作伙伴业务的管理层将继续留任。合作伙伴业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。
在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的合作伙伴业务的能力产生实质性的不利影响，以便 完善我们的初始业务组合，如果我们实现初始业务组合，则该合作伙伴业务的盈利能力。
汇率波动和货币政策可能导致合作伙伴企业在国际市场上取得成功的能力 降低。
如果我们收购了非美国合作伙伴，所有收入和收入很可能都将以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何合作伙伴业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元计算的合作伙伴业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。
关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻找业务合并合作伙伴上转移 。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能 导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变化，我们 可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 |
没有。
| 第二项。 | 属性 |
我们的主要行政办公室设在加利福尼亚州旧金山的总裁办公室，邮编：94129，地址：旧金山芬斯顿大道16号A室。我们 认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。
| 第三项。 | 法律诉讼 |
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有考虑针对我们的任何财产提起诉讼。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场 证券 |
| (a) | 市场信息 |
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为TWOA，并于2021年4月1日开始公开交易。
| (b) | 持有者 |
2022年3月21日，我们的A类普通股有两个登记持有人，B类普通股有五个登记持有人。
| (c) | 分红 |
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来的现金股息支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 我们初始业务合并后的任何现金股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力 要求的约束)。如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
| (d) | 根据股权补偿计划获授权发行的证券 |
没有。
| (e) | 性能图表 |
不适用。
| (f) | 最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益。 |
2021年1月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，购买了我们5,750,000股B类普通股 。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。
根据一份书面协议，我们的保荐人以每股10.00美元的价格以私募方式购买了628,750股私募股票，与我们的首次公开募股结束和承销商部分行使超额配售选择权同时进行 ，总购买价为6,287,500美元。
41
这些发行是根据证券法第4(A)(2)节中所载的注册豁免进行的。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
收益的使用
2021年4月1日，我们完成了20,000,000股的首次公开募股，并于2021年4月13日根据承销商的超额配售选择权发行了1,437,500股，每次发行价为10.00美元， 为公司带来了214,375,000美元的毛收入。花旗集团在首次公开募股中担任唯一账簿管理人。在首次公开募股中出售的证券是根据证券法 在S-1表格(第333-253802号)的注册声明中注册的，美国证券交易委员会宣布该注册声明于2021年3月29日生效。
在首次公开招股结束及承销商行使超额配售选择权的同时，我们完成了向保荐人共628,750股私募股份的定向增发，每股价格为10.00美元，产生了6,287,500美元的总收益。在首次公开发售方面，我们产生了约1,110万美元的发售成本(扣除承销商的规定报销)，其中700万美元用于递延承销佣金，而与行使超额配售选择权有关的额外发售成本约为755,000美元(扣除承销商的必需报销后)，其中约503,000美元为递延承销费。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股有关的筹备费用 。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如果完成初始业务合并将支付这笔金额)和首次公开募股费用后，我们首次公开募股的净收益214,375,000美元和向我们的保荐人定向配售股票的某些收益(或首次公开募股中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户，并按照本年度报告10-K表格中的其他部分进行投资。
首次公开募股和私募所得资金的计划用途没有实质性变化，这在我们的与首次公开募股相关的最终招股说明书中有所描述。关于首次公开发行和定向增发所得收益的计划用途的说明，见项目1.业务。
| (g) | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
| 第六项。 | [已保留] |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
对公司的引用，我们的，我们的，我们指的是两个。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包括修订后的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述 会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可以、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了实现合并、换股、资产收购、股份购买、重组或与一个或多个企业进行类似的业务合并(业务合并)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
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我们的赞助商是两家赞助商，一家开曼群岛豁免有限公司(赞助商)。我们首次公开募股的注册声明已于2021年3月29日宣布生效。2021年4月1日，我们完成了首次公开发行20,000,000股A类普通股(公开发行股票)，发行价为每股公开发行股票10.00美元，产生了2亿美元的总收益，产生了大约1110万美元的发行成本(扣除承销商的要求偿还)，其中700万美元用于 递延承销佣金(见附注5)。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行相关的最终招股说明书之日起，以每股10.00美元的价格购买最多3,000,000股额外 股票，以弥补超额配售。承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年4月13日额外购买了1,437,500股A类普通股(额外的 股)，产生了约1,440万美元的毛收入(超额配售)，我们产生了约755,000美元的额外发行成本(扣除承销商要求的报销)，其中约503,000美元为递延承销费。
在首次公开招股结束的同时，我们完成了600,000股A类普通股(私募股份)的私募(私募)，以每股私募股份10.00美元的价格向保荐人配售，产生了约 美元的毛收入(见附注4)。在2021年4月13日超额配售结束的同时，我们完成了第二次私募配售，导致保荐人购买了总计28,750股私募配售股票，为公司带来了287,500美元的毛收入。
首次公开发行、超额配售和非公开配售完成后，出售首次公开发行中的公开股票和非公开配售中的私人配售股票的净收益2.144亿美元(每股10.00美元)存入位于美国的信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并将仅投资于修订后的1940年《投资公司法》(投资公司法)第2(A)(16)节所指的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则{br>2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。
我们的管理层对首次公开发行和出售私募股份的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。不能保证我们能够 成功完成业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金及信托账户收入的应付税项)，方可订立初始业务合并协议。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
如本公司未能在合并期内完成一项业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务； (Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，并未向公司发放所得税，如果有的话(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有约98.3万美元的现金和约120万美元的营运资本。
到目前为止，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元以支付某些费用来满足，以换取发行创始人 股票、保荐人根据附注4的定义从保荐人那里获得约81,000美元的贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得的250万美元(扣除承销商所需的偿还 )。我们于2021年4月5日全额偿还了票据，票据项下没有额外的借款。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层相信其将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
43
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至财务报表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们从成立 到2021年12月31日的整个活动都是为了我们的成立和首次公开募股，以及在首次公开募股之后，为其初始业务合并寻找目标。在完成我们最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。
从2021年1月15日(成立)至2021年12月31日，我们的净亏损约为743,000美元，其中包括约688,000美元的一般和行政费用，90,000美元的与当事人相关的行政费用，部分被信托账户中持有的约36,000美元的投资收入所抵消。
关联方交易
方正股份
2021年1月21日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付5,750,000股B类普通股的对价费用，面值为0.0001美元(方正股票)。承销商未全面行使超额配售选择权的情况下，最多可没收750,000股方正股份，使方正股份在首次公开发售后将占我们已发行及已发行股份的20.0%。2021年3月8日，赞助商向Michelle Gill、Ryan Petersen和Laura de Petra分别转让了25,000股 方正股票，向Pierre Lamond转让了30,000股方正股票。在承销商超额配售未获行使的情况下，该等股份不会被没收。
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生： (A)初始业务合并完成一年后，(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经 股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。
承销商于2021年4月13日部分行使超额配售选择权，于2021年4月19日，390,625股B类普通股被无偿没收，导致发行和发行的B类普通股为5,359,375股，没有股份须予没收。
定向增发股份
在首次公开招股结束的同时，我们完成了600,000股私募配售，向保荐人配售每股私募股票10.00美元，产生约600万美元的毛收入。私募股份收益的一部分被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。在2021年4月13日超额配售结束的同时，我们完成了第二次私募配售，导致保荐人额外购买了总计28,750股私募股票，产生了287,500美元的总收益。
保荐人及我们的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募股份。
赞助商贷款
2021年1月21日，赞助商同意根据一张期票(票据)借给我们最多300,000美元。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。我们在票据项下借了大约81,000美元，并于2021年4月5日全额偿还了票据。本附注下不提供额外借款 。
营运资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 (营运资金贷款)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可按每股10.00美元的价格转换为私募股份。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。
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行政支持协议
2021年3月29日，我们与保荐人达成了一项协议，根据该协议，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止每月支付这些费用 。从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日，我们为这些服务产生了90,000美元的费用，这些费用包括在随附的 运营报表上的相关各方的管理费用中。截至2021年12月31日，没有任何款项到期。
合同义务
注册权
方正股份、私募股份及营运资金贷款转换后可能发行的A类普通股的持有人根据首次公开发售完成后签署的登记权协议享有登记权。 这些持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有者将拥有与初始业务合并完成后提交的注册 报表相关的某些附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.2美元的承销折扣，或总计400万美元。此外，每股0.35美元，或总计约700万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
承销商部分行使超额配售选择权，并有权获得约755,000美元的额外费用(扣除承销商要求的报销)，其中约503,000美元为递延承销佣金费用。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480的指导，对可能需要赎回的A类普通股(我们的公开股份)进行会计处理。A类 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 在持有人控制范围内或在发生不确定事件时须予赎回的权利并非完全在本公司控制范围内的A类普通股)被分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 被归类为股东权益。我们的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，21,437,500股可能被赎回的A类普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东赤字部分之外列报。
根据ASC 480-10S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。于首次公开发售完成后，本公司确认由初始账面价值至赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
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信托账户中持有的投资
我们的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券， 期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资将按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包括在所附经营报表的信托账户中的投资收入中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括于资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的法律、会计、包销费用及其他成本，该等成本已从A类普通股的账面价值中扣除，但于2021年4月首次公开发售完成后可能会被赎回。
每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。我们有两类股票，即A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊，这假设业务合并是最有可能的结果。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以各自期间已发行普通股的加权平均股数。
截至2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享。因此，稀释后每股普通股净亏损与2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的每股普通股基本净亏损相同。与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合同 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。我们早在2021年1月15日就采用了亚利桑那州立大学。采用ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
我们的管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计 和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充规定，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
截至2021年12月31日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。首次公开发行和超额配售的净收益分别包括在信托账户中，以现金形式投资，并可投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大敞口。
我们自成立以来没有从事任何对冲活动，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 |
请参阅F-1至F-14页，其中包括本报告的 部分。
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
没有。
| 第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d 15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有有效地设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2021年4月1日的经审计资产负债表，以及截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对股权、股权挂钩工具以及相关账目和披露的账面价值进行错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这将无法及时防止或发现。因此，我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。 , 管理层认为，本10-K表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所列期间的财务状况、经营成果和现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自我们成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行咨询。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。
披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并确保 此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露 。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而对我所注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制变化
在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的10-K表格年度报告所涵盖的变化。
首席执行干事和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的专题专家。公司管理层已经并将继续投入更多的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常的交易正确识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
| 项目9B。 | 其他信息 |
没有。
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
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第三部分
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
董事及行政人员
我们的 高管、董事和董事提名如下：
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||
| 凯文·E·哈茨 | 52 | 联合创始人、联席首席执行官兼董事 | ||
| 高塔姆·古普塔 | 41 | 联合创始人兼联席首席执行官 | ||
| 特洛伊·B·斯特肯莱德三世 | 35 | 联合创始人兼首席财务官 | ||
| 皮埃尔·拉蒙德 | 91 | 董事(董事会主席) | ||
| 米歇尔·吉尔 | 49 | 董事 | ||
| 瑞安·彼得森 | 41 | 董事 |
我们的创始团队
凯文·E·哈茨是我们的联合创始人兼联席首席执行官 ，并在我们的董事会任职。他是一位经验丰富的企业家、公司高管和投资者，在技术领域拥有深厚的专业知识。他也是董事的联合创始人和首席执行官一，一家特殊目的收购公司，于2020年8月完成首次公开募股，并于2021年7月完成与MarkForge，Inc.(纽约证券交易所代码：MKFG)的初步业务合并。 Hartz先生是Eventbrite(纽约证券交易所代码：EB)的联合创始人、董事长和前首席执行官，Eventbrite是一个全球自助票务平台，2019年拥有超过3亿张门票，分发超过 400万次体验。Eventbrite是世界各地的人们发现新的事情或新的方法来做更多他们喜欢的事情的地方。在创建Eventbrite之前，Hartz先生是Xoom的联合创始人兼首席执行官，Xoom是在线领域的领导者和先驱消费者对消费者国际汇款行业服务于全球160多个国家/地区。Xoom是一家上市公司，于2015年被贝宝以11亿美元的价格收购。在他的职业生涯中，哈茨投资了贝宝、Trulia、爱彼迎、Pinterest、优步和OpenDoor等公司。Hartz先生拥有斯坦福大学历史和应用地球科学文理学士学位，以及牛津大学大学学院硕士学位。
我们相信，Hartz先生广泛的运营和交易经验使他完全有资格担任联席首席执行官并在我们的董事会任职。
高塔姆·古普塔是我们的联合创始人兼联席首席执行官。他也是董事的粉丝。此前，古普塔先生于2019年10月至2020年9月担任纳斯达克(OpenDoor：OPEN)首席财务官兼首席商务官，并于2017年7月至2019年10月担任OpenDoor首席运营官。2013年4月至2017年7月，古普塔在优步担任过多个职位，最近担任的是财务主管。2007年7月至2013年4月，古普塔在高盛工作，最初担任助理，后来担任副总裁。古普塔先生拥有麻省理工学院的工商管理硕士学位和南洋理工大学的计算机工程学士学位。
我们相信，古普塔先生在技术和金融行业的经验使他非常有资格担任联席首席执行官。
特洛伊·B·斯特肯莱德三世是我们的联合创始人兼首席财务官。斯特肯莱德先生也是董事的联合创始人、首席财务官和一。在此之前，Steckenrider先生是零点购房服务公司ZeroDown的首席运营官。在此之前，Steckenrider先生是房地产平台OpenDoor资本市场的董事总裁，负责建设企业基础设施并支持公司发展。在他职业生涯的早期，Steckenrider先生是贝恩资本私募股权投资团队的成员，在麦肯锡公司期间服务过各种各样的客户。Steckenrider先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。他是CFA特许持有人。
我们相信，Steckenrider先生广泛的运营和交易经验使他完全有资格担任首席财务官。
我们的独立董事
皮埃尔·拉蒙德担任我们的董事会主席。拉蒙德先生也是 的董事会主席一。拉蒙德先生是一位经验丰富的投资者，1982年1月至2008年12月担任红杉资本的普通合伙人，在半导体、系统和软件投资组合的扩张中发挥了关键作用。在红杉资本任职期间，他曾担任赛普拉斯半导体、微芯片半导体、Vitesse半导体、Open Silicon Inc.、Redback Networks、Verisity和Plumtree的董事会主席，并担任过Mellanox Technologies和Xoom的董事会成员。2009年3月至2014年12月，拉蒙德是科斯拉风险投资公司的普通合伙人。从2015年10月到现在，拉蒙德一直是日食风险投资公司的合伙人。
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拉蒙德也是半导体行业的先驱。自1966年2月至1981年8月，Lamond先生在美国国家半导体公司共同创立并担任多个职位，包括集成电路副总裁兼总经理兼首席技术官和高级产品部副总裁兼总经理。在此之前，Lamond先生于1961年6月至1966年2月期间负责仙童半导体先进高频晶体管和第一代数字集成电路的开发工作。拉蒙德先生拥有法国图卢兹大学的MSEE和物理学硕士学位。
我们相信，拉蒙德先生广泛的运营和交易经验使他完全有资格担任我们的董事会主席。
米歇尔·吉尔现任社会金融公司(SOFI)贷款和资本市场执行副总裁兼集团业务部负责人， 她于2018年4月加入SOFI，最初担任SoFi首席财务官。吉尔女士也是董事的一员一。2017年7月至2018年4月，吉尔女士担任第六街合伙公司美国资产业务董事董事总经理。 2003年2月至2017年4月，吉尔女士在高盛担任过各种职务，最近的一次是作为合伙人，联席负责结构性金融业务。在高盛任职期间，Gill 女士担任过多个职位，包括管理抵押贷款金融业务，在2008年全球金融危机期间启动并管理重组团队，以及在最终联席领导结构性金融业务之前负责整个贷款交易。在加入高盛之前，吉尔曾在雷曼兄弟和Cadwalader，Wickersham&Taft任职。吉尔女士拥有康奈尔大学法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的文学学士学位。
我们相信，Gill女士在技术和金融行业的经验使她完全有资格在我们的董事会任职。
瑞安·彼得森自2013年4月以来， 担任全球贸易技术平台Flexport的创始人兼首席执行官。在创办Flexout之前，彼得森先生是ImportGenius的创始人兼首席执行官，ImportGenius是一家为全球贸易行业提供交易数据的公司。他拥有投资多家科技公司的经验。他获得了加州大学伯克利分校的学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。
我们相信，Petersen先生在技术行业的领导力、运营和投资经验使他非常有资格在我们的董事会任职。
高级职员和董事的人数和任期
方正股份的持有者将有权在完成业务合并前任命和罢免我们的所有董事 ，而在此期间，公众股份的持有者将无权就董事的任命投票。我们的每一位董事的任期为三年。现任董事还将有权任命额外的 董事，或在临时空缺的情况下任命替代董事。
我们的管理人员由我们的董事会任命， 由我们的董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们的官员可能包括一名董事长、一名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名财务主管以及由我们的董事会决定的其他职位。
董事独立自主
纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的 组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已经决定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，拉蒙德先生、吉尔女士和彼得森先生都是独立的美国证券交易委员会会员。我们的 独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。
在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所的规则和《交易所法》规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会只由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下：
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审计委员会
我们成立了董事会审计委员会。拉蒙德先生、吉尔女士和彼得森先生是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经决定，我们的每个审计委员会成员都是独立的。吉尔女士担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的财务知识要求，我们的董事会已确定吉尔女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家，并具有会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会负责：
| • | 协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规要求，(3)独立审计师的资格和独立性，以及(4)内部审计职能和独立审计师的履行情况； |
| • | 任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作； |
| • | 预先批准由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序； |
| • | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性； |
| • | 为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策； |
| • | 根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策； |
| • | 至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查； |
| • | 召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们根据管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析所披露的具体信息； |
| • | 在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
| • | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了重大问题。 |
提名和公司治理委员会
我们成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名委员会的成员是拉蒙德先生和彼得森先生，拉蒙德先生担任主席。我们的董事会已经决定，拉蒙德先生和彼得森先生都是独立的董事公司。
提名委员会负责：
| • | 根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名任命的候选人； |
| • | 制定并向我们的董事会推荐，并监督公司治理准则的实施。 |
| • | 协调和监督我们的董事会、委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及 |
| • | 定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议 。 |
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《董事》提名者评选指南
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。 总的来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。然而，由于我们不会向任何员工支付薪酬，而且已经确定了董事薪酬 ，我们预计薪酬委员会不会在我们最初的业务合并之前召开实质性的薪酬会议。我们薪酬委员会的成员是吉尔女士和彼得森先生。彼得森担任薪酬委员会主席。我们的董事会决定，薪酬委员会的所有董事都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
| • | 审查并向我们的董事会建议薪酬，以及任何需要董事会批准的激励性薪酬和基于股权的计划； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| • | 制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》的副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：
| • | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ； |
| • | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的； |
| • | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使； |
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| • | 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及 |
| • | 行使独立判断的义务。 |
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地 ，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的某些高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能被要求履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：
| 个体 |
实体 |
实体S业务 |
隶属关系 | |||
| 凯文·E·哈茨 | Eventbrite，Inc. | 数字票务 | 联合创始人兼董事会主席 | |||
| 新前沿保险 | 科技型保险经纪公司 | 董事 | ||||
| 放哨 | 移动安全平台 | 董事 | ||||
| MarkFormed，Inc. | 添加剂制造 | 董事 | ||||
| 高塔姆·古普塔 | 费尔 | 技术驱动的批发市场 | 顾问 | |||
| 模块化 | 财务软件解决方案 | 顾问 | ||||
| 回家去 | 以科技为动力的房屋建筑商 | 顾问 | ||||
| 特洛伊·B·斯特肯莱德三世 | EvenUpLaw | 法律数据服务 | 顾问 | |||
| 米歇尔·吉尔 | 社会金融公司 | 金融服务业 | 执行副总裁 | |||
| 皮埃尔·拉蒙德 | ||||||
| 瑞安·彼得森 | Flexout | 技术与物流 | 创始人兼首席执行官 | |||
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
| • | 我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
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| • | 我们的保荐人在本报告日期之前认购了方正股票，并在首次公开募股结束和承销商行使超额配售选择权的同时完成的交易中购买了私募股票 。我们的赞助商和我们的管理团队已经与我们达成了协议，根据 他们已同意放弃对我们首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开募股的赎回权，涉及(I)完成我们的初始业务合并 和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的他们的股份赎回或赎回100%我们的公开股票的权利的义务的实质或时间 未在首次公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并 或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或首次合并前的业务合并活动。此外，我们的保荐人已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的赞助商将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合 ，私募股票和标的证券将一文不值。除本文所述外，我们的赞助商和我们的管理团队已同意不转让, 转让或出售其任何创始人股票，直至(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或 超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募股票在我们完成初始业务合并后30天 才可转让。由于我们的每一位高管和董事将直接或间接拥有普通股，他们在确定特定合作伙伴的业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。 |
| • | 如果合伙企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所那里获得意见，从财务 的角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的任何关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。
我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。
如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律 普通决议获得批准的情况下完成初步业务合并，该决议要求在公司股东大会上投票的股份获得简单多数的赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们在首次公开募股期间或之后购买的创始人 股票和公开发行的股票。
责任限制和对高级职员和董事的赔偿
开曼群岛法律不限制公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿， 包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和管理人员签订了协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，在 中提供合同赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且 已同意放弃他们未来可能因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权( 他们因持有公众股份而有权从信托帐户获得资金的范围除外)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东 因我们的高级管理人员或董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
53
我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事来说是必要的。
高管与董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的 控制自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务合并相关的活动所产生的费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得 咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们的管理团队确定或选择合作伙伴业务的动机，但我们不认为我们的管理团队在完成初始业务合并后 继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。
| 第11项。 | 高管薪酬 |
没有。
| 第12项。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜 |
下表列出了截至2022年3月21日我们A类普通股的实益所有权信息：
| • | 我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人； 和 |
| • | 我们的每一位行政人员和董事；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
在下表中，所有权百分比是基于截至2021年12月31日的22,066,250股A类普通股(其中包括21,437,500股A类普通股并根据超额配售选择权出售，以及628,500股私募股份)和5,359,375股B类普通股。投票权是指该人士实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。
| B类普通股(2) | A类普通股(2) | |||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称(1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
近似值 百分比 投票权的 控制 |
|||||||||||||||
| 两个赞助商(我们的赞助商)(3) |
5,254,375 | 98.0 | % | 628,750 | 2.8 | % | 21.5 | % | ||||||||||||
| 凯文·E·哈茨 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
54
| B类普通股(2) | A类普通股(2) | |||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称(1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
近似值 百分比 投票权的 控制 |
|||||||||||||||
| 高塔姆·古普塔 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 特洛伊·B·斯特肯莱德三世 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 米歇尔·吉尔 |
25,000 | 0.5 | % | — | — | * | ||||||||||||||
| 皮埃尔·拉蒙德 |
30,000 | 0.5 | % | — | — | * | ||||||||||||||
| 瑞安·彼得森 |
25,000 | 0.5 | % | — | — | * | ||||||||||||||
| 所有高级职员和董事作为 |
||||||||||||||||||||
| 团体(五人) |
5,334,375 | 99.5 | % | — | — | 0.3 | % | |||||||||||||
| *较少 | 超过0.1%。 |
| (1) | 除非另有说明，以下每一单位或个人的营业地址均为公司的主要营业地址。 |
| (2) | B类普通股在初始业务合并完成后自动转换为A类股，比例不低于一对一。本文报告的A类普通股包括628,750股定向增发股份 |
| (3) | 两位保荐人是B类普通股和本文所述定向增发股份的记录保持者 。Hartz先生、Gupta先生和Steckenrider先生是A-Star Investments，LLC的成员，A-Star Investments，LLC是两个保荐人的唯一成员，不被视为实益拥有两个保荐人持有的股份。这些个人均未对本文报告的证券行使独家投资或处置权。 |
在首次公开招股和行使超额配售后，我们的初始股东实益拥有我们普通股中约21.5%的已发行和流通股。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。
我们的赞助商和我们的管理团队已经与我们达成了协议，据此，他们同意放弃对其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何上市股票的赎回权利 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案 ，该修正案将修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者如果我们这样做了，赎回我们100%的公开发行的股票。未于首次公开招股结束后24个月内完成首次公开招股或(B)有关A类普通股持有人权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他 条款。此外，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已同意投票 他们在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和公开股票，支持我们的初始业务合并。
我们的保荐人被视为我们的发起人，因为这一术语在联邦证券法中有定义。
控制方面的变化
没有。
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
2021年1月，我们的保荐人以25,000美元的出资额购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，其中750,000股根据承销商超额配售选择权的行使程度被没收。2021年3月，我们的保荐人向某些个人转让了105,000股B类普通股，包括我们的 名独立董事。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于完成首次公开发售后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。2021年4月，我们的保荐人因部分行使超额配售选择权而没收了390,625股B类普通股。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
根据书面协议，我们的保荐人以每股10.00美元的价格以私募方式购买了628,500股私募股份，这些私募股份与我们首次公开募股的结束和超额配售选择权的行使同时发生，总购买价为6,285,000美元。 除某些有限的例外情况外，私募股份不得由持有人转让、转让或出售。
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
55
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用的金额。 报销没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为私募股票，每份认股权证的价格为10美元。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的 书面协议。我们不希望从赞助商、我们的管理团队成员或其任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或代理征集材料中 适用。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们的 初始业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。
吾等已订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的初始股东及其获准的 受让人(如有)有权享有有关私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券及因行使上述规定及于转换创办人股份时可发行的A类普通股的若干登记权。此外，根据将在我们首次公开募股结束时或之前达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本报告题为《证券说明》和《登记和股东权利》一节中描述。
我们的赞助商已表示有兴趣以私募方式购买我们的股票，这将与我们完成最初的业务合并同时进行。预计任何此类私募所得资金将用作我们最初业务合并中卖方的部分对价，任何此类私募所得的任何过剩资本将用于交易后公司的营运资金。保荐人没有义务购买任何此类股票，我们 也没有任何义务出售任何此类股票。此类投资将按照业务合并时确定的条款和条件进行。
关联方交易审批政策
我们董事会的审计委员会根据一项宪章运作，该宪章规定审计委员会审查、批准和/或批准关联方交易，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会在其会议上向审计委员会提供每一笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
以下是向WithumSmith+Brown，PC支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括从2021年1月15日(成立) 至2021年12月31日期间为审计提供的专业服务的费用、对我们季度财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额分别为119,260美元，其中包括2021年1月15日(成立之初)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务。
56
审计相关费用。审计相关费用包括与2021年1月15日(开始)至2021年12月31日期间的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用。从2021年1月15日(开始)至2021年12月31日期间，PC未提供此类服务。
税费。税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的费用。从2021年1月15日(成立)到2021年12月31日，WithumSmith+Brown，PC没有提供此类服务。
所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2021年1月15日(开始)至2021年12月31日期间，WithumSmith+Brown PC未提供任何其他服务。
第四部分
| 第15项。 | 展示、财务报表明细表 |
| (a) | 以下文件作为本年度报告的一部分提交： |
| (1) | 财务报表 |
| (2) | 陈列品 |
兹将附件中所列展品作为本年度报告的一部分存档。
| 证物编号： | 描述 | |
| 1.1 | 本公司与花旗全球市场公司于2021年3月29日签署的承销协议(1) | |
| 3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。(1) | |
| 4.1 | 普通股股票样本格式。(2) | |
| 4.4 | 证券说明。* | |
| 10.1 | 本票日期为2021年1月21日，签发给两个保荐人。 | |
| 10.2 | 本公司与其初始股东之间的信件协议，日期为2021年3月29日。(1) | |
| 10.3 | 投资管理信托协议，日期为2021年3月29日，由公司和大陆股票转让信托公司作为受托代理签订。(1) | |
| 10.4 | 注册权协议，日期为2020年3月29日，由公司和赞助商签订。(2) | |
| 10.5 | 证券认购协议，日期为2021年1月21日，由公司和两个保荐人签署。(1) | |
| 10.6 | 行政支持协议，日期为2021年3月29日，由公司和两个赞助商签署。(1) | |
| 10.7 | 公司与公司每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式。(2) | |
| 14.1 | 《道德和商业行为准则》的形式。(2) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。* | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务干事。* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 现提交本局。 |
| (1) | 通过引用注册人于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明而并入。 |
| (2) | 通过引用注册人于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告而并入。 |
57
| 第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
58
签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-K的本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
March 31, 2022
| 二 | ||
| 由以下人员提供： |
//凯文·E·哈茨 | |
| 姓名：凯文·E·哈茨 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。
| 名字 |
职位 |
日期 | ||
| //凯文·E·哈茨 | 董事联席首席执行官 | March 31, 2022 | ||
| 凯文·E·哈茨 | (首席行政主任) | |||
| 特洛伊·B·斯特肯赖德三世 | 首席财务官兼董事 | March 31, 2022 | ||
| 特洛伊·B·斯特肯莱德三世 | (首席财务会计官) | |||
| /s/Gautam Gupta | 董事联席首席执行官 | March 31, 2022 | ||
| 高塔姆·古普塔 | ||||
| /s/皮埃尔·拉蒙德 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 皮埃尔·拉蒙德 | ||||
| /s/Michelle Gill | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 米歇尔·吉尔 | ||||
| /s/Ryan Petersen | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 瑞安·彼得森 | ||||
59
二
财务报表索引
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 截至2021年12月31日的资产负债表 |
F-3 | |||
| 2021年1月15日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 |
F-4 | |||
| 2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字变动报表 |
F-5 | |||
| 2021年1月15日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-7 | |||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致两家公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计了截至2021年12月31日的 两家公司(公司)的资产负债表、2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流的变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
重述以前发布的财务报表
如财务报表附注2所述，本公司先前于2021年4月1日发布的财务报表已在此重述，以更正某些错误陈述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 31, 2022
PCAOB ID号100
F-2
二
资产负债表
2021年12月31日
| 资产 |
||||
| 流动资产： |
||||
| 现金 |
$ | 983,362 | ||
| 预付费用 |
412,025 | |||
|
|
|
|||
| 流动资产总额 |
1,395,387 | |||
| 信托账户中的投资 |
214,410,557 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 215,805,944 | ||
|
|
|
|||
|
负债、可能赎回的A类普通股 和股东亏损 |
||||
| 流动负债： |
||||
| 应付帐款 |
$ | 163,300 | ||
| 应计费用 |
61,599 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
224,899 | |||
| 递延承销佣金 |
7,503,125 | |||
|
|
|
|||
| 总负债 |
7,728,024 | |||
| 承付款和或有事项 |
||||
| 可能赎回的A类普通股 |
||||
| 可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；21,437,500股已发行，按赎回价值计算每股流通股10美元 |
214,375,000 | |||
| 股东亏损： |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或已发行 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权400,000,000股；已发行和已发行628,750股(不包括可能赎回的21,437,500股) |
63 | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份1,000万股；已发行和已发行股票5,359,375股 |
536 | |||
| 额外实收资本 |
— | |||
| 累计赤字 |
(6,297,679 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东赤字总额 |
(6,297,080 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ | 215,805,944 | ||
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
二
营运说明书
2021年1月15日(初始)至2021年12月31日
| 一般和行政费用 |
$ | 688,440 | ||
| 行政费用关联方 |
90,000 | |||
|
|
|
|||
| 运营亏损 |
(778,440 | ) | ||
| 信托账户中的投资收入 |
35,557 | |||
|
|
|
|||
| 净亏损 |
$ | (742,883 | ) | |
|
|
|
|||
| A类普通股的加权平均流通股，基本股和 摊薄 |
17,238,244 | |||
|
|
|
|||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.03 | ) | |
|
|
|
|||
| 基础和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 |
5,198,616 | |||
|
|
|
|||
| B类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.03 | ) | |
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
二
股东亏损变动表
自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日
| 普通股 | 额外实收 资本 |
总计 股东认知度 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 累计 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额修订2021年1月15日(开始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 出售A类私募股份予 私募保荐人 |
628,750 | 63 | — | — | 6,287,437 | — | 6,287,500 | |||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 |
— | — | (390,625 | ) | (39 | ) | 39 | — | — | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 |
— | — | — | — | (6,311,901 | ) | (5,554,796 | ) | (11,866,697 | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (742,883 | ) | (742,883 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
628,750 | $ | 63 | 5,359,375 | $ | 536 | $ | — | $ | (6,297,679 | ) | $ | (6,297,080 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
二
现金流量表
自2021年1月15日(开始)至2021年12月31日
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净亏损 |
$ | (742,883 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||
|
关联方在发行B类普通股时支付的一般和行政费用 |
25,000 | |||
| 信托账户中的投资收入 |
(35,557 | ) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(412,025 | ) | ||
| 应付帐款 |
78,300 | |||
| 应计费用 |
61,599 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(1,025,566 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动产生的现金流 |
||||
| 存入信托账户的现金 |
(214,375,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
(214,375,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 偿还应付给关联方的票据 |
(80,693 | ) | ||
| 从首次公开募股收到的收益，毛 |
214,375,000 | |||
| 私募所得收益 |
6,287,500 | |||
| 已支付的发行成本，扣除承销商的报销 |
(4,197,879 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
216,383,928 | |||
|
|
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| 现金净变动额 |
983,362 | |||
| 现金--期初 |
— | |||
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| 现金--期末 |
$ | 983,362 | ||
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|||
| 补充披露非现金投资和融资活动： |
||||
| 应付账款中包含的要约成本 |
$ | 85,000 | ||
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|||
| 通过应付票据支付要约费用 |
$ | 80,693 | ||
|
|
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|||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 |
$ | 7,503,125 | ||
|
|
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
二
财务报表附注
注1：组织机构、业务运作和列报依据说明
Two(公司)于2021年1月15日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业(业务组合)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动涉及以下所述的公司组建和首次公开募股(首次公开募股)，以及自首次公开募股以来寻求业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司于信托户口的投资产生营业外收入，而该投资源自首次公开招股的收益。
本公司的保荐人为两名保荐人，一家获开曼群岛豁免的有限公司(保荐人)。公司首次公开募股的注册声明于2021年3月29日宣布生效。2021年4月1日，公司完成首次公开发行20,000,000股A类普通股 股(公开发行股份)，发行价为每股公开发行股票10.00美元，产生毛收入2亿美元，产生发行成本约1,110万美元(扣除承销商要求的报销)，其中700万美元用于递延承销佣金(见附注5)。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起 以每股10.00美元的价格购买最多3,000,000股额外股票，以弥补超额配售。承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年4月13日额外购买了1,437,500股A类普通股(额外股份)，产生了约1,440万美元的毛收入(超额配售)，公司产生了约755,000美元的额外发行成本(扣除承销商要求的 报销)，其中约503,000美元为递延承销费。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了600,000股A类普通股(私募股份)的私募(私募)，以每股私募股份10.00美元的价格向保荐人配售， 产生约600万美元的毛收入(见附注4)。在2021年4月13日超额配售结束的同时，本公司完成了第二次私募配售，导致保荐人购买了总计28,750股私募股份，为本公司带来了287,500美元的毛收入。
在首次公开发行超额配售和私募交易结束时，首次公开发行中出售公开股票和私募中的私募股份的净收益2.144亿美元(每股10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。
本公司管理层对首次公开招股及出售私募股份所得款项净额的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，以达成初始业务合并协议。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据 投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
本公司将为其公众股份持有人(公众股东)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否会寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一部分(每股公开股票10.00美元)按比例赎回其公开股票。本公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注5所述)不会减少向赎回其公开股份的公众股东分派的每股金额。这些公开发行的股票已根据财务会计准则委员会(FASB？)会计 准则编纂(ASC？)主题480？区分负债与权益的规定被归类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值并经普通决议批准，公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据修订和重新发布的组织章程大纲和细则(修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则)，按照美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件 。然而，如果法律要求股东批准交易, 或本公司因业务或法律原因而决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回 股份。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意投票予其创办人股份(定义见下文附注4)、私募股份及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。首次公开发售完成后，本公司将采取内幕交易政策，要求内部人士 ：(I)在某些禁售期内及在掌握任何重大非公开资料时避免购买股份，以及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权 。
F-7
尽管有上述规定，经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定， 未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或以集团身份行事的任何其他人士(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)将被限制赎回其在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。
本公司的保荐人、高级职员和董事(初始股东)同意不对修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改本公司义务的实质或时间，即如果公司没有在首次公开募股结束后24个月或2023年4月1日(合并期)内完成业务合并，则允许赎回与本公司初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股份 ，或(B)关于初始业务合并之前的任何股东权利，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司用于支付公司所得税的利息(如果有的话)，除以当时已发行的公众股份的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须受第(Ii)及(Iii)条所指公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
发起人、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对创始人股份及其持有的任何私募股份的清算权。然而，如果初始股东或本公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种 分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与之洽谈的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定范围内，保荐人将对本公司负责。此责任不适用于签署放弃任何权利、所有权的第三方的任何索赔, 信托账户中持有的任何款项中的任何形式的利息或索赔，或根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括根据修订的1933年证券法(证券法)提出的任何索赔)的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来 降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中约有98.3万美元，营运资金约为120万美元。
F-8
本公司迄今的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付发行创办人股份的若干开支、保荐人根据附注4(定义见附注4)向保荐人提供的约81,000美元贷款，以及完成非信托 账户所持有的私募所得款项250万美元(扣除承销商的规定偿还款项)，以满足本公司迄今的流动资金需求。公司于2021年4月5日全额偿还票据。本附注并无额外借款。此外，为支付与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
基于以上所述，管理层相信本公司将拥有充足的营运资金及从发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事处借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标 业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。
附注2：重报以前提交的资产负债表
在编制公司截至2021年1月15日(成立)及2021年12月31日期间的经审计财务报表时， 公司得出结论，应重述其于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(首次公开募股后资产负债表)中报告的截至2021年4月1日的先前发布的资产负债表，以将所有须以临时股权赎回的A类普通股归类。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票被归类为永久股权以外的类别。该公司此前已将部分A类普通股归类为永久股本。虽然本公司并无指明最高赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开发售的股份，而赎回的金额会导致其有形资产净值少于5,000,001美元。此前，本公司不考虑将可赎回股份归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。公司修订了这一解释，将临时股本 计入有形资产净值。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号，重要性，以及美国证券交易委员会员工会计公告第108号，在量化本年度财务报表中的错报时，考虑到上一年度错报的影响，公司对更正进行了评估，并确定相关影响对首次公开募股后资产负债表 具有重大影响。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，首次公开招股后的资产负债表应重新列报，将所有可能需要赎回的已发行A类普通股作为临时股本列报，并确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。因此，公司在本文件中向首次公开募股后资产负债表报告了重述。不应再依赖之前公布的IPO后资产负债表 。
下表汇总了截至指定日期 重报对每个财务报表行项目的影响：
| 截至2021年4月1日 | 如报道所述 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 总资产 |
$ | 203,174,600 | $ | — | $ | 203,174,600 | ||||||
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| 总负债 |
$ | 8,345,179 | $ | — | $ | 8,345,179 | ||||||
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| A类普通股，可按每股10.00美元赎回 |
$ | 189,829,420 | $ | 10,170,580 | $ | 200,000,000 | ||||||
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| 优先股 |
— | — | — | |||||||||
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| A类普通股 |
162 | (102 | ) | 60 | ||||||||
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| B类普通股 |
575 | — | 575 | |||||||||
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| 额外实收资本 |
5,090,233 | (5,090,233 | ) | — | ||||||||
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| 累计赤字 |
(90,969 | ) | (5,080,245 | ) | (5,171,214 | ) | ||||||
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| 股东权益总额(赤字) |
$ | 5,000,001 | $ | (10,170,580 | ) | $ | (5,170,579 | ) | ||||
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| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损) |
$ | 203,174,600 | $ | — | $ | 203,174,600 | ||||||
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| 需赎回的A类普通股股份 |
18,982,942 | 1,017,058 | 20,000,000 | |||||||||
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| A类普通股股份 |
1,617,058 | (1,017,058 | ) | 600,000 | ||||||||
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有关首次公开发售所得款项总额与A类普通股的对账详情，请参阅附注7，惟须于资产负债表列示 可能赎回的股份。
附注3--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表 按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。
新兴成长型公司
作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间改变。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物 。截至2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
F-9
信托账户中的投资
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在随附的经营报表中信托账户的投资收入中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。截至2021年12月31日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820、公允价值计量和披露，公司资产和负债的公允价值等于或接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计及其他成本，并按首次公开发售完成后可能赎回的A类股份的账面价值 计入。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指引，本公司的A类普通股须按可能赎回的规定入账。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括A类 普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受 未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，21,437,500股可能被赎回的A类普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东赤字部分之外列报。
F-10
根据ASC 480-10S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时将证券的账面价值调整为与赎回价值相等。这种方法会将报告期结束视为证券的赎回日期。自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)起，本公司确认由初始账面价值增加至赎回金额，导致额外缴入资本(在可用范围内)及累计亏损的费用 。
所得税
本公司遵循FASB ASC 740《所得税》下的所得税会计，其中规定了确认门槛和 计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在 审查后维持纳税状况。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认税务优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。公司有两类股票， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊，这假设业务合并是最有可能的结果。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他有可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司盈利的合约。因此，从2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间，每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。
下表列出了用于计算每类普通股的基本 和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
| 自1月15日起生效，2021年(开始)至 2021年12月31日 |
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| 甲类 | B类 | |||||||
| 每股普通股基本和摊薄净亏损： |
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| 分子： |
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| 净亏损分摊 |
(570,757 | ) | (172,126 | ) | ||||
| 分母： |
||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
17,238,244 | 5,198,616 | ||||||
|
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| 每股普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.03) | $ | (0.03) | ||||
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近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务与转换和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理 通过取消当前美国公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。该公司于2021年1月15日初步采用了ASU。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
F-11
本公司管理层认为，近期发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
附注4：首次公开发行
2021年4月1日，本公司完成了首次公开发行20,000,000股公开股票，发行价为每股公开发行10.00美元，产生了2.0亿美元的总收益，产生了约1110万美元的发行成本(扣除承销商的要求报销)，其中700万美元用于递延承销 佣金。
本公司根据与首次公开发售有关的最终招股说明书，授予承销商为期45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购入最多3,000,000股额外公开招股股份，以弥补超额配售(如有)。承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年4月13日额外购买了1,437,500股A类普通股(额外股份)，产生了约1,440万美元的毛收入，公司产生了额外的 发行成本约755,000美元(扣除承销商要求的报销)，其中约503,000美元为递延承销费。
附注5：关联方交易
方正 共享
2021年1月21日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付5,750,000股B类普通股的对价费用，面值为0.0001美元(方正股票)。至多750,000股方正股份在承销商未全面行使超额配售选择权的情况下被没收，因此方正股份将占本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20.0%。2021年3月8日，发起人向米歇尔·吉尔、瑞安·彼得森和劳拉·德·佩特拉各转让了25,000股方正股票，向皮埃尔·拉蒙德转让了30,000股方正股票。如果承销商的超额配售不被行使，该等股票将不会被没收。承销商于2021年4月13日部分行使超额配售选择权，保荐人于2021年4月19日无偿交出390,625股B类普通股，结果发行及发行5,359,375股B类普通股，并无股份须予没收。
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生： (A)初始业务合并完成一年后，(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经 股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。
定向增发股份
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了600,000股定向增发股份的定向增发，以每股定向增发股份10.00美元的价格向保荐人配售，产生约600万美元的毛收入。如果行使超额配售选择权，保荐人可以每股10.00美元的价格额外购买高达60,000股私募 股票。私募股份的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。在超额配售于2021年4月13日结束的同时，本公司完成了第二次私募配售，导致保荐人额外购买了总计28,750股私募股份，为本公司带来了287,500美元的毛收入。
保荐人与本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私募股份。
赞助商贷款
2021年1月21日，发起人同意根据一张期票(票据)向公司提供至多300,000美元的贷款。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。该公司在票据项下借入约81,000美元，并于2021年4月5日全额偿还票据。附注下不提供额外的 借用。
F-12
营运资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可按每股10.00美元的价格转换为非公开配售股份。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日， 公司没有未偿还的营运资金贷款。
行政支持协议
2021年3月29日，本公司与保荐人签订了一项协议，根据该协议，自本公司证券在纽约证券交易所首次上市之日起，本公司同意每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在完成初始业务合并或本公司的清算后，本公司将停止支付这些月费。自2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间，公司为这些服务分别产生了90,000美元的费用，这些费用包括在随附的经营报表上的 行政费用关联方。截至2021年12月31日，没有任何款项到期。
附注： 6承付款和或有事项
注册权
根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私募股份及可能于营运资金贷款转换时发行的A类普通股的持有人 有权享有登记权。这些持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，这些持有者将在初始业务合并完成后提交的登记声明方面拥有某些附带的登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.2美元或总计400万美元的承销折扣 。此外，每股0.35美元，或总计约700万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。
承销商部分行使超额配售选择权，并有权获得约755,000美元的额外费用(不包括承销商要求的报销费用)，其中约503,000美元用于延期承销 佣金费用。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注7？A类普通股 可能赎回
本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。本公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年12月31日，已发行的A类普通股有22,066,250股，其中21,437,500股可能需要赎回。
下表对表中反映的可能赎回的A类普通股进行了对账：
| 总收益 |
$ | 214,375,000 | ||
| 更少： |
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| 分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
(11,866,697 | ) | ||
| 另外： |
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| A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 |
11,866,697 | |||
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| 可能赎回的A类普通股 |
$ | 214,375,000 | ||
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F-13
附注8：股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
班级A股普通股-本公司获授权发行400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有22,066,250股，其中21,437,500股可能需要赎回，并已归类为临时股本(见 附注6)。
班级B类普通股-本公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B类普通股，持有者有权投一票。于2021年1月21日，向本公司保荐人发行5,750,000股B类普通股。在5,750,000股B类普通股中，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则合共最多750,000股B类普通股可免费没收予本公司，以使 首次公开发售后，初始股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股(不包括私募股份)的20%。承销商于2021年4月13日部分行使其超额配售选择权，390,625股B类普通股被无偿没收，导致发行及发行5,359,375股B类普通股，并无股份须予没收。
除法律或证券交易所规则另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人将在提交本公司股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票；但在最初的业务合并 前，只有B类普通股持有人才有权投票选举本公司董事。
B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和等于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数(不包括私募股份)的20%，加上 (Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数(不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何私募股份)。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比 1的比率转换为A类普通股。
附注9：公允价值计量
下表显示了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 描述 | 引自 价格 处于活动状态 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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| 信托账户中的投资： |
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| 美国国库券(1) |
$ | 214,409,929 | $ | — | $ | — | ||||||
| (1) | 不包括信托账户内持有的628美元现金余额 |
在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。从2021年1月15日(开始)到2021年12月31日这段时间内，层次结构级别之间没有任何调动。
一级资产包括对国库券的投资。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
附注10--后续活动
管理层对截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司并无在财务 报表中确定及随后需要调整或披露的事件。
F-14