美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的注册声明 |
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至 的财年
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告 |
需要本空壳公司报告的事件日期：2022年3月31日
委托公文编号：001-41339
Swvl Holdings 公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
英属维尔京群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
中环1号写字楼4号
迪拜世贸中心
迪拜，阿拉伯联合酋长国
(主要行政办公室地址)
穆斯塔法·坎迪尔
交换 控股公司
中环1号写字楼4号
迪拜世贸中心
迪拜，阿拉伯联合酋长国
电话：+971 42241293
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | SWVL | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证 | SWVLW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和三分之一的认股权证组成 | GMBTU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
指明截至空壳公司报告所涵盖期间 结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
| A类普通股 | 118,496,102 | |||
| 认股权证 | 17,433,333 | |||
| 单位 | 0 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐否☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ||||||
| (不要检查是否有规模较小的报告公司) | ||||||||||
| 新兴成长型公司 | ||||||||||
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告 是否由 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：
| 美国公认会计准则☐ | 发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | ||||||
| 国际会计准则委员会 |
？如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：项目17☐项目18☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。是☐否☐
目录
| 解释性说明 |
2 | |||||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 |
4 | |||||
| 第一部分 |
5 | |||||
| 第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 | ||||
| 第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 | 5 | ||||
| 第三项。 |
关键信息 | 6 | ||||
| 第四项。 |
关于公司的信息 | 6 | ||||
| 项目4A。 |
未解决的员工意见 | 7 | ||||
| 第五项。 |
经营与财务回顾与展望 | 7 | ||||
| 第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 8 | ||||
| 第7项。 |
大股东和关联方交易 | 8 | ||||
| 第八项。 |
财务信息 | 10 | ||||
| 第九项。 |
报价和挂牌 | 10 | ||||
| 第10项。 |
附加信息 | 11 | ||||
| 第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | ||||
| 第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 17 | ||||
| 第二部分 |
18 | |||||
| 第三部分 |
19 | |||||
| 第17项。 |
财务报表 | 19 | ||||
| 第18项。 |
财务报表 | 19 | ||||
| 项目19. |
陈列品 | 19 | ||||
1
解释性说明
2022年3月31日(截止日期)，根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(控股公司或公司)，英属维尔京群岛商业公司Swvl Holdings Corp根据本公司、根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司Swvl Inc.(Swvl)完成了先前宣布的业务合并，该协议日期为2021年7月28日(经修订，不时修改或补充的商业合并协议)，皇后的Gambit Growth Capital，一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司(SPAC)，Pivotal Merge Sub Company I，一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，控股公司的全资子公司 ，以及Pivotal Merger Sub Company II Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司，SPAC 的全资附属公司(BVI合并子公司)。根据业务合并协议，除其他事项外，(A)SPAC与开曼合并子公司(SPAC合并子公司)合并并并入开曼合并子公司(SPAC合并子公司)，开曼合并子公司(开曼合并子公司，以SPAC合并的尚存公司SPAC合并子公司的身份)并成为BVI合并子公司所有已发行和流通股的唯一所有者，每股面值1.00美元(每股为BVI合并普通股)，(B)在SPAC合并完成的同时，控股公司赎回每股A类普通股，每股面值0.0001美元的控股公司(每股为A股控股普通股)和每股面值为0.0001美元的B类普通股(每股为A股控股普通股)，在紧接SPAC合并之前按面值发行和发行, (C)于SPAC合并后，SPAC存续公司将所有已发行及已发行的BVI合并子普通股分派予Holdings(BVI合并子分派)及(D)于BVI合并子分派后，BVI合并子分派与Swvl合并及并入Swvl(公司合并，及 连同SPAC合并，合并子分派)，而Swvl于公司合并后继续作为控股的全资附属公司。由于业务合并协议 (统称为业务合并)拟进行的合并及其他交易的结果，SPAC存续公司及Swvl各自成为Holdings的全资附属公司，SPAC及Swvl的证券持有人成为Holdings的证券持有人。
作为业务合并的一部分，在SPAC合并生效时间(SPAC合并生效时间)，除其他事项外，(A)在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC A类普通股(每股面值0.0001美元的SPAC A类普通股)自动注销， 终止并转换为获得一股控股普通股A的权利，以及(B)SPAC每股B类普通股每股面值0.0001美元，自动注销，(C)购买SPAC A类普通股的每份零碎或整份认股权证(每份为SPAC的认股权证)在紧接SPAC合并前已发行、已发行及未行使的有效时间为 自动承担并转换为零碎或整份认股权证，以收购(如为整份认股权证)一股控股普通股A，其条款及条件(包括可行使性条款)与适用于SPAC的 相应的前认股权证(每份该等由此产生的认股权证，一份持股权证)及(D)在不复制前述条款的情况下，由一股SPAC A类普通股及一份SPAC认股权证组成的每一单位，在紧接SPAC合并生效时间前已存在及尚未发行的，将自动注销、终止并转换为一单位控股(每一单位，由一股控股普通股A及三分之一的持股权证组成)。
作为业务合并的一部分，在公司合并生效时间(公司合并生效时间)，除其他事项外，(A)控股单位分离为其组成证券并不复存在， (B)Swvl所有无面值普通股A、Swvl所有无面值普通股B(Swvl普通股B)和Swvl所有在紧接公司合并生效时间之前已发行的优先股(统称为Swvl普通股)(不包括Swvl以国库持有的任何Swvl股票)自动注销，终止并转换为以下权利：(I)相当于交换比率(定义见公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-4(333-259800)表格登记说明书第7号修正案)的数量的持有普通股A，以及(Ii)在满足表格F-4中更全面描述的某些条件后，在每种情况下适用的每股精益对价，不计利息，以及(C)购买斯沃尔普通股B(每股，A Swvl期权)，无论是否归属， 被假定并转换为(I)购买一定数量的控股普通股A的期权，其乘积等于(A)受该Swvl期权约束的Swvl普通股B的数量(假设以现金支付该Swvl期权的行使价)，在紧接公司合并生效时间之前，乘以(B)交换比率(该乘积四舍五入至最接近的整股)，以
2
每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(X)紧接本公司合并生效时间前该Swvl购股权的每股行使价，除以(Y)交换比率(该购股权将继续受与该Swvl购股权相同的归属条款规限)及(Ii)在满足某些价格 目标或发生控制权变更事件后将于控股普通股A结算的限制性股票单位数目，如表格F-4更全面描述。在公司合并生效时完成公司合并的同时，SWVL可转换票据(在F-4表格中定义)也转换为获得控股普通股A的权利，如F-4表格中进一步描述。
关于业务合并协议拟进行的交易，SPAC及Holdings与多名投资者(PIPE投资者)订立认购协议(PIPE认购协议)，据此，PIPE投资者同意购买，而Holdings同意于公司合并生效时或之后以私募方式向PIPE投资者出售持有A股普通股，收购价每股10.00美元，相当于总收购价4,970万美元，其中本公司于合并生效时已收到3,970万美元。此外，Swvl向投资者(包括若干管道投资者)发行了7,180万美元的可交换票据(Swvl可交换票据)，该等Swvl可交换票据自动兑换为 控股普通股A。于本公司合并生效时，就管道认购协议及Swvl可交换票据发行的控股普通股A总数为12,188,711股。
业务合并于2022年3月31日完成。该交易获得SPAC董事会的一致批准，并在2022年3月30日召开的SPAC股东特别大会(特别股东大会)上获得批准。SPAC的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提案。作为业务合并的结果，SPAC Surviving Company和Swvl分别成为Holdings的全资子公司。2022年4月1日，控股普通股A和持股权证(统称为证券公司)将在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)开始交易，新的股票代码分别为？SWVL和？SWVLW。控股单位于本公司合并生效时已自动分拆为其成分股 证券，现已停止发行。
由于四舍五入的原因，此报表中显示的某些金额的总和可能不是 。
3
关于前瞻性陈述的特别说明
本空壳公司20-F表格报告中包含的一些陈述(包括通过引用纳入本报告的信息)构成了前瞻性陈述，这些陈述由修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订后的1934年《证券法》第21E节(《交易法》)定义。前瞻性表述包括所有非历史事实的事项，一般与预期、信念、预测、未来计划和战略、预期的事件或趋势以及类似表述有关。前瞻性陈述反映了公司当前对以下方面的看法：业务合并、业务合并的好处、公司资本资源、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略、未来市场状况、经济表现、资本和信贷市场的发展以及控股公司在交易结束后的运营。 在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预计、潜在、继续、可能、将、应该、可能、可能、大约、？？预测、？打算、？计划、？估计、？预期？或这些单词或其他可比单词或短语的否定版本，但这些单词的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。
本报告中包含的前瞻性 陈述反映了公司对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
| • | 维持A类普通股在纳斯达克上市的能力； |
| • | 业务合并的完成会扰乱SWVL目前的计划和运营的风险； |
| • | 双方实现业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争以及公司在业务合并后实现盈利增长和管理增长的能力的影响。 |
| • | 公司在吸引和留住乘客和合格司机方面的成功，或企业合并后高级管理人员、关键员工或董事的变动； |
| • | 基于使用Swvl平台的司机的行为或其运营表现(包括其服务的安全性、可靠性和质量)的声誉挑战的风险； |
| • | 适用法律或法规的变更； |
| • | 新冠肺炎可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的可能性； |
| • | 技术变革，特别是在软件即服务/运输即服务的垂直领域； |
| • | 关闭后，公司管理团队无法妥善管理上市公司，这可能导致难以充分运营和发展业务； |
| • | 数据安全或隐私漏洞，以及Swvl和第三方提供商技术中的缺陷、错误、中断或漏洞；以及 |
| • | 公司可能受到其他经济、商业、法律或竞争因素不利影响的可能性 。 |
虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们并不是未来业绩的保证。除适用法律另有要求外，除适用法律另有要求外，公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本报告日期后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，除非适用法律另有要求。有关这些和其他可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论，请参阅章节风险因素？表格F-4，通过引用并入本报告。您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于公司目前掌握的信息。
4
第一部分
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
| A. | 董事和高级管理人员 |
完成业务合并后，公司的董事和高级管理人员在表格F-4中的标题为企业合并后的管理，并在本报告第4项下，通过引用将其并入本文。公司每位董事和高管的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世界贸易中心1号中环4号办公室。
| B. | 顾问 |
Cravath，Swine&Moore LLP，825 Eight Avenue，New York，New York 10019，United States，一直担任公司有关纽约州和美国联邦法律的法律顾问，并在业务合并完成后继续担任公司关于纽约州和美国联邦法律的法律顾问。
英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇173号邮政信箱Ritter House的Maples and Calder先生一直担任本公司关于英属维尔京群岛法律的法律顾问，并在业务合并完成后继续担任本公司关于英属维尔京群岛法律的法律顾问。
斯劳特和梅，One BunHill Row，London，EC1Y 8YY，UK，一直担任公司英国法律方面的法律顾问，在业务合并完成后， 继续担任公司英国法律方面的法律顾问。
| C. | 审计师 |
均富审计及会计有限公司(迪拜分公司)于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度担任本公司及瑞士信贷的独立核数师。
| 第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
5
| 第三项。 | 关键信息 |
| A. | [已保留] |
| B. | 资本化和负债化 |
下表载列本公司于二零二一年六月三十日的未经审核备考合并基础上的资本化，于业务合并、完成业务合并所资助的PIPE认购协议及SWVL可交换票据生效后。
| 截至2021年6月30日 |
历史 | 形式上 | ||||||
| (百万美元) | ||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 17.8 | $ | 150.8 | ||||
|
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|||||
| 债务： |
||||||||
| 贷款和借款(非流动) |
$ | 0.0 | $ | 0.0 | ||||
| 贷款和借款(当期) |
$ | 27.7 | $ | 0.0 | ||||
| 总负债 |
$ | 27.7 | $ | 0.0 | ||||
|
|
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| A类普通股和股东权益合计/(净亏损 ) |
$ | (39.8 | ) | $ | 130.6 | |||
|
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| 总市值 |
$ | (12.1 | ) | $ | 130.6 | |||
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|
|
|||||
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
与公司相关的风险因素在表格F-4中标题为 的章节中进行了说明风险因素，其通过引用结合于此。
| 第四项。 | 关于公司的信息 |
| A. | 公司的历史与发展 |
请参见？说明性说明有关本公司和企业合并协议的更多信息，请参阅本报告。 本公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司于2021年7月23日根据英属维尔京群岛法律注册成立，名称为Pivotal Holdings Corp.。作为业务合并的一部分，本公司更名为Swvl Holdings Corp.。本公司注册办事处的邮寄地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号Kingston Chambers。本公司的主要执行办事处为阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世界贸易中心1号中心4号办公室。公司主要执行办公室的电话号码是+971 42241293。公司的历史和发展以及企业合并的具体条款在表格F-4中的标题下描述委托书/招股说明书摘要,” “企业合并,” and “控股证券简介，其通过引用结合于此。
美国证券交易委员会维护一个互联网站 ，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.该公司的主要网站地址为 https://www.swvl.com.我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息纳入本报告，您也不应将其视为本报告的一部分。
6
| B. | 业务概述 |
在业务合并之后，公司的所有业务都通过Swvl及其子公司进行。业务说明包括在F-4表中的标题为有关交换的信息” and “SWVL财务状况及经营业绩的管理层研讨与分析，其通过引用结合于此。
| C. | 组织结构 |
业务合并完成后，瑞士电信成为本公司的全资附属公司。本公司的子公司列表如下：
| 名字 | 注册国家/地区 | 所有权百分比 SWVL持有的权益 控股公司 |
||||
| 主业合并子公司I |
开曼群岛 |
100 | % | |||
| 用于智能交通应用和服务的SWVL有限责任公司 |
埃及 |
99.8 | % | |||
| 交换全球FZE |
阿拉伯联合酋长国 |
100 | % | |||
| Swvl Inc. |
英属维尔京群岛 |
100 | % | |||
| 交换My for Information Technology SDN BHD |
马来西亚 |
100 | % | |||
| 交换NBO有限公司 |
肯尼亚 |
100 | % | |||
| Swvl巴基斯坦(私人)有限公司 |
巴基斯坦 |
99.9987 | % | |||
| SWVL沙特信息技术 |
沙特阿拉伯 |
100 | % | |||
| Swvl Technologies FZE |
阿拉伯联合酋长国 |
100 | % | |||
| 斯威夫尔科技有限公司 |
肯尼亚 |
100 | % | |||
| D. | 财产、厂房和设备 |
公司的财产、厂房和设备通过Swvl持有。有关Swvl的财产、厂房和设备的信息 在表格F-4的标题下说明有关Swvl？设施的信息，该信息以引用的方式并入本文。
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
| 第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
对本公司经营子公司Swvl的财务状况和经营结果的讨论和分析载于表格F-4的标题部分。SWVL财务状况及经营成果的管理层研讨与分析，该信息以引用的方式并入本文。
7
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
| A. | 董事和高级管理人员 |
完成业务合并后，公司的董事和高级管理人员在表格F-4中的标题为企业合并后的管理，其通过引用结合于此。
2022年3月29日，公司选举Gbenga Oyebode为公司董事会第一类董事成员，并选举 为公司审计委员会成员。
Gbenga Oyebode，62岁，是尼日利亚最大的律师事务所之一Aluko&Oyebode的联合创始人和前董事长。Oyebode先生目前在雀巢尼日利亚公司、拉法基非洲公司、Socfinaf SA公司、Okomu油棕榈油公司和PZ Cussons尼日利亚公司的董事会任职。此外，Oyebode先生还作为尼日利亚教育基金会主席、董事全民教育基金会主席和非洲领导力学院全球咨询委员会成员，体现了一种慈善精神。Oyebode先生也是林肯中心、非洲慈善论坛、卡内基音乐厅和福特基金会爵士乐的董事会成员。奥耶博德先生此前曾在Access Bank Plc和MTN Nigia Plc的董事会任职。Oyebode先生拥有伊夫大学和尼日利亚法学院的法学学士学位，以及宾夕法尼亚大学的法学硕士学位。他还持有尼日利亚最高荣誉之一、尼日利亚联邦共和国勋章成员，并获得比利时利奥波德骑士勋章。
| B. | 补偿 |
有关公司董事和执行人员薪酬的资料载于表格F-4，标题为？？高管薪酬，其通过引用结合于此。
| C. | 董事会惯例 |
与公司董事会实践有关的信息在表格F-4中标题为企业合并后的管理，其通过引用结合于此。
D. 员工
与公司员工有关的信息列于表格F-4中标题为有关Swvl员工的信息，其通过引用结合于此。
E.股份所有权
本报告第(Br)项第(7.A)项规定，完成业务合并后，董事及高级管理人员对本公司股份的所有权。
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 |
| A. | 大股东 |
下表列出了截至本协议之日A类普通股的实益所有权信息：
| • | 我们所知的持有5%以上A类普通股的实益所有人； |
| • | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| • | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权。如果某人有权在60天内获得证券，包括但不限于通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，该人也被视为证券的实益拥有人。然而，仅就计算该人的实益所有权百分比而言，该等证券被视为未偿还证券，但就计算任何其他人士的实益所有权百分比而言，该等证券并非被视为未偿还证券。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
8
截至本公告日期，已发行的A类普通股为118,496,102股，已发行的A类普通股为 股。
除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有表决权股份拥有独家投票权及投资权。
| 实益拥有人 |
甲类 普通 股票 |
A类的百分比 普通 股票 |
||||||
| 公司5%的持股人： |
||||||||
| 皇后赌博控股有限公司(Queen‘s Gambit Holdings LLC)(1) |
14,558,333 | 11.7 | % | |||||
| 孟菲斯股权有限公司(2)(7) |
17,893,053 | 15.1 | % | |||||
| 越洋汽车(塞浦路斯)有限公司(3)(7) |
14,462,414 | 12.2 | % | |||||
| 《非洲数字》(4)(7) |
10,297,942 | 8.7 | % | |||||
| 本公司董事及行政人员： (5) |
||||||||
| 穆斯塔法·坎迪尔(7) |
7,549,815 | 6.4 | % | |||||
| 优素福·塞勒姆 |
* | * | ||||||
| 丹尼·法尔哈(2)(6) |
17,893,053 | 15.1 | % | |||||
| W·史蒂夫·阿尔布雷希特 |
— | — | ||||||
| 埃丝特·戴森 |
* | * | ||||||
| 维多利亚·格雷斯(1) |
14,558,333 | 11.7 | % | |||||
| 艾哈迈德·萨巴赫(7) |
7,549,815 | 6.4 | % | |||||
| 洛恩·福恩斯·施罗德 |
— | — | ||||||
| 比约恩·冯·西弗斯 |
— | — | ||||||
| Gbenga Oyebode |
— | — | ||||||
| 本公司全体董事、高级管理人员为一组 (十人) |
47,914,916 | 38.5 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括8,625,000股普通股及5,933,333份保荐权证。Queen s Gambit Holdings LLC(保荐人)是本文报告的股票的创纪录持有者。维多利亚·格雷斯是赞助商的管理成员。 |
| (2) | 孟菲斯股权有限公司持有的证券的投资和投票决定由孟菲斯股权有限公司的投资委员会作出，孟菲斯股权有限公司已告知该公司，该委员会由Dany Farha和Yousef Hammad组成。 |
| (3) | VNV(塞浦路斯)有限公司持有的证券的投资和投票决定是由VNV(塞浦路斯)有限公司董事会的多数成员作出的，公司已得到VNV(塞浦路斯)有限公司的通知。VNV(塞浦路斯)有限公司由Boris Singubko、Eleni Chrysostomdes、格鲁吉亚Chrysostomdes和Chriystalla Dekatris组成。 |
| (4) | Digame Africa持有的证券的投资和投票决定由Digame Africa的多数成员作出。Digame投资公司的董事会由Samer Salty、Shane Tedjarati、Esther Dyson、Samir Mikati和Samir Hammami组成。 |
| (5) | 董事每位高管和高管的办公地址为阿联酋迪拜迪拜世界贸易中心1号中环4号办公室。 |
| (6) | 由孟菲斯股权有限公司持有的17,893,053股A类普通股组成，Farha先生因是孟菲斯股权有限公司投资委员会的成员而被视为实益拥有 。 |
| (7) | 股东协议方，作为本报告的附件4.6存档。 |
| B. | 关联方交易 |
有关本公司关联方交易的信息载于表格F-4， 的标题为某些关系和关联方交易，其通过引用结合于此。
| C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
9
| 第八项。 | 财务信息 |
| A. | 合并报表和其他财务信息 |
财务报表
合并财务报表已作为本报告的一部分提交。见项目18和财务报表。
法律诉讼
法律或仲裁程序在表格F-4的标题下说明关于Swvl的信息 ？法律诉讼，其通过引用结合于此。
股利政策
关于公司的股息分配政策的信息在表格F-4 中的标题下描述市场价格和股利信息，其通过引用结合于此。自业务合并以来，本公司尚未就A类普通股支付任何现金股利，目前也没有计划对此类证券支付现金股利。
| B. | 重大变化 |
分别自2020年12月31日和2021年6月30日以来的重大变化的讨论分别在本报告的第4项下提供，并通过引用并入本文。
| 第九项。 | 报价和挂牌 |
| A. | 优惠和上市详情 |
A类普通股、公共认股权证和截至2022年3月31日的单位分别在纳斯达克上市，代码为：SWVL、SWVLW？和GMBTU？A类普通股和公开认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。该等单位于本公司合并生效时分拆为其成分证券，并已不再未偿还。
关于A类普通股的信息在表格F-4中的标题下描述控股证券简介：控股A股普通股，其通过引用结合于此。
有关适用于A类普通股的禁售限制的信息在表格F-4中的标题下进行了说明与企业合并相关的协议，其通过引用结合于此。
有关公开认股权证的信息在表格F-4的标题下进行了说明控股证券说明书：持股权证，其通过引用结合于此。
关于这些单位的信息 在表格F-4的标题下进行了说明控股证券控股单位说明，其通过引用结合于此。
| B. | 配送计划 |
不适用。
| C. | 市场 |
A类普通股、公共认股权证和截至2022年3月31日的单位分别在纳斯达克上市，代码为：SWVL、SWVLW？和GMBTU？该等单位于本公司合并生效时分拆为其组成证券，并已不再未偿还。
| D. | 出售股东 |
不适用。
| E. | 稀释 |
不适用。
| F. | 发行债券的开支 |
不适用。
10
| 第10项。 | 附加信息 |
| A. | 股本 |
于本公布日期，于业务合并完成后，已发行及已发行的A类普通股共有118,496,102股，每股面值0.0001美元。此外，还有17,433,333份认股权证，每份可按每股1股A类普通股11.50美元行使，其中11,500,000份为在纳斯达克上市的公开认股权证(公开认股权证) ，以及由保荐人持有的5,933,333份私募认股权证(私募认股权证)。并无未清偿单位，各单位于本公司合并生效时已自动分拆为其成份股证券。
有关公司股本的信息在表格F-4中的标题下说明。控股证券简介，其通过引用结合于此。
| B. | 组织章程大纲及章程细则 |
截至截止日期生效的第二份修订和重述的公司章程(《上市公司章程》)作为本报告的一部分提交。
以下是上市公司文章中某些关键条款的摘要 。摘要并不是对《上市公司章程》所有条款的摘要。有关更多信息，请参阅作为本报告附件1.1提交的上市公司文章。
本公司为英属维尔京群岛股份有限公司，其事务受《公众公司章程》及《英属维尔京群岛公司法》(《英属维尔京群岛公司法》)(经不时修订或修订)规管。根据《上市公司章程》，并在英属维尔京群岛公司法的约束下，本公司完全有能力经营或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。
授权的 个共享
《上市公司章程》授权发行最多555,000,000股，包括(A)500,000,000股A类普通股 和(B)55,000,000股优先股。所有已发行的A类普通股均已缴足股款，且无需评估。在发行范围内，代表A类普通股的证书以登记形式发行。
一旦满足归属和行使条件，所有期权，无论授予日期，持有人都将有权获得等值数量的A类普通股。
影响公司A类普通股或公司治理的上市公司章程和英属维尔京群岛法的主要条款
投票权
A类普通股证券的持有者有权对所有由 股东投票表决的事项享有每股一票的投票权。《上市公司章程》没有就董事选举的累积投票权作出规定。
转账
所有A类普通股均以登记形式发行，并可根据上市公司章程自由转让， 除非其他文书、纳斯达克规则或适用的证券法限制或禁止任何此类转让。
根据《英属维尔京群岛公司法》，如果转让是按照适用于认可交易所上市股票并受《上市公司章程》约束的法律、规则、程序和其他要求进行的，则在认可交易所上市的股票可以在不需要书面转让文书的情况下转让。
11
除其他事项外，根据保荐人、本公司及SPAC于2021年7月28日就业务合并订立的锁定协议及函件协议，本公司若干股东在业务合并完成后6个月或12个月期间(视乎适用而定)不得转让其A类普通股。此外，根据证券法第144条的规定，属于或成为公司附属公司的人在企业合并中收到的任何公司证券只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。可被视为本公司联属公司的人士一般包括控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体，并可包括本公司的董事及行政人员，以及其主要股东。
赎回权
英属维尔京群岛公司法和上市公司章程允许本公司在相关成员的事先书面同意下，按其董事会和董事会决议以及根据英属维尔京群岛公司法确定的条款和方式购买自己的股份。
股息和分配
根据公众公司章程及英属维尔京群岛公司法，本公司董事会(下称“公司董事会”)可根据英属维尔京群岛公司法不时宣派股息及其他分派，并授权支付股息及其他分派，前提是本公司董事会信纳紧接支付任何该等股息或分派后， (A)本公司资产价值超过其负债，及(B)本公司有能力偿还到期债务。A类普通股持有人在派息及分配本公司剩余资产(如有)方面享有同等权利。
其他权利
根据上市公司章程，公司证券持有人无权享有任何优先购买权或反摊薄权利。公司证券不受任何偿债基金条款的约束。
催缴A类普通股和没收A类普通股
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向该等股东发出通知，催缴其A类普通股未支付的任何款项。被催缴但仍未支付的A类普通股可被没收。
增发股份
上市公司细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发A类普通股，但须受英属维尔京群岛公司法及上市公司章程细则(及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)及(如适用)任何适用交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的条文(如有)规限，且不损害任何现有股份所附带的任何权利。
然而，根据英属维尔京群岛法律，公司董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合公司利益的情况下，行使公共公司章程授予他们的权利和权力。
股东大会
根据上市公司细则，本公司可(但无义务)每年 举行股东周年大会。本公司董事会或主席(如在任)可于不少于七天通知后召开股东周年大会或特别股东大会，除非该通知根据公众公司章程细则获豁免。会议通知必须具体说明会议的地点、日期和时间以及在该会议上进行的事务的一般性质。在本公司任何股东大会上，有权在该大会上投票的本公司股份的过半数投票权构成法定人数。根据英属维尔京群岛公司法的要求，只有
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股东大会通知或(仅在根据公司成员要求(定义见下文)召开的会议的情况下)与公司相关的适当要求 成员要求可在公司股东大会上审议或采取行动。
除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。根据上市公司章程，股东有权召开特别股东大会(公司成员申请)。为根据本公司股东要求适当地召开股东特别大会，(A)代表本公司所有已发行及已发行股份所代表的投票权不少于30%的股东就被要求召开股东特别大会的事项 提出的要求必须存放于本公司的注册办事处，及(B)提出要求的股东必须遵守公众公司章程细则所指明的若干资料要求。
在任何股东大会上，股东提出其他业务或提名候选人进入公司董事会的权利必须符合上市公司章程的要求。除若干例外情况外，有关该等其他业务或提名的通知必须不迟于上一年度股东周年大会一周年前120天营业时间收市 ，及不早于上一年度股东周年大会一周年日前150天营业时间收市 于本公司注册办事处收到。
清算
本公司清盘或清盘时，可供A类普通股持有人分配的资产应 按比例分配给A类普通股持有人。
查阅簿册及纪录
本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司的组织章程大纲及章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案，并复印或摘录文件及记录。在上市公司章程细则的规限下，董事如信纳准许股东查阅上文第(Br)(B)、(C)及(D)段所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从纪录中摘录。
如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。
公司必须在其注册代理人的办事处保存：公司的组织章程大纲和章程细则；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去10年提交的所有通知和其他文件的副本。
优先股
上市公司章程规定，优先股可以在一个或多个系列中不时发行。本公司董事会获授权通过修订上市公司章程以待本公司董事会批准，以确定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。公司董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本报告日期并无已发行及已发行的优先股。尽管公司目前不打算发行任何优先股，但公司不能向您保证未来不会发行优先股。公司董事会为转让任何优先股的权利而对上市公司章程作出的任何修订，以及发行该等优先股将须受适用董事的责任 约束。
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反收购条款
上市公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止成员认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括：
| • | 分类董事会，交错任期三年； |
| • | 公司董事会发行优先股以及确定这些股票的价格和其他条款的能力，包括优先股和投票权，可能无需股东批准； |
| • | Mostafa Kandil有权担任公司董事会主席，只要他仍然是公司的首席执行官，只要他实益拥有公司至少1%的流通股，他就有权担任董事； |
| • | 在完成业务合并后的公司第三次年度股东大会结束之前，大股东承诺在任何股东大会上投票赞成任命公司指定的公司董事会成员(此后在特定条件下投票赞成任命穆斯塔法·坎迪尔或他指定的公司董事会成员)； |
| • | 限制公司董事会成员的责任、赔偿和垫付费用。 |
| • | 股东必须遵守的预先通知程序，以提名公司董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出事项，并推迟公司董事会的变动，还可能阻止或阻止潜在收购方 进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权； |
| • | 董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须经当时在任董事的三分之二投票通过； |
| • | 股东不得以书面同意代替会议或召开特别会议； |
| • | 公司董事会有权填补因公司董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺；以及 |
| • | 上市公司章程细则只可由公司董事会或本公司当时所有已发行股份的投票权不少于75%的多数持有人 投赞成票才可修订。 |
然而，根据英属维尔京群岛法律，本公司董事仅可出于正当目的以及他们真诚地相信符合本公司最佳利益的情况下，行使公众公司章程赋予他们的权利和权力。
| C. | 材料合同 |
与公司运营相关的材料合同
与本公司某些材料合同有关的信息以表格F-4的标题部分列出有关交换的信息,” “管理层对SWVL财务状况和经营业绩的讨论与分析,” 管理层对瑞士信贷财务状况及经营业绩的探讨与分析,” “风险因素与影响交换的运营因素相关的风险？和 ？某些关系和关联方交易，其中每一个都通过引用结合于此。
收购Door2Door的最终协议
2021年3月24日，我们宣布达成最终协议，收购Door2Door，这是一个欧洲高速增长的移动平台，与市政当局、公共交通运营商、公司和汽车公司合作，提供按需移动、多式联路由和移动分析软件 。Door 2Door交易的结束受惯例成交条件的限制，预计将于2022年第二季度完成。与Door2Door的交易将缔造一个全球领先的公共交通参与者，在产品、地理位置、合作伙伴关系和产品领域方面具有协同效应。以上摘要以本表格附件4.23所载的买卖合约全文为准 20-F。
14
B.莱利购买协议和注册权协议
2022年3月22日，本公司和Swvl与B.Riley Trust Capital签订了购买协议和注册权协议，以便在完成业务合并后建立承诺的股权融资安排。购买协议和注册权协议将在满足购买协议中规定的条件后生效，该条件不得早于纽约市时间2022年4月4日下午5点，并且在该截止日期之前，购买协议和注册权协议无效。
根据购买协议所载条款，并在满足购买协议所载条件的情况下，本公司将有权在购买协议期限内不时向B.莱利信安资本出售本公司新发行的A类普通股最多4.717亿美元(总承诺)。
在初步满足购买协议(生效日期)中对B.莱利主体资本承担的购买义务所规定的条件后，包括根据经修订的1933年证券法(证券法)注册的登记声明、B.莱利主体资本根据购买协议向其发行的A类普通股的转售 公司同意在B.莱利根据登记权协议结束后向美国证券交易委员会提交的购买协议，美国证券交易委员会宣布该购买义务有效，并且相关的最终招股说明书已向美国证券交易委员会提交，公司将有权但没有义务，在生效日期起及生效后24个月期间，本公司可不时全权酌情指示B.Riley 信安资本购买指定数量的A类普通股(该等指定金额，即购买股份金额)，但不得超过根据购买协议的条款计算的每日最高限额。
根据购买协议，本公司选择出售予B.莱利信安资本的A类普通股的每股收购价将参考A类普通股的成交量加权平均价格(VWAP)减去3%或5%的可变折扣(由公司选择在特定日期出售的A类普通股的金额确定)来确定。
B 莱利信安资本有义务支付A类普通股的每股价格没有上限，公司可选择在购买协议下的任何购买或任何额外购买中向其出售A类普通股。自生效日期起及生效后，本公司将控制向B.莱利信安资本出售任何A类普通股的时间和金额。根据购买协议向B.Riley信安资本实际出售A类普通股将取决于本公司将不时确定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、本公司A类普通股的交易价格以及本公司对其业务及其运营的适当资金来源的决定。
本公司不得根据购买协议向B.Riley主要资本发行或出售任何A类普通股，该购买协议与B.Riley主要资本及其联营公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后，将导致B.Riley主要资本实益拥有超过4.99%的已发行A类普通股。
根据购买协议，本公司所得款项净额将取决于本公司向B.Riley信安资本出售其A类普通股的频率和价格。本公司目前预计，出售给B.Riley信安资本所得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途，包括为收购提供资金。
购买协议将于以下日期(以较早者为准)自动终止：(I)生效日期24个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)B.Riley信安资本根据购买协议向本公司购买A类普通股的日期 ，总购买价格相等于总承诺及(Iii)若干其他惯常终止事件。本公司有权在生效后五个交易日向B.Riley信安资本发出书面通知后，随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。B.Riley Capital还将有权在五个交易日内终止购买协议，如果发生某些事件或不符合条件，包括如果初始注册声明未提交或未在注册权协议中指定的最后期限之前宣布生效，则在五个交易日之前向本公司发出书面通知。本公司与B.Riley 经双方书面同意，亦可同意终止收购协议。不是
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购买协议或注册权协议的条款可由本公司或B.莱利信安资本自最初向证监会提交初始注册声明之日前一个交易日 (1)个交易日起及之后修改或放弃。
作为B.Riley主体资本承诺按照购买协议所载条款和条件按照公司方向购买A类普通股的代价，公司将在B.Riley截止日期后的下一个交易日向B.Riley主体资本 发行A类普通股数量，该数量等于(A)(I)0.0075和(Ii)B.Riley结束时的总承诺的乘积所得的商数，由(B)在紧接B.Riley截止日期前一个交易日在纳斯达克上公布的A类普通股在整个主要(或常规)交易时段的VWAP 。
以上摘要全文以购买协议和登记权协议全文为依据，分别作为本表格20-F的附件4.12和4.13存档。
与企业合并有关的材料合同
企业合并协议
在表格F-4中标题为 的章节中对企业合并协议的说明企业合并？通过引用结合于此。
相关协议
根据业务合并协议订立或将订立的某些附加协议的实质性条款的说明，采用表格F-4的标题部分与企业合并相关的协议？通过引用结合于此。
| D. | 外汇管制 |
英属维尔京群岛法律没有外汇管制立法，因此，英属维尔京群岛法律没有实施外汇管制条例。
| E. | 税收 |
与税务考虑有关的信息列于表格F-4中标题为 ？的章节物料税考虑因素，其通过引用结合于此。
| F. | 股息和支付代理人 |
有关公司股息政策的信息在表格F-4中的第(Br)标题下描述市场价格和股利信息，其通过引用结合于此。自业务合并以来，本公司尚未就A类普通股支付任何现金股息，目前也没有计划对此类证券支付现金股息。该公司尚未确定付费代理商。
| G. | 专家发言 |
Swvl Inc.于2020年12月31日及2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日及2019年12月31日止两个年度的每一年度的财务报表，均已由独立注册公共会计师事务所均富会计师事务所(迪拜分公司)审计，并以会计及审计专家的授权为依据而纳入本文作为参考。
SPAC截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其报告中所述，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威而列入本报告。
16
| H. | 展出的文件 |
我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是一家外国私人发行人，我们 不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和条例的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润 回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可以，但不是必须，在我们的前三个财政季度的每个季度之后，以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们存档的任何报告或文件，包括展品，地址：华盛顿特区20549。请致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330有关公共参考室的更多信息 。
| I. | 子公司信息 |
不适用。
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
标题为？？节中所述的信息管理层对瑞士信贷财务状况和经营业绩的讨论与分析关于市场风险的定量和定性披露形式为F-4的？通过引用并入本文。
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
认股权证
业务合并完成后，共有11,500,000份公开认股权证未偿还。公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，将于2022年4月30日，也就是业务合并完成后30天开始行使。公开认股权证将于2027年3月31日(即业务合并完成后五年)或更早于根据其条款赎回或清盘时届满。业务合并完成后，保荐人亦持有5,933,333份私人认股权证。私募认股权证在所有重要方面均与公开认股权证相同，惟非公开认股权证(及在适用情况下，行使私募认股权证时可发行的A类普通股)，只要由发起人或其许可受让人持有，(I)本公司不会赎回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天。 (Iii)可由持有人在无现金的基础上行使，(Iv)将有权获得登记权。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
单位
于本公司合并生效时间，A类普通股及由紧接本公司合并生效日期前各现有及 已发行单位组成的认股权证自动分开，而该等单位不再存在。
17
第二部分
不适用。
18
第三部分
| 第17项。 | 财务报表 |
见第18项。
| 第18项。 | 财务报表 |
SWVL及其子公司的经审计合并财务报表包含在F-62页和F-113页之间的表格F-4 中，以供参考。
SWVL及其子公司的未经审计简明综合中期财务报表包含在F-4表格F-41和F-61页之间，在此并入作为参考。
太平洋空间委员会经审计的合并财务报表作为本报告的附件15.1列于本报告。
在F-2和F-25页之间的表格F-4 中包含的SPAC未经审计的简明合并中期财务报表在此引用作为参考。
SWVL及SPAC未经审核的备考简明合并财务资料载于本报告附件15.2。
| 项目19. | 陈列品 |
我们提交了以下文件作为本报告的证据：
| 展品数 | 展品说明 | |
| 1.1* | 第二次修订和重新修订了Swvl Holdings Corp(前身为Pivotal Holdings Corp)的备忘录和章程。 | |
| 2.1 | 单位证书样本，通过参考第号修正案附件4.1并入。 7公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)。 | |
| 2.2 | 普通股A证书样本，通过引用纳入修订号附件4.4。 7公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)。 | |
| 2.3 | 授权证样本证书，通过引用并入修订号附件4.5。 7公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)。 | |
| 2.4* | 2021年1月19日，SPAC与大陆股票转让信托公司签署了认股权证协议，作为认股权证代理。 | |
| 2.5* | 认股权证转让、假设和修订协议，日期为2022年3月30日，由SPAC、控股公司和大陆股票转让与信托公司签署。 | |
| 4.1† | SPAC、Swvl、Holdings、开曼合并子公司和英属维尔京群岛合并子公司于2021年7月28日签署的业务合并协议，通过参考2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书(第333-259800号文件)第7号修正案附件A-1的方式合并而成。 | |
| 4.2† | SPAC、Swvl、Holdings、开曼合并子公司和英属维尔京群岛合并子公司于2022年1月31日对业务合并协议进行的第一次修订，通过参考2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书第7号修正案附件A-2(文件第333-259800号)合并而成。 | |
| 4.3 | SPAC、Swvl、Swvl Holdings、开曼合并子公司和英属维尔京群岛合并子公司于2022年3月3日对业务合并协议进行的第二次修订，通过参考2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书第7号修正案附件A-3(文件编号333-259800)而并入。 | |
| 4.4* | SWVL交易支持协议格式。 | |
| 4.5 | SPAC股东支持协议的格式，通过引用第10.2号修正案的附件2并入。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。 | |
| 4.6* | 控股股东协议，日期为2021年7月28日，由Holdings、保荐人和某些股东签署。 | |
| 4.7* | 注册权协议，日期为2021年7月28日，由Swvl、SPAC、保荐人、控股公司和某些股东签署。 | |
| 4.8* | 禁售协议格式。 | |
| 4.9* | 赞助商协议，日期为2021年7月28日，由SWVL、SPAC和赞助商签署。 | |
19
| 展品数 | 展品说明 | |
| 4.10 | SWVL可交换票据的格式，参考第10.7号修正案的附件10.7并入。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。 | |
| 4.11† | 由Swvl Global FZE，Swvl，Marfina，S.L.，Camina Lab，S.L.，Osvald Martret Martinez先生和Gerard Martret Martinez先生之间于2021年8月18日签署的Shotl Transportation，S.L.股份买卖协议，通过引用第10.8号修正案的附件10.8合并。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。 | |
| 4.12* | 普通股购买协议，日期为2022年3月22日，由本公司、Swvl和B.Riley主要资本有限责任公司签署。 | |
| 4.13* | 注册权协议，日期为2022年3月22日，由本公司、Swvl和B.Riley主要资本有限责任公司签署。 | |
| 4.14†† | 控股综合激励补偿计划的格式，参考第10.9号修正案的附件10.9并入。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。 | |
| 4.15†† | Mostafa Kandil、Holdings和Swvl Global FZE之间的雇佣协议，日期为2021年7月28日，通过引用公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书第7号修正案(文件编号333-259800)的第10.10号修正案合并。 | |
| 4.16†† | SWVL 2019年股票期权计划，通过引用第10.12号修正案的附件10.12纳入。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。 | |
| 4.17†† | 对SWVL 2019年购股权计划的修订，日期为2021年7月28日，通过引用公司F-4表格注册说明书第7号修正案的附件10.13(文件编号： 333-259800)于2022年03月11日向美国证券交易委员会备案。 | |
| 4.18†† | SWVL 2019年股票期权计划授予协议格式，通过引用并入修订号附件10.14。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。 | |
| 4.19††* | 优素福·塞勒姆、Holdings和Swvl Global FZE于2022年3月31日修订和重新签署的就业协议。 | |
| 4.20††* | 控股综合激励薪酬计划下股票期权奖励通知表格。 | |
| 4.21††* | 控股综合激励薪酬计划下限售股奖励通知书表格。 | |
| 4.22 | Swvl Jordan、Swvl Inc.和Swvl Jordan股份的个人持有人之间于2021年11月10日签署的临时管理协议，该协议通过引用公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(第333-259800号文件)中的F-4表格注册说明书第7号修正案的附件10.17而成立。 | |
| 4.23†* | Rivertree Beteiligungsgesellschaft MBH、Günther Lamperstorfer博士、Social Media Enterprise GmbH、Ariel Luedi、Dr.Tom Kirschbaum、Maxim Nohroudi、Blirz B22-203 GmbH和Swvl，Inc.签署的买卖协议日期为2022年3月24日。 | |
| 8.1 | 控股公司的子公司，参照第号修正案附件21.1注册成立。公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(档号333-259800)7。 | |
| 15.1* | 亚太空间委员会截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度财务报表。 | |
| 15.2* | 截至2021年6月30日的未经审计的备考简明控股和瑞士信贷的合并财务信息。 | |
| 15.3* | 均富审计与会计有限公司(迪拜分公司)同意。 | |
| 15.4* | 经Smith+Brown，PC同意。 | |
| * | 现提交本局。 | |
| † | 根据注册S-K第601(A)(5)项的规定，本展品的附表已略去。注册人特此同意应 要求向委员会提供任何遗漏的时间表的副本。 | |
| †† | 指管理合同或补偿计划。 | |
20
签名
登记人特此证明其符合提交表格20-F和 的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。
| SWVL控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/穆斯塔法·坎迪尔 | |
| 穆斯塔法·坎迪尔 首席执行官 | ||
日期：2022年3月31日