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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

在截至的财政年度 2021年12月31日

要么

在过渡期内                    到                    

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委员会档案编号 001-39441

KUBIENT, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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注册人的电话号码，包括区号

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐   没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐   没有 ☒

注意——勾选上面的复选框并不能解除任何根据《交易法》第13条或第15（d）条需要提交报告的注册人根据这些条款承担的义务。

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ⌧没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

根据2021年6月30日普通股每股5.71美元的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元64,423,000。本计算中不包括每位执行官、董事和10％股东持有的有表决权的股份。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至2022年3月25日，有 14,303,743注册人已发行普通股的股份。

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以引用方式纳入的文档

没有。

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市场和行业数据的使用

本10-K表年度报告包括我们从第三方来源获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们的管理层根据其对我们所经营行业的知识和经验（包括管理层基于该知识对此类行业的估计和假设）编制的行业数据。管理层通过其经验和对这些行业的参与积累了对这些行业的了解。尽管我们的管理层认为本10-K表年度报告中提及的第三方来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立验证本10-K表年度报告中提及的来自此类来源的任何数据，也没有确定这些来源所依据的基本经济假设。此外，内部编制的和第三方的市场前景信息仅为估计值，预期结果和实际结果之间通常会存在差异，因为事件和情况通常不会按预期发生，而且这些差异可能是实质性的。此外，本10-K表年度报告中对第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章的提及不应解释为描述了整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

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商标、商品名称和服务标志

本注册声明中出现的 “Kubient” 和Kubient, Inc.的其他商标或服务商标均为Kubient, Inc.的财产。本10-K表年度报告中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 10-K 表年度报告中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

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其他相关信息

除非文中另有说明，否则在本10-K表年度报告中使用时，“Kubient”、“我们”、“我们的”、“公司” 及类似术语是指特拉华州的一家公司Kubient, Inc.及其全资子公司富达媒体有限责任公司。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本报告中有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有历史事实陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、策略相关的类似术语或表述的否定之处计划或意图。这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念，基于当前可用的信息，对未来事件的结果和时间。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本报告其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所含前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

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词汇表

“广告网络” 是指在想要购买广告投放的广告商和想要托管广告商广告的内容发布商之间充当经纪人的中介网络或公司。广告商的例子包括消费品公司、多媒体公司和汽车制造商。背景下的发布商是网站运营商或应用程序开发商。

“受众市场” 是指公司为数字程序化广告的实时交易而创建的模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台。

“机器人” 或 “互联网机器人” 是指在网络（通常是互联网）上运行的可以与计算机系统或用户进行交互的自主程序（或机器人）。通常，机器人执行既简单又结构重复的任务，其速度远高于人类单独执行的任务。根据Imperva的说法，所有网络流量中有一半以上是欺诈性的，因为它由机器人而不是真实的人组成。

“品牌” 是指用于识别特定公司生产的一种或多种产品的特定名称。

“需求端平台” 或 “DSP” 是指允许数字广告空间的购买者（即广告商）通过一个接口管理多个广告交换和数据交换账户的系统。

“全栈” 是指计算机工程，包括移动应用程序、基于 Web 的应用程序和本机应用程序的数据库、服务器、系统工程和客户端。

“延迟” 是指客户点击互联网链接到该客户转化为销售之间的延迟时间。该术语还可以指广告库存的购买与其在发布商媒体上展示之间的延迟时间。

“全渠道营销” 是指在特定客户与品牌互动的背景下，旨在通过所有广告渠道（移动、视频、桌面等）覆盖目标消费者的营销（例如，那些第一次看到有关他们从未体验过的品牌广告的人将收到与该品牌多次互动的人不同的信息）。

“程序化广告” 是指使用软件和工具购买旨在定位受众的广告空间，这些软件和工具可以帮助代理商和品牌定位、交付和分析其数字广告工作。，而不是在电视节目等大众媒体中购买时段的传统方法。

“预出价” 是指广告商为投放广告而提出的出价，该出价在投放或展示此类广告之前经过验证。

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“投标后” 是指在广告投放或展示之后对广告的投放或展示情况进行验证。

“发布商” 是指广告库存的来源，例如网站所有者、网站运营商或应用程序开发者。出版商通常要么受管理，要么拥有和经营。自有和运营的出版商将获得所售曝光量利润的100％。这与托管出版商相反：一家不拥有库存但与拥有库存的人有财务关系的出版商。

“供应方平台” 或 “SSP” 是指使发布商能够通过一个接口访问来自各种网络、交易所和平台的广告商需求的平台。

“300 毫秒窗口” 是指数字广告行业采用的时间窗口，在该时间窗口中，网站或应用程序必须在其网站上加载内容并拍卖其网络资产上的广告空间。

“音量” 是指购买大量媒体以期吸引生活在更大群体中的特定的、较小的受众的概念。

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第一部分

第 1 项。商业

概述

特拉华州的一家公司Kubient, Inc.（“Kubient”、“我们” 或 “公司”）于2017年5月成立，旨在解决全球数字广告行业面临的一些最重大问题。

该公司经验丰富的营销和技术资深人士团队开发了Audience Marketplace，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台，用于数字程序化广告的实时交易。该公司平台的开放市场使广告商（广告空间购买者）和出版商（广告空间卖家）都能够在任何程序化广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著减少这些广告商和出版商遭受欺诈的风险，特别是在投标前的环境中。

该公司还通过其专有的投标前广告欺诈检测和预防——Kubient人工智能（“KAI”）提供了独特的功能，它能够在广告商将预算花在欺诈性广告空间上的关键300毫秒窗口内阻止欺诈。该技术由深度学习算法提供支持，这是机器学习的最新进展，它使公司能够摄取大量数据，在数据中找到复杂的模式并做出准确的预测。最重要的是，它是自学的，随着时间的推移，它会变得越来越聪明、更准确。这为广告商提供了一个能够防止购买广告欺诈的强大工具。

该公司认为，其受众市场技术使广告商能够覆盖所有受众，而不是从不同的来源购买单一曝光量。通过成为广告商和出版商的一站式服务，为他们提供在计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上向目标受众传递有意义信息的技术，该公司认为，其受众市场平台（以及该平台机器学习算法的应用）可以在广告拍卖过程中增加出版商收入、降低广告商成本、减少延迟并提高经济透明度。

最近更新

保罗·罗伯茨晋升为首席执行官

2021 年 12 月 16 日，公司董事会（Paul Roberts 投了弃权票）决定从罗伯茨的头衔中删除 “临时” 的名称，该名称立即生效，因此，Roberts 先生现在是公司的首席执行官、首席战略官、总裁兼董事长。该行动仅代表标题的变更，Robert先生的权力和权力、义务和责任保持不变。

MediaCrossing, Inc. 收购-Hire

2021年11月30日，公司与特拉华州的一家公司MediaCrossing Inc.（“MediaCrossing”）签订并完成了资产购买协议，根据该协议，公司以（i）50万美元现金收购了MediaCrossing的某些资产，（ii）如果被收购的业务在2022年实现某些里程碑，则收购最多822,369股公司普通股。在这笔交易中，该公司为MediaCrossing的十名员工提供了就业机会，包括聘请MediaCrossing创始人兼前首席执行官迈克尔·卡尔曼担任新设立的代理和品牌合作伙伴关系总裁一职。卡尔曼先生利用其与领先品牌合作的经验来帮助指导公司新的管理服务部门，本10-K表年度报告稍后将进一步详细介绍该部门。

交易完成后，MediaCrossing更名为Kubient托管服务（“KMS”）。KMS将继续作为数字优先的媒体购买机构运营，专注于推动品牌和代理机构的增长。KMS的使命是为品牌领导者提供必要的广告工具、技术和专业知识，让他们专注于最重要的事情——发展业务。KMS 利用技术和多策略举措通过持续创新和客户服务来提高绩效并超过客户要求的 KPI。KMS打算充当客户广告团队的真正延伸；负责所有媒体战略的制定，

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规划、购买和分析，同时为我们的客户提供多种策略，包括程序化广告、付费社交、付费搜索、搜索引擎优化、直接面向出版商和传统媒体广告。

米切尔·伯格任命

自2021年11月29日起，米切尔·伯格被任命为公司首席技术官。伯格先生是在公司董事会接受帕维尔·梅德韦杰夫的辞职后任命的，辞职自2021年11月30日起生效。梅德韦杰夫的辞职与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何已知的分歧无关。

现年60岁的米切尔·伯格拥有近20年的高级信息技术主管经验，包括多次在多个领先的数字市场担任首席技术官。最近，伯格先生在2020年3月至2021年10月期间担任广告技术市场Koddi Inc. 的首席技术官。2018年6月至2020年3月，他担任在线购车市场Vroom Inc.（纳斯达克股票代码：VRM）的首席技术官。2016年8月至2018年3月，伯格先生担任dailymotion的高级副总裁。dailymotion是一家出版商端视频广告平台，是国际媒体集团维旺迪证券交易所（EuroNext: VIV）的子公司。从2014年7月到2016年8月，他在IgnitionOne, Inc. 担任展示广告副总裁。IgnitionOne, Inc. 是一家数字展示广告平台，被跨国广告公司阳狮集团（EuroNext: PUB）收购。2014年3月至2014年7月，他在有线电视公司Cablevision Systems Corporation（纽约证券交易所代码：CVC）担任首席架构师，该公司被Altice Europe N.V.（EuroNext: ATC）收购。从 2012 年 11 月到 2014 年 2 月，他在互联网搜索引擎 Kikin, Inc. 担任工程副总裁。伯格先生还曾在SempLest LLC、BenefitPlan Manager Corp. 和波音公司（纽约证券交易所代码：BA）担任高级信息技术职位。伯格先生拥有布法罗大学工业工程和计算机科学理学学士学位、弗吉尼亚大学系统工程工程硕士学位、华盛顿大学技术管理工商管理硕士学位和匹兹堡大学工业工程哲学博士学位。

伯格先生与他被任命为首席技术官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。伯格先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，伯格先生在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有任何直接或间接的重大利益。

俄罗斯的制裁

俄罗斯当前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织（“北约”）和俄罗斯之间的紧张局势。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。违反此类制裁可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚，干扰我们的业务，限制我们进出口产品和服务的能力，并损害我们的声誉。因此，截至2022年3月25日，该公司已经解雇了10家提供软件工程服务的承包商。因此，该公司目前不雇用任何位于俄罗斯的工程师或与之签订合同。当前的政治气候减少了这些地区可供雇用的工程师人数。此外，乌克兰持续的冲突和周边地区政治紧张局势的蔓延可能会增加网络战的威胁以及广泛的互联网服务中断，这可能会干扰或延迟许多以数字为重点的公司（例如我们自己的公司）的运营。

新冠肺炎

新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情继续影响全球经济状况以及公司的运营。COVID-19 在 2020 年对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生了重大的负面影响，因为收入下降了，由于 COVID-19 的不确定性我们减少了支出。尽管我们在2021年继续经历混乱和波动，这可能会继续对我们在2022年的收入和收益产生不利影响，但疫情的最终经济影响仍然不稳定，因为世界各地仍有 COVID-19 卷土重来的时期。2022年 COVID-19 疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括 COVID-19 及其变体的持续时间和传播及其对我们的客户、合作伙伴、行业和员工的影响，所有这些因素目前都不确定，无法准确预测。

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同样，COVID-19 疫情造成的经济不确定性已经并将继续使我们难以预测收入和经营业绩，也难以做出有关运营成本结构和投资的决策。我们已经承诺并将继续投入资源来发展我们的业务、员工基础和技术开发，而此类投资可能无法产生预期的回报，尤其是在全球业务活动继续受到 COVID-19 疫情影响的情况下。COVID-19 疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来发展，如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

无法保证预防措施，无论是由我们采取还是由他人实施的，都会有效，这些措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低员工、客户或合作伙伴的生产力，或带来运营或其他挑战，这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们做什么：在我们的全栈平台上进行基于受众的营销

我们的Audience Marketplace的平台使广告商和发布商能够在开放的端到端实时竞价平台上直接进行程序化数字广告的交易。我们平台上的广告资源可通过任何渠道获得：台式机、手机、数字户外和联网设备；以及任何格式：视频、显示屏、音频和原生。事实上，我们相信我们的单一、完全整合的受众平台提供了一个全面、最大限度地减少欺诈、透明、独立的广告市场，为程序化广告行业的智能决策和自动交易执行提供了便利。我们优化广告供应链的流动性和有效性，增加发布商的收入，提高广告商的投资回报率。

我们的平台提供基于机器学习的防欺诈解决方案、极低的延迟时间和受众管理平台，该平台提供对所有广告渠道、库存和广告格式的全渠道访问。得益于我们的管理和开发团队在人工智能应用程序方面的深厚经验，我们的平台不断自我优化，利用我们软件分析和学习海量数据的能力。我们相信，随着时间的推移，我们从平台上的交易量中获得的额外数据有助于使我们的机器学习算法变得更加智能。

广告有时被定义为出于教育、激励或建议的目的将信息从一方转移到另一方。付费发送消息的广告商应确信该信息到达预期的个人手中，并能达到预期的结果。我们的解决方案通过验证每条消息和目标受众，始终如一地确保了这一点。因此，我们相信，我们处理、分析和连接数十亿受众参与者和设备，比行业标准更快、更高效。

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数字广告欺诈解决方案：机器学习与人工智能相结合

得益于技术的进步，在竞价流期间在这些实时拍卖中买入和卖出的广告清单是为每位观众量身定制的。这种观众自定义通常被称为程序化广告，这是一种新的广告形式，广告商能够专门定位自己的首选受众和受众群体（而不是在广告牌等普通公共论坛或直播活动期间投放广告，希望梦寐以求的受众或受众群体看到广告）。根据eMarketer的数据，数字广告是广告行业增长最快的行业之一，预计到2024年将达到7174.4亿美元；高于2020年的3,807.5亿美元。2021年最后一年，全球数字广告支出激增了29％，总额为4917.0亿美元。数字程序化广告的覆盖范围包括在线、移动浏览、应用内、短信、“户外” 视频广告（在加油站和机场等地点）以及数字或互联网电视服务等渠道。程序化数字广告的爆炸式增长为想要联系和吸引受众的广告商和出版商带来了独特的挑战。数字广告行业面临的主要挑战之一是，与数字广告本身的飞速增长一样，欺诈行为也在迅速增长。尽管广告商和出版商努力防止欺诈并进行质量保证检查，但Forrester Research和Juniper Research都估计，到2023年，广告商遭受的损失将增加一倍以上，达到1000亿美元，广告商的每1美元支出中估计将损失25％。此外，大多数行业专业人士将程序化广告视为欺诈风险最高的压倒性媒介。在预计从2020-2025年起将增加近50％的广告支出市场中，为广告欺诈提供适当服务的总体潜在市场已经成熟。

数字广告欺诈发生在向虚假网站或机器人展示广告以虚假地夸大网络流量数字，而不是将其展示到合法网站供人们查看时。为向机器人展示的广告付费的广告商浪费了投放该广告所花费的预算，因为可能花钱购买广告的产品或服务的是人，而不是机器人。因此，根据瞻博网络研究和Forrester Consulting的计算，无法阻止向机器人展示广告的品牌和广告商成为每年因广告欺诈而损失的数十亿美元的受害者。

我们认为，我们的行业越来越分散，这进一步加剧了数字广告欺诈。市场上出现的最受欢迎的数字广告销售解决方案与行业参与者购买数字广告的解决方案无关。换句话说，广告商使用DSP来购买数字广告，而出版商则使用完全不同的名为SSP的平台向这些广告商出售广告空间。因此，广告商可能不知道谁在向他们出售广告库存，发布商可能不知道谁在购买此类库存。由于任何拍卖的双方都没有关联，并且可能无法在不同的平台上相互沟通，因此在广告销售已经发生之后，很难分配追踪欺诈行为的责任。我们创建了一个广告商和出版商可以直接互动的市场。这种直接透明度使广告商能够更有效地识别广告欺诈行为，并确保他们只购买能够提供特定活动预期价值的广告空间。此外，由于广告商和出版商使用不同的平台进行数字广告拍卖，欺诈预防也变得支离破碎。事实上，许多 DSP 和 SSP 甚至没有内置的防欺诈解决方案，而是依靠第三方在广告投放后识别广告欺诈行为。我们内部开发的防欺诈解决方案是我们平台的原生解决方案，可在数字广告拍卖结束之前检测欺诈行为。

由于目前用于程序化广告的基础设施分散、复杂且效率低下，欺诈行为在数字广告市场上猖獗。不良行为者使用虚假网站和机器人出售广告空间，每年给广告商造成数十亿美元的损失。数字广告行业普遍存在的欺诈行为猖獗，很大一部分原因是，我们行业中当前的机器学习和防欺诈解决方案只能在广告购买之后才能识别此类欺诈行为。我们认为，在欺诈行为已经发生之后，试图抓捕作案者时要阻止欺诈行为要困难得多，因为欺诈者有能力完全改变机器人的指纹，这使它能够重新进入生态系统并再次进行欺诈。

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我们认为，在欺诈发生之前将其制止比在欺诈已经发生之后试图抓捕犯罪者更为有效。因此，我们开发了我们认为是第一种机器学习技术，该技术可以在购买广告之前的 300 毫秒窗口（称为 “出价流”）内检测欺诈行为。我们平台的欺诈检测解决方案名为Kubient人工智能（“KAI”），是我们正在申请专利的专有技术，它使用人工智能分析实时广告出价流数据，以检测潜在的广告欺诈，这是数字广告生态系统中的一个主要问题。KAI的专有技术允许所有广告商通过实时识别潜在的欺诈活动，在这短的时间内做出更明智的实时决策。KAI 使用不同的统计和机器学习算法进行训练，能够检测各种类型的欺诈，包括用户欺诈、设备欺诈、内容欺诈和启发式欺诈。KAI 分析 100% 的实时编程数据和行业特定信息，以确定与欺诈活动一致的模式和数据点，帮助广告商最大限度地提高广告支出回报率并保护发布商。KAI 已完全集成到 Kubient 的受众市场中，或者可以作为独立应用程序或企业解决方案部署在第三方实时竞价平台上。

延迟解决方案：机器学习

我们相信，我们的平台使我们能够比竞争对手更快地处理数字广告拍卖。更快的拍卖可确保广告活动产生更多让消费者看到的印象，因为消费者不太可能因为加载网站或应用程序的缓慢而感到沮丧（这通常会导致消费者在广告展示之前离开此类网站或应用程序）。

为了大幅减少和最大限度地减少我们完全集成的开放市场中的延迟问题，我们使用了高度专业化的编程语言，最初设计用于极快（但高度可靠）的数字电话通信交换机以及基于量化的华尔街证券快速交易。此外，我们平台专有的机器学习算法、复杂的数据处理、大量存储、详细的分析功能以及分布式基础设施，可增强我们的竞价流程，帮助我们的客户为广告空间提出并赢得更多出价。我们相信，我们正在以创纪录的实时速度分析数十亿个数据点，从而使我们的解决方案能够在几毫秒内做出复杂的决策，每秒执行超过100万次查询，每周数十亿笔交易和每月数万亿次出价请求，从而改变数字广告行业。

其他平台功能

我们不仅认为我们的平台在欺诈方面比竞争对手更快、更高效、更安全，而且我们还相信，与竞争对手相比，它提供了额外的功能，例如实时报告广告销售情况，以及开放的受众市场，使包括网站、移动应用程序、视频和其他数字媒体资产在内的发布商能够更高效、更有效地将其广告库存与包括品牌、DSP、广告网络和广告代理在内的整个广告生态系统的买家联系起来。

此外，我们平台的功能使我们能够快速适应以前可能被数字营销生态系统忽视的新兴媒体渠道。例如，户外广告，通常被称为户外媒体，例如广告牌、公交车站候车亭、公共电梯、机场监视器和加油站水泵标语牌，传统上与数字广告来源无关。但是，这些传统形式的户外媒体正越来越多地转换为数字标牌。与传统的户外广告牌不同，这些更新的数字标牌，通常被称为数字户外媒体（“DOOH”），可以显示程序化广告，因此我们的受众市场的所有优势可以应用于这个快速增长的媒体渠道。通过允许品牌、DSP、广告网络、广告代理商和品牌对DOOH发布商的库存进行实时竞价，就像DOOH屏幕是台式计算机或移动设备上的视频屏幕一样，我们的受众市场将允许广告商在新的和蓬勃发展的媒体渠道上扩展广告活动，从而最大限度地提高库存填充率，增加广告商可能通过数字方式定位的受众。

Kubient 托管服务 (KMS)

该公司采用了旨在帮助客户实现所需结果的平台、工具和文化。我们仍然专注于通过帮助广告商实现切实可量化的成果（例如提高品牌知名度和增加销售额）来实现差异化。因此，该公司认为，其Kubient管理服务部门将能够通过以下方式使广告商受益：（i）更好的受众和绩效洞察、活动控制、透明度和执行（ii）具有不同相关背景的专家人员为广告商提供帮助，以及（iii）获得以媒体投资回报为重点的优质广告投放工具和平台。

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此外，与现有媒体购买供应商相比，KMS将为广告代理商和广告商提供多项显著的竞争优势，例如：

其他平台功能

我们不仅认为我们的平台在欺诈方面比竞争对手更快、更高效、更安全，而且我们还相信，与竞争对手相比，它提供了额外的功能，例如实时报告广告销售情况，以及开放的受众市场，使包括网站、移动应用程序、视频和其他数字媒体资产在内的发布商能够更高效、更有效地将其广告库存与包括品牌、DSP、广告网络和广告代理在内的整个广告生态系统的买家联系起来。

此外，收购MediaCrossing并将其品牌重命名为KMS，也为Kubient提供了大规模执行复杂活动所需的系统和流程。KMS专注于保持灵活性以适应不断变化的客户需求，旨在使用可随着客户参与度的增加而扩展的软件和自动化来精确地执行活动，无论规模大小。这种敏捷性还使团队能够适应不断变化的广告格局，并在短时间内添加新的解决方案。

知识产权

我们已经申请了两项临时专利，一项与我们的库存和决策管理系统有关，该系统允许DOOH媒体购买机构在我们的程序化和实时竞价市场上购买广告，另一项与我们的KAI实时数字广告欺诈预防解决方案有关。此外，我们已经申请了六个注册商标，并提交了另外一份与我们的品牌名称、公司徽标和KAI产品有关的商标申请。

客户和收入

我们为客户提供连接广告商和出版商的平台。通常，我们的创收过程从出版商开始。当发布商的目标是填补其网站或应用程序上的可用广告空间时，我们通常会签订一份为期十二个月的主服务协议，允许发布商通过我们的平台出售广告库存。一旦发布商执行我们的主服务协议并被我们的平台接受，则允许发布商通过其广告服务器与我们的平台进行电子通信，以便向我们提供有关发布商的广告库存、用户群、最低销售价格和其他数据信号的信息（如适用）。我们还签订了主服务协议，允许汇总出版商可用广告库存的第三方交易所在我们的平台上出售此类库存。我们赚取加价，即我们从广告商那里收取的费用与汇给出版商的款项之间的差额。只有当广告商与出版商建立联系并成功交付曝光量时，我们才会为广告库存付费。我们有时会指在交付库存时向出版商支付的库存金额

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印象是 “成本支付”。如下文所述，成本支付通常低于广告商为在发布商的网站或应用程序上实现广告曝光度而最终花费的费用。

我们通常还会与希望在我们的平台上或通过其DSP购买广告资源的广告商签订为期十二个月的主服务协议。我们的专有算法使用可用的行业信息（来自广告商、出版商、第三方和我们自己的内部数据库）来自动定位和出价发布商的广告资源，以实现广告商的活动目标。我们通过广告商通过我们的平台购买的广告支出百分比按浮动比例向他们收取费用，从而从广告商那里获得收入，我们有时将总支出称为 “总支出”。

得益于我们平台的速度，在竞价流的短时间内，发布商和广告商的匹配可以在不到一秒钟的时间内完成。我们在完成每笔匹配交易后，即向浏览网站或应用程序的消费者提供印象时确认收入。我们通常会向广告商收取展示量的全部购买价格，除非广告商通过其 DSP 付款，在这种情况下，DSP 是支付我们费用的实体。无论哪种情况，我们每次曝光的总收入等于总支出减去成本支付。

我们将客户视为在此期间产生收入的客户，包括直接发布商、汇总出版商可用广告库存和广告预算的第三方交易所，以及直接广告商和广告代理商。此外，公司对 “客户” 的定义包括在此期间在公司平台上购买了哪怕是单一印象的广告商，而不仅仅是签署了为期十二个月的主服务协议的广告商。

我们认为，程序化广告市场的增长对于我们持续发展业务的能力非常重要。广告商采用程序化广告使我们能够吸引新客户并增加现有客户的收入。我们还认为，当前的行业趋势将导致更多的广告商寻求更好的防欺诈解决方案来保护他们的广告预算，例如我们平台上提供的解决方案。

同样，我们认为，独特的广告库存所有者（例如我们已经为其开发了独特的解决方案的数字户外内容提供商）采用程序化广告将使我们能够扩大使用我们的平台向广告商提供的广告库存的数量和类型。

凯

此外，在2020年第一季度，我们允许两位客户对KAI进行beta测试，这是我们的防欺诈技术，由机器学习提供支持。我们的供应方平台还为KAI提供了数亿行实时数据，这提高了准确性，并使我们的客户能够防止购买非人工或欺诈性广告流量。

基于KAI测试的成功，从2020年第四季度开始，我们开始为潜在的KAI客户提供免费的KAI审计，该审计为我们的潜在客户提供了其平台上发生的广告欺诈类型和数量的复杂细节，以此来证明KAI的产品差异化及其预防广告欺诈的能力。在对KAI进行了一系列免费审计后，该公司进行了客户满意度调查，发现其大部分新客户对签订受众市场访问合同的兴趣要大得多，而不是签订合同将KAI作为独立产品使用。因此，该公司决定终止此类免费KAI审计，相反，公司打算将KAI作为公司受众市场提供的整体解决方案的一部分出售。

千米

随着我们于2021年11月收购MediaCrossing并更名为KMS，我们现在能够为中间市场（有时是服务不足的）广告商和代理商提供广告服务。KMS 是一种托管服务解决方案，为我们的客户提供访问平台、人员和流程的权限，以大规模规划和激活跨媒体类型和平台的广告活动。

KMS团队由主题专家组成，他们具备规划和执行跨程序、搜索、社交和传统媒体渠道的活动所需的专业知识，以达到客户的预期成果。向客户提供的服务特定于媒体策划、购买和报道，重点是数字媒体格式。

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在收购之前，MediaCrossing与平台无关，至今仍然如此。这为KMS团队提供了广泛的解决方案套件，他们可以部署以满足客户需求。随着Kubient产品的增加，该解决方案集已经并将继续增长。

KMS 团队还为 Kubient 提供了大规模执行复杂活动所需的系统和流程。KMS专注于保持敏捷性以适应不断变化的客户需求，旨在使用可随着客户参与度的增加而扩展的软件和自动化来精确地执行活动，无论规模大小。这种敏捷性还使团队能够适应不断变化的广告格局，并在短时间内添加新的解决方案。

KMS主要作为品牌的记录代理运营，但也通过更狭隘的参与为代理机构和品牌提供他们所缺乏的技能和工具。无论是计划和执行品牌的年度广告活动，还是与代理机构合作开展项目，KMS团队都会投入同样的精力和精力为我们的客户提供积极的结果。

增长战略

有机增长

我们长期增长战略的关键要素如下：

并购增长

除了上面讨论的长期有机增长外，我们还打算机会性地收购那些扩展我们核心技术的公司，并将公司介绍给潜在的新客户群，这些客户群有可能增加公司未来的收益。目前，Kubient正在寻找能够通过增加更多的直接出版商、直接广告合作伙伴以及提供额外工程、运营、业务发展和人力资本资源的合作伙伴来发展其现有服务生态系统的公司。

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行业概述

大多数消费者不知道，当他们浏览网页、在互联网上观看视频、使用移动应用程序或观看联网电视时，随着消费者所需内容的加载，通常会有购买和出售数字广告空间的幕后拍卖。在此类拍卖中，广告商（即广告空间买家，例如体育用品或消费品制造商）从发布商（即广告空间卖家，例如移动应用程序开发人员或网站运营商）那里购买广告空间。广告商对每次曝光进行出价，如果竞价中标，则广告会显示在发布商的网站或应用程序上，供消费者查看。

随着这些拍卖背后的技术开始发展，人们使用了传统的数字广告方法，其中由人工经纪人进行的手动谈判在决定要买入和出售的数字广告库存的价格方面发挥了至关重要的作用。同样，人间经纪人试图在传统公共论坛的数字等效物（例如类似广告牌的横幅广告）或数字广播体育赛事期间放置广告清单，希望尽可能多的受众能够看到广告。

但是，近年来，这些拍卖背后的技术发生了巨大变化。现在，“实时竞价” 已成为一个自动化流程，允许在毫秒内买入和出售每个数字广告的个人曝光量。转眼间，实时数字拍卖决定了将显示什么广告、广告将在哪里展示以及广告商必须为展示广告向发布商支付的价格。实时拍卖过程目前正在完全取代人工经纪人的角色，在名为 “出价流” 的300毫秒窗口内自动买入和卖出广告空间。

数字营销行业参与者面临的另一个重大挑战是延迟或加载等待时间问题。数字广告市场的现有参与者已在庞大而繁琐的系统基础设施上投资了数十亿美元，按照当今的标准，这些基础设施既昂贵又缓慢。他们过时的基础设施导致数百家公司提供拼凑的解决方案，以解决当前数字广告基础设施缓慢而昂贵的问题，我们认为与我们的解决方案相比，这种基础设施是无效的。由于这种拼凑而成的解决方案，我们认为数字广告市场已变得复杂且效率低下，广告投放前相对较长的延迟时间已变得司空见惯。这些延迟通常会导致用户在广告商的内容加载之前离开网站或智能手机应用程序。如果用户没有看到广告商付费在发布商的网站或应用程序上投放的广告，那么广告商就浪费了投放该广告所花费的预算。

无效的数字广告问题给我们的行业造成了大规模的收入损失。Hubspot在其2020年的 “不是另一种营销状况报告” 中指出，只有61％的营销人员认为他们的营销策略是有效的。此外，40％的营销人员表示，证明其营销活动的投资回报率是他们最大的营销挑战，超过10％的营销人员表示他们无法衡量数字广告活动的投资回报率。鉴于投资回报率通常是数字广告决策的主要驱动力，因此无法正确或根本无法计算投资回报率将继续延续低效的数字广告环境。

为了应对广告支出的大规模损失，从基于指标的分析的角度来看，营销格局已经发生了变化。在2021年的 “营销状况” 报告中，Salesforce指出，营销人员正在采用更复杂的指标来满足各种关键绩效指标标准，由于之前的疫情状况，78％的营销人员重新调整了指标的优先顺序。营销组织最常跟踪以下指标：收入、营销/销售渠道绩效、客户满意度分析、内容参与度、客户获取成本、客户留存率、网络/移动分析、客户推荐率/数量和客户终身价值。尽管所有这些营销关键绩效指标都有所全面提高，但客户推荐率、客户获取成本和内容参与度的采用率同比增幅最大。此外，Salesforce发布的一项相关研究估计，60％的客户互动将在线进行；与2019年报告的49％相比，这一比例迅速加快。对有效广告支出的需求不断增加，这似乎说明了出版商和广告商对大幅削减欺诈性广告参与度的需求日益增加。

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竞争

我们的收入来自数字广告市场，该市场发展迅速，竞争激烈，复杂且分散。目前，我们与大型知名公司以及规模较小的私人控股公司竞争广告支出。我们的一些拥有更多资源的较大竞争对手可能更有能力执行通过社交媒体、移动和视频等多种渠道开展的广告活动，但我们提供了数字广告市场中通常没有的独特渠道，例如我们进行的真正的程序化DOOH拍卖。我们相信，这加上我们的其他能力，将使我们能够在短期内与较大的竞争对手保持同步，并在长期内超越他们。

尽管大部分市场由两家公司主导，即Facebook和谷歌，但我们不认为它们是我们的竞争对手。我们的增长集中在其他可用市场，有许多公司与我们竞争该份额。The Trade Desk是我们在品牌和广告商预算方面增长最快的竞争对手之一，拥有坚实的基础、强大的现金流和客户群。他们的产品被称为需求侧平台，可以与我们自己的需求侧平台竞争，但是，我们认为我们的平台具有关键优势，例如内置的专有欺诈防御功能、直接的出版商连接、供应方平台和集中式拍卖中心。我们认为，这些优势为我们在联系广告商和申请预算时提供了更大的杠杆作用。还有其他平台和交易所也可以被视为我们一种或多种产品的竞争对手。

我们的大多数竞争对手都比我们规模大得多，并且有更多的资金可以投资于他们的业务，但是他们所使用的技术我们认为已经过时，不如我们更新的、更敏捷的技术。竞争对手还可以通过降低向广告商收取的价格、推出与我们相似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新的技术工具来寻求获得市场份额，但是这些竞争对手未能像我们一样提供定价透明度可能会减少或抵消这种影响。此外，对来自数字媒体资产的视频广告库存的竞争加剧可能导致广告商收入中我们必须向数字媒体财产所有者支付的部分增加，以获取广告库存，这对我们有利，因为我们的技术提供了更有效的拍卖，从而使我们能够降低广告商的成本并增加出版商的收入。

一些代表广告客户的大型广告公司与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字媒体资产联系起来。如果我们的广告商和数字媒体资产直接相互购买和出售广告库存，或者通过充当广告商和数字媒体资产之间中介的其他公司购买和出售广告库存，我们的业务将受到影响。其他提供分析、中介、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中介机构，从而与我们竞争。任何这些事态发展都将使我们更难销售解决方案，并可能导致定价压力增加、利润率降低、销售和营销费用增加或市场份额流失。

其他提供分析、中介、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中介机构，从而与我们竞争。尽管如此，我们认为他们不像我们一样提供完整的软件套件，因此，这些公司造成的任何中断的长期影响将是有限的。

我们的防欺诈解决方案可与Human、Double Verify和Integral Ad Science等其他防欺诈公司的小型企业竞争。但是，我们认为，与景观标准相比，我们的产品是该领域唯一具有正在申请专利的技术，使其能够进行流中防护。

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销售和营销

鉴于我们的自助业务模式，我们专注于支持、建议和培训我们的客户，让他们在准备交易时立即独立使用我们的平台。关于我们平台的教育内容要求我们投资于销售和营销计划及人员，以发展我们的业务。我们集中精力通过贸易展览和赞助活动来建立这种意识。

KMS的加入增强了我们的销售和营销能力，增加了指定的客户经理、实时控制面板监控、绩效分析以及季度客户审查，从而确保我们的广告客户使用Audience Marketplace的所有物流顺利进行，他们需要的任何帮助都能立即到达。

截至2022年3月25日，我们的销售和营销团队由14名员工组成。该团队对新客户和现有客户均采用咨询方法。新客户访问我们的平台后，他们将与我们的客户服务团队密切合作，以吸引新客户，并在整个早期活动中提供持续的支持。通常，一旦客户获得了一些初步经验，就会转向完全自助的模式，并根据需要请求支持。

季节性

由于广告商支出的季节性，我们的运营现金流因季节性而异。例如，许多广告商在日历年第四季度投入了不成比例的广告预算，以配合假日购买量的增加。事实上，在数字广告中，季节性下滑通常发生在1月初（日历年初）和10月（许多公司的财年初）。上涨发生在12月（日历年末）和9月（许多公司的财政年度末）。这是由于谈判和分配预算的时机造成的。其他波动发生在节假日前后，以及其他以消费者为中心的大型活动，例如黑色星期五和网络星期一。

平台开发

我们对创新的部分奉献意味着我们不断改进我们的平台，定期发布新功能和产品。我们鼓励我们的开发团队快速频繁地发布更新的功能并增加功能，从而增强他们的能力。作为一家公司，我们一直在探索新的更好的方法来不断提高我们技术的性能。我们的开发团队天性精干灵活，提供透明度和问责制。

《隐私和数据保护条例》

隐私和数据保护立法和法规在我们的业务中起着重要作用。我们和我们的客户使用通过我们的平台收集的有关互联网用户的数据，以各种方式管理和执行数字广告活动，包括根据互联网用户的特定地理位置、他们使用的设备类型或从他们的网页浏览或应用程序使用活动中推断出的兴趣向他们投放广告。我们不使用这些数据来识别特定的个人，也不会试图将这些数据与可用于识别特定个人的信息相关联。我们采取措施不收集或存储个人身份信息或个人数据。但是，个人身份信息和个人数据的定义因司法管辖区而异，并且在不断变化。因此，必须在我们开展业务的每个司法管辖区定期评估我们的平台和业务惯例，以避免违反适用的法律和法规。

在美国，由州和联邦立法组成的复杂拼凑而成的结构规范着像我们这样的公司收集和使用数据等活动。直到最近，美国的数字广告主要受联邦贸易委员会（FTC）的监管，该委员会主要依赖《联邦贸易委员会法》第5条，该条禁止公司从事 “不公平” 或 “欺骗性” 的贸易行为，包括涉嫌违反隐私保护陈述和涉嫌侵犯个人隐私利益的行为。联邦贸易委员会已开始审查营销人员通过多种设备跟踪消费者时出现的隐私问题，也称为跨设备跟踪。

美国有关数据和隐私的法律格局继续以快速、有时甚至是不可预测的速度发展。这方面的国内法律也很复杂，发展迅速。许多州立法机构已经通过了规范在线业务如何处理数据的立法。加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州居民更大的访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA 规定了民事

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对违规行为的处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国采取更严格隐私立法的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。许多州也提出了类似的隐私立法。事实上，弗吉尼亚州和科罗拉多州也颁布了类似的法规：《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VCDPA”）和《科罗拉多州隐私法》（“CPA”）。此外，其他十几个州已经出台或正在审议数据隐私法案，预计这些法案将在未来几年内颁布，这使合规状况进一步复杂化。

由于我们的平台覆盖世界各地的用户，包括欧洲、澳大利亚和亚洲，因此我们的某些活动也可能受外国法律的约束。在国际上，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架，包括但不限于欧盟。欧盟采用了所谓世界上最强大、最全面的数据保护法规之一——《通用数据保护条例》（“GDPR”）。GDPR 包含对数据处理者的众多要求和义务以及数据保护、处理和合规计划的全面文件要求。此外，GDPR 为欧盟公民颁布了数据主体权利，从而加强了对欧盟公民的控制。具体而言，欧盟公民拥有访问、更正、删除和携带的权利。这些权利转化为公司的运营成本增加，这些公司必须采取措施实施这些权利，以遵守和满足任何要求。违规可能会被处以巨额罚款。根据GDPR，对于违反GDPR的某些要求，最高可处以2000万欧元或不合规公司全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。除GDPR外，欧盟目前正在用《电子隐私条例》取代当前的电子隐私指令，该法规包含有关使用电子通信服务（包括在线跟踪技术）的强化保护和法规。

因此，一旦《电子隐私条例》颁布，合规格局只会变得更具挑战性。当然，只要我们继续在欧洲市场开展业务，运营成本和风险就会增加。特别是，与政府机构的违规诉讼相关的风险，以及我们吸引和留住欧洲客户的能力受到的限制。

鉴于数据隐私法律格局的初期性质，许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和适用是完全不可预测的。这些法律的解释和适用可能与我们现有的数据处理惯例或我们的产品和平台能力的运作方式不一致。罚款、诉讼以及其他索赔和处罚的可能性可能需要改变我们的业务活动和惯例，或者修改我们的产品和平台功能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在过去的几年中，一些政府监管机构和隐私权倡导者强烈主张制定 “请勿跟踪” 标准，该标准将允许互联网用户表达偏好，不受浏览器中的cookie设置的影响，不被追踪其在线浏览活动。2010年，联邦贸易委员会发布了一份工作人员报告，强调需要简化对消费者收集、使用和共享数据的通知、选择和透明度，并建议实施 “请勿跟踪” 浏览器设置，允许消费者选择是否允许跟踪其在线浏览活动。所有主要的互联网浏览器都实现了某种版本的 “请勿跟踪” 设置。但是，没有普遍接受的 “跟踪” 定义，对于 “请勿跟踪” 设置传达什么信息没有共识，也没有关于如何回应 “请勿跟踪” 偏好的行业标准。

我们的员工和文化

截至2022年3月25日，我们有38名全职员工和3名顾问。我们的员工均不由工会或集体谈判协议当事方代表。我们相信我们的员工关系良好。

企业信息

我们的邮寄地址是纽约市第七大道500号8楼，邮编10018。我们的电话号码是 (800) 409-9456。

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可用信息

我们的网站www.Kubient.com允许您在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修订。我们网站上提供的信息不是本年度报告的一部分，因此除非本年度报告的其他地方特别提及此类信息，否则不以引用方式纳入。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关我们公司的信息。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，与根据乔布斯法案不属于新兴成长型公司的上市公司不同，我们就不需要：

我们将尽早停止成为新兴成长型公司：

我们已选择利用本报告中减少的某些披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息有所不同。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。

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第 1A 项。风险因素

不适用于小型申报公司。

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第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

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第 2 项。属性

2021年7月14日，经2022年2月1日修订，我们签订了一份租赁协议，以每月15,630美元的价格使用我们目前位于纽约第七大道500号8楼的办公空间，面积约为917平方英尺。以前，我们的办公室位于第七大道 330 号 10^第四楼层，纽约，纽约 10001，包括大约 1,800 平方英尺的租赁办公空间。第七大道 330 号 10 号的租约^第四Floor, New York, NY 10001 本应于 2021 年 6 月 1 日到期。根据每月在办公空间使用15张办公桌计算，这种租约下的租金为每月9 000美元。2020年6月18日，我们签订了特定的转租终止协议，并终止了第七大道330号10号的租约^第四楼层，纽约，纽约 10001。我们认为，我们的设施足以满足我们当前的需求，如果需要，将提供适当的额外或替代空间。

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第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到各种其他法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是我们业务中例行和附带的。尽管此处提出的某些法律诉讼可能会导致不利的决定或和解，但管理层认为，此类事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，最近解决了以下重大法律诉讼：

2017年10月6日，公司与Engage BDR, LLC签订了买家和卖家主服务协议和 “吸引买家附录”，根据该协议，公司可以访问Engage BDR, LLC的专有交易技术平台，以便为投放广告提供和购买库存。2018年8月31日，Engage BDR, LLC对该公司提起诉讼（Engage BDR, LLC诉Kubient, Inc.，洛杉矶县高等法院案号SC129764）提出了违反合同、不当致富、量子价值、陈述的账目以及违反善意和公平交易默示契约的指控。2018年11月14日，Engage BDR, LLC获得了对公司的即决违约判决，金额为35,936美元。2021年2月17日，该公司共支付了33,461美元，以完全满意此事。

2022年3月11日，公司、Aureus Holdings, LLC d/b/a LO70s（“LO70s”）和JPAR, LLC签订了和解协议和相互释放（“LO70s和解协议”）。根据LO70s和解协议，双方同意驳回诉讼（Aureus Holdings, LLC d/b/a LO70s诉Kubient, Inc.等人，特拉华州高等法院，案号N20C-07-061）并解决其中的所有索赔，包括因公司与LO70s于2019年3月签订的意向书以及公司与LO70s员工签订的与该意向书有关的咨询协议而产生的潜在或未来的索赔。2022年3月14日，该案的法院下达了批准LO70s和解协议的命令，该案因偏见被驳回。在LO70s和解协议中，公司明确否认任何责任，法院在没有对公司做出最终责任判决的情况下以偏见的方式驳回了此案。根据LO70s和解协议的条款，公司向LO70s支付了97.5万美元的现金，以完全满意此事以及协议中规定的LO70s和JPAR, LLC的解除和承诺，因此LO70s和解协议完全结束了此事。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KBNT”。我们的普通股购买权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KBNTW”。

记录持有者

截至2022年3月25日，我们有大约37名普通股的登记持有人。

分红

我们历来没有宣布过普通股的分红，目前我们也不打算为普通股支付股息。我们普通股的任何未来股息（如果有）的申报、金额和支付将由我们董事会从合法的分红资金中自行决定。我们预计，我们将保留收益（如果有），用于业务的增长和发展。

根据股权补偿计划获准发行的证券

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Kubient, Inc. 2017 年股权激励计划最初由我们董事会通过，并于 2017 年 9 月 12 日获得股东的批准，随后于 2019 年 6 月 5 日进行了修订和重申（“2017 年计划”）。2017年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为我们的服务提供商提供额外激励，促进公司业务的成功。根据我们的2017年计划，我们已经预留了333,334股普通股用于发行奖励。截至2021年12月31日，根据2017年计划，有期权购买94,447股普通股，加权平均行使价为每股11.56美元。截至2021年12月31日，根据2017年计划共发行了236,073股普通股。因此，截至2021年12月31日，根据2017年计划，仍有11,889股普通股可供未来发行。

Kubient, Inc. 2021 年股权激励计划最初由我们董事会通过，并于 2021 年 6 月 30 日获得股东的批准（“2021 年计划”）。2021年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为我们的服务提供商提供额外激励，促进公司业务的成功。根据我们的2021年计划，我们已经预留了150万股普通股，用于发行奖励。截至2021年12月31日，根据2021年计划共发行了10万股普通股。因此，截至2021年12月31日，根据2021年计划，仍有14万股普通股可供未来发行。

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近期未注册证券的销售

在截至2021年12月31日的三个月中，公司向前董事发行了1,062股普通股。

根据《证券法》颁布的第701条，上述证券是根据注册豁免发行的。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、假设和不确定性。

概述

特拉华州的一家公司Kubient成立于2017年5月，旨在解决全球数字广告行业面临的一些最重大问题。

我们经验丰富的营销和技术资深人士团队开发了Audience Marketplace，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台，用于数字程序化广告的实时交易。我们平台的开放市场使广告商（广告空间购买者）和出版商（广告空间卖家）都能够在任何程序化广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著减少这些广告商和出版商遭受欺诈的风险，特别是在投标前环境中。

我们还通过我们专有的投标前广告欺诈检测和预防——Kubient人工智能（“KAI”）提供了独特的功能，它能够在广告商将预算花在欺诈性广告空间上的关键300毫秒窗口内阻止欺诈。该技术由深度学习算法提供支持，这是机器学习的最新进展，它使我们能够摄取大量数据，在数据中找到复杂的模式并做出准确的预测。最重要的是，它是自学的，随着时间的推移变得越来越聪明、更准确。这为广告商提供了一个强大的工具，能够防止购买广告欺诈。

我们认为，我们的受众市场技术使广告商能够覆盖整个受众，而不是从不同的来源购买单一曝光量。通过成为广告商和出版商的一站式服务，为他们提供在计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上向目标受众传递有意义信息的技术，我们相信我们的受众市场平台（以及该平台机器学习算法的应用）可以在广告拍卖过程中增加发布商收入、降低广告商成本、减少延迟并提高经济透明度。

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运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度对比

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净收入

截至2021年12月31日的财年，净收入从截至2020年12月31日的2,900,029美元下降了162,262美元，至2737,767美元，下降了6％。下降的主要原因是我们的欺诈检测服务KAI的beta测试产生了约13万美元的收入，该测试于2020年期间开始，以及一个新客户在2020年期间产生的净收入约为149.6万美元，而2021年同一个客户的收入约为234.8万美元。

销售和营销

截至2021年12月31日的财年，销售和营销费用从截至2020年12月31日止年度的1,117,375美元增加了1,914,758美元，至3,032,133美元，增长了171％。增长的主要原因是我们的销售和营销部门的扩张，这导致销售和营销人员人数的增加导致薪金支出增加了约119.4万美元，股票薪酬增加了约27万美元，咨询费用约为19.5万美元，销售费用增加了约16.4万美元。

科技

截至2021年12月31日的财年，技术支出从截至2020年12月31日止年度的2,088,538美元增加了991,214美元，至3,079,752美元，增长了47％。增长主要是由于技术人员增加导致薪金支出增加了约20.7万美元，以及股票薪酬增加了约18,000美元，咨询费用约为39,000美元，软件摊销约12.4万美元，云托管成本约为310,000美元。

一般和行政

截至2021年12月31日的财年，一般和管理费用从截至2020年12月31日止年度的4,160,854美元增加了1,956,747美元，至6,117,601美元，增长了47％。从2020年到2021年，这一增长主要是由于律师费增加了约97.9万美元，因员工人数增加而产生的约27.5万美元的招聘费，约32.2万美元的保险费用以及约16万美元的州特许经营税。

法律和解损失

公司确认截至2021年12月31日止年度的法律和解损失880,381美元，这与2022年3月达成的和解协议有关，在该协议中，我们向LO70s支付了97.5万美元的现金，以考虑解除双方之间的结扎以及双方的解除和承诺。

其他收入（支出）

截至2021年12月31日的财年，该公司的其他收入为80,387美元，而截至2020年12月31日的年度其他支出为3,418,922美元（3,418,922美元）。其他支出的净减少主要是由于没有摊销收益转换功能，2020年期间确认的约19.84万美元的利息支出和约15.39万美元的利息支出，因为在2020年8月首次公开募股结束时转换应付票据后，这些项目已不再继续，净收益约为1,060万美元（“IPO”）。

非公认会计准则指标

调整后 EBITDA

公司将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）。公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，经过进一步调整以消除某些非经常性项目以及我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。这些项目将包括股票薪酬、重组和遣散费、交易成本、收购成本、某些其他非经常性费用以及公司认为不反映基本业务业绩的收益。

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润包括以下内容：

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息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是一项财务指标，其计算方法不符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。管理层认为，由于调整后的息税折旧摊销前利润不包括（a）某些非现金支出（例如折旧、摊销和股票薪酬）和（b）无法反映公司一段时间内核心经营业绩的支出（例如股票薪酬支出），因此该指标为投资者提供了更多有用的信息，以衡量公司的财务业绩，特别是各期业绩的变化。公司管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（a）作为经营业绩的衡量标准，（b）用于未来时期的规划和预测，以及（c）与公司董事会就公司财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，公司列报的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不一定与其他公司的类似标题相似，投资者不应将其用作净收益或根据美国公认会计原则计算和列报的任何财务业绩衡量标准的替代品或替代品。相反，管理层认为，应使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来补充公司根据美国公认会计原则制定的财务指标，以更全面地了解影响业务的趋势。

尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润，但调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，投资者不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据美国公认会计原则确定的金额的替代品，或更有意义。使用非公认会计准则指标作为分析工具的一些限制因素是：(a) 它们不能反映公司的利息收入和支出，或偿还公司债务利息或本金所需的要求，(b) 它们不反映未来对资本支出或合同承诺的要求，(c) 尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且非公认会计准则指标不反映此类指标的任何现金需求替代品。

流动性和资本资源

我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：

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额外资金的可用性

由于其公开募股和相关的票据转换，我们认为我们目前的手头现金足以满足自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月的运营和资本需求。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功实现产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的需求。

现金流

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度对比

我们的现金来源和用途如下：

来自经营活动的现金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的经营活动产生的现金流分别为7,674,792美元和4,805,116美元。截至2021年12月31日的年度中用于经营活动的净现金主要是用于为10,291,713美元的净亏损提供资金的现金，经调整后的净非现金支出为1,198,876美元，部分被运营资产和负债水平变动产生的1,418,045美元净现金所抵消。截至2020年12月31日的财年，用于经营活动的净现金主要是用于为7,885,660美元的净亏损提供资金的现金，经调整后的净非现金支出为3,984,553美元，以及用于运营资产和负债水平变动的904,009美元的净现金。

来自投资活动的现金流

截至2021年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为1,672,486美元，这归因于无形资产、不动产和设备的总购买量为1,133,072美元，以及与MediaCrossing收购对价相关的50万美元。截至2020年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为1,316,336美元，这归因于无形资产、不动产和设备的总购买量。

来自融资活动的现金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们从融资活动中获得了正现金流，分别为9,473,113美元和30,869,795美元。在截至2021年12月31日的年度中，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案的薪资保护计划，9,787,149美元的收益来自行使期权和认股权证，部分被用于偿还已融资董事和高级管理人员保险费的145,050美元现金所抵消，177,347美元用于部分偿还我们作为贷款人的摩根大通银行的贷款。修改。在截至2020年12月31日的年度中，30,732,981美元的收益来自首次公开募股和后续公开募股中出售普通股和认股权证，1,241,190美元的收益来自债务融资，11,000美元的收益来自行使认股权证，部分被用于支付首次公开募股成本的841,376美元和用于偿还债务的27.4万美元所抵消。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有与任何组织或金融合作伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，建立这种关系是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。

合同义务

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目第 (a) (5) 段所要求的信息。

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关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，即美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估算和假设，影响截至财务报表日报告的资产负债数额、或有资产负债数额以及所列期间的收入和支出。管理层持续评估其估计数和假设，任何此类修订的影响将在确定必要时反映在财务报表中。管理层的估计基于历史经验和他们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计存在重大差异，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。尽管本招股说明书其他部分的合并财务报表附注中更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计政策和估计对于在编制财务报表时做出重大判断和估计以及理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。

收入确认

公司与每位客户和供应商签订合同，其中规定了关系条款。该公司通过连接广告商和发布商为其客户（为广告商服务的买方广告网络）提供服务。通过这项服务，公司的收入是想要开展数字广告活动的广告商支付的金额的一定比例，在某些情况下，这笔收入会减少向想要将其广告空间出售给广告商的发布商支付的金额。

交易价格是根据其预期有权获得的对价确定的，包括合同过程中任何隐含价格优惠的影响。公司的履约义务是促进广告的发布。履约义务在投放广告的时间点得到履行。中标后，相关费用通常不予退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不是实质性的。确认的收入是公司负责向客户收取的与投放广告相关的金额（“总账单”），减去公司向供应商汇款的广告空间金额（“供应商成本”）（如果有）。要确定公司是委托人还是代理人，从而确定是按等于总账单的总额报告收入，还是按总账单和供应商成本差额的净额报告收入，都需要做出判断。公司充当代理商，通过其平台安排广告商购买特定商品（广告空间），因为它不控制转让给最终客户的商品或服务，对广告空间的质量或可接受性不承担任何责任，不承担库存风险，也没有确定广告空间价格的自由裁量权。因此，公司按净收入确认总账单和供应商成本之间的差额。

公司按月向客户开具相关时期的总账单金额的发票。发票付款期限通常在 45 到 90 天之间，以客户为基础进行协商。但是，对于某些具有互动广告局规定的连续责任条款的代理机构客户，(i) 在这些代理客户收到客户的付款之前，不应向公司付款；(ii) 在收到公司客户的付款之前，公司无需向供应商付款；(iii) 供应商有责任直接向广告商收款。因此，一旦公司满足了ASC 606下五个步骤的要求，公司的应收账款将按总账单金额入账，总账单表示其负责收取的金额，应付账款（如果适用）按应付给供应商的金额入账。如果未满足ASC 606下的步骤1，公司将不记录应收账款或应付账款。因此，与按净额报告的收入相比，应收账款和应付账款似乎都很大。

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业务合并

企业合并使用收购方法进行核算，因此，收购的资产（包括已确定的无形资产）、承担的负债和任何或有对价均在收购日的公允价值入账。公司对或有对价的公允价值衡量基于市场上未观察到的重要投入，因此属于三级衡量标准。三级工具的估值基于不可观察的输入，这些输入几乎没有或根本没有市场活动的支持，反映了公司自己在衡量公允价值方面的假设。

无形资产

无形资产包括购置和开发计算机软件的成本，包括获取用于改进公司供客户使用的人工智能平台的第三方数据的成本，以及获取客户名单、客户合同、相关客户关系和限制性契约协议的成本。无形资产估计，计算机软件的使用寿命为两年，资本化数据的使用寿命为五年，客户名单的使用寿命为七年，限制性契约协议的使用寿命为三年。投入使用后，公司将在无形资产的估计使用寿命内按直线方式摊销成本。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产的减值。当预计因使用该资产及其最终处置而产生的未来现金流量低于其账面金额时，将确认减值。

股票薪酬

公司根据奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。该奖项的公允价值以授予日计量。然后，在需要提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内确认公允价值金额。行使奖励后，公司从其授权股份中发行新的普通股。公司应计任何已通过合同获得但尚未发行的公允价值股权奖励。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

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第 8 项。财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Kubient, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Kubient, Inc.（“公司”）合并资产负债表、截至2021年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（亏损）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2022年3月30日

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F-1

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Kubient, Inc.

合并资产负债表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-2

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Kubient, Inc.

合并运营报表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录

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Kubient, Inc.

合并股东权益变动表（亏损）

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

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[1]包括 $ 的总收益12,503,750，减去发行成本 $1,898,005.

[2]包括 $ 的总收益20,699,992，减去发行成本 $1,810,080.

[3]包括 $ 的总收益10,169,027，减去发行成本 $465,397.

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

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Kubient, Inc.

合并现金流量表

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