美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

对于已结束的财年 ： 12 月 31 日, 2021

或者

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号 001-32698

MGT 资本投资有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(914) 630–7430

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券 ：

不适用

根据该法第12 (g) 条注册的证券 ：

普通股 股，每股面值0.001美元

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人（1）在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时限）是否已提交1934年《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内 是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2021年6月30日 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一天；注册人的非关联公司持有的注册人普通股 的总市值约为美元24,015,261.

截至 2022 年 3 月 31 日的 ，注册人的未偿还款项 640,970,903普通股，面值0.001美元。

MGT 资本投资有限公司和子公司

索引

（$ 以千计，股份和每股金额除外）

关于前瞻性陈述的注释

这份 10-K表年度报告以及我们不时发表的其他书面和口头陈述可能包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过使用 “期望”、“计划”、“将”、 “预测”、“项目”、“打算”、“估计” 等词语和其他具有类似含义的词语来识别。 人们可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。这些陈述很可能涉及 我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。必须仔细考虑任何此类陈述，并应该 明白，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有所不同。这些因素可能包括不准确的 假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知风险和不确定性。无法保证任何前瞻性 陈述，未来的实际业绩可能会有重大差异。

这些 陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为 “风险因素” 的 部分中的风险以及下文列出的风险，其中任何风险都可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动、业绩或成就水平 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、绩效或成就 存在重大差异。举例而言，这些风险包括但不限于：

这份 清单并未详尽列出可能影响我们任何前瞻性陈述的因素。应仔细考虑这些因素和其他因素，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据管理层在声明发表之日的信念、估计和观点做出的，如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们没有义务更新 的前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩 或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算更新 任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

本10-K表年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 是根据我们所获得的、我们认为准确的 信息纳入的。它通常基于行业和其他出版物，这些出版物不是出于证券 发行或经济分析的目的而制作的。我们尚未审查或纳入所有来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受相同条件和对未来 市场规模、收入和市场对产品和服务的接受程度的任何估计所伴随的额外不确定性的约束。因此，投资者不应过分依赖这些 前瞻性陈述。

正如本年度报告中使用的 ，除非另有说明，否则术语 “我们”、“我们的”、“MGT” 和 “公司” 是指MGT Capital Investments, Inc.及其子公司。

截至2021年12月31日，本年度报告中在本表格10—K上列出的所有 美元金额均以千计， 除每股金额外。

第一部分

商品 1。商业

公司是一家成立于 2000 年的特拉华州公司。MGT 最初于 1977 年在犹他州注册成立。MGT 的公司办公室 位于北卡罗来纳州的罗利。

加密货币 采矿业务

行业 摘要

比特币 是一种世界公认的加密货币，可以在加密货币交易所进行交易并转换为主要的法定货币。 加密货币是一种交换媒介，通过分散的分布式账本系统进行交易并记录在名为 的 “区块链” 上。区块链是通过按时间顺序添加交易来构建的，这些交易分为多个区块。每个 个新区块都需要解决一个数学问题，然后才能得到确认并添加到区块链中。 用于解决这些数学问题的处理能力由哈希率或每秒哈希数（“H/s”）来衡量。这些问题（ 也称为挖矿难度）的复杂性随着网络哈希率的提高而增加。

比特币 挖矿需要使用定制设计和编程的特定应用集成电路 （“ASIC”）计算机（也称为 “矿工”）来解决这些复杂的数学问题。比特币矿工通过执行这些计算并将交易区块添加到区块链账本中，在比特币区块链 网络上发挥着至关重要的功能。当矿工成功将 区块添加到区块链中时，它将获得固定数量的比特币奖励；矿工也可以通过网络交易费用获得补偿。

有关比特币、区块链和加密货币的其他 信息可以在公开的教育资源上找到，例如 www.bitcoin.org.

我们的 业务

加密货币 挖矿

在2019年初对我们的比特币采矿业务进行了审查之后，我们将活动整合到位于乔治亚州拉斐特的一家公司拥有和管理的设施。这座占地数英亩的物业毗邻公用事业变电站，可获得约20兆瓦（MW）的低成本电力 ，其中约有一半目前由公司使用。

截至2021年12月31日和2022年3月31日，该公司分别拥有480和430台Antminer S17 Pro比特币矿工（“S17矿工”）， 以及35台Antminer S19 Pro矿工。所有矿工都位于我们的乔治亚州工厂。正如下一段 中更全面地描述的那样，超过四分之三的S17矿工需要进行各种维修才能提高生产力。在2019年下半年，我们直接从Bitmaintech Pte共购买了1,506台S17矿机。有限公司（“比特大陆”），总收购价约为 2,768美元，已全额支付。从2020年5月到2022年3月31日，该公司共出售了923台此类矿工，总收益约为869美元，并因烧毁或其他事件将其价值降至0美元，已解雇了153名矿工。

在 2020 年，该公司开始遇到组件问题，例如散热器从哈希板上脱落，以及电源 和哈希板温度传感器均出现故障。尽管比特大陆承认S17矿机的各种生产存在制造缺陷， 该公司未能从比特大陆获得任何补偿。制造缺陷，加上维修设施不足 ，使我们剩余的430名矿工中约有350人需要维修或更换。迄今为止，除了巨大 的收入损失外，我们还承担了大约140美元的维修或更换有缺陷的机器的费用。目前， 我们计划出售所有剩余的 S17 矿机库存，以及散装的哈希板、电源、控制板和其他 部件。

MGT的 矿工被安置在该公司拥有的佐治亚州物业的改装后的集装箱中。整个设施，包括 土地和改良设施、五台 2500 KVA 的三相变压器、三个采矿集装箱和矿工，均归 MGT 所有。我们将继续探索 种发展和维持当前业务的方法，包括但不限于进一步销售潜在设备，以及为 收购最新一代矿商筹集资金。除了 扩建其现有物业外，该公司还在调查其他场地，以开发比特币采矿设施。

租赁业务 

除了自采业务外，该公司还将其自有空间出租给其他比特币矿工，还为采矿设备的所有者提供托管服务 。这些措施提高了电力基础设施的利用率，更好地使我们免受比特币采矿的 波动的影响。

比特币 和区块链概述

比特币是一种数字资产，由使用 加密安全的开源、基于数学的协议平台（“比特币网络”）发行并通过该平台传输。比特币网络是一个在线的点对点用户网络，它托管 公共区块链交易账本和源代码，源代码构成了管理 比特币网络的密码学和基于数学的协议的基础。没有一个实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由 一个去中心化的用户群共同维护。比特币可以用来支付商品和服务，也可以转换为法定货币，例如美元， ，汇率由比特币交易所决定，或者在个人点对点的最终用户对终端用户交易中确定。

比特币 以分散的方式在每个比特币网络用户的计算机上 “存储” 或反映在区块链上。 区块链记录了所有现存比特币的交易历史，并通过透明的交易报告， 允许比特币网络验证每个比特币与拥有它的数字钱包的关联。比特币网络和比特币软件 程序可以解释区块链，以确定区块链 中列出的任何数字钱包的确切比特币余额（如果有），即参与了比特币网络上的交易。

比特币网络是去中心化的，它不依赖政府当局或金融机构来创建、传输 或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过 “挖矿” 流程创建和分配的，但须遵守严格的、众所周知的发行时间表。比特币的价值由比特币在 比特币交易市场（以及私人点对点交易）中的供求以及接受比特币的商家数量决定。由于比特币 交易可以通过任何用户的比特币软件广播到比特币网络，并且可以在没有中介机构或第三方介入 的情况下转移比特币 ，因此在比特币 网络上直接进行点对点交易仅需很少的交易成本。第三方服务提供商（例如比特币交易所和第三方支付处理服务）可能会收取巨额费用 ，用于处理交易以及将比特币转换为法定货币或促进比特币与法定货币的兑换。

矿工 将大量资源用于采矿。鉴于比特币网络设定的目标越来越困难，矿工必须 持续投资昂贵的采矿硬件，以获得足够的处理能力，以具有竞争力的价格进行哈希。

比特币 是不是法定货币（即由中央银行或国家、超国家 或准国家组织支持的货币）且没有硬资产或其他信贷支持的数字资产的示例。因此，比特币的价值由 决定，即各种市场参与者通过交易对比特币的价值。

比特币的供应量是有限的。一旦产生了2100万个比特币，该网络将停止生产更多的比特币。目前，大约有 1900万比特币在流通，占比特币总供应量的90％。比特币协议中有一个被称为比特币 减半（“减半”）的事件，在该事件中，挖矿区块时提供的比特币减少了50％。计划每210,000个区块减半一次 ，或大约每四年减半，直到达到2100万比特币的最大供应量。最近一次减半 发生在2020年5月，修改后的奖励支付为每个区块6.25比特币。

鉴于 稳定的哈希率，减半会减少网络生成的新比特币的数量。虽然效果是限制了新币的供应 ，但它对未偿还的比特币总量没有影响。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求上涨或下跌。如果比特币的价格在下一次减半后保持不变，则该公司的收入 将减少50％，对利润的负面影响要大得多。

加密货币市场的受欢迎程度和市场规模均迅速增长。这些市场包括本地、国内和国际市场， 包括不断扩大的产品和参与者范围。美国证券交易委员会（“SEC”）、 和世界各地的其他政府机构正在评估加密货币市场，并可能在该市场内制定新的规则和 法规以保护投资者，此类法规可能会限制我们普通股的收购、所有权、 的持有、出售、使用或交易。

策略

MGT 的 战略是监督佐治亚州拉费耶特的业务，其中包括自采矿、付费托管他人的矿工，以及 租赁其物理空间和电气基础设施。该公司的当务之急是增加自由现金流， 的长期目标是扩大其采矿业务。

竞争

我们的 行业非常新，不断变化，不断创新。我们面临着激烈的竞争，包括来自 比我们更早进入这一领域、资本充足、具有垂直整合业务模式的公司的竞争。其中一些公司 是我们的供应商。我们竞相吸引、聘用和留住在区块链和加密货币挖矿 领域受过教育和熟练的人员。

我们 与垂直整合的公司竞争，例如比特大陆，这些公司既从事采矿机的设计和分销，也从事加密货币挖矿 。我们还与许多其他从事加密货币挖矿的公司竞争，与MGT相比，其中一些公司 更容易获得采矿硬件、更低的运营费用和更低的资本成本。这些公司包括Riot Blockchain, Inc. 和马拉松数字控股公司

员工

目前， 公司有 2 名全职员工。两位员工都没有工会代表，我们相信我们与员工的关系良好 。

政府 法规

美国联邦政府正在通过多个机构和监管机构 以及其他国家的类似实体积极考虑对加密货币进行政府 监管。州政府的法规也可能适用于我们的活动以及我们参与或将来可能参与的其他活动 。其他监管机构是政府或半政府机构，并已表示 有兴趣监管或调查从事加密货币业务的公司。

从事比特币和其他数字资产传输和托管的企业 ，包括经纪人和托管人，可以像货币服务业务一样受到美国财政部法规的约束，也可能受到州汇款许可要求的约束。比特币 和其他数字资产受联邦和州商品法规定的反欺诈法规的约束，数字资产衍生工具 受到美国商品期货交易委员会的实质性监管。某些司法管辖区，包括纽约 和美国以外的许多国家，已经制定了专门针对数字资产和在其中进行交易的公司 的监管要求。

法规 将来可能会发生重大变化，目前尚不可能知道法规将如何适用于我们的业务，或者 它们何时生效。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律的约束， SEC 和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会 也提出了与我们的业务有关的各种法案，这些法案可能会获得通过并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在 风险的看法的更多讨论，请参阅此处标题为 “风险因素” 的部分。

此外，由于比特币交易提供了合理程度的伪匿名性，因此很容易被滥用于洗钱等犯罪 活动。这种滥用行为，或者对这种滥用的看法（即使是不真实的），可能会导致对比特币平台的更大监管 ，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的 基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。

可用的 信息

MGT 在www.mgtci.com上有一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，公司在合理可行的情况下尽快免费提供10—K表的年度报告、10—Q表的季度报告 以及表格8—K的最新报告，包括对上述报告的任何修改。这些材料以及我们的《商业行为与道德准则》 也可通过我们的公司网站 www.mgtci.com 获取。公众还可以免费访问我们在10-K表上提交的 年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告，以及根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的这些报告的修正案，该法案已在美国证券交易委员会网站上修订 http://www.sec.gov。我们的《商业行为与道德准则》的任何修订和 豁免将发布在我们的公司网站上。该公司未包括 中包含的信息 mgtci.com作为本年度报告的一部分。

物品 1A。风险因素

本年度报告中有关我们业务和运营的讨论 应与下文列出的风险因素一起阅读。它们描述了 我们面临或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性，以及本报告中其他地方描述的 因素，有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略、 或前景产生重大和不利的影响。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。下文描述的每种风险都可能对我们证券的价值产生不利影响。 这些陈述与本报告中所有陈述一样，仅代表截至本年度报告发布之日（除非注明其他日期）， ，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些声明。

公司从运营中获得的收入有限，可以据此评估我们的前景。在考虑公司的前景 时，必须牢记在不断变化的行业中建立新业务 时经常遇到的风险、费用和困难。如果有的话，也无法保证公司能够在可预见的 未来实现盈利。

风险因素摘要

我们的 业务和对普通股的投资面临许多风险和不确定性，包括本摘要后面的 部分中重点介绍的风险和不确定性。其中一些风险包括：

与我们的加密货币采矿业务相关的风险

我们 有营业亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

我们 的主要重点是位于佐治亚州拉斐特工厂的比特币采矿业务，截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，我们共运营了 480 名和 430 名 S17 矿工。我们目前的策略将继续使我们面临该行业相关的众多风险 和波动性，包括购买矿工和为他们采购资源的高昂成本，而 则在监控比特币的价格，而比特币的价格历来一直处于波动状态。此外，我们还经历了经常性亏损和运营产生的负现金 流。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1,539美元和3,887美元。

迄今为止，我们一直依靠债务或股权融资为我们的运营提供资金，如果比特币的价格不够高， 我们无法以高于开采成本的价格出售我们开采的比特币，那么如果不筹集额外资金，我们很可能继续无法为我们的运营提供资金 。此外，即使价格足够高，足以满足我们的采矿活动，我们也可能需要 筹集更多资金来资助收购新的矿工，以修复或更换现有矿工，并扩大我们的矿工数量 以提高竞争力。

随着我们寻求扩大业务，我们 预计在未来几年内将出现额外的净亏损。未来的亏损金额以及我们何时（如果有的话）实现盈利尚不确定。如果我们未能成功执行业务计划，我们的业务、潜在客户、 和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的 审计师发布了 “持续经营” 审计意见。

我们的 独立审计师在关于2021年12月31日和2020年12月31日财务报表的报告中表示， 对我们继续经营的能力存在重大疑问。“持续经营” 意见表明，本年度报告中纳入的财务报表 是在假设我们将从 财务报表发布之日起持续经营一年内编制的，并且不包括任何调整，以反映未来对资产的可回收性和分类 可能产生的影响，或者如果我们不继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类。因此，您 不应依赖我们的资产负债表来衡量可用于偿还债权人债权的收益金额， 在清算时可能分配给股东。

从历史上看，我们的 采矿运营成本一直超过我们的采矿收入，这已经并且可能会继续给我们的业务带来压力或 增加我们的亏损。

我们的 采矿业务成本高昂，将来我们的支出可能会增加。相应的 收入增长可能无法抵消支出的增加。我们的支出可能超出我们的预期，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会 成功，也可能超过货币化工作。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们 的亏损，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

从历史上看，购买新的和替代矿机及零件的 成本一直是高度资本密集型的 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

只有当与比特币开采相关的成本（包括硬件和电力成本）低于我们出售比特币时开采的比特币的价格时，我们的 采矿业务才能成功并最终实现盈利。我们的矿工在运行中会受到普通磨损 ，还可能因我们无法控制的因素而面临更严重的故障。例如，我们的 S17 矿机中大约 450 人遇到了故障和缺陷，因此，他们要么看到采矿能力受到限制，要么完全无法开采，因此必须或必须更换或修复。这种发展的结果不仅是 增加了我们的成本，还降低了这些矿工在不运营时创收的能力，无论是因为他们 处于修复状态和/或未能以最佳哈希率运营。诸如此类的情况，或者将来普遍需要更换过时的 矿机，都是高度成本密集型的，可能会严重阻碍我们的采矿业务以及创收 或获得盈利的能力。

此外， 随着采矿技术的发展，我们可能需要购买更新的矿机型号以保持市场竞争力。随着时间的推移，我们可能会 用从第三方制造商那里购买的新矿机取代那些功能不足、效率不够或功能强大的矿机， 其成本可能高于我们在之前的型号上花费的钱和/或因此我们需要筹集更多资金才能这样做。以 为例，比特币矿工的价格历来与比特币的价格有些相关，比特币在最近 年里一直在升值。根据新矿商的价格以及我们在未来决定更换矿工时的运营需求， 可能会以比以前更高的成本这样做，这将增加我们的损失。或者，即使没有缺陷或计算能力降低 ，矿机模型也会经常升级，因此，我们要么面临更高的竞争 压力，要么将被迫花费大量资金来保持竞争力和保持最佳哈希率。以 为例，在2020年，比特大陆向我们的许多竞争对手发布并交付了S19型矿机，这些矿机除了比我们的S17矿机更新而效率更高 之外，还具有技术和计算能力得到改进的优势。

我们的许多 S17 矿机需要维修或更换，这是普通磨损和折旧、市场缺陷和/或竞争 力量或其他导致我们现有矿机过时的因素的产物。我们需要或选择进行的任何升级都需要 大量的资本投资，在及时和/或以对我们有利或对投资者不具有高度稀释性的条件下找到所需资本方面，我们可能会面临挑战。如果我们无法或毫不拖延地获得足够数量的新矿工和替代矿工，我们可能无法在竞争激烈且持续发展的行业中竞争。如果发生这种情况， 我们可能无法像竞争对手那样高效或足够数量地开采比特币或其他加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响，这反过来又可能对普通股的交易 价格产生重大不利影响。

失去我们的唯一执行官罗伯特·拉德可能会对我们产生重大的不利影响。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的总裁、首席执行官兼代理首席执行官Robert B. Ladd先生的持续服务。失去拉德先生的服务，包括以下风险因素中描述的美国证券交易委员会行动所致， 将使我们失去行政领导，这可能会减少我们的业务和增长机会。我们还需要围绕拉德先生组建一个 的执行管理团队，这可能是一个耗时且昂贵的过程，并会转移管理层对与公司运营或增长有关的其他紧迫问题的注意力 。该行业高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法及时、优惠或根本无法吸引此类人才。如果我们无法 吸引此类人员，我们的业务可能会受到损害。如果我们未能为拉德先生寻求额外的执行管理层的服务或实施 并执行有效的应急计划或继任计划，那么失去拉德先生将严重扰乱我们的业务。

除了 先生之外，我们没有其他高管，只有另外一位董事。失去拉德先生将对我们产生重大的不利影响。 我们没有为拉德先生的人寿提供关键人物保险。拉德先生经修订和重述的高管雇佣协议（“雇佣 协议”）于2018年4月6日签署，并于2020年11月11日修订，允许他有充分理由辞职，其中包括 公司严重违反协议的行为。如果他出于正当理由终止雇佣协议，则 将导致公司欠他约510美元，并将使公司失去执行官，这可能会对我们和您的投资产生重大的 不利影响，并阻碍公司继续运营的能力。

SEC 已对公司首席执行官提起诉讼，指控其违反联邦证券法可能导致公司负债。

2018 年 9 月 7 日，美国证券交易委员会开始提起法律诉讼， 美国证券交易委员会诉 Barry C. Honig 等人案（“美国证券交易委员会诉讼”），在美国 州纽约南区地方法院将我们的首席执行官罗伯特·拉德先生列为被告。美国证券交易委员会行动中经修正的 申诉已于2019年3月8日提出。2019 年 5 月 24 日，美国证券交易委员会在 SEC 行动中向公司发出传票， 2019 年 10 月 31 日，SEC 在 SEC 行动中向我们主席和独立董事发出传票。美国证券交易委员会于2020年3月16日在美国证券交易委员会行动中提出了第二份 修正申诉，声称对拉德先生提出了额外的民事指控。美国证券交易委员会的诉讼对包括公司前股东在内的多个个人和实体提起民事 指控，他们被指控参与与某些微型股和包括 公司（该公司未被列为被告）在内的三个实体有关的 “抛售” 计划，从而违反了 证券法。如果美国证券交易委员会的行动与担任公司高管 的拉德先生有关，我们必须在他为美国证券交易委员会行动辩护时向他提供赔偿，并且无法预测这将产生的开支的可能性或金额。此外，美国证券交易委员会的行动已经并将可能继续将拉德先生的注意力从其管理职责转移到公司。如果该诉讼的结果导致公司失去拉德先生的服务，我们可能无法在合理的时间内或在不产生大量成本或运营中断的情况下找到 合适的替代方案。此外，我们 无法预测美国证券交易委员会的行动是否会导致将来对公司提起诉讼、处罚或其他责任，并且我们可能在回应相关的信息请求和传票时以及在对可能对公司提起的任何政府 诉讼进行辩护时产生费用。

公司的董事和高级管理人员的保险单已经用尽，这将导致公司增加法律费用支出 。

根据 的公司注册证书和章程、拉德先生的雇佣协议和某些赔偿协议，公司 有义务向现任和前任董事以及某些现任和前任员工提供赔偿。根据累计律师费和 和解金，公司已完全用尽其董事和高级职员的保险保险。目前预计 将产生的额外费用，包括与仍在进行且将来可能发生的美国证券交易委员会行动有关的费用，或者因针对公司某些前任和现任董事和高级管理人员以及某些有权获得赔偿的 现任和前任雇员的诉讼而可能产生的负债 将由公司使用其现有现金资源提供资金。这些 支出可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们行业中有几个新的和现有的竞争对手正在大规模购买采矿设备，这可能会导致我们获得新矿工的延迟或困难 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们行业中的许多 竞争对手也一直在大规模购买采矿设备，这导致了全球采矿 设备的短缺，并延长了购买新矿机的相应交货时间表。如果我们 决定升级和/或扩展我们目前的矿机，我们所依赖的采矿设备 制造商，例如比特大陆，无法保证能够跟上对采矿设备的需求激增的步伐。此外，用于生产矿机的材料（例如作为其计算能力主要特征的 ASIC 计算机芯片）的供应可能会出现短缺，这也可能使 的成本超出我们的合理承受能力，或者毫不拖延地减少其可用性。目前尚不确定 制造商将如何应对这些趋势，也不确定他们能否按承诺在未来 向任何或所有客户交付的时间表。如果比特大陆或其他制造商无法跟上需求的步伐或避免供应短缺， 我们可能无法以合理的价格或按照满足我们业务需求的交货时间表 从比特大陆或其他制造商那里购买足够数量的矿机，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情已经中断并可能继续扰乱国内和国际贸易，我们可能无法继续按目前的方式进行 业务，无法及时或以具有成本效益的方式为现有矿机购买新的矿机或更换零件， 这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

新型冠状病毒（“COVID-19”）已在全球范围内蔓延，导致当局 采取了许多前所未有的措施来试图遏制该病毒，企业和个人也实施了许多前所未有的措施。尽管美国 个州和世界各国一直在发布疫苗，但无法保证该疫苗会有效， 它会对减少 COVID-19 的传播或遏制产生什么影响。除疫苗接种外，预防措施还包括 旅行禁令和限制、隔离、就地避难/居家和保持社交距离的命令以及封锁。这些措施 可能会影响我们的采矿业务、我们赖以开展采矿业务的第三方承包商，以及与我们有业务往来的供应商、供应商 和制造商。COVID-19 疫情可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩 和财务状况难以预测，取决于许多不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围及其对整体全球经济和政治不确定性的影响；为应对疫情已经采取和 采取的政府、社会、商业和其他行动；疫苗分发的速度和程度及其在预防 方面的功效} COVID-19 病毒不会传播和影响将军短期和长期的民众，以及疫情对 短期和长期总体经济状况，尤其是对加密货币行业的影响。

当前 和未来的交通限制或中断，例如空中和地面运输的可用性降低、港口关闭或 拥堵，以及边境管制或封锁的加强，也可能影响我们及时开采足够数量的比特币和/或 以优惠价格出售获得的比特币的能力，并可能对我们造成重大不利影响。例如，这些额外的挑战可能会增加 的成本，或者延迟维修或更换我们的某些已证明存在缺陷的矿机。COVID-19 疫情可能导致的运输、电力 供应、劳动力或其他成本的增加可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，特别是在 COVID-19 的影响持续很长的情况下。

在比特币采矿业务的利润率不高的范围内，比特币采矿业务的运营商或比特币行业的其他参与者 更有可能立即在市场上出售比特币，从而限制可能对我们产生不利影响的比特币 价格的增长。

多年来，比特币挖矿业务已从使用计算机处理器、图形处理单元和 第一代 ASIC 服务器进行挖矿的个人用户转移到拥有更新、更 “专业化” 的处理能力来源的大型企业， 主要由 “专业化” 采矿业务以及由此产生的对更专业化、更强大、哈希率更快的 矿机的需求增加。这些专业化的采矿业务可能使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂的ASIC机器 。大规模收购这种专业硬件需要投入大量的前期资金， ，矿山运营商会承担与大规模运营这些硬件相关的巨额费用，例如租赁运营空间， （通常在数据中心或仓储设施中完成）、获取和支付矿工运营所需的电力供应以及雇用 技术人员来运营采矿设施。

因此 ，这些专业化的采矿业务比以前的矿工规模更大，并且开支 和负债更明确、更固定。由于这些常规支出和负债要求专业化的采矿业务来维持出售比特币的利润率 ，因此在比特币价格下跌且利润率受到限制的范围内，这些矿工 被激励 出售从采矿业务中获得的比特币的速度比过去几年更有可能长期持有新开采的 比特币的个人矿工更快地出售。立即出售新开采的比特币大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了向下 的压力。

专业采矿业务开采的比特币价值超过可分配资本和运营成本的程度决定了此类业务的利润率。如果专业化的采矿企业以较低的利润率运营，则更有可能快速出售其新 开采的比特币的更高比例，如果其利润率 为负，则可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而有可能压低比特币 的价格。较低的比特币价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络 效应，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们 降低采矿能力或暂时停止采矿业务。

我们 可能无法筹集发展业务所需的额外资金。

我们 可能会继续亏损运营，至少在我们的业务战略实施之前，或者如果比特币或其他加密货币 价格下跌之前是如此，我们预计需要筹集更多资金来扩大我们的业务并推行我们的增长战略，包括 可能收购新的或更多的矿商，并应对竞争压力或意想不到的营运资金需求。 我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资（如果有的话），这可能会损害我们的增长并对我们现有的业务产生不利影响 。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的 所有权权益可能会大幅稀释，普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资， 按清算优先顺序排列，此类债务的持有人将优先于普通股持有者。我们可能被要求 接受限制我们承担额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们保持 特定流动性或其他可能不符合股东利益的比率的条款。

由于 我们的矿机是专门为开采比特币而设计的，因此我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值，其价值的任何 持续下跌都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的 经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要加密货币。具体而言， 我们从比特币采矿业务中获得的收入基于两个因素：（1）我们成功开采的比特币奖励数量和 （2）比特币的价值。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值 的增加或减少而波动。此外，我们的业务策略仅侧重于生产比特币（而不是其他加密货币），而我们目前的 ASIC 矿工主要使用 “SHA-256 算法”，该算法主要用于开采比特币。因此， 我们不能 使用这些矿工来挖掘其他未使用该算法开采的加密货币，例如以太坊。尽管S17模型可以 挖掘比特币现金，但我们目前不为此目的雇用矿工。如果其他加密货币在接受度方面超过比特币， 比特币的价值可能会下降。此外，如果比特币将其工作量证明算法从 SHA-256 切换到另一种我们的矿工不适合使用的算法 ，或者如果比特币的价值由于其他原因而下跌，特别是如果这种下跌幅度很大 或在很长一段时间内下跌，那么我们在重组现有矿工 时可能会产生非常大的成本，我们的运营业绩可能会受到不利影响。这可能会对我们继续经营或实施业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，从而伤害投资者。

比特币 会被减半，这意味着因解决区块而获得奖励的比特币将来会减少，其价值可能不会相应地调整 来补偿我们的这种减少，而且比特币的总体供应量是有限的。

比特币 需要减半，在这个过程中， 每解出21万个区块，解出一个区块的比特币奖励就会减少50％。这意味着我们（或任何其他矿工）因在区块链中解出一个区块而获得的比特币奖励将永久减少一半 。例如，最新的减半发生在2020年5月，修改后的每解出区块支付6.25比特币，低于之前每解出区块12.5比特币的奖励率 。鉴于减半功能，无法保证比特币的价格会足够 的上涨足以证明比特币挖矿成本越来越高是合理的。如果这些预期的减半事件没有发生这些加密货币交易价格的相应和成比例的上涨，那么我们从 采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。举例来说， 即使比特币的价格保持在今天的价格，在所有其他因素相同的情况下（包括相同数量的矿工和 稳定的哈希率），我们的收入将在下一次减半时大幅减少。

此外， 由于减半过程，除非修改比特币区块链的底层代码（鉴于 的去中心化性质，这可能不太可能或很困难），否则比特币的供应是有限的。一旦通过解析 区块链中的区块产生了2100万个比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，大约有1,900万比特币在流通，约占当前源代码下比特币总供应量的90％。出于上述原因，减半功能使我们面临固有的不确定性，以及对比特币历史上波动的价格的依赖，这使得对我们的投资特别具有投机性， 尤其是在长期内。如果比特币的价格没有显著上涨，您的投资可能会变得一文不值。

我们 面临与我们对大量电力的需求和我们当前的电力协议相关的风险。

我们的 比特币采矿业务需要大量的电力，而且，只要我们购买更多的矿机或 购买需要更高能源投入的新矿工，我们的电力需求就会增加。如果我们无法继续获得 足够的电力来以具有成本效益的方式运营我们的矿机，那么我们可能无法意识到我们对新矿商的大量 资本投资的预期收益。即使按照我们目前的能源使用情况，也无法保证我们的运营成本将来不会增加 ，因为我们当前的电力协议已于2021年9月30日到期。尽管我们正在与佐治亚州拉斐特市（“市政府”）就新的电力合同 进行谈判，但无法保证 我们能够以可接受的价格、数量和其他条款与市政府达成协议（如果有的话）。目前，我们 正在与纽约市签订按月协议。纽约市是我们所在地唯一的电力供应商。

此外， 我们的采矿业务可能会受到长期停电的重大不利影响，如果停电时间延长，或者由于电力不可用或成本增加，我们可能不得不减少或停止运营 。如果 发生这种情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利影响，我们证券的投资者可能会受到损害。

互联网访问中断 可能会中断我们的运营，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的 加密货币挖矿业务需要访问高速互联网才能成功。如果我们长时间无法访问互联网， 我们可能会被要求减少运营或完全停止运营。互联网中断可能会影响加密货币 的使用，进而影响我们证券的价值。通常，加密货币和我们的加密货币开采业务依赖于 互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络运营，直到中断 得到解决，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。如果发生这种情况，我们的业务和经营业绩 可能会受到影响，我们的投资者可能会受到重大和不利影响。

比特币 已经分叉了三次，未来可能会出现更多的分叉，这可能会影响公司持有或开采的比特币的价值。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿工安装的软件会改变加密货币 网络或加密货币的属性，包括交易的不可逆性和对开采新加密货币的限制， 加密货币网络将受到新协议和软件的约束。但是，如果加密货币网络上只有不到绝大多数的用户和 矿工同意拟议的修改，并且修改与 修改之前的软件不兼容，则结果将是网络的 “分支”，其中一个分支运行预修改后的 软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个版本的加密货币 并行运行，但缺乏互换性，需要交易所类型的交易才能在两个 分叉之间转换货币。此外，可能不清楚分叉后哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者为确定哪个是原始资产而采用的不同 指标包括：参考加密货币核心开发者 的意愿，矿工或验证者贡献的哈希能力最大的区块链；或具有 最长链的区块链。特定加密货币网络的分叉可能会对我们证券的投资或我们 的运营能力产生不利影响。

自 2017 年 8 月 1 日以来，比特币的区块链被分叉了三次，形成了比特币现金、比特币黄金和比特币 SV。分叉导致 创建了一个新的区块链，该区块链具有共享的历史记录和新的前进道路。从长远来看，新创建的比特币现金、比特币 黄金和比特币SV的价值可能有价值，也可能没有价值，如果利息从比特币 转移到新创建的数字资产，则可能会影响比特币的价格。比特币在创建分叉后的价值受许多因素的影响，包括分叉产品的价值 、市场对分叉产品创建的反应以及未来分叉的发生。因此，如果现有和未来的分叉对比特币的价值产生负面影响，则比特币的价值 可能会大幅降低。

我们 主要依赖单一型号的矿机，这可能会增加我们的运营发生矿山故障的风险。

矿机的性能和可靠性以及我们的技术对我们的运营至关重要。由于我们目前主要使用S17矿机， 如果这些机器继续出现问题，例如它们使用的ASIC芯片存在设计缺陷，我们的整个系统可能会受到影响。 我们最近在使用S17矿机时遇到了这个问题，在我们目前拥有的430台矿机中，有350台存在缺陷，导致 无法使用或无法以其最大设计容量运行。此外，我们已经出售了923台S17矿机，不得不报废153台失去价值的S17矿机。这既导致采矿业务受阻，也导致维修和 更换采矿基础设施的成本增加。因此，即使我们矿工总数中的一部分， 继续挖矿的能力受到任何干扰， 都可能导致比特币奖励收益率大幅降低，这将损害我们的业务。 矿机出现的任何弱点、缺陷或错误与我们在S17矿机上遇到的问题相似或更严重和更普遍，都可能影响我们的所有或 部分矿工；因此，如果存在缺陷或其他缺陷，我们的整个矿山可能会同时下线。任何此类 中断、延迟或无法继续运营都可能导致财务损失、普通股 股的交易价格下降和声誉受损。

我们的 采矿业务，包括矿工、集装箱、土地和矿工所在的整个设施，都承受 的房地产风险以及我们不在保险范围内的潜在损失和突发事件的影响。

我们 目前的采矿业务仅在我们位于乔治亚州拉斐特的工厂进行。该设施以及我们未来可能建造的任何矿山， 都将面临与容纳我们所有业务相关的各种风险，其中包括位于单一物理地点的昂贵创收设备 。我们还面临风险，因为我们拥有设施底层的土地而不是租金，因此面临房地产所有权固有的 风险。尽管我们有涵盖一般责任以及财产盗窃和损害的保险，但由于我们的单一设施和标的土地所有权，我们 可能为我们面临的某些风险投保不足，包括：

例如 ，由于火灾或其他自然灾害，或者 对设施的恐怖袭击或其他袭击，我们的设施可能暂时或永久无法使用。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能还不够。 此外，我们的矿山可能会因停电或无法进入电网或 电网失去具有成本效益的发电能力来源而受到重大不利影响。鉴于我们运营矿机需要持续的电力需求，并且 产生收入，因此在停电时使用备用发电机运行矿机是不可行的。我们不持有 保险来弥补任何这些事件造成的损失。如果我们网络中的任何矿工出现未投保的损失，包括超过 保险限额的损失，则此类矿工可能无法及时或根本无法得到充分的修复，我们可能会 损失本来可以从这些矿工那里获得的部分或全部未来收入。此外，如果矿工、 装有矿工的改装容器或土地本身受到永久损坏，我们可能无法承担 的维修或更换费用。如果这些事件中的任何一个发生，我们可能无法恢复，可能会损失大量潜在的 收入，我们的业务和经营业绩可能因此受到重大损害。此外，我们可能无法更换我们的 火灾和盗窃保险，这使我们面临进一步的损失风险。

公司依赖第三方矿池服务提供商来支付我们的采矿收入，可能会对 公司的运营产生负面影响。

我们 通过第三方矿池运营商从我们的采矿活动中获得比特币挖矿奖励。矿池允许矿工结合 的处理能力，从而增加他们解出区块并获得网络报酬的机会。奖励由 矿池运营商根据我们对矿池整体采矿能力的贡献按比例分配，用于生成每个区块。如果矿池 运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机，将对 我们挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池运营商的记录保存 的准确性来准确记录为给定的比特币挖矿应用程序提供给矿池的总处理能力，从而评估我们提供的总处理能力中所占的比例 。如果我们确定 矿池运营商向我们支付的奖励比例不正确（退出矿池），那么我们对矿池运营商的追索手段将很有限。如果我们不能 持续地从矿池运营商那里获得准确的比例奖励，那么我们的努力所获得的回报可能会减少， 这将对我们的业务和运营产生不利影响。

有可能将加密货币挖矿算法过渡到权益证明验证和其他与挖矿相关的风险， 这可能会降低我们的竞争力，最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

权益证明 是验证加密货币交易的另一种方法，它减少了对电力消耗的依赖。 如果算法从工作量证明验证方法转变为权益证明法，则挖矿所需的能量可能会减少， 这可能会使任何在当前环境下保持优势（例如，来自较低价格的电力、加工、 房地产或托管）的公司失去竞争力。由于我们努力优化和提高比特币挖矿 业务的效率，我们未来可能会面临失去相对于某些竞争对手 可能拥有的相对竞争优势的风险，如果改用验证权益证明，可能会受到负面影响。这是因为我们已经投入了大量资金 来建立基于挖矿算法验证方法的设施。此类事件可能会对我们继续经营的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或经营业绩， 对比特币的价值产生重大不利影响。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们 可能因涉嫌侵犯第三方的知识产权而受到法律索赔。由于我们业务的开源性质和 不断演变的性质，我们可能无法始终确定我们正在使用或访问受保护的信息 或软件。例如，可能存在我们不知道我们的活动或我们 使用的设备或软件可能侵犯的已颁发专利。损害赔偿、特许权使用费和可能的禁令救济增加了专利侵权索赔的辩护诉讼费用 ，特别是那些以提出此类索赔为唯一或主要业务的第三方主张的诉讼费用。 此类索赔，即使不合理，也可能导致大量的财务和管理资源支出以及 损害赔偿金或和解金额的支付。此外，我们可能会受到禁令的约束，禁止我们使用我们目前正在使用或将来可能需要使用的软件或业务流程 ，或者当此类许可可能无法按经济上可行的条款或我们接受的条款或条款或根本无法获得时，要求我们从第三方获得许可。此外，在根据商业协议向其他企业 和个人提供电子商务服务时，我们可能无法以优惠条件 或根本无法获得与我们不拥有的知识产权相关的许可或其他权利。

风险 与我们对比特币的依赖有关

我们普通股的 交易价格可能会上涨或下跌，比特币的交易价格也会上涨或下跌，这使投资者承受 定价风险，包括 “泡沫” 型风险和波动性。

由于我们对比特币的依赖，我们普通股的交易价格有时可能与比特币的交易价格挂钩。具体而言， 当比特币的价值下跌时，我们的股价可能会受到不利影响。此外，如果比特币公司 的股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因 ，我们的股票的交易价格可能会下跌。我们普通股的交易价格可能受任意 定价因素的影响，这些因素不一定与影响股票价格或收入、现金流、盈利能力、增长前景或商业活动等非加密货币 资产价值的传统因素相关，因为价值和价格由投资公众 确定，可能会受到不确定突发事件的影响，例如加密货币 或区块链的未来预期采用或升值，以及其他我们对此知之甚少的因素或者没有影响力或控制权。

比特币 和其他加密货币市场价格历来波动不定，受到各种因素（包括下文讨论的 ）的影响，它们主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外， 此类价格可能受影响商品等因素的影响，而不是商业活动，这些因素可能使 受到欺诈或非法行为者、真实或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他 条件的额外影响。定价可能是猜测加密货币价值、 或我们的股价未来升值的结果，这会使其市场价格更加波动，或给比特币的交易价格造成 “泡沫” 型风险。

在 截至2021年12月31日的年度中，比特币的交易价格大幅升值，从2021年1月每比特币约30美元的低收盘价上升到2021年11月每比特币约68美元的高收盘价，之后年底 收于46美元。无法保证比特币的交易价格将来不会出现类似的波动。因此， 由于我们证券的交易价格有时可能与比特币的交易价格挂钩，如果比特币 的交易价格再次大幅下跌，普通股的交易价格可能会出现类似的下跌。如果 发生这种情况，您可能无法以或高于您支付的价格或 的价格出售我们购买的普通股。

比特币和其他加密货币市场以及现有市场可能受到监管，因此， 比特币的市场价格可能会受到重大波动或操纵，这可能会降低消费者对加密货币的信心，并对 我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在基于账本的平台上代理和交易的加密货币 及其持有者可能无法享受与交易市场及其投资者上提供的传统证券 相同的好处。证券交易所有上市要求并审查发行人，要求他们 遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些 条件不一定可以在分布式账本平台上复制，具体取决于平台的控制和其他政策。 分布式账本平台对加密货币资产发行人或在平台上进行交易的用户的审查越宽松， 由于控制事件而发生欺诈或账本被操纵的潜在风险就越高。

比特币 和其他加密货币市场价格历来波动不定，受到多种因素的影响，主要是 使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定的。此外，此类价格可能受 因素的影响，例如影响商品的因素，而不是商业活动，这些因素可能会受到欺诈 或非法行为者的额外影响，真实或感知的稀缺性，以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是 的结果，并可能继续导致人们猜测加密货币价值或我们的股价未来升值，使 的市场价格更加波动，或者给比特币和我们的普通股造成 “泡沫” 型风险。

这些 因素可能会抑制消费者对加密货币作为交换手段的信任和市场接受度，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能影响我们开采或以其他方式 收购的任何比特币或其他加密货币的价值。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的发展和接受受各种难以评估的因素的影响。

使用包括比特币在内的加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是 一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密 协议的加密货币资产。大规模接受加密货币作为支付手段的情况从未发生，也可能永远不会发生。总体而言，该行业 的发展，尤其是比特币的使用，存在很大的不确定性，而开发 的放缓或停止或接受正在开发的协议可能会发生不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

比特币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会对我们的投资产生不利影响。

这些因素的 结果可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对 我们开采或以其他方式收购的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

目前，与投机者相对大量使用比特币相比， 零售和商业市场对比特币的使用相对较少， 因此助长了价格波动，可能会对我们的投资产生不利影响。

作为 相对较新的产品和技术，比特币和比特币网络直到最近才被许多主要的零售和商业网点广泛接受为商品和服务的支付手段 ，消费者使用比特币支付此类零售和商业 门店的费用仍然有限。相反，比特币需求的很大一部分是由投机者和投资者产生的，他们希望从短期或长期持有比特币中获利 。比特币缺乏向零售和商业市场的扩张，或者此类用途的萎缩 ，都可能导致比特币的波动性增加或价格下跌，这两者都可能对我们的投资产生不利影响 。

银行 和金融机构不得向从事与加密货币相关 活动的企业提供银行服务，也可能切断服务。

多家从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融 机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人 或企业可能已经关闭了现有的银行账户或停止向金融机构提供的服务 ，以应对政府的行动，尤其是在中国，监管部门对加密货币 的回应是将加密货币 排除在中国境内的普通消费者交易之外。具体而言，2021年5月，中国政府禁止 金融机构和支付公司提供与加密货币交易相关的服务。我们也可能无法 为我们的业务获取或维护这些服务。作为对这一趋势的回应，比特币的价格从2021年5月开始急剧下跌。许多为其他加密货币相关活动 提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面遇到和可能继续遇到的困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的用处 ，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其用处，损害 他们未来的公众认知。

如果银行或金融 机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，则加密货币作为支付系统的用处以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是 合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。风险适用于证券公司、清算 和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托 公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系 产生负面影响，阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或通过采矿活动获利的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 并伤害投资者。

政治 或经济危机可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会导致比特币等加密货币 的价值下降，并对我们的投资产生不利影响。

地缘政治 危机可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会迅速降低比特币等加密货币的价格。 或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或大宗商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和总体经济 衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为 由中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的加密货币， 受到供需力量的约束，其基础是需要一种替代的、去中心化的商品买卖方式 和服务，目前尚不清楚地缘政治事件将如何影响这种供求。尽管如此，政治或经济 危机可能会促使在全球或本地大规模收购或销售加密货币。大规模销售加密货币 将导致数字资产价值下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币系统的 分散性质可能导致对危机的反应缓慢或不足，这可能会对我们的业务产生负面影响.

加密货币系统治理的 去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度或阻碍 网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的 ，没有明确的领导结构或权威。在某种程度上，加密货币系统的公司治理缺乏明确性导致 导致决策效率低下，从而减缓了此类加密货币的开发和增长，因此我们的普通股的价值可能会受到不利影响 。

现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，拥有、持有 或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。

随着 数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对数字资产的反应有所不同； 某些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许其不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区， ，则受到广泛的、在某些情况下是重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。当前和未来的 监管行动可能会影响我们继续经营的能力，这些行动可能会影响我们继续经营的能力 或根本影响我们推行新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争性区块链平台或技术的出现可能会损害我们目前的业务。

如果 与比特币及其区块链竞争的区块链平台或技术，包括我们的矿工 可能无法挖掘的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商、 或政府赞助的加密货币正在开发或可能开发的加密货币，则消费者可以使用此类替代平台或技术。如果发生这种情况， 将面临难以适应新出现的数字账本、区块链、替代平台或数字资产。这可能使我们无法实现预期的投资利润，并迫使我们在 中投入更多资金以努力适应，从而对我们产生不利影响。此外，如果我们无法适应，无论是由于我们的专业矿工还是其他原因，我们都可能被迫停止 的运营。这种情况将对我们的业务产生重大不利影响，进而对投资者对我们 证券的投资产生重大不利影响。

加密货币 面临重大的扩展障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临巨大的扩张障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢，尝试增加交易量 可能无效。因此，扩展加密货币对于广泛接受加密货币 作为一种支付手段至关重要，而广泛接受对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多加密货币 网络面临着重大的扩展挑战，例如限制每秒可以发生的交易数量。 无法保证 任何现有或正在考虑扩大加密货币交易结算规模的系统都会有效， 也无法保证 它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

加密货币的 价格可能会受到其他投资加密货币或追踪 加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制，这些限制与大宗商品 或其他资产（例如黄金和白银）市场的供应限制不同。开采某些加密货币所依据的数学协议允许创建 数量有限的数字货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。 矿工数量的增加和全球部署的采矿能力可能会继续增加比特币和其他加密货币的可用供应， 这可能会压低其市场价格。此外，在比特币市场价格升值 之后，涉及大量比特币的大规模 “大宗销售” 也可能增加市场上可用的比特币的供应，如果需求没有相应增加 ，则可能导致其价格下跌。此外，如果其他投资加密货币或追踪加密货币 市场的工具形成并代表了加密货币需求的很大一部分，则大规模赎回这些工具 的证券以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，因此 会影响我们持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们开采的 比特币可能会丢失、损坏、被盗或访问受限。

存在我们开采的部分或全部比特币丢失或被盗的风险。通常，加密货币存储在加密货币 站点中，加密货币持有者通常将其称为 “钱包”，可以访问这些站点来交换持有者的 加密货币资产。访问我们的比特币也可能受到网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。尽管我们采取 措施来尝试保护我们持有的比特币，但无法保证我们保护数字资产的努力会取得成功。

黑客 或恶意行为者可能发起攻击，窃取、入侵或保护加密货币，例如攻击加密货币网络 源代码、交易所矿工、第三方平台、冷藏和热存储位置或软件，或通过其他方式。这些事件 中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，进而影响我们创收和盈利的能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或销毁 可能是不可逆转的，我们可能会被永久拒绝访问我们持有的比特币。 我们无法访问私钥或丢失与数字钱包相关的数据可能会对我们的业务产生不利影响。

加密货币 只能由持有 的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们验证转账收据并将此类信息传播到网络时，我们需要公开 与正在使用的数字钱包相关的公钥， 但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁 或以其他方式被泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且任何网络都可能无法恢复此类私钥 。与用于存储我们开采的比特币的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对我们的经营业绩和继续经营的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、 前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币的价值产生重大不利影响。

不正确的 或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法挽回。因此，任何 错误执行或欺诈性的加密货币交易，例如针对我们持有的比特币的网络安全漏洞，都可能对我们的投资和资产产生不利影响。这是因为从管理角度来看，未经交易中加密货币接收者的同意和积极参与， 加密货币交易是不可逆转的。一旦交易经过 验证并记录在添加到区块链的区块中，加密货币的错误转移或其被盗通常是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。此外， 有可能，由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或犯罪行为，我们的加密货币奖励可能被转移 ，金额不正确，或者转移到未经授权的第三方或不受控制的账户。如果我们的比特币 发生错误或欺诈性交易，我们寻求撤销交易或寻求追索的手段将非常有限。如果我们无法 追回因此类行为、错误或盗窃而蒙受的损失，则此类事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

对我们的安全 威胁可能导致公司持有的比特币流失。

自比特币网络上线 以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图在未经授权的情况下访问信息或系统， ，或造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意中 传输，都可能损害我们的业务运营或导致我们的比特币损失和收入损失。此外，我们 认为，只要我们持有更多的比特币，我们可能会成为黑客 和恶意软件等安全威胁更具吸引力的目标。

安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的行为、我们的员工 的错误或不当行为或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的私钥、数据或比特币的访问权限。此外， 外部各方可能试图以欺诈手段诱使我们的员工披露敏感信息，以访问我们的 基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务级别或破坏系统的技术经常变化， or 可能被设计为在预先确定的事件发生之前一直处于休眠状态，并且在向目标发射之前通常无法被识别，因此我们可能 无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的安全 系统遭到实际或感知的漏洞，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资 产生不利影响。如果发生安全漏洞，我们可能被迫停止运营或减少我们的数字资产，每种漏洞的发生 都可能对我们的投资产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络控制了加密货币网络上超过50％的处理能力，则该行为者或僵尸网络 可能会操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的网络软件控制的志愿者或被黑客入侵的计算机集合 ）获得了专门用于挖掘加密货币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成 来改变加密货币交易所在和依赖的区块链 ，或根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它 无法使用这种控制生成新的单位或交易。恶意行为者可以 “双重消费” 自己的加密货币 （即在多笔交易中花费相同的比特币），并在 保持控制权的时间内阻止其他用户的交易得到确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络无法交出对 网络处理能力的控制权，或者加密货币社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法撤消对Blockchains 所做的任何更改。上述描述并不是整个区块链或加密货币可能遭到 入侵的唯一手段，而只是一个例子。

尽管 没有关于恶意活动或通过控制网络上超过50％的处理能力 而实现对区块链的控制的已知报告，但据信某些矿池可能已经超过了比特币50％的门槛。可能突破 50% 的阈值表明，单个矿池可能对比特币交易的验证行使权力的风险更大。 在比特币社区和矿池管理员不采取行动确保比特币 挖矿处理能力进一步分散化的范围内，僵尸网络或恶意行为者获得区块链处理能力控制权的可能性就会增加 ，因为如果矿池泄露的单个矿池超过 50%，则此类僵尸网络或恶意行为者更容易渗透并夺取对区块链的控制权区块链上的采矿能力，比采矿 矿池有挖矿能力时所能达到的水平在区块链总哈希能力中所占的份额较小。相反，如果区块链保持去中心化，则僵尸网络或恶意行为者本质上更难聚集足够的处理能力来控制区块链。如果发生这种情况 ，公众可能会对比特币区块链以及更广泛的区块链技术失去信心。这可能会对比特币的价格产生 重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务业绩 和运营产生重大不利影响，并伤害投资者。

如果 解决区块的比特币奖励不够高，矿工可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止 挖矿业务，这可能会降低他们通过采矿活动支持的区块链的稳定性。

随着 在区块链中解出一个区块而获得的加密货币奖励数量的减少，生产单一加密货币 的相对成本也将增加，除非对该加密货币的需求相应增加。即使相对稳定的需求也可能不足以支撑采矿成本，因为随着新矿工开始努力解决区块， 获得加密货币奖励所花费的相对能量往往会增加。这种能量的增加与采矿成本的增加直接相关， 意味着获得加密货币奖励的成本增加。这种成本的增加，如果没有因稀缺性和需求增加而导致加密货币市场 价格的相应上涨，可能会使像我们这样的矿商得出结论，他们没有足够的动机继续采矿，因此可能会停止采矿业务。这反过来可能会降低比特币区块链的可持续性 ，而比特币区块链依赖于持续的挖矿来解决区块的算法并处理 比特币中的交易。如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生重大不利影响。

加密货币， ，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样， 一般而言，恶意行为者可能会暴露加密货币代码中的缺陷。 之前发现了一些错误和缺陷，包括那些禁用用户某些功能和泄露用户信息的错误和缺陷。此前曾有人利用源代码中的漏洞 来允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力并采取了各种措施来防止漏洞，但我们的设备以及矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的设备 仍容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理 或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统所造成的类似中断 或我们在运营中使用的第三方的资金。此类事件可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们 的商业模式不断发展，受到各种不确定性的影响。

随着 加密货币资产和区块链技术的普及，我们预计与之相关的服务和产品 将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式的 个方面。我们无法保证这些修改或任何其他修改会成功 或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制 我们的增长并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功识别该业务领域的所有 个新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。此类情况可能 对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

由于 对数字资产的财务会计设定了有限的优先顺序，因此目前尚不清楚未来我们将如何对 比特币交易进行核算。

由于 对比特币等数字资产的财务会计设定的优先顺序有限，因此尚不清楚如何要求我们 对比特币的交易或持有进行核算。此外，监管或财务会计准则的变更可能导致 必须重报我们的财务报表。这样的重报可能会对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生负面影响。

与政府监管和执法相关的风险

监管 的变化或行动可能会改变对我们的投资的性质或限制加密货币的使用，从而对 我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着 加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各地的政府对加密货币的反应有所不同； 某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许在没有或最低限制的情况下使用和交易加密货币，而在某些 司法管辖区，例如在美国，加密货币受到广泛的、在某些情况下是重叠、不明确和不断演变的监管 要求的约束。持续和未来的监管行动可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

由于 加密货币可能被确定为投资证券，因此我们可能会受1940年的《投资公司法》的约束，并受我们可能负担不起的全面监管要求的约束。

虽然 我们不认为我们主要从事证券投资、再投资或交易业务，也不认为自己 参与了这些活动，但我们可能会受基于我们持有的比特币的 的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的约束。根据1940年法案，如果一个实体的投资证券 的价值在未合并的基础上超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％，则该实体可被视为投资公司。

由于 由于我们的采矿活动而持有的比特币，如果我们可能持有的比特币或其他加密货币是由美国证券交易委员会或州立法者确定为证券，则我们的持有量可能超过总资产的40％，因此除非我们可以依靠适用的豁免，否则我们可能会触发 上述门槛并无意中成为投资公司。

根据1940年法案， 被归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。这样的注册既耗时、昂贵又具限制性 ，需要对我们的业务进行重大而繁重的重组，而且作为注册投资公司，我们所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人的 交易和投资组合构成的严格监管，并且需要根据1940年法案制度提交报告。 此类合规的成本将导致公司承担大量额外费用，而此类费用或在需要时未能注册 将对我们的运营产生重大不利影响。

目前的 解释要求美国商品期货交易委员会根据CEA对比特币进行监管，我们可能被要求注册并遵守此类 法规。为应对监管环境的变化而对我们的运营造成的任何干扰都可能对投资者不利 。

当前的 和未来的立法、商品期货交易委员会（“CFTC”）和其他监管发展，包括监管机构发布的 解释，可能会影响以 分类和清算目的处理比特币和其他加密货币的方式。特别是，美国商品期货交易委员会并未将这些资产的衍生品排除在 “大宗商品 期货” 的定义之外。我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币和其他 加密货币的处理。

比特币 已被视为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守《商品交易法》（“CEA”）下的附加法规 ，包括额外的定期报告和披露标准和要求。 此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，并通过 全国期货协会向美国商品期货交易委员会注册为商品池。此类额外注册可能会产生特殊的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和 的不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

我们与区块链的 互动可能会使我们接触到 SDN 或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑 分布式账本技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划 ，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人员开展业务。但是，由于区块链交易的假名 性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定 出售加密货币资产时与之交易的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止 任何美国人有意或无意地拥有任何通常被称为儿童色情制品的视觉描绘。最近的媒体报道 表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留 一个或多个区块链以实现我们的持续业务，因此此类数字账本可能包含未经我们知情或未经我们同意的违禁描述 。如果政府执法机构真正执行这些法律和法规 ，这些法律和法规受去中心化分布式账本技术的影响，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼， 以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

政府 针对区块链和比特币采矿的行动可能会对该行业产生重大不利影响，如果广泛采用 ，可能会对我们产生影响。

我们 可能会受到旨在防止比特币和比特币 挖矿的某些负面属性的法规的约束。例如，中国已经规定在中国大陆的中国公民使用加密货币进行交易是非法的，随后可能会有更多 限制。此外，2021年3月2日，中国内蒙古省政府当局开始采取 行动，全面禁止该省的比特币采矿，原因是该行业的高耗电量和 负面环境影响。这可能表明，针对与环境影响和节能有关的过度消费 的担忧，监管趋势已经开始，而在我们开展业务的司法管辖区采取的类似行动可能会对我们的运营产生毁灭性 影响。如果随后有进一步的监管，我们的行业可能无法适应我们为采矿设备运营调配能源的能力的突然重大改革。

由于 我们无法影响或预测政府未来采取的监管行动，因此我们可能难以监测和应对 影响比特币采矿的快速监管发展，这可能会对我们的行业乃至我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果美国或其他地方的政府采取进一步的监管行动，我们的业务 可能会受到重大损害。

我们 受1934年《证券交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求的约束， ，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）。

向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告和其他信息以及向股东提供审计报告所产生的 成本将使我们的支出高于私人控股时的费用。对于我们来说，制定、实施和维护《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能耗时、困难和昂贵。我们可能需要 雇用额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部 控制和报告程序。

Public 公司的合规性可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理实践。作为 上市公司，我们预计这些规章制度将增加我们的合规成本，使某些活动更加耗时 且成本更高。美国证券交易委员会2017年7月25日关于数字证券的报告（“DAO报告”）以及执法 行动的影响将增加我们的合规和法律成本。作为一家上市公司，我们还预计，这些规章制度将使 将来我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受 降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官，并以合理的费率保持 保险，或者根本不保持 保险。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的 股票价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的 经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们普通股 的市场价格产生重大不利影响。因此，您可能无法以期望的价格转售股票。

我们 过去没有支付过现金分红，预计将来也不会支付股息。任何投资回报都可能仅限于 普通股的价值。

我们 从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。普通股股息 的支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关时刻影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的 投资才会获得回报。

由于 我们的普通股不在国家证券交易所交易，因此我们的普通股的价格可能比上市时的 更具波动性和更低。

我们的 普通股在场外交易市场集团公司运营的OTCQB上交易。该市场不是国家证券交易所。尽管我们普通的 股票交易相对活跃，但总体而言，OTCQB的活动水平与纳斯达克等国家证券交易所 不同。除非证券在国家证券交易所上市，否则大多数机构不会购买证券。此外，他们不会 购买交易价格低于每股5.00美元的股票。将来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者宣传活动、 新闻稿、路演和会议来提高人们对我们业务的认识，而我们为提高投资者意识 而可能采取的任何措施都可能需要我们向顾问提供现金和/或股票报酬。无法保证会产生任何 意识，也无法保证任何努力的结果都会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能不能 清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，并且由于我们的股票可供卖方等原因，交易价格相对于我们公司的业绩可能会膨胀 。

我们的 普通股被视为 “便士股”，这使得我们的投资者更难出售股票。

我们的 普通股受1934年《证券交易法》（ “交易法”）第15（g）条通过的 “便士股” 规则的约束。细价股规则通常适用于普通股交易价格低于每股5.00美元的公司， 除特定例外情况外。此类例外情况包括在国家证券交易所上市的任何股权证券，以及 发行人发行的以下任何股票证券：(i) 净有形资产至少为2,000美元，前提是该发行人已经持续经营了三年 ，(ii) 净有形资产至少为5,000美元，如果该发行人持续运营不到三年， 或 (iii) 平均年收入至少为6,000美元在过去的三年里。“便士股” 的名称要求任何出售这些证券的经纪交易商 披露与交易有关的某些信息，获得买方的书面协议，并且 确定买方合理适合购买证券。这些规则限制了经纪交易商邀请 购买我们的普通股的能力，从而减少了其流动性。

此外， 由于来自美国证券交易委员会和金融业监管局的明显监管压力，越来越多的经纪交易商 拒绝允许投资者购买和卖出 “细价股”，或者以其他方式使其变得困难。“便士股” 的名称可能会对我们的普通股价格产生抑制作用。如果我们在任何重要的 期内继续遵守便士股规则，则可能会对我们的证券市场产生不利影响（如果有的话）。由于我们的普通股受便士股 规则的约束，投资者会发现处置我们的证券更加困难。

我们 修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股 ，这可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会 也有权发行优先股，无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股将在清算时向持有人授予我们资产的优先权，向持有人 提供优先反稀释保护，在 普通股持有人分配股息之前有权获得股息支付，并有权在赎回普通股之前赎回股票和溢价。此外，在 中，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权高于普通股 股，或者可以转换为普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致稀释现有股东 。

我们或现有股东未来大量出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们额外的 股权融资或其他股票发行，包括与战略联盟和企业合作 交易相关的股票，以及在转换未偿票据时发行的股票，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。 现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能会增加 的出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

由于 这些原因和其他原因，投资我们的证券是有风险的，只有在您能够承受投资价值的总损失和 的巨大波动的情况下，您才应该进行投资。

商品 1B。未解决的员工评论

不适用。

项目 2.属性

我们 的主要公司办公室位于费耶特维尔街 150 号，北卡罗来纳州罗利市 1110 号套房 27601，租约将于 2023 年 1 月 到期。在租约到期之前，每月租金为3美元。签订租约时需缴纳3美元的押金。我们相信 我们的办公室状况良好，足以开展运营。

我们 在乔治亚州拉斐特的6英亩土地上建造了自己的比特币采矿设施，我们于2019年5月收购了该设施。我们相信我们的采矿设施 状况良好，足以开展我们的业务。2021年，我们以每年3美元的价格租用乔治亚州拉斐特房产 附近的连续土地，为期五年。

项目 3.法律诉讼

正如 在第1A项风险因素中更全面地描述的那样，美国证券交易委员会于2018年9月对公司首席执行官 提起诉讼，指控他违反了联邦证券法，可能导致公司承担责任。

项目 4.矿山安全披露

没有。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在场外交易市场有限责任公司的场外QB层上市，股票代码为 “MGTI”。

持有者

2022年3月30日，该公司在场外交易市场有限责任公司场外QB级别的普通股以每股0.03美元的价格收盘， 有363名记录在案的股东。

分红

公司从未申报或支付过普通股的现金分红，也无意在可预见的将来这样做。

未注册 出售股权证券

在 截至2021年12月31日的年度中，以无现金方式行使了14,270,833份认股权证，发行了2350万股普通股 股。

回购 股票证券

没有。

商品 6.已保留

商品 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

在2019年初对我们的比特币采矿业务进行了审查之后，我们将活动整合到位于乔治亚州拉斐特的一家公司拥有和管理的设施。这座占地数英亩的物业毗邻公用事业变电站，可获得约20兆瓦（MW）的低成本电力 ，其中约有一半目前由公司使用。

截至2021年12月31日和2022年3月31日 ，截至2022年3月31日，该公司分别拥有480台和430台Antminer S17矿机，外加35台Antminer S19 Pro矿机 。所有矿工都位于我们的乔治亚州工厂。正如以下段落中更全面地描述的那样，超过四分之三 的S17矿机需要进行各种维修才能提高生产力。2019年下半年，我们直接从比特大陆购买了总共1,506台S17矿机，总收购价约为2768美元，已全额支付。从2020年5月到2022年3月31日， 该公司共出售了923台这样的矿机，总收益约为869美元，并且由于烧毁或其他事件将其价值降至零，已经报废了153台S17矿机 。

在 2020 年，该公司开始遇到组件问题，例如散热器从哈希板上脱落，以及电源 和哈希板温度传感器均出现故障。尽管比特大陆承认S17矿机的各种生产存在制造缺陷， 该公司未能从比特大陆获得任何补偿。制造缺陷，加上维修设施不足 ，使我们剩余的430名矿工中约有350人需要维修或更换。迄今为止，除了巨大 的收入损失外，我们还承担了大约140美元的维修或更换有缺陷的机器的费用。目前， 我们计划使用所有剩余的S17矿机库存以及散装的哈希板、电源、控制板和 其他部件一起出售。

MGT的 矿工被安置在该公司拥有的佐治亚州物业的改装后的集装箱中。整个设施，包括 土地和改良设施、五台 2500 KVA 的三相变压器、三个采矿集装箱和矿工，均归 MGT 所有。我们将继续探索 种发展和维持当前业务的方法，包括但不限于进一步销售潜在设备，以及为 收购最新一代矿商筹集资金。除了 扩建其现有物业外，该公司还在调查其他场地，以开发比特币采矿设施。

除了自采业务外，该公司还将其自有空间出租给其他比特币矿工，还为采矿设备的所有者提供托管服务 。这些措施提高了电力基础设施的利用率，更好地使我们免受比特币采矿的 波动的影响。

关键 会计政策和估计

整合原则

合并财务报表包括MGT和MGT Sweden AB的账目。MGT 瑞典股份公司于 2021 年 10 月 1 日解散。所有公司间交易和余额均已清除。

使用 的估计值和假设以及关键的会计估计和假设

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，还会影响每个期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与使用此类估计值的结果不同 。管理层利用其他各种估计，包括但不限于确定 长期资产的估计寿命、股票补偿、确定长期资产的潜在减值、已发行认股权证的公允价值、转换特征的公允价值、收入确认、递延 税收资产的估值补贴以及其他合法索赔和意外开支。会计估计数的任何变化的结果都会反映在变动明显的期间的财务 报表中。定期对估计和假设进行审查， 修订的影响将反映在确定为必要的时期内。

收入 确认

加密货币 挖矿

公司根据会计准则编纂（“ASC”）606（客户合同收入）（“ASC 606”）确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的 商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取 这些商品或服务而预计有权获得的对价。采用以下五个步骤来实现该核心原则：

在 中，为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估 合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的不同商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合 ASC 606 对 “独特” 商品或服务（或捆绑商品或服务）的定义：客户 可以单独或与客户随时可用的其他资源（即 商品或服务可以区分开来）中受益，并且该实体承诺将商品或服务转让给 可以将客户与合同中的其他承诺区分开来（即，转让商品或服务的承诺是在合约的 上下文中是不同的）。

如果 商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定一捆不同的商品或服务 。

交易价格是实体为换取向客户转让承诺的商品 或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。 在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

只有在随后解决与可变对价相关的不确定性之后， 已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才会将可变 对价包含在交易价格中。 交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每项履约义务的。分配给每项履约义务的交易价格 将在相应的时间点或一段时间内 得到履行时予以确认。

公司已与 矿池运营商商商定条款和条件（经不时修订），从而进入数字资产矿池，以向矿池提供计算能力。任何一方均可随时终止合同， 公司可执行的补偿权只有在公司向矿池运营商提供计算能力时才开始。 作为提供计算能力的交换，公司有权获得矿业 矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定加密货币奖励的一小部分（减去矿池运营商的数字资产交易费，这些费用记入 收入成本的一部分）。协议条款规定，在和解后的三十五天后，任何一方都不能对和解 条款提出异议。公司的部分份额基于公司向矿池运营商贡献的计算能力 占所有矿池参与者在求解 当前算法时贡献的总计算能力的比例。

提供 计算能力来求解复杂的加密算法以支持比特币区块链（该过程被称为 “解决 一个区块”）是公司日常活动的产出。提供此类计算能力是公司与矿池运营商达成的协议中唯一的 履行义务。公司获得的交易对价， （如果有）为非现金对价，公司按收到之日的公允价值进行衡量，这与 合同开始时的公允价值或公司从资金池中获得奖励时的公允价值没有重大区别。考虑因素都是可变的。 由于不太可能出现累积收入的重大逆转，因此对价会受到限制，直到 矿池运营商成功下了区块（成为第一个解算法的人），并且公司收到 将获得的对价的确认，然后确认收入。这些交易中没有重要的融资部分。

收到的加密货币奖励的公平 价值是使用收到时相关加密货币的报价确定的。 目前在公认会计原则或替代会计框架下没有关于确认为收入或持有的加密货币 的会计核算的具体明确指导，管理层在确定适当的会计处理方法时做出了重要判断。 如果财务会计准则委员会（“FASB”）颁布权威指南，则可能要求公司 更改政策，这可能会对公司的合并财务状况和经营业绩产生影响。

其他 收入

我们 的收入来自第三方在我们的设施中租用容量以及托管他人拥有的矿工。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分别确认了来自这些来源的 197美元和0美元。

属性 和装备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。在 各种资产类别的估计使用寿命内，使用直线法计算折旧，使用寿命从一到十年不等。维修 和维护费用在发生时记为支出；主要的更换和改善费用被资本化。当资产报废或处置时， 将从账户中扣除成本和累计折旧，由此产生的任何收益或亏损将计入 处置年度的收入。财产和设备存款最初被归类为其他资产，在交付、安装和 全额付款后，这些资产在合并资产负债表上被归类为财产和设备。

所得 税

公司根据ASC 740 “所得税” 进行所得税入账。ASC 740要求采用资产负债方法 进行财务会计和所得税申报，并为所有实体设定了财务报表的最低门槛 确认税收状况的好处，并要求扩大某些披露范围。所得税准备金基于在确定应纳税所得额时未考虑的永久项目的收入 或调整后的亏损。递延所得税 代表公司资产和负债 的财务报告和纳税基础之间的差异所产生的税收影响，这些差异在差异有望逆转的年份中生效。公司评估递延所得税资产的可收回性 ，并在部分或全部递延所得税 资产很可能无法变现时设定估值补贴。管理层会对税法的解释做出判断，这些解释可能会在审计 中受到质疑，并导致先前对纳税义务的估计发生变化。管理层认为， 已经为所得税做了足够的准备。如果各税务管辖区的实际应纳税收入与估计值不同，则可能需要额外的免税额或撤销储备金。

每股亏损

每股 基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以 该期间已发行普通股的加权平均数加上该期间潜在摊薄后已发行普通股的总和。潜在的摊薄 证券，包括未归属的限制性股票、可转换债务、可转换优先股、股票认股权证和股票期权， 未反映在摊薄后的每股净亏损中，因为由于公司的净亏损，此类潜在股票具有反摊薄作用。

因此， 在计算截至2021年12月31日的年度摊薄后每股亏损时不包括行使 未偿还认股权证时可发行的74,614,871股股票。截至2020年12月31日止年度摊薄后每股亏损的计算 不包括 33,333股未归属限制性股票、转换可转换债务后可发行的9,173,651股以及可转换 优先股下的45,634,921股。

基于股票的 薪酬

公司适用ASC 718-10，即 “基于股份的支付”，该条款要求衡量和确认向员工和董事支付的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出 ，包括公司股票计划下的员工股票期权 以及根据估计公允价值向非员工发放的股权奖励。

ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估算基于股票的期权奖励在授予之日的公允价值。 该奖励的公允价值在公司 综合亏损表中按直线法确认为必要服务期内的支出。

限制性 股票奖励由公司董事会薪酬委员会（“董事会”）自行决定发放。 这些奖励仅限于所有权的转让，通常在必要的服务期内发放，通常为12至24个月（在直线基础上归属）。股票奖励的公允价值等于授予日公司普通股一股 的公允市场价值。

期权奖励的 公允价值是在授予之日使用Black—Scholes期权估值模型估算的。Black—Scholes 期权估值模型需要制定作为模型输入的假设。这些假设是预期的股票 波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和预期的 没收率。预期波动率是根据公司普通股在期权预期 期限内的历史波动率计算得出的。无风险利率是根据相应 期限的持续复合无风险利率计算得出的。

确定 适当的公允价值模型并计算基于股票的支付奖励的公允价值，需要输入上述主观 假设。计算基于股票的支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的 最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。公司必须估算 的预期没收率，并仅确认预计归属的股票的费用。

公平 价值衡量和披露

ASC 820 “公允价值衡量和披露” 提供了衡量公允价值的框架。该框架提供了一个 公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价赋予最高优先级 ，将最低优先级 赋予不可观察的输入（3级衡量标准）。

公平 价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移 负债的款项。公允价值是一种基于市场的衡量标准，根据市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的 假设确定。三级公允价值层次结构用于对衡量公允价值时的 输入进行优先排序，如下所示：

截至2021年12月31日 ，该公司拥有与发行认股权证相关的衍生负债相关的3级金融工具， ，2020年12月31日，该公司拥有与发行 可转换票据相关的衍生负债相关的3级金融工具。

债务变更/清偿后的收益 （亏损）

在 中，根据ASC 470的规定，如果修改或取消在修改或交换之日具有实质性 的转换期权，则债务工具的修改或交换被视为实质性变化，被视为原始票据 的消灭以及收益/亏损的确认。此外，根据ASC 470的规定，如果新债务工具条款下的现金 流量的现值与原始工具条款下剩余现金流 的现值相差至少10％，则债务 工具的实质性修改被视为已使用本质差异的债务工具完成。实质性修改被视为原始票据 的失效，同时确认收益/损失。

现金 和现金等价物

公司在收购时将所有原始到期日不超过三个月的高流动性工具视为现金等价物。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的合并账户分别为1,230美元和236美元。联邦存款保险公司为账户 提供保险，每家金融机构最高为250美元。该公司在这些金融 机构的此类账户中没有遭受任何损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的超出联邦存款保险公司保险 限额分别为980美元和0美元。

最近的 会计公告

本报告其他地方出现的经审计的合并财务报表附注 3包括最近的会计公告。

操作的结果

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年份

收入

截至2021年12月31日的财年，我们的 收入下降了551美元，至883美元，而截至2020年12月31日止年度的收入为1,434美元，下降了38％。我们的收入主要来自加密货币挖矿，2021年的总收入为686美元。 收入减少是由于运营的矿工减少和难度提高而开采的比特币减少的结果，而 比特币价格的上涨所抵消。

我们 还通过第三方在我们的工厂租用容量以及托管他人拥有的矿机获得收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司分别确认了来自这些来源的 197美元和0美元。

运营 费用

截至2021年12月31日止年度的运营 支出下降了1,641美元，至2670美元，而截至2020年12月31日止年度的运营费用为4,311美元，下降了38％。运营费用的减少包括收入成本减少了822美元，一般和管理费用 减少了819美元。

与截至2020年12月31日止年度的1,728美元相比，收入成本下降了822美元，下降了48％，至906美元，这主要是由于电力成本下降了405美元，折旧减少了427美元，但被按市值计值的10美元升值所抵消。 与截至2020年12月31日止年度的2583美元相比，一般和管理费用减少了819美元，降至1,764美元，下降了32％，这主要是由于工资和相关费用减少了193美元，股票薪酬减少了223美元，法律和审计费用 减少了203美元，保险费减少了121美元。

其他 收入和支出

对于截至2021年12月31日的财年 ，非运营费用包括债务折扣增加526美元、 债务结算亏损541美元、衍生品结算亏损228美元、利息支出340美元、衍生负债公允价值变动亏损79美元、由出售财产和设备收益的非营业收入所抵消，公允价值变动的衍生负债 为955美元，应付账款结算收益为675美元，其他非营业收入为392美元，非营业费用为306美元。

对于截至2020年12月31日的财年 ，非运营支出包括增加882美元的债务折扣、352美元的财产 和设备销售亏损、347美元的利息支出、与管理协议终止相关的负债公允价值变动收益的非营业收入所抵消，债务减免111美元，公允价值变动为负债和衍生物 负债为309美元，其他净收入为125美元。

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流动性 和资本资源

流动性来源

我们 历来通过出售债务和股权来为我们的业务融资。自成立以来，我们蒙受了巨额营业亏损 ，并继续产生运营亏损，截至2021年12月31日，累计赤字为419,928美元。 截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物为1,230美元，营运资金赤字为191美元。截至2021年12月31日， 我们没有未偿债务。

2020年1月 ，管理层将其活动整合到公司拥有和管理的设施中，并于2019年终止了所有第三方管理 协议和托管安排。该公司可能需要筹集更多资金来维持和发展其业务。 但是，无法保证公司能够在需要时或按照被认为可以接受的条件筹集额外资金， 如果有的话。这些因素使人们对公司从 发布这些合并财务报表起维持运营至少一年的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类相关的调整 ，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

比特币的 价格波动不定，预计会出现波动。比特币价格的下跌对我们的运营 业绩和流动性产生了负面影响，并可能损害我们普通股的价格。变动可能受到各种因素的影响，包括但不限于 ，政府监管，服务提供商遇到的安全漏洞，以及世界各地的政治和经济不确定性 。由于我们记录收入的部分基于赚取的比特币的价格，并且我们可能会保留此类比特币作为资产或 作为未来支出的支出，因此此类收入的相对价值可能会波动，我们保留的任何比特币的价值也会波动。据Blockchain.info报道，截至2021年12月31日的财年，每枚比特币的高 和低汇率分别约为68美元和30美元。

比特币的供应量是有限的。一旦产生了2100万个比特币，该网络将停止生产更多的比特币。目前，大约有 1900万比特币在流通，占比特币总供应量的90％。比特币协议中有一个被称为减半 的事件，在该事件中，挖出一个区块时提供的比特币奖励减少了50％。计划每210,000个区块减半一次，或者 大约每四年减半，直到达到2100万比特币的最大供应量。最近一次减半发生在2020年5月， 修改后的奖励支付为每个区块6.25比特币。

鉴于 稳定的哈希率，减半会减少网络生成的新比特币的数量。虽然效果是限制了新币的供应 ，但它对未偿还的比特币总量没有影响。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求上涨或下跌。如果比特币的价格在下一次减半后保持不变，则该公司的收入 将减少50％，对利润的负面影响要大得多。

COVID-19 疫情是一种不稳定的局势，对不同的全球 地区，包括我们有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴的地点，会产生持续时间不同的广泛潜在影响。与 大多数美国企业一样，COVID-19 疫情和缓解疫情的努力从 2020 年 3 月开始对我们的业务产生影响。 那时，我们第一财季的大部分时间已经完成。鉴于更广泛的宏观经济风险以及对某些 行业的已知影响，由于 COVID-19 疫情，我们已经采取并将继续采取有针对性的措施来降低运营支出。我们将继续 密切监测 COVID-19 对我们运营的影响，这种情况可能会因大量因素 而发生变化，这些因素不完全在我们的控制范围内，本年度报告的本节以及10-K表年度报告的其他部分对此进行了讨论。迄今为止，旅行 限制和边境封锁并未对我们的运营能力产生重大影响。但是，如果此类限制变得更加严格， 它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看，这将损害我们的业务。影响 人的旅行限制可能会限制我们的运营能力，但目前我们预计这些个人旅行限制不会对我们 的业务运营或财务业绩产生重大影响。与大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列行动，以确保 我们遵守政府的限制和指导方针以及保护员工健康和福祉的最佳实践。 我们还采取措施降低了作为一家公开报告公司所需的行政和咨询成本。 迄今采取的行动包括降低高级管理层的工资和终止某些咨询协议。但是，COVID-19 的影响以及缓解影响所做的努力仍然不可预测，未来仍有可能出现挑战。

我们 运营资金的主要来源是债务和股权融资。

出售 优先股

在2019年4月和7月，我们以1,990美元的价格出售了200股C系列可转换优先股，面值为0.001美元，申报价值为每股1万美元（“优先股”）。

优先股没有投票权或支付股息，可由公司兑换成现金。此外，每股优先股 均可转换为我们的普通股，金额等于以下两者中较高者：（a）200,000股普通股或（b）通过将规定价值除以普通股市场价格0.7倍的乘积而获得的金额 ，定义为转换日前十天内普通股的最低交易价格 。转换时发行的普通股是根据S-3表格注册声明注册的 。

从发行到2021年2月，所有 优先股均转换为普通股。

出售 普通股

2021年7月21日，作为企业筹款990美元（扣除发行成本）的一部分，公司发行了35,385,703股普通股 和35,385,703份认股权证购买普通股。

债务 融资

2020 年 12 月 注意

2020年12月8日，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金 230美元的可转换本票，可由持有人选择将其转换为普通股，转换价格等于适用转换前十个交易日中普通股最低价格的 的70％。该公司 收到了200美元的可转换本票的对价。该票据的全部本金在2021年被转换成11,435,289股普通股，截至2021年12月31日，该票据已消失。

2021 年 3 月 注意

2021年3月5日，我们与Bucktown Capital， LLC（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司发行了原始本金为13,210美元 的可转换本票（“2021年3月票据”）。根据投资者的选择，2021年3月的票据可转换为公司普通股 股，其转换价格等于适用转换前十个交易日内 股最低价格 的70％（“转换价格”）； 但是，前提是，在任何情况下，转换 的价格都不会低于每股0.04美元。2021年3月的票据年利率为8％，将在十二个月后到期。

票据将分批融资，第一批1,210美元由投资者于2021年3月5日出资，对价为1,000美元。

2021年9月30日，通过将2021年3月的票据兑换成购买535万股 股普通股（“2021年认股权证”）的认股权证，2021年3月的票据被注销。根据2021年认股权证中的条款和调整，自2021年3月5日起，2021年认股权证可按每股0.05美元的初始价格行使 ，为期五年。投资者可以选择以无现金或现金方式行使 2021 年认股权证的全部或任何部分。此次交换后，2021年3月票据的未偿余额为0美元。

PPP 贷款

2020年4月16日，我们与Aquesta银行签订了111美元的期票，该期票与美国小企业管理局提供的 薪资保护计划（“PPP贷款”）有关。PPP贷款的年利率为1％，从2021年11月1日开始，每月分期付款 为6美元，为期18个月，到2023年4月1日到期。如果在PPP贷款 发放后的24周内将贷款收益用于支付工资成本、租金和公用事业费用，则PPP贷款的本金将被免除 。不得超过免除金额的40％用于非工资成本。如果公司减少全职员工人数，则PPP贷款减免额可能会减少 。

2021 年 4 月 1 日，公司收到了小企业管理局的宽恕通知，金额为 108 美元 PPP 贷款，因为该公司 使用了 PPP 贷款的所有收益来维持工资和其他允许的开支。此外，根据2020年12月 SBA程序通知，EIDL预付款也被免除了。该公司得出结论，PPP贷款和EIDL Advance实质上是 一项被完全免除的政府补助金。因此，根据国际会计准则（“IAS”） 20 “政府补助金会计和政府援助披露”，公司已将全部PPP 贷款和EIDL Advance金额111美元确认为补助金收入，该收入包含在截至2020年12月31日止年度的合并经营报表 中的其他营业外收入（支出）中。

现金 流量

经营 活动

截至2021年12月31日的财年，用于经营活动的净 现金为1,160美元，而截至2020年12月31日的年度为650美元。2021年的金额主要包括1,539美元的净亏损被749美元的非现金费用所抵消（包括：折旧费用 675美元、衍生负债公允价值变动79美元、衍生品结算亏损228美元、应付账款结算亏损541美元、票据折扣摊销526美元、非现金利息支出和306美元的非经营费用，部分被收益抵消 处置资产246美元，应付账款结算收益675美元，认股权证负债公允价值变动为（955美元）， ，但扣除变动营运资金，不包括370美元的现金。2020年的金额主要包括净亏损3,887美元，抵消 的2516美元（包括：222美元的股票薪酬、49美元的公司无形加密货币 矿业资产减值费用49美元、折旧费用1,102美元、债务折扣摊销882美元、非现金利息支出355美元以及出售财产和设备亏损 352美元），并减去其他非现金项目，包括从PPP贷款中确认为收入的资金 ，金额为111美元，负债公允价值的变化与终止 26美元的管理协议、309美元的衍生负债公允价值变化以及不包括现金在内的营运资金变动721美元有关。

投资 活动

截至2021年12月31日的财年，投资活动提供的净 现金为164美元，而截至2020年12月31日的财年，投资活动提供的净现金 为359美元。2021年的金额包括出售不动产和设备的收益426美元，由购买212美元的不动产和设备以及以可转换期票形式进行的50美元投资所抵消。

为 活动提供资金

在截至2021年12月31日的 年度中，融资活动提供的现金总额为1,990美元，其中包括 发行可转换应付票据的1,000美元净收益和出售普通股的990美元净收益。

在 截至2020年12月31日的年度中，融资活动提供的现金总额为311美元，其中包括发行应付票据的200美元净收益和来自PPP贷款的111美元。

非资产负债 表安排

截至2021年12月31日 ，我们没有任何债务、资产或负债可被视为资产负债表外安排。我们 不参与与未合并实体或财务合伙企业（通常被称为 ）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

公司不面临与外币利率相关的市场风险。在上一个财年 ，通货膨胀并未对我们产生重大影响；但是，我们确实认为，通货膨胀可能会对2022年的业务产生重大影响。我们认为我们的 业务本质上不是季节性的。

商品 8。财务报表和补充数据

见随附的 财务报表和附表。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中必须披露的信息在SEC规则和 表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集这些 信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和代理首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条 (b) 段的要求，我们的首席执行官（我们的首席高管）和代理首席财务官（我们的首席财务官 和首席会计官）对截至2021年12月31日我们的披露控制 和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼代理首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条（e）段）并未在2021年12月31日生效。

财务报告内部控制的限制

财务报告的内部控制系统有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使 那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。 此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化 ，控制措施可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。但是，这些固有的局限性 是财务报告流程的已知特征。因此，可以在过程保障措施中设计减少这种风险，尽管 并不能消除这种风险。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

根据交易所 法案第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定，我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制是一个过程，用于根据美国公认的会计原则，为 财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括 与维护记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节准确和公平地反映我们 资产的交易和处置；提供合理保证，确保根据美国公认的会计原则在 编制财务报表所需的交易记录，以及我们的收支仅在获得董事会授权的情况下进行 和管理；并就预防 或及时发现可能对我们的财务 报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理的保证。

在 的监督下，在包括首席执行官（我们的首席高管）和代理首席财务官（我们的首席财务官和首席会计官）在内的管理层的参与下，我们对 公司的重要流程和关键控制进行了完整的记录，并根据赞助委员会发布的《内部控制——综合框架》对我们的内部控制 相对于财务报告的有效性进行了评估 br} 的组织2013 年 Treadway 委员会。根据这项评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务 报告的内部控制尚未生效。

这份 10-K表年度报告不包括公司独立注册会计师事务所 关于财务报告内部控制的认证报告，因为根据美国证券交易委员会的规定，该公司是一家规模较小的申报公司。

财务报告内部控制的变化

在 截至2021年12月31日的年度中，财务报告的内部控制没有变化。

商品 9B。其他信息。无。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

董事 是根据经验、资格和公司章程选举产生的，任期至下一次年度 股东大会以及选出继任者接替他们为止。官员由董事会任命，任职直到 其继任者被选出并获得资格，直到他们去世或辞职或被免职。所有公司高管 均由董事会自行决定任职。本公司的任何董事或执行官与任何其他董事 或执行官之间没有家庭关系。

Robert B. Ladd于二零一零年十二月加入本公司担任董事。他于 2011 年 2 月被任命为临时总裁兼首席执行官，并于 2012 年 1 月被任命为 总裁兼首席执行官，除了 2016 年 11 月至 2017 年 8 月，也就是 期间，拉德先生担任总裁，一直担任该职务。他还在 2015 年 11 月至 2018 年 2 月期间担任我们的临时首席财务官，并自 2020 年 7 月 1 日起担任代理首席财务官 。2018 年 9 月 10 日，拉德先生请假担任总裁兼首席执行官办公室 ，并于 2019 年 5 月 1 日再次被任命为总裁兼首席执行官。拉德先生曾是Laddcap Value Advisors， LLC的管理成员，该公司曾担任包括Laddcap Value Partners LP在内的各种私人合伙企业的投资经理。在 2003 年成立 投资合伙企业之前，拉德先生曾在纽伯格·伯曼集团担任董事总经理。拉德先生曾任InFocus Systems, Inc.（纳斯达克——INFS，2007 年至 2009 年）的董事，曾在 Delcath Systems, Inc.（纳斯达克——DCTH，2006—2012 年） 和 Pyxis Tankers（纳斯达克 — PXS，2016 — 2017 年）的董事会任职。拉德先生获得了特许金融分析师的称号（1986）。 根据拉德先生自2011年起担任首席执行官期间对公司的熟悉程度以及他在金融行业担任高管的总体背景 和经历，董事会提名和公司治理委员会得出结论， Ladd 先生具备担任董事会成员所需的经验、资格、素质和技能。

迈克尔 Onghai于 2012 年 5 月被任命为董事。翁海先生自2013年2月起担任LookSmart（场外交易代码：LKST）的首席执行官。自2011年7月以来，他一直是 广告和社交商务平台AppAddictive的创始人兼董事长。翁海先生是 Snowy August Management LLC 的总裁，该公司是一家特殊情况基金，专注于亚洲市场、分拆和事件驱动的情况。 翁海先生是Stock Sheet, Inc. 和 Daily Stocks, Inc. 的创始人，后者是网络上最早提供财务信息 和金融信息搜索引擎相关内容的提供商。在过去的二十年中，翁海先生创立了其他几家互联网科技公司。翁海先生是多家互联网孵化器的顾问，也是一位小组成员，他向FundersClub提供建议，说明其开创性的风险投资平台应接受哪些公司 。翁海先生获得特许金融分析师称号（2006） ，拥有加州大学洛杉矶分校电气工程和计算机科学学士学位，并毕业于哥伦比亚商学院 商业研究生院 价值投资高级管理证书课程（海尔布伦格雷厄姆和多德投资中心）。董事会认为，翁海先生凭借多年的业务经验和财务专长，具备担任董事和审计委员会主席所必需的经验、资格、素质和技能。

家庭 人际关系

公司的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会 在风险监督中的作用

董事会的主要职能是监督。董事会整体上与公司管理团队合作，促进和 营造将企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期 向董事会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解策略。 董事会的每个委员会负责根据委员会的专业知识 和适用的监管要求对风险管理要素进行评估。在评估风险时，董事会及其委员会会考虑公司的计划 是否能充分及时地识别重大风险，并在整个 组织中实施相应的风险管理策略。审计委员会专注于评估和缓解财务风险，包括与内部控制相关的风险， 至少收到管理层关于已确定的风险领域的季度报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力 制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的行为，同时不鼓励过度冒险。 提名委员会考虑公司治理和合规方面的潜在风险领域，例如管理层的继任。 每个委员会定期向全体董事会报告其与负责 评估的风险有关的调查结果。

商业行为与道德准则

2018 年 7 月 11 日，董事会修订了《商业行为与道德准则》，该准则适用于所有董事和员工，包括公司 的首席执行官、首席财务官和首席会计官或履行类似职能的人员。在 到 2018 年 7 月 11 日之前，公司的员工和董事必须遵守董事会先前于 2012 年 6 月 25 日通过的《道德守则》。

《商业行为与道德准则》的副本 可以通过写信给位于北卡罗来纳州罗利市 27601 费耶特维尔街 150 号、1110 号套房、MGT Capital Investments Inc. 的公司秘书免费获取 mgtci.com.

审计 委员会和审计委员会财务专家

2004 年 11 月 25 日，董事会成立了审计委员会来履行其审计职能。截至2021年12月31日， 审计委员会的成员是迈克尔·昂海。

董事会已确定，独立董事Michael Onghai是审计委员会的财务专家，定义见根据《交易法》颁布的条例 S-K，在其审计委员会任职。

项目 11.高管薪酬

摘要 补偿表

下表汇总了2021和2020财年公司指定高管 高级管理人员以各种身份提供的服务的薪酬：

雇佣协议

罗伯特 ·B· 拉德

2018 年 4 月 1 日，公司与拉德先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“雇佣协议”） ，该协议于 2018 年 4 月 6 日执行。雇佣协议规定，拉德先生已再次被任命为公司总裁 兼首席执行官，最初任期为两年。拉德先生有权获得360美元的年化基本工资 ，也有资格获得现金和/或股权奖金，薪酬委员会可能根据拉德先生和薪酬委员会共同确定的绩效目标和奖金标准不时决定。 与执行《雇佣协议》有关，公司根据公司的2016年股票期权计划，向拉德先生发行了60万股公司限制性普通股 股，期限为两年。2018 年 9 月 10 日至 2019 年 5 月 1 日， Ladd 先生请假担任公司高管兼高管，以便专注于在 SEC 于 2018 年 9 月 7 日提起的投诉中对他提出的指控。

2020年11月11日，公司和拉德先生同意修改雇佣协议，将其生效日期重置为2020年11月1日，并将年化基本工资降至240美元。

作为全公司生活成本工资调整的一部分，拉德先生的年化基本工资在2022年2月提高至255美元。

截至 2021 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

2021 财年年末杰出的 股票奖励

没有

导演 薪酬

下表列出了在 2021 年全部或部分时间内担任董事会成员的薪酬，Robert B. Ladd 除外 ，他不单独获得董事会服务报酬。

董事 因履行董事会职责而产生的自付费用可获得报销。

独立 董事薪酬

2022 年 2 月 ，公司更改了独立董事的现金薪酬政策。每位独立董事将获得32美元 的年薪酬，高于之前的30美元。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

安全 某些受益所有人的所有权

下表列出了截至2022年3月31日的有关普通股受益所有权和投票权的某些信息，

这里的 “受益 所有权” 是指个人现在或2022年3月31日之后的60天内有权收购的已发行股票和股票的直接或间接投票权或投资权。有关馆藏的更详细解释 ，请参阅下表附带的脚注。除非另有说明，否则据我们所知，表格中提及的人拥有所有上市股票的实益所有权并拥有唯一的投票权和投资权 。

实益拥有的百分比基于截至2022年3月31日已发行和流通的640,970,903股普通股。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表 提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的信息：

商品 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

没有。

导演 独立性

根据纽约证券交易所市场规则第803A条，迈克尔 翁海被视为独立人士。

商品 14。首席会计师费用和服务

自 2017 年 1 月 5 日 起，RBSM LLP 成为我们现任的独立审计师。以下是我们的独立审计师 为截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度提供的专业服务开具的费用摘要。

审计 费用包括为审计我们的财务报表和审查财务报表而提供的服务而收取的费用， 包含在我们的表格10—Q的季度报告中。

税务 费用包括与编制我们的美国联邦和州所得税申报表和 税务建议相关的专业服务所收取的费用。

与审计相关的 费用包括与审计或审查公司财务报表合理相关的费用， 未报告为 “审计费用”。

所有 其他费用均包含其他杂项费用，包括与注册声明相关的费用。

公司独立审计师提供的所有 服务均已获得公司审计委员会的批准。

预先批准 独立注册会计师事务所提供的服务政策

审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计相关服务、税务服务和其他服务。 预批准的有效期通常最长为一年，任何预批准都详细说明了特定的服务或服务类别 ，通常受特定预算的约束。当需要加快服务时，审计委员会已将预先批准的权力下放给其 主席。独立注册会计师事务所和管理层必须 定期向审计委员会全体成员报告独立注册会计师事务所根据该预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

第四部分

项目 15.附录和财务报表附表。

财务 报表

本年度报告所涵盖财政年度的公司 合并财务报表位于本年度报告的F-1至F-21页。

商品 16.10—K 表格摘要。

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其 签署本报告。

根据1934年《交易法》的要求，以下人员代表注册人 在下文中以指定身份和日期签署了本报告。

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

MGT 资本投资公司

关于财务报表的意见

我们 审计了MGT Capital Investments, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的随附合并资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间每年 的相关合并运营报表、股东权益和现金流量，以及相关票据（统称为财务报表）。我们认为， 财务报表按照 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

公司继续作为持续经营企业的能力

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2中所述 ，该公司经常遭受运营损失，需要额外的资金 才能继续经营下去。这使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了描述。财务报表不包括任何调整 ，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序来评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项，这些事项已传达 或要求告知审计委员会，且：(1) 涉及对财务 报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 并不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，通过传达下文的关键审计 事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

来自数字货币挖矿的收入 ——参见合并财务报表附注3

关键 审计事项描述

正如 在财务报表附注3中披露的那样，公司根据ASC 606 “与 客户签订合同的收入” 确认收入。该公司向区块链网络提供加密资产交易验证服务中的计算能力。公司收到的交易 对价（如果有）为非现金对价，公司按收到之日的公允价值进行计量。 在截至2021年12月31日的年度中，公司确认的净加密货币采矿收入约为68.6万美元。

我们 将确认加密货币挖矿收入确定为关键审计事项，因为审计 的完整性和公司确认收入的发生率都很复杂，特别是考虑到设计 中发现的重大缺陷以及某些财务相关系统对IT环境的某些内部控制的有效性。目前，对于根据公认会计原则确认的加密货币采矿收入的会计和披露，尚无权威的 指南。该公司 管理层在确定应如何将现有 GAAP 应用于确认的加密货币采矿收入的会计和 披露方面做出了重大判断。

审计中如何解决 关键审计问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的 主要程序包括以下内容：

● 对公司采矿硬件所在的比特币采矿设施进行了实地考察，其中包括对物理和环境控制以及采矿设备库存观察程序的观察 ；

● 评估了 管理层使用ASC 606来计算其获得的加密货币奖励的理由，其中包括评估 公司与矿池之间的合同条款；

● 评估了管理层在财务报表脚注中披露的其加密货币活动；

● 评估 并测试了管理层与所获得的加密货币奖励估值相关的理由和支持文件；

● 检查并执行了 SOC 报告和过渡信函中是否存在任何缺陷。

● 使用 的 IT 专家来评估客户系统和 IT 一般控制环境的性质。

● 直接向区块链网络独立确认某些财务和业绩数据；以及

● 检查了加密货币销售的 支持销售和现金收据的证据，包括管理层计算公司开采的加密货币销售收益 的流程。

2022 年 3 月 31 日

I 部分 — 财务信息

商品 1。财务报表

MGT 资本投资有限公司和子公司

合并 资产负债表

（美元 以千计，每股金额除外）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分

MGT 资本投资有限公司和子公司

合并的 运营报表

（美元 以千计，每股金额除外）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分

MGT 资本投资有限公司和子公司

合并 股东权益变动表

对于截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度

（美元 以千计，每股金额除外）