附件10.4.2
CBL&Associates Properties，Inc.
董事非雇员薪酬安排摘要说明
自2021年11月1日起，破产法院批准了根据美国破产法第11章公司摆脱重组的计划，鉴于此，公司根据该计划任命的新董事会和薪酬委员会批准了以下内容作为公司对未受雇于公司的每一名董事(非员工董事)的新现金补偿安排：
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描述 |
非员工 |
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每位非员工董事年费 |
$65,000 |
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委员会委员年费 |
$15,000 |
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年度委员会主席/主席费用(审计、薪酬委员会；提名/公司治理委员会) |
$20,000 |
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年费-领先的独立董事 |
$25,000 |
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年费--董事会非雇员主席 |
$50,000 |
每位非员工董事还将获得出席会议费用的报销。
涌现奖
2021年12月15日，在生效日期(如CBL&Associates Properties，Inc.及其关联债务人(经技术修改)的特定第三次修订的联合破产法第11章计划(案卷号1369)中定义，并于2021年8月11日经破产法院确认并批准的公司破产案件Re CBL&Associates Properties，Inc.等人，案件编号20-35226，美国德克萨斯州南区休斯顿分部美国破产法院)之后，在该日期任职的每名新非本公司非雇员董事将根据经修订的2021年股权激励计划(“涌现奖励计划”)获得8,334股公司限制性普通股，以表彰他们在2021年日历年(“涌现服务期”)的部分服务和2022年(“涌现服务期”)的预期服务。根据Emerging Awards授予的股票将在Emerging服务期结束后的日历年1月1日授予。
在涌现服务期结束前停止担任董事会成员的非员工董事将丧失任何未归属股份，除非该非员工董事因该非员工董事的死亡或残疾或因公司控制权变更(定义见2021年股权激励计划)而不再担任董事会成员。
年度大奖
12月15日这是自2022年12月15日开始的其后每一服务年度(“授予日期”)，根据经修订的2021年股权激励计划(“年度奖励”)，于该授予日期任职的每名本公司非雇员董事将获授价值100,000美元的本公司限制性普通股，作为其在下一个历年(“年度服务期”)的预期服务。根据年度奖励将授予的股票数量将基于授予日期公司普通股的高和低交易价格的平均值，但如果授予日期不是股票交易的日期，则股票数量将以授予日期之前最后一个交易日公司普通股的高和低交易价格的平均值为基础。根据年度奖励授予的股票将于年度服务期结束后的日历年1月1日授予。
在年度服务期结束前停任董事会成员的非雇员董事将丧失任何未归属股份，除非该非雇员董事因该非雇员董事去世或残疾或因公司控制权变更(定义见2021年股权激励计划)而不再担任董事会成员。