美国
美国证券交易委员会华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节编写的☒年度报告
For the fiscal year ended December 31, 2021
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
COMMISSION FILE NUMBER 000-29929
LIVE CURRENT MEDIA, INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| ( |
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| (注册人的电话号码，包括区号) |
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根据该法第12(B)条登记的证券： |
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| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 没有。 | 不适用 | 不适用 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，每股面值0.001美元。
(班级名称)
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。[__]是[X] 否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
[__] Yes [X] No
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[_]否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405条)要求提交的每一份交互数据文件。
[ X ]Yes[___] No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器[__] |
加速文件管理器[__] |
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Non-accelerated filer[__] (Do not check if a smaller reporting company) |
较小的报告公司[X] |
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新兴成长型公司[] |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
[__]
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册上市公司会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[__]是 [X]否
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股的最后一次出售价格，或此类普通股的平均出价和要价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日：2,339,157美元，以2021年6月30日收盘价0.1356美元为基础。
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。截至2022年3月31日，注册人拥有35,559,027股已发行普通股。
2
Live Current Media，Inc.
表格10-K的年报
截至2021年12月31日止的年度
目录
| 页 | ||
| 第一部分 | 4 | |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 4 | |
| 第1项。 | 生意场 | 4 |
| ITEM1A. | 危险因素 | 6 |
| 第二项。 | 特性 | 9 |
| 第三项。 | 法律程序 | 10 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 10 |
| 第二部分 | 11 | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 11 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 13 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 13 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 16 |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 17 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 17 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 18 |
| 第三部分 | 19 | |
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 19 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 20 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 22 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 24 |
| 第14项。 | 主要会计费用和服务。 | 25 |
| 第四部分 | 25 | |
| 第15项。 | 展品、财务报表附表 | 25 |
| 签名 | 27 | |
3
关于前瞻性陈述的警告性声明
本注册声明中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”。这些表述由诸如“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“应该”、“预期”以及类似的表述，包括该公司对其未来财务状况、经营业绩和业务战略的期望和目标。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致其实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括，特别是与对公司产品和服务的需求有关的总体经济状况、经营战略的变化、竞争因素(包括引入或加强竞争性服务)、定价压力、运营费用的变化、外汇汇率的波动、无法吸引或留住咨询、销售和/或开发人才、客户要求的变化和/或不断变化的行业标准，以及本年度报告10-K表格“第二部分第1A项.风险因素”中讨论的那些因素。
前瞻性陈述的依据是一些重大因素和假设，包括获得并最终收到所需的政府许可证，有足够的周转资金来完成拟议的活动，签约方在商定的时间框架内提供货物和/或服务。虽然该公司认为这些假设根据其目前掌握的信息可能是合理的，但它们可能被证明是不正确的。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性信息有所不同，包括但不限于本年度报告“第二部分，第1A项.风险因素”中披露的风险和不确定因素。
本公司打算在其季度报告和年度报告中讨论在该等文件所涉期间发生的任何事件或情况，这些事件或情况合理地可能导致实际事件或情况与本注册声明中披露的情况大不相同。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素并预先评估每个此类因素对其业务的影响，或任何因素或这些因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果大不相同的程度。
除文意另有所指外，本注册声明中使用的“我们”、“公司”和“Live Current”均指Live Current Media，Inc.。除非另有说明，本注册声明中的所有金额均以美元计价。
项目1.业务
一般信息
Live Current是一家涉足娱乐业的数字技术公司。Live Current目前正在开发SPRT MTRX和Trivia Matrix，这些产品定位于体育/游戏领域。
Live Current Media，Inc.(“公司”)于1995年10月10日根据内华达州的法律注册成立。该公司拥有5亿股普通股的法定资本，目前已发行和已发行的普通股为35,559,027股。
本公司是道富控股有限公司的唯一股东，该公司最初是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律于1994年7月4日成立，并于1999年4月14日迁至加拿大艾伯塔省(“DHI”)。该公司也是根据特拉华州法律于2008年3月13日成立的香水公司(95%的所有权)的大股东。香水公司目前处于休眠状态，并未开展活跃的业务。除非另有说明，本文件中提及的公司包括DHI和香水公司(统称为“子公司”)。
于2019年3月21日，本公司与Cell MedX Corp.(“Cell MedX”或“设备制造商”)签署分销协议(“分销协议”)，根据该协议，Cell MedX授予本公司向家庭及个人用户分销eBalance微电流设备的全球独家权利。2020年1月29日，本公司与Cell MedX达成回购协议，将eBalance微电流设备的独家经销权回售给Cell MedX。
4
Evasyst Inc.
于2022年1月20日，Live Current Media Inc.(“本公司”)与Evasyst Inc.(“Evasyst”)及其为完成合并协议所载交易而成立的公司全资附属公司Evasyst Acquisition Inc.(“LIVC Sub”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，本公司将以反向三角合并的方式收购Evasyst的全部流通股(“Evasyst收购”)，据此，LIVC Sub将与Kast合并并并入Kast，而Kast继续作为尚存的公司(“合并”)。合并完成后，Evasyst的所有已发行普通股将转换为获得总计125,000,000股公司普通股的权利，而LIVC Sub的每股已发行普通股将转换为一股Evasyst普通股。合并完成后，公司董事会预计将由马克·奥利拉、大卫·杰夫斯、贾斯汀·魏斯伯格、莱斯利·克林格和海蒂·施泰格组成。奥利拉先生将担任公司的首席执行官和首席财务官，杰夫斯先生将担任公司的秘书。完成合并仍须满足若干先例条件，包括(I)除Evasyst普通股股份外，并无Evasyst的已发行证券；(Ii)Evasyst除在正常业务过程中产生的贸易应付款项外，并无未偿还债务；(Iv)本公司若干重要股东于合并完成后订立为期六(6)个月的锁定协议, 以及(V)Evasyst向本公司交付根据1934年证券交易法的规定必须提交的经审计和未经审计的财务报表。合并预计将在2022年4月30日之前完成。
Evasyst是一家运营社交视频应用Kast的数字技术公司。Kast的用户可以在他们的PC、Mac、网络或移动设备上与朋友举办公开或私人的观看派对。卡斯特的技术允许创建私密的私人手表派对，可满足数百万用户的需求。
合并完成后，虽然公司将继续增强其SPRT MTRX和Trivia Matrix游戏应用程序，但公司预计将把大部分资源用于Kast的开发和商业化。
游戏
市场。70%的美国人在网上玩游戏。其中54%的玩家是男性，46%是女性，52%受过大学教育。60%的人在移动设备上玩游戏。玩家玩游戏是为了精神刺激、放松和缓解压力，而奖金是主要的诱因。
此外，游戏广告收入在过去两年翻了一番。玩游戏最常见的平台是智能手机，这无疑是游戏为什么会流行起来。App Store产生的收入中有72%来自游戏应用程序。
SPRT MTRX
SPRT MTRX是一款游戏应用程序，有iPhone和Android两个版本，玩家可以在其中对NHL、NFL和NBA比赛的最终分数进行竞标。这些活动被组织为“挑战赛”，在一天内涵盖了多场比赛。获得最多积分的选手将获得现金奖励，因为他正确地竞标了挑战赛所包括的体育项目的最终分数。对最终得分进行竞价的系统在游戏行业是独一无二的。
商业模式。这种商业模式需要为玩这款游戏的人提供免费奖励，培养一大批用户，并投放广告。事实证明，这种模式在游戏玩家中很受欢迎，因为免费货币的诱惑是一个非常有吸引力的诱惑。此外，未来还将增加以体育数据和竞价偏好形式的应用内购买。
5
琐事矩阵
Trivia Matrix是一款手机琐事游戏应用程序。这个游戏由一个4x4的网格组成，由属于特定类别的8对混合琐事数据组成。这些类别是地理、历史、体育、自然世界、普普文化和娱乐。这个游戏的目标是通过将每对琐事匹配在一起来消除它们，并清除所有数据的网格。配对的例子有：演员与电影，音乐家与乐队，画家与绘画，国家与首都，国家与剪影。玩家可以玩个人游戏来争分夺秒，或者与其他玩家(H2 H)玩游戏来攀登挑战阶梯。
收入模式。Trivia Matrix是一款免费(F2P)游戏。收入是通过定期向完成游戏的玩家呈现广告来产生的，并将通过在应用程序购买(IAP)中产生，例如支付以避免广告和支付以访问包含更多数据和更多问题的高级帐户。应用内购买尚未启用。
Trivia Matrix可以在Apple App Store和Google Play Store上找到。
Boxing.com联盟
该公司在2020财年发展了boxing.com联合会。2021年3月，该公司终止了该项目的开发。
第1A项。危险因素
对该公司普通股的投资涉及高度风险。在投资其普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和本注册声明中的其他信息。如果发生下列风险之一，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，其普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
在评估其业务和前景时，您应考虑本注册说明书中的下列风险因素和其他信息，包括公司的财务报表和相关附注。以下描述的风险和不确定性并不是影响公司业务的唯一因素。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害其业务运营。如果确实发生以下任何风险，其业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，其普通股的交易价格可能会下降。
与完成Evasyst收购相关的风险
不保证完成。完成对Evasyst的收购仍需满足一些先决条件。不能保证Evasyst的收购将在2022年4月30日之前完成，或者根本不能。
完成对Evasyst的收购将导致大量稀释。完成对Evasyst的收购将导致发行1.25亿股公司普通股，从而改变公司的控制权。合并完成后，公司现有股东的股权将大幅稀释。
与公司游戏业务相关的风险
许可。目前，除适用于大多数商业企业的营业执照和经营许可证外，该公司的商业经营不需要获得任何政府批准。然而，不能保证政府机构未来不会对该公司施加许可或其他要求。此外，如下所述，各种法律法规可能会直接或间接地影响公司的业务。
6
隐私立法和法规。虽然公司目前不受许可要求的限制，但从事互联网业务的实体，特别是与收集用户信息有关的实体，根据联邦和州法律和法规，其利用此类信息的能力受到限制。2000年，《格拉姆-利奇-布利利法》要求，收集有关金融服务用户的可识别信息时，必须严格遵守披露和“选择退出”条款。虽然这项法律以及联邦贸易委员会和其他机构颁布的法规主要涉及与金融交易和金融机构有关的信息，但这些术语的宽泛定义可能会使公司及其战略合作伙伴签订的业务受到该法条款的约束。反过来，这可能会增加做生意的成本，并使收集和传输有关服务用户的信息变得不具吸引力。这反过来可能会减少公司及其战略合作伙伴的收入，从而减少潜在的收入和盈利能力。同样，《儿童在线隐私和保护法》(COPPA)对互联网企业从未成年人那里收集信息的能力施加了严格的限制。COPPA的影响可能是增加了在互联网上做生意的成本，减少了潜在的收入来源。该公司还可能受到美国爱国者法案的影响，该法案要求某些公司收集信息并向美国政府当局提供信息。一些州政府还提出或颁布了隐私权立法，以反映或在某些情况下, 扩大了格拉姆-利奇-布莱利法案和COPPA施加的限制。这些法律可能会进一步影响在互联网上做生意的成本，以及Live Current的域名清单的吸引力。
广告法规。为了回应对“垃圾邮件”(未经请求的电子信息)、“弹出”网页和其他互联网广告的关注，联邦政府和一些州通过或提出了限制使用未经请求的互联网广告的法律和法规。虽然许多因素可能会阻碍此类法律法规的有效性，但累积的影响可能是限制在互联网上实施和促进销售的吸引力，从而降低该公司的广告驱动型收入模式的价值。
目前，几乎没有法律或法规专门管理互联网上的通信或商业。然而，未来可能会通过法律法规来解决用户隐私、定价以及产品和服务的特征和质量等问题。例如，1996年的《电信法》试图禁止在互联网上传输各种类型的信息和内容。几家电信公司已向联邦通信委员会请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。这可能会增加通过互联网传输数据的成本。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律在多大程度上适用于互联网。任何与互联网有关的新法律或法规或对现有法律的任何新解释都可能对Live Current的业务产生负面影响，并增加在互联网上开展业务的额外成本。
竞争。该公司在B2C(企业对消费者)市场上与许多拥有比自己更多的财政资源和技术设施的公司竞争，并在招聘和留住合格人员方面展开竞争。此外，其中一些竞争对手的经营时间比Live Current更长，可能建立了比公司更具战略意义的合作伙伴关系和关系。
依赖一个或几个大客户。该公司目前的大部分业务并不依赖于任何一家客户。然而，随着公司进入战略交易，公司可能会选择向少数当事人授予排他性权利或以其他方式限制其活动，这反过来可能会造成这种依赖。然而，该公司目前没有这样做的计划。
该公司将考虑为其在线业务寻求进一步的商标保护，但根据美国法律，该公司可能无法利用其商标保护。因此，只有在确定获得保护的成本和所提供的保护范围会给公司带来有意义的利益时，公司才会寻求商标保护。
7
市场认可度。SPRT、MTRX和Trivia Matrix是产品丰富的游戏市场中的新产品，不能保证它们会被市场接受。除了被接受之外，如果它们被接受，也不能保证它们会在一个以反复无常而臭名昭著的游戏市场上保持自己的受欢迎程度。
暂停直播，职业体育。SPRT MTRX依靠现场直播的专业体育节目提供比赛内容。如果没有职业体育直播，SPRT MTRX将被迫改变商业模式。这可能包括开发人工智能诱导的内容。这一变化可能会带来巨大的成本，也不能保证它会得到公众的接受。
与公司证券相关的风险
将需要额外的资金。该公司预计，它将需要大量额外资金，为其拟议的业务发展计划提供资金。开发该公司平台的成本预计将大大高于该公司现有的财务资源。
如果公司无法在需要时获得额外融资，公司可能无法完成其业务发展计划或其业务可能失败。该公司将视其现有财务资源缩减其发展计划。
公司获得未来融资的能力将受到许多因素的影响，包括全球经济的多变性、投资者对我们计划中的业务项目的兴趣以及股票市场的总体表现。这些因素可能使本公司无法获得额外融资的时间、金额、条款或条件。如果公司无法在需要时获得融资，或无法获得足够的金额来完成我们的计划，公司可能被要求缩减其业务发展计划。
额外的融资股权融资将稀释现有股东的股权。该公司目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售其普通股股份。发行普通股，无论是否出于融资目的，都会稀释现有股东的利益。由于Evasyst收购的完成，预计该公司的现有股东的权益也将被大幅稀释。
该公司的股票价格波动很大。总的来说，股票市场，尤其是互联网公司的股价，经历了极端的波动，这种波动往往与任何特定上市公司的经营业绩无关。公司普通股的市场价格未来可能会波动，特别是如果公司的普通股交易清淡的话。可能对公司普通股市场价格产生重大影响的因素包括：
(A)公司经营业绩的实际或预期变化；
(B)公司是否有能力创造新的收入；
(C)竞争加剧；
(D)政府条例，包括互联网条例；
(E)互联网行业的状况和趋势；
(F)所有权；或
(G)有关公司财务披露或做法的谣言或指控。
该公司的股票价格可能受到与其经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。
公司预计在可预见的未来不会派发股息。该公司从未对其普通股支付过现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。公司打算保留收益，以发展和扩大其业务。
8
运营收入不足。该公司的营业收入有限，预计在可预见的未来将继续这样做。管理层已评估本公司作为持续经营企业持续经营的能力，本注册说明书所包括的财务报表包括披露本公司作为持续经营企业持续经营的能力存在重大疑问。公司主要独立会计师截至2021年12月31日和2020年12月31日的审计报告包括一份关于公司持续经营能力的不确定性的声明。该公司未能实现盈利和正的营业收入可能会对其财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致公司的业务失败。
不能保证前瞻性评估将会实现。该公司实现其目标的能力以及它们在财务上是否成功取决于许多因素，每一个因素都可能对所获得的结果产生实质性影响。其中一些因素在管理层的自由裁量权和控制力范围内，其他因素则超出了管理层的控制范围。管理层认为在编制本文所载任何前瞻性评估时使用的假设和假设是合理的。然而，不能保证本文所载或管理层作出的任何预测或评估将在任何层面上实现或实现。
新冠肺炎全球爆发带来的不确定性。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。通过国际上大多数政府(包括美国联邦政府以及省和市政府)对旅行、商业运营和隔离/检疫命令实施的限制，新冠肺炎影响了大量企业。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情对本公司的影响程度，因为这将取决于高度不确定和无法自信地预测的未来发展。这些不确定性源于无法预测疾病的最终地理传播和暴发的持续时间，包括旅行限制、企业关闭或中断的持续时间，以及目前或可能在世界范围内实施的抗击病毒的检疫/隔离措施的持续时间。虽然影响的程度尚不清楚，但由于资本市场不确定、供应链中断、政府监管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆发可能会阻碍公司为勘探或运营成本筹集资金的能力，所有这些因素也可能对公司的业务和财务状况产生负面影响。
项目2.财产
本公司目前在任何不动产中并无任何权益。
公司及其子公司的总部设在内华达州里诺市自由街西50号880号Suite 880。公司的电话号码是(604)648-0500。
9
与DHI前首席执行官的不当解雇诉讼
2000年3月9日，DHI的一名前首席执行官以不当解雇和违约为由对DHI提起法律诉讼。他正在寻求至少18.39%的DHI流通股、合同的具体履行、大约30,000美元的特别损害赔偿、加重和惩罚性损害赔偿、利息和费用。2000年6月1日，DHI提起抗辩和反诉，要求赔偿因违反受托责任和违反雇佣合同而产生的损害赔偿和特别赔偿金。自2000年以来，没有就这些诉讼采取进一步行动，本公司认为这些诉讼不是实质性的。
项目4.矿山安全披露
不适用。
10
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
本公司股份持有人
截至本年度报告发布之日，公司注册股东为74人。登记股东的数量不包括以股票托管的名义在经纪商或交易商处持有股份的股东。
市场信息
该公司的普通股在美国场外交易市场以“LIVC”的代码进行交易。
在OTCQB市场上输入的报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
股息权
公司的公司章程或章程中没有任何条款限制公司支付普通股股息的能力。内华达州修订后的法规第78章(“NRS”)确实对公司宣布和支付股息的能力作出了某些限制。《国税法》78.288条禁止公司在下列情况下宣布股息：
(A)公司在其债项在通常业务运作中到期时将不能清偿；或
(B)除非本公司的公司章程细则允许，否则本公司的总资产将少于本公司的总负债加上满足任何优先权利所需的金额之和。
自注册成立以来，本公司从未宣布或支付任何股息，由于所有可用资金将用于开展本公司的业务发展活动，因此他们预计近期不会支付任何股息。任何未来派发股息将视乎其融资需求及财务状况及董事会全权酌情认为适当的其他因素而定。
最近出售的未注册证券
2022年2月发行可转换票据
于2022年2月15日，本公司根据本公司与美世订立的证券购买协议(“美世证券购买协议”)，与美世环球机会基金有限公司(“美世”)完成私募发售(“2022年2月可换股票据发售”)，发售原始发行贴现高级可换股本票(“2022年2月可换股票据”)及认股权证，以购买本公司普通股股份(“2022年2月认股权证”)。根据2022年2月的可转换票据发行，公司向美世发行了2022年2月面值为1,620,000美元的可转换票据，并向美世发行了2022年2月的认股权证，以购买总计3,573,529股公司普通股。应本公司的要求，本公司和美世公司可能完成2022年2月的第二批面值为1,080,000美元的可转换票据，并于2022年2月发行认股权证，额外购买最多2,382,353股本公司普通股，总收益为1,000,000美元。根据2022年2月发行的可转换票据，第二批债券的完成取决于Evasyst收购的完成和某些其他先决条件。
11
2022年2月发行的可转换债券在发行后24个月到期，年利率为4%，可转换为公司普通股，初始转换价格为每股0.34美元，受某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行的调整。本公司可于以下时间预付2022年2月可转换债券：(I)按2022年2月可转换债券面值成交后首90天内的任何时间；(Ii)成交后91至180天内的任何时间，溢价为2022年2月可转换债券面值的110%；及(Iii)其后按2022年2月可转换债券面值的120%预付。2022年2月的可转换票据包含一些惯例的违约事件。此外，根据与发行2022年2月的可转换票据有关的担保协议，2022年2月的可转换票据以公司的所有资产为抵押，包括对公司全资子公司的所有已发行和未偿还的股权的留置权和担保权益。
2022年2月的认股权证可按每股0.60美元的初始行使价行使，有效期至发行之日起5年。2022年2月认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行而受到调整。
除上述规定外，在没有2022年2月未偿还可换股票据之前，如果本公司建议在随后的融资中发售和出售公司的任何证券，美世可选择按与该后续融资相同的条款和条件，交出其2022年2月的可转换票据和2022年2月的认股权证，以购买该等后续融资中提供的相同类型的证券。除某些陈述的例外情况外，在2022年2月发行的可转换票据尚未发行时，本公司不得产生任何债务、提交登记报表、进行任何浮动利率交易，并且在第二批可转换票据完成后90天或第一批结束后180天之前，本公司不得发行任何普通股。
2022年2月的可转换票据和2022年2月的认股权证不得由持有人转换或行使，条件是在转换或行使该等转换或行使后，持有人将实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股，条件是持有人可在不少于61天前向本公司发出书面通知，将上限提高至公司已发行普通股的9.99%。
关于是次发售，本公司亦与美世订立登记权协议(“美世登记协议”)，据此，本公司已同意于2022年4月7日前向美国证券交易委员会提交一份登记声明(“美世登记协议”)，以登记于转换2022年2月可换股票据及2022年2月认股权证后可发行普通股股份的回售，并作出商业上合理的努力，在提交后60天内宣布该登记声明生效。
2022年2月的可转换票据发行是根据修订后的1933年美国证券法D规则506(B)规则规定的注册豁免完成的，其基础是美世是D规则501所界定的“认可投资者”。
关于2022年2月发行的可转换票据，该公司发行了221,402股公司普通股，每股被认为成本为0.271美元作为经纪费用。
2022年3月发行可转换票据
本公司于2022年3月28日完成私募发售(“2022年3月可换股票据发售”)，发行原始发行贴现高级无担保可换股本票(“2022年3月可换股票据”)及购买本公司普通股股份的认股权证(“2022年3月认股权证”)。对于886,000美元的总收益，该公司于2022年3月发行了总面值为956,880美元的可转换票据，并于2022年3月发行了可行使的认股权证，共计2,110,765股公司普通股。
12
2022年3月的认股权证可按每股0.60美元的初始行使价行使，有效期至发行之日起5年。2022年3月认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行而受到调整。
2022年3月的可转换票据发行没有授予最惠国权利或注册权。
2022年3月的可转换票据发行是根据规则D规则506(B)和证券法规则903规定的豁免注册完成的，基础是每个认购人要么是规则D规则501所定义的“认可投资者”，要么不是规则S规则902所定义的美国人。
项目6.选定的财务数据
不适用
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层的讨论与分析
以下精选财务数据摘自公司经审计和未经审计的综合财务报表。以下所列信息应与公司的综合财务报表和本注册说明书中其他部分包含的相关附注一并阅读。此外，在完成对Evasyst的收购后，公司预计将把资源集中在Evasyst的视频流业务和公司自己的游戏业务的发展上。这些业务与该公司历史上一直从事的域名和网络开发业务有很大不同。因此，历史业绩和资本要求预计不会反映公司未来的财务结果和资本要求。
结果摘要
| 截至12个月 | |||||||||
| 十二月 31, 2021 |
十二月 31, 2020 |
%变化 | |||||||
| 营业费用(收入) | |||||||||
| 损坏计算机软件 | $ | 195,962 | $ | - | 不适用 | ||||
| 域名内容和注册 | 3,072 | 3,140 | -2.17% | ||||||
| 一般事务及行政事务 | 52,032 | 42,162 | 23.41% | ||||||
| 利息支出 | - | 204 | 不适用 | ||||||
| 管理费 | 123,651 | 123,708 | -0.05% | ||||||
| 营销 | 90,195 | 23,376 | 285.84% | ||||||
| 专业费用 | 79,839 | 60,450 | 32.07% | ||||||
| 转会代理和监管机构 | 30,201 | 29,229 | 3.33% | ||||||
| 旅行 | 2,481 | - | 不适用 | ||||||
| 网站开发 | 62,302 | 1,506 | 4,036.92% | ||||||
| $ | 639,735 | $ | 283,775 | 125.45% | |||||
13
运营结果
收入
在截至2021年12月31日的一年中，该公司从出售域名中确认了913,246美元的收益(2020-117,466美元)。该公司没有确认2021财年或2020财年的经常性收入。该公司继续在其投资组合中营销其域名，并考虑收到的对其投资组合中的域名的报价。该公司相信，随着时间的推移，其域名组合将继续保持其价值。该公司预计在2022财年不会从SPRT MTRX或Trivia Matrix获得可观的广告收入。
截至2021年12月31日，该公司的累计赤字为17,888,257美元。该公司目前正处于业务发展阶段，不能保证在不久的将来能够产生定期或经常性的收入。
运营费用
截至2021年12月31日的年度的运营费用为639,735美元，与截至2020年12月31日的年度的283,775美元相比，增加了约356,000美元。这一变化主要是由于与Trivia Matrix相关的开发成本增加，以及与SPRT MTRX相关的营销活动和减值费用增加所致。
净亏损
该公司在截至2021年12月31日的年度录得净亏损150,615美元，在截至2020年12月31日的年度录得净利润231,999美元。大部分差额是以下两笔交易的结果：在截至2021年12月31日的一年中，公司从出售域名中获得了913,246美元的净收益，而在截至2020年12月31日的一年中，该公司的净收益为117,466美元。2021年，出售下文所述eBalance经销权产生的股权投资价值减少了346,253美元，而2020年增加了47,147美元。此外，2020年，该公司通过出售与eBalance经销权交易相关的许可证录得一次性收益351,134美元。2021年，该公司记录了与向管理层、董事和顾问发放期权有关的基于股票的薪酬95,722美元。
于2020年1月29日，本公司决定退出医疗器械分销业务，并同意向Cell MedX Corp.(“Cell MedX”)回售于2019年收购的Cell MedX的eBalance微电流设备的全球独家经销权(“经销权”)。根据协议条款，公司将分销权回售给Cell MedX，以换取未来销售eBalance设备时的特许权使用费，上限为507,500美元，外加可在三(3)年内行使的最多2,000,000股Cell MedX普通股的认股权证(“认股权证”)。其中1,000,000份认股权证可按每股0.50美元的价格行使(“0.50美元认股权证”)，其余1,000,000份认股权证可按每股1.00美元行使(“1.00美元认股权证”)。认股权证具有加速权，如果Cell MedX的普通股连续30个交易日在每股1.00美元或以上交易，则0.50美元的认股权证将加速，如果Cell MedX的普通股连续30个交易日在每股1.75美元或以上交易，则1.00美元的认股权证将加速。
14
截至2021年12月31日，公司的营运资本盈余为566,159美元，而截至2020年12月31日的营运资本盈余为41,938美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司唯一的现金流来源是通过出售总计913,246美元的域名。由于本公司已发生经常性亏损，并预期未来会出现更多亏损，本公司认为其作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。
2022年2月，公司完成了2022年2月的可转换票据发行，总收益为150万美元；2022年3月，公司完成了2022年3月的可转换票据发行，总收益为88.6万美元。有关2022年2月发行的可转换票据和2022年3月发行的可转换票据的更多细节，请参阅“最近出售的未登记证券”。
该公司预计近期内不会购买任何厂房或重要设备。
表外安排
本公司并无重大的表外安排，对其财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或对股东重要的资本资源有当前或未来的影响。
关键会计政策
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或管理层认为不会对公司目前或未来的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
15
截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表，包括：
| (a) | 独立注册会计师事务所报告； |
| (b) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表； |
| (c) | 2021年和2020年12月31日终了年度的合并业务报表； |
| (d) | 股东权益合并报表； |
| (e) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表； |
| (f) | 合并财务报表附注。 |
16
Live Current Media Inc.
合并财务报表
2021年12月31日
(以美元表示)
F-1
致Live Current Media，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Live Current Media，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来并未产生收入，预计营运将进一步亏损，并需要额外资金以履行其债务及偿还其正常业务营运所产生的负债。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这方面的计划见附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。根据PCAOB的标准，公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，根据PCAOB的标准，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| 关键审计事项 | 这件事是如何在审计中解决的 |
| 版税 请参阅财务报表附注5。 本公司与Cell MedX Corp.(“CMXC”)达成回购协议，将eBalance微电流设备的独家经销权卖回给CMXC。售价包括eBalance设备未来销售的保留版税，上限为507,000美元。 该公司对确认的收入进行了限制，以降低未来收入发生重大逆转的可能性。这一估计是基于历史经验、预期的未来业绩、市场状况和管理层当时的最佳估计。 对未来销售额的估计发生重大变化，可能会影响估计的销售收益。 该公司定期审查和更新其估计数。 考虑到估计预计未来销售额所需的判断，由于治疗市场的复杂性以及在执行审计程序和评估这些程序的结果时审计师的高度判断力，审计此类估计需要增加审计努力。 |
我们与可变对价计量有关的审计程序包括：
·我们获得了CMXC关于截至2021年12月31日应向公司支付的特许权使用费金额的确认。 ·我们查看了CMXC关于是否已获得许可证的最新公开信息。 ·我们评估了管理层对未来销售额估计的合理性，并评估了预期未来变化的基础。 ·我们对eBalance设备的销售历史进行了回顾测试。 |
/s/Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP
戴尔·马西森·卡尔-希尔顿实验室专业会计师
我们自2022年3月31日在加拿大温哥华担任公司审计师
1173
F-2
| Live Current Media Inc. |
| 合并资产负债表 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| (以美元表示) | ||||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 预付费用 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||
| 无形资产 | ||||||
| 计算机软件的发展 | ||||||
| 股权投资 | ||||||
| $ | $ | |||||
| 负债和股东权益 | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||
| 其他应付款项 | ||||||
| 股东权益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 授权： | ||||||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的发行和未偿还金额： | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ | |||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
| Live Current Media Inc. |
| 合并业务报表(以美元表示) |
| 在过去几年里 | ||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 营业费用(收入) | ||||||
| 损坏计算机软件 | $ | $ | ||||
| 域名内容和区域分层 | ||||||
| 一般事务及行政事务 | ||||||
| 利息支出 | ||||||
| 管理费 | ||||||
| 营销 | ||||||
| 专业费用 | ||||||
| 转会代理和监管机构 | ||||||
| 旅行 | ||||||
| 网站开发 | ||||||
| 应付冲销票据 | ( |
) | ||||
| 股权投资的公允价值变动 | ( |
) | ||||
| 出售许可证的收益 | ( |
) | ||||
| 出售域名的收益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 基于股票的薪酬 | ||||||
| 营业收入(亏损) | ( |
) | ||||
| 税前净收益(亏损) | ( |
) | ||||
| 税项拨备 | ||||||
| 已收回的当期税款 | ||||||
| 本年度净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ||
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | $ | ||||
| 已发行基本普通股加权平均数 | ||||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
| Live Current Media Inc. |
| 合并股东权益报表(以美元表示) |
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||
| 数 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 净收入 | - | - | - | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
| Live Current Media Inc. |
| 合并现金流量表(以美元表示) |
| 在过去几年里 | ||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ||||||
| 本年度净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ||
| 预付费用 | ( |
) | ||||
| 非现金项目 | ||||||
| 损坏计算机软件 | ||||||
| 出售域名的收益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股权投资的公允价值变动 | ( |
) | ||||
| 出售牌照的收益 | ( |
) | ||||
| 应计利息 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||
| 非现金营运资金项目变动 | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的现金流 | ||||||
| 因出售域名而收到的收益 | ||||||
| 网站开发 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的现金 | ( |
) | ||||
| 现金零钱 | ( |
) | ||||
| 现金，年初 | ||||||
| 年终现金 | $ | $ | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
| Live Current Media Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| 2021年12月31日 |
1.业务的性质和连续性
Live Current Media Inc.(“公司”或“Live Current”)于1995年10月10日根据内华达州的法律注册成立。该公司全资拥有的主要经营子公司域名控股公司(“DHI”)于1994年7月4日根据不列颠哥伦比亚省的法律成立，名称为“IMEDIAT Digital Creations Inc.”。1999年4月14日，IMEDIAT Creations，Inc.更名为“Communicate.com Inc.”并从不列颠哥伦比亚省迁至艾伯塔省管辖。2002年4月5日，通信网公司更名为域名控股公司。
2008年3月13日，该公司在特拉华州成立了全资子公司Perfume.com Inc.(香水公司)。这是一家休眠和不活跃的公司。
Live Current是一家涉足娱乐业的数字技术公司。目前正在开发定位于体育和游戏领域的移动应用SPRT MTRX和Trivia Matrix。
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2021年12月31日，本公司尚未实现盈利运营，出现经常性运营亏损，并有可能进一步亏损。该公司的累计赤字为17,888,257美元。该公司能否继续经营下去，取决于其能否获得必要的融资以进一步发展其业务。到目前为止，该公司通过发行股本和债务为运营提供资金。管理层计划继续通过股权或债务融资以及从董事那里贷款来筹集额外资金。目前还不能确定是否会根据需要提供更多资金。这些因素令人对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生极大的怀疑。本公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于其筹集足够的新资本为其经营承诺和持续亏损提供资金的能力，并最终取决于产生盈利的业务。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要对资产或负债进行的任何调整。
2.主要会计政策摘要
该等综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定列报，并以美元表示。
陈述的基础
这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重大的公司间余额在合并时都已冲销。
开发成本
本公司已采纳ASC 985-20-25“待销售、租赁或营销软件的成本”的规定，根据该条款，为确定待销售、租赁或营销的计算机软件产品的技术可行性而产生的成本是研究和开发成本。该等成本表示为已发生；在确定技术可行性后发生的生产产品母版的成本被资本化；以及当产品可供客户全面发行时所发生的成本按已发生的费用计入费用。如果升级和增强带来了额外的功能，使软件能够执行以前无法执行的任务，则这些升级和增强将被资本化。
F-7
| Live Current Media Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| 2021年12月31日 |
2.主要会计政策摘要(续)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。该公司定期评估估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。这些财务报表中的关键估计包括递延税项资产的估值、出售许可证的估计可变对价、基于股票的薪酬的公允价值以及无形资产的估值。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的业务结果将受到影响。
现金和现金等价物
所有原始期限至到期日不超过三个月的高流动性投资均被归类为现金和现金等价物。现金及现金等价物按公允价值入账。
不受摊销影响的无形资产
不受摊销影响的无形资产由直接导航域名组成。虽然域名每年续签，但通过向适用的注册处支付续期费，公司有权根据其选择续签这些域名。本公司已确定，目前没有法律、法规、合同、经济或其他因素限制这些域名的总体使用寿命，因此将域名组合视为无限期无形资产。
该公司在整个财年审查投资组合中的各个域名，以确定是否应该续订特定的URL，以确定潜在的减值。未续签的名称确认减值。本公司对其投资组合中的个别域名进行年度评估，以确定域名的公平市值是否更有可能低于其账面价值。当确定域名的公允价值小于其账面价值时，确认减值。
外币折算
本公司的本位币为美元，报告货币为美元。该公司使用年终汇率将资产和负债换算成美元，股东的赤字账户按历史汇率换算，并使用期间的平均汇率换算收入和支出。因结算外币交易或余额而产生的损益包括在经营报表中。
收入确认
当无形资产的控制权转移给客户时，该公司确认出售无形资产的收入，该金额反映了它预期有权获得的对价，以换取这一履约义务。在确定出售资产的交易价格时，本公司考虑了可变对价的影响。一些出售资产的合同根据购买者所产生的销售额向公司提供未来的特许权使用费。该公司限制了其估计，以降低未来期间出现重大收入逆转的可能性。本公司使用期望值方法来估计可变对价，因为该方法最好地预测了本公司将有权获得的可变对价金额。公司使用历史证据、当前信息和预测来估计可变对价。ASC 606中关于可变对价的约束估计的要求被应用于确定可以包括在交易价格中的可变对价的量。估计数在每个报告期日期更新。
F-8
| Live Current Media Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| 2021年12月31日 |
2.主要会计政策摘要(续)
所得税
本公司采用负债法核算所得税。在这种方法下，当期所得税被确认为本年度的估计应付所得税。递延所得税资产和负债在本年度确认，是因为资产和负债的税基和会计基础之间的暂时性差异，以及为税务目的可结转到未来年度的亏损的好处。递延所得税资产和负债按税率和法律计量，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年度适用。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变动年度的业务中确认。当递延税项资产“更有可能”无法变现时，计入估值准备。当递延税项资产及递延税项负债及任何相关估值准备于同一税务管辖区内产生时，将于合并财务报表中作为单一非流动金额予以抵销及列示。
本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税和加拿大所得税，以及多个州和地方司法管辖区的所得税。根据本公司的评估，本公司的结论是，本公司的财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。
基于股票的支付
本公司根据公允价值方法对所有基于股票的支付和奖励进行会计处理。本公司采用公允价值法核算授予员工的股票期权，即授予员工的所有奖励将在授予之日按公允价值计量。所有股票期权的公允价值在其归属期间支出，并相应增加额外实收资本。在行使股票期权时，期权持有人支付的对价连同先前在额外实收资本中确认的金额计入股本增加。当授予员工的股票期权包含与市场、业绩或服务条件以外的条件或其他特征挂钩的条件或其他特征时，这些股票期权被计入负债。以股票为基础向非雇员支付的款项按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值或产生的负债(以较可靠可计量者为准)计量。定期重新计量以股票为基础向非雇员支付的公允价值，直至完成交易对手履约为止，并在奖励归属期间确认其中的任何变化，就像本公司支付现金而不是使用或使用基于股权的工具支付一样。支付给非雇员且于授予日完全既得且不可没收的股票付款的公允价值于该日予以计量及确认。
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期期限一致、无风险利率、普通股的价值和普通股的预期股息率做出假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
金融工具的公允价值
金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息确定的。这些估计涉及不确定性，不能准确确定。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。
ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；
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| Live Current Media Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| 2021年12月31日 |
2.主要会计政策摘要(续)
第2级--第1级中可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，要求一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无按美国公认会计原则按公允价值经常性记录的第3级资产或负债。现金使用第1级公允价值计量，有价证券使用第2级公允价值计量。
每股基本收益和摊薄收益(亏损)
每股收益或每股亏损(“EPS”)是通过普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以在本报告年度内已发行的所有潜在稀释普通股的加权平均数。库存股方法用于计算潜在摊薄的股票期权和认购权证的稀释每股收益，该方法假设行使现金股票期权和认购权证所获得的任何收益将用于按该期间的平均市场价格购买普通股。
3.股本
授权
该公司的法定资本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。未授权任何其他股份
4.股票期权
本公司的股票期权计划(“该计划”)规定，经公司董事批准，授予5,000,000股本公司普通股，但在2019年3月31日后可予增加，但根据该计划可认购及出售的股份总数不得超过已发行普通股股份总数的15%，减去根据任何先前股票期权计划仍未发行的任何购股权。
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期期限一致、无风险利率、普通股的价值和普通股的预期股息率做出假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
2021年1月8日，董事会向其董事和一名承包商授予了160万份期权。这些股票期权立即被授予。授予的期权的公允价值计算为95,722美元。公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的：
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| Live Current Media Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| 2021年12月31日 |
| 2021年1月8日 | |||
| 期权的预期寿命 |
|
||
| 无风险利率 | |||
| 预期股息收益率 | |||
| 预期股价波动 |
截至2021年12月31日，公司有1,800,000(2020-200,000)份未行使和可行使的期权，其加权平均行权价和加权平均寿命分别为.10美元和.92年。
5.股权投资和使用费
2019年3月21日，本公司与Cell MedX Corp/(“CMXC”)达成协议，从CMXC购买eBalance设备的直接分销权。2020年1月29日，本公司与CMXC达成回购协议，将eBalance微电流设备的独家经销权回售给CMXC。
出售价格包括eBalance设备未来销售的保留特许权使用费，上限为507,000美元，以及对2,000,000股CMXC股票的认购权证，其中1,000,000股可按0.50美元行使，1,000,000股可按1美元行使。截至2021年12月31日。公司的股权投资包括2,000,000股认购权证。每一份CMXC股份认购权证均可行使，有效期为三年，于2023年1月31日到期。
截至2021年12月31日，根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型，基于CMXC普通股每股0.179美元(2020年-0.270美元)的市场价格，股权投资的公允价值计算为52,054美元(2020年-398,308美元)。
| 假设： | 2021 | 2020 | ||||
| 无风险利率(%) | ||||||
| 预期股价波动率(%) | ||||||
| 预期股息率(%) | ||||||
| 期权的预期寿命(年) |
|
|
对CMXC股权投资的初步确认导致销售分销许可证带来351,134美元的收益，相当于收到的股权投资的公允价值。2020年12月31日，对股权投资进行了重新估值，累计收益398,308美元。公司将收益限制在收到的股权工具的公允价值，因为在销售点，由于Cell MedX的销售有限，并且尚未获得eBalance®设备的加拿大卫生部II类医疗设备许可证或食品和药物管理局的510K认证，因此未来的特许权使用费支付不确定。该公司在2021年12月31日审查了其估计，不包括从特许权使用费中获得的额外收益。
于截至2021年12月31日止年度内，并无出售CMXC认股权证，亦无出售股权投资的已实现损益。该交易被认为是一项关联方交易，因为该公司与Cell MedX拥有共同的董事，而且两家公司都有共同的实益股东。
6.应付款
年内，本公司注销应付予两名前投资者的应付票据17,849美元。
7.无形资产
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 域名 | $ | $ | ||||
| $ | $ |
本公司的域名组合被管理层视为不受摊销影响的无限期无形资产。管理层对其域名进行年度减值评估；在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录的减值费用为零美元(2020年：零美元)。
F-11
| Live Current Media Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| 2021年12月31日 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 计算机软件开发 | $ | $ | ||||
| 损伤 | ( |
) | ||||
| $ | $ |
于截至2021年12月31日止年度内，本公司完成开发SPRT MTRX并停止资本化。该公司没有产生任何收入，由于公司预计2022年该软件不会产生重大收入，因此计入了递延成本。
8.所得税
该公司须缴纳美国联邦所得税，税率约为21%。现将按美国联邦法定税率计算的所得税准备金与公司报告的所得税支出进行核对如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 本年度净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ||
| 法定费率 | ||||||
| 预期所得税支出(回收) | ( |
) | ||||
| 法定税率对子公司收益的影响 | ( |
) | ||||
| 免税收入 | ( |
) | ( |
) | ||
| 更改估值免税额 | ||||||
| $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产的重要组成部分如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||
| 无形资产 | ( |
) | ||||
| 估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
截至2021年12月31日，公司在加拿大的非资本亏损结转约为351,000美元，将于2041年到期，非资本亏损结转约为8,262,000美元，可无限期结转，但受限制。由于最终实现的不确定性，这些费用和亏损结转的潜在未来税收利益没有反映在这些合并财务报表中。税务属性可能会受到税务机关的审查，并可能进行调整。
9.后续活动
2022年1月20日，该公司与圣地亚哥的Evasyst Inc.签署了一项合并协议计划，以完成RTO，Evasyst成为幸存的公司。合并预计将在2022年4月30日之前完成。
F-12
| Live Current Media Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| 2021年12月31日 |
2022年2月15日，根据一项证券购买协议，公司完成了原始发行贴现高级可转换本票和认股权证的私募发行，以购买公司普通股的股份。该公司发行了面值为1,620,000美元的可转换票据和认股权证，购买了总计3,573,529股公司普通股。该公司可能结束第二批面值为1,080,000美元的可转换票据，并认购最多2,382,353股公司普通股，总收益为1,000,000美元。根据可转换票据发售完成第二批交易的条件是完成对Evasyst的收购以及某些其他先决条件。
2022年2月发行的可转换债券在发行后24个月到期，年利率为4%，可转换为公司普通股，初始转换价格为每股0.34美元，受某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行的调整。本公司可于以下时间预付2022年2月可转换债券：(I)按2022年2月可转换债券面值成交后首90天内的任何时间；(Ii)成交后91至180天内的任何时间，溢价为2022年2月可转换债券面值的110%；及(Iii)其后按2022年2月可转换债券面值的120%预付。2022年2月的可转换票据包含一些惯例的违约事件。此外，根据与发行2022年2月的可转换票据有关的担保协议，2022年2月的可转换票据以公司的所有资产为抵押，包括对公司全资子公司的所有已发行和未偿还的股权的留置权和担保权益。
2022年2月的认股权证可按每股0.60美元的初始行使价行使，有效期至发行之日起5年。2022年2月认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行而受到调整。
2022年2月18日，该公司发行了221,402股股票，作为150万美元可转换本票的经纪费。
2022年2月18日，在2021年12月31日持有未偿还期权的董事和承包商行使了其中50万份期权，收益为5万美元。
2022年3月28日，公司完成了原始发行贴现高级无担保可转换本票和认股权证的私募发行，以购买公司普通股的股份。对于886,000美元的总收益，该公司发行了总面值为956,880美元的可转换票据和可行使的认股权证，共计2,110,765股公司普通股。
2022年3月发行的可转换债券在发行后24个月到期，年利率为4%，可转换为公司普通股，初始转换价格为每股0.34美元，受某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行的调整。公司可以(I)在2022年3月可转换债券面值成交后90天内的任何时间，(Ii)在成交后91至180天期间的任何时间，以2022年3月可转换债券面值的110%溢价预付2022年3月可转换债券，以及(Iii)在其后按2022年3月可转换债券面值的120%预付2022年3月可转换债券。2022年3月的可转换票据包含一些惯例的违约事件。2022年3月的可转换票据是无担保的。
2022年3月的认股权证可按每股0.60美元的初始行使价行使，有效期至发行之日起5年。2022年3月认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释股票发行而受到调整。
F-13
不适用
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
我们对截至2019年12月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。这项评价是在我们的首席执行干事和首席财务官的监督下进行的，并有他们的参与。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
披露控制和程序旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)第404条的要求，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对截至2020年5月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估的结果是，由于缺乏职责分工，内部控制是不可靠的。
我们的独立审计师尚未就管理层对我们财务报告的内部控制的评估发布认证报告。因此，本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规则，我们不需要，也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告。
17
截至评估日期，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的控制和程序能够防止所有潜在的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。
项目9B。其他信息
没有。
18
项目10.董事、高管和公司治理
下表列出了截至本协议之日公司高管和董事的姓名和职位。
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 大卫·M·杰夫斯(2010年10月15日任命) | 52 | 董事，首席执行官、总裁、财务主管兼秘书 |
| 约翰·达·科斯塔 (任命于2016年12月15日) |
57 | 董事 |
| 阿米尔·瓦哈布扎德 (任命于2016年12月15日) |
53 | 董事 |
以下是对公司高管和董事的背景和业务经验的简要说明：
戴维·杰夫斯先生自2010年10月以来一直担任公司首席执行官、总裁、财务主管和秘书。他在2002年7月至2007年5月期间担任公司首席执行官，并于2002年7月至2007年9月期间担任公司总裁兼董事总裁。在此之前，他从2000年11月起担任该公司子公司域名控股公司的顾问，负责创收活动。在为领域控股公司提供咨询服务之前，杰夫斯先生自1997年以来一直担任一家私人公司的总裁兼董事总裁，从事消费品交易。杰夫斯先生毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得文学学士学位，主修经济学。
Joao(John)da Costa先生拥有25年以上为私营和上市公司提供簿记和会计服务的经验，他是达科斯塔管理公司的创始人和总裁，该公司自2003年8月以来一直向上市公司和私营公司提供管理和会计服务。达科斯塔先生目前担任以下职务：红色金属资源有限公司(加拿大证券交易所上市的矿产勘探公司)的首席财务官、财务主管兼董事账户；凯斯润资源有限公司的首席财务官兼董事账户；以及Cell MedX Corp.的首席运营官兼董事账户。
Amir Vahabzadeh Vahabzadeh先生作为一名私人在线企业主和顾问参与互联网行业已有20多年。Vahabzadeh先生拥有文学学士学位，毕业于不列颠哥伦比亚大学，自2000年以来一直是该公司的股东。
任期
本公司董事由选举产生，任期至下一届股东周年大会及选出其各自的继任者并取得资格为止。公司高管由董事会任命，任职至董事会罢免或任命继任者为止。
其他重要员工
除本公司唯一的行政总裁外，本公司并无任何重要雇员。
19
本公司目前没有单独指定的审计委员会。因此，公司的整个董事会作为其审计委员会。本公司董事会已确定da Costa先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该词在SK条例第407(D)项中有定义。交易本公司证券的OTCQB市场没有独立性要求。在确定独立性时，本公司应用了纳斯达克规则第5605(A)(2)条中的定义。达科斯塔先生符合该规则规定的独立条件。
道德守则
我们通过了适用于我们高级管理人员和董事的道德准则，这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“道德准则”。如果我们对我们的道德守则进行任何修改，而不是技术性、行政性或其他非实质性的修改，或者向我们的首席执行官、首席财务官或某些其他财务主管授予我们的道德守则条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修改或放弃的性质、生效日期和适用对象。作为本年度报告的附件，我们附上了一份我们的道德准则。
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有我们证券注册类别超过10%的人(“报告人”)，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对报告人以电子方式提交的报告的审查，公司已确定以下人员在截至2021年12月31日的财政年度内未能及时提交交易法第16(A)条要求的报告：
| 名称和主要职位 | 晚点次数内幕消息 | 交易不及时已报告 | 已知的提交失败所需表格 |
| 大卫·杰夫斯首席执行官、财务主管、秘书兼董事 | 1 | 1 | 无 |
| 阿米尔·瓦哈扎德 董事 |
5 | 11 | 无 |
项目11.高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了在公司最近两个已完成的会计年度中支付或应计支付给公司指定高管的总薪酬，该术语在S-K条例第402(M)(2)项中定义。
| 薪酬汇总表 | |||||||||
| 名称和负责人 职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($) |
非- 权益 激励 平面图 补偿- 站台 ($) |
不合格 延期 补偿- 站台 收益 ($) |
全 其他 补偿- 站台 ($) |
总计 ($) |
| 大卫·杰夫斯董事总裁、首席执行官、财务主管 | 2021 | $120,000 | $0 | $0 | $59,826 | $0 | $0 | $0 | $179,826 |
| 2020 | $120,000 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $120,000 | |
20
备注：
(1)本公司并无与David Jeffs订立书面补偿安排，但已同意自2017年1月起每年向Jeffs先生补偿120,000美元，作为其担任行政总裁的承诺。
财政年度结束时的杰出股票奖励
财政年度末未偿还的股权奖励
下表提供了有关我们任命的每位高管的未行使期权的信息，该术语在S-K条例第402(M)(2)项中定义，截至2021年12月31日我们的财政年度结束。
| 姓名和职位 | 不是的。的 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
不是的。的 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 |
背心日期 | 期权到期 日期 |
| 大卫·杰夫斯首席执行官、总裁、司库兼董事秘书 | 1,000,000 | 0 | $0.10 | 1/08/2021 | 1/08/2023 |
董事薪酬
下表列出了在我们的2021年12月31日财政年度向我们的董事支付的薪酬，但根据第402(M)(2)项的定义，董事也被任命为高管。在我们的2021年12月31日的财年中，向同时被任命为高管的董事支付的薪酬如上表所示。
| 名字 | 费用 挣来 或已支付 在……里面 现金(1)($) |
库存 奖项($) |
选择权 奖项($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
不合格 延期 补偿 收益($) |
所有其他 补偿($) |
总计($) |
| 阿米尔·瓦哈布扎德(1) | $0 | $0 | $11,965 | $0 | $0 | $0 | $11,965 |
| 约翰·达·科斯塔(2) | $0 | $0 | $11,965 | $0 | $0 | $0 | $11,965 |
备注：
(1)Vahabzadeh先生被授予200,000份可按每股0.10美元的价格行使的期权，截止日期为2023年1月8日。
(2)达科斯塔先生被授予200,000份可按每股0.10美元的价格行使的期权，截止日期为2023年1月8日。
薪酬委员会联锁与内部人参与
该公司没有薪酬委员会。董事会每年对董事和首席执行官的薪酬进行一次审查。在就此类薪酬提出建议时，董事会会考虑薪酬的类型和支付给可比上市公司高管的金额。
21
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日，也就是我们最近的财政年度结束时，有关以前经股东批准的所有股权补偿计划和之前未经股东批准的所有股权补偿计划的某些信息。
股权薪酬计划信息
| 计划类别 | 行权时须发行的证券数目 杰出的选项中， 认股权证和权利 (a) |
加权平均 行使价格： 未完成的选项， 认股权证和权利 (b) |
证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿 计划(不包括证券 反映在(A)栏) (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 无 | 不适用 | 无 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,800,000 | $0.10 | 3,200,000 |
2018年股票期权计划
2018年11月28日，我公司董事会批准通过了公司2018年股票期权计划(《计划》)。该计划的目的是通过向公司董事、高级管理人员、员工和合格顾问提供收购和维持公司股票所有权以及参与公司未来增长的能力，从而提高长期股东价值。
该计划允许董事会向高级管理人员、董事、员工和某些符合条件的顾问颁发奖项。根据该计划获得赠款的资格，顾问必须是以下个人：(1)在融资交易中向公司提供与公司证券的要约或出售无关的真诚服务，(2)不直接或间接促进或维持公司证券的市场。
最初，根据该计划授予的期权，最多可购买5,000,000股公司普通股。在2019年3月31日之后，董事会可增加根据该计划可购买的普通股股份，条件是根据该计划可购买的股份总数不能超过已发行股份总数的15%，减去根据先前股票期权计划可发行的任何期权。
该计划下的奖励可以以激励性股票期权或非限制性股票期权的形式授予。根据本计划授予的激励性股票期权是指符合《国内税法》(以下简称《准则》)第422节定义的“激励性股票期权”的期权。根据守则第422条，该计划必须在通过后12个月内获得公司股东的批准，才有资格成为“激励性股票期权”。如果该计划在实施后12个月内没有得到公司股东的批准，任何被授予“激励性股票期权”的期权将被视为“不合格的股票期权”。根据本计划授予的非限定股票期权是指根据《守则》第422节不符合激励性股票期权资格的期权授予。
根据该计划授予的激励性股票期权的行使价不能低于授予日公司普通股的公平市值(拥有公司10%综合投票权的受购人的公平市值的110%)。非合格股票期权的行权价不得低于授予时公平市值的75%。就本计划而言，“公平市价”定义为公司普通股在紧接授予日期前一天的收盘价和紧接授予日期前十个交易日内公司普通股的平均收盘价之间的较小者，前提是公司的普通股在全国证券交易所或场外交易链接系统(由场外市场集团公司维护)交易。如果公司的普通股不在场外交易市场或美国的全国性证券交易所交易，董事会可以本着善意确定公平的市场价值。
22
根据该计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年，或董事会决定的较短期限。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年3月31日实益拥有的普通股数量的某些信息：(I)据我们所知拥有本公司任何类别有投票权证券超过5%(5%)的每一人(包括任何集团)，(Ii)每名董事，(Iii)每名被点名的高管；以及(Iv)作为一个集团的高级管理人员和董事。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。
| 班级名称 | 受益人的名称和地址 物主 |
金额和性质 实益所有权 |
百分比 普普通通 股票(1) |
| 董事及高级人员 | |||
| 普通股 | Amir Vahabzadeh，温哥华西爱德华国王大道1825号，邮编：V6J 2W3 | 5,509,934直接 | 15.5% |
| 普通股 | 大卫·杰夫斯，温哥华第15大道西2615号，邮编：V6K 2Z6 | 9,409,903(3) 直接 1,124,500间接(2) |
28.8% |
| 普通股 | John da Costa，820-1130 West Pender Street，温哥华，BC V6E 4A4 | 200,000(4) | 0.6% |
| 全体高级职员和董事为一组 | 16,244,337 | 44.2% | |
| 5%的股东 | |||
| 普通股 | Amir Vahabzadeh，温哥华西爱德华国王大道1825号，邮编：V6J 2W3 | 5,509,934直接 | 15.5% |
| 普通股 | 大卫·杰夫斯，温哥华第15大道西2615号，邮编：V6K 2Z6 | 9,409,903 直接 1,124,500间接 |
28.8% |
| 普通股 | 苏珊·杰夫斯，不列颠哥伦比亚省费尔蒂德路11750号，邮编：V9G 1K5 | 3,797,500(2) 直接 |
10.7% |
| 普通股 | 理查德·杰夫斯，不列颠哥伦比亚省费尔蒂德路11750号，邮编：V9G 1K5 | 2,560,607 直接 |
7.2% |
备注：
(1)根据规则第13D-3条，证券的实益拥有人包括任何直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式拥有或持有股份的人：(I)投票权，包括投票或指示股份表决的权力；及(Ii)投资权力，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或股份处置权)。此外，如果某人有权(例如，在行使期权时)在提供信息之日起60天内收购股份，则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，流通股的数量被视为包括该人(且只有该人)因这些收购权而实益拥有的股份数量。因此，此表中显示的任何人的流通股百分比不一定反映该人相对于2022年3月31日实际流通股数量的实际所有权或投票权。截至2022年3月31日，共有35,559,027股普通股已发行和发行。
23
(3)包括以每股0.10美元的行使价购买1,000,000股我们普通股的期权。
(4)包括以每股0.10美元的行使价购买200,000股我们普通股的期权。
控制方面的变化
于2022年1月20日，本公司与Evasyst Inc.(“Evasyst”)及其为完成合并协议所载交易而成立的本公司全资附属公司Evasyst Acquisition Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，Merge Sub将与Evasyst合并并并入Evasyst，Evasyst将继续作为尚存实体(“合并”)。合并完成后，所有Evasyst普通股的流通股将转换为获得总计125,000,000股公司普通股的权利，每股合并次级普通股将转换为一股Evasyst普通股。合并预计将在2022年4月30日之前完成。如果这项合并如预期完成，Evasyst的现有股东将作为一个集团拥有公司已发行普通股的50%以上，从而导致公司控制权的变化。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
关联交易
在公司过去两个会计年度内，以下任何一方在与我们的任何交易中或在任何已经或将对我们产生重大影响的目前拟议的交易中，没有任何直接或间接的重大利益，公司是其中的参与者，涉及的金额超过12万美元或公司最后两个完整会计年度总资产平均值的1%，两者以较小的金额为准：
(I)其任何董事或高级人员；
(Ii)任何获提名为董事候选人的人；
(Iii)直接或间接实益拥有其已发行普通股附带超过10%投票权的股份的任何人；
(Iv)其任何发起人；及
(V)上述任何人的任何亲属或配偶，而该亲属或配偶与上述任何人同住一所房子。
公司旗下董事的Amir Vahabzadeh参与了公司2022年3月的可转换票据发售。Vahabzadeh先生以总计255,000美元的价格购买了2022年3月的可转换票据，原始本金为275,400美元，以及2022年3月的认股权证，使他有权购买最多607,500股公司普通股。有关2022年3月发行的可转换票据的更多细节，请参阅“最近出售的未登记证券”。
董事独立自主
该公司普通股的报价目前是在场外QB市场输入的，该市场没有董事独立性的要求。在厘定任何董事是否独立时，本公司已引用纳斯达克第5605(A)(2)条有关“独立董事”的定义。在应用这一定义时，本公司已确定John da Costa和Amir Vahabzadeh为独立董事。
24
在最近完成的两个财政年度，主要会计师为审计我们的年度财务报表和审核我们的Form 10-Q季度报告所包括的财务报表而提供的专业服务，以及通常由会计师提供的与这两个财政期间的法定和监管文件或业务有关的服务，所收取的费用总额如下：
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
截至2020年12月31日的年度 |
|
审计费 |
$17,000 |
$17,000 |
|
审计相关费用 |
10,500 |
11,500 |
|
税费 |
4,000 |
4,000 |
|
所有其他费用 |
- |
- |
|
总计 |
$31,500 |
$32,500 |
根据S-X规则2-01(C)(7)(I)(A)，我们的董事会每年审查Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的资格，然后聘请他们作为我们的审计师。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
| 展品编号 | 展品说明 |
| 3.1 | 法团章程细则(1) |
| 3.2 | 文章修正案证书-更改名称以通信COM Inc. (1) |
| 3.3 | 章程修订证书-将法定资本增加到5亿股普通股，面值为0.001美元(1) |
| 3.4 | 文章修改证书-更名为Live Current Media，Inc. (1) |
| 3.5 | 修订及重新制定附例(1) |
| 10.1 | 《Web开发协议》条款说明(1) |
| 10.2 | 2018年股票期权计划(2) |
| 10.3 | Live Current Media，Inc.和Cell MedX Corp.之间的回购协议日期为2020年1月29日。(3) |
| 10.4 | Live Current Media，Inc.Evasyst Acquisition Inc.和Evasyst Inc.于2022年1月20日达成的协议和合并计划。(4) |
| 10.5 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund之间的证券购买协议，日期为2022年2月15日(5)** |
| 10.6 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund LLC之间的注册权协议，日期为2022年2月15日(5) |
| 10.7 | Live Current Media，Inc.和Mercer Street Global Opportunity Fund LLC之间的安全协议，日期为2022年2月15日(5) |
| 14.1 | 道德守则(2) |
| 21.1 | 附属公司名单(1) |
| 23.1 | Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP同意 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行干事和首席财务干事 |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事 |
25
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
26
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。
| Live Current Media，Inc. | |||
| 日期： | March 31, 2022 | 由以下人员提供： | /s/大卫·M·杰夫斯 |
| 大卫·M·杰夫斯 | |||
| 首席执行官、总裁、秘书兼财务主管 | |||
| (首席行政官和首席财务官) | |||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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日期： |
March 31, 2022 |
由以下人员提供： |
/s/大卫·M·杰夫斯 |
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大卫·M·杰夫斯 |
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首席执行官、总裁、秘书兼财务主管 |
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(首席执行官兼首席财务官)和董事 |
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日期： |
March 31, 2022 |
由以下人员提供： |
/s/Joao(John)DA Costa |
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若昂(约翰)达科斯塔 |
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董事 |
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