附件4.2

注册人的证券说明

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

庞塞金融集团(“庞塞金融”)只有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：其普通股，每股票面价值0.01美元。以下对庞塞金融普通股的简要描述并不是完整的，而是通过参考庞塞金融公司的公司章程和章程以及适用于庞塞金融公司的马里兰州和联邦法律而不是完整的，其中每一条都作为10-K表格年度报告(本附件4.2是其中的一部分)的一部分。

一般信息

庞塞金融公司被授权发行2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。每一股普通股与其他普通股享有相同的相对权利，并且在各方面都相同。普通股代表不可提取的资本，不是可保险类型的账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是PDLB。

普通股

红利。庞塞金融可能会支付股息，金额相当于我们的资本盈余超过解散时应向股东支付的股息，这些股东在解散时的优先权利高于获得股息的股东，并且在我们的董事会宣布时，支付的金额不会使我们破产。庞塞金融的股息支付也受到法律和适用法规施加的限制，包括对股息支付的限制，这将使庞塞金融的资产低于其清算账户当时调整后的余额。庞塞金融普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中获得股息，并平等分享股息。如果庞塞金融发行优先股，其持有人在股息方面可能优先于普通股持有人。

投票权。庞塞金融公司普通股的持有者在庞塞金融公司拥有独家投票权。他们选举庞塞金融的董事会，并根据马里兰州的法律要求向他们提交或董事会以其他方式向他们提交的其他事项采取行动。一般而言，普通股的每位持有者每股享有一票投票权，在董事选举中没有任何累积投票权。然而，任何实益拥有庞塞金融公司当时已发行普通股10%以上的人，都无权或被允许投票表决任何持有的普通股超过10%的限制。如果庞塞金融发行优先股，优先股的持有者也可能拥有投票权。某些事项需要我们已发行普通股的80%的批准。

作为一家联邦特许的股票储蓄银行，庞塞银行的公司权力和控制权属于董事会，董事会选举庞塞银行的官员，并填补董事会的任何空缺。庞塞银行的投票权完全归属于庞塞银行股本股份的所有人，庞塞银行是庞塞金融，并根据庞塞金融董事会的指示进行投票。因此，庞塞金融公司普通股的持有者并不直接控制庞塞银行。

清算。在庞塞银行发生任何清算、解散或清盘的情况下，庞塞金融作为庞塞银行100%股本的持有人，将有权在支付或拨备支付庞塞银行的所有债务和负债(包括所有存款账户及其应计利息)之后，以及在为某些储户专门创建的清算账户的余额分配之后，获得庞塞银行可供分配的所有资产。在庞塞金融清算、解散或清盘的情况下，其普通股持有人在支付其所有债务和负债(包括与其清算账户有关的付款)后，将有权获得庞塞金融可用于

分发。如果发行优先股，在清算或解散的情况下，优先股持有人可以优先于普通股持有人。

优先购买权。庞塞金融公司普通股的持有者无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。普通股不需要赎回。

优先股

优先股可能会随本公司董事会不时决定的优惠和指定而发行。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权，并可能帮助管理层阻止不友好的收购或控制权的企图变化。

对股息和股票回购的限制

美国联邦储备委员会发布了一份关于控股公司支付股息的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体监管财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。单独的监管指导规定，在某些情况下，如公司过去四个季度的净收入(扣除之前支付的股息)不足以为股息提供全部资金，或公司的总体收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时，应事先就股息与联邦储备银行工作人员进行磋商。如果子公司储蓄协会资本不足，储蓄和贷款控股公司支付股息的能力可能会受到限制。监管指导还规定，如果储蓄和贷款控股公司正在经历财务疲软，或者回购或赎回将导致此类股权工具的未偿还金额在季度末与发生赎回或回购的季度初相比净减少，则储蓄和贷款控股公司应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知联邦储备银行的监管人员。这些监管政策可能会影响庞塞金融公司支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

拥有权的限制

庞塞金融公司的公司章程规定，除某些例外情况外，任何直接或间接持有普通股流通股10%以上的受益者都不能投票表决超过10%的股份。此外，联邦法规规定，在2022年1月27日(庞塞金融与其前身合并结束之日)之后的三年内，未经联邦储备委员会事先书面批准，任何人不得单独或与一群一致行动的人一起直接或间接提出收购或获得庞塞金融一类股权证券超过10%的实益所有权。如果任何人在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下获得Ponce Financial某类股权证券超过10%的实益所有权，则该人实益拥有的超过10%的证券不得由任何人投票，也不得被算作与提交股东表决的任何事项有关的有表决权股份，并且不会被算作未偿还股份，以确定批准提交股东表决的任何事项所需的赞成票。

马里兰州法律限制庞塞金融和感兴趣的股东之间的合并、合并、资产出售和其他业务合并。马里兰州一般公司法还规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的股份的三分之二的投票批准，不包括收购人或公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股票。

此外，根据《银行控制权变更法》，任何人都不能获得保险储蓄协会或其母公司的控制权，除非联邦储备委员会事先获得了60天的书面通知，并且没有发布反对拟议收购的通知。联邦储备委员会会考虑某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响。此外，联邦法规规定，任何公司不得获得对储蓄的控制权

未经联邦储备委员会事先批准的协会。任何获得这种控制权的公司都将成为“储蓄和贷款控股公司”，并接受联邦储备委员会的注册、审查和监管。

根据联邦法律的定义，控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有投票权的股票超过25%的不可撤销的代理权，以任何方式控制我们的大多数董事的选举，或联邦储备委员会确定收购人有权直接或直接或间接对机构的管理或政策施加控制性影响。在某些情况下，收购任何类别的储蓄和贷款控股公司的有表决权股票的10%以上，构成了根据法规对控制权的可推翻决定，包括发行人根据1934年证券交易法第12条注册证券的情况，庞塞金融公司就是这样。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通过了一项最终规则，将于2020年9月30日生效，根据《银行控股公司法》和《储蓄贷款控股公司法》，该规则修订了其框架，以确定一家公司是否对银行或储蓄和贷款控股公司具有“控制影响力”。FRB的规定一般禁止任何人在没有FRB事先批准的情况下收购或提出要约，以获得Ponce Financial或Ponce Bank超过10%的股票的实益所有权。