附件4.5

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

Natural Order Acquisition Corp.拥有根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条登记的三类证券：(1)我们的单位；(2)我们的普通股；(3)我们的可赎回权证。

以下对我们的单位、普通股和可赎回认股权证的描述仅为摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重述的公司注册证书和章程的约束，并受其整体约束，该等证书和章程通过引用并入表格10-K的年度报告中，本附件4.5是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、章程以及特拉华州公司法(“DGCL”) 和特拉华州普通法的适用条款。

提及“我们”、“我们”或“公司”时，指的是自然订单收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是自然订单保荐人有限责任公司，后者是特拉华州的一家有限责任公司。提及我们的“公众股份”是指我们作为首次公开招股单位的一部分出售的普通股 (无论是在首次公开招股中购买还是之后在公开市场购买的)，而提及我们的“公众股东”是指我们公开股份的持有者。

此处未另行定义的术语 应具有本附件4.5所列表格10-K年度报告(“年度报告”) 中赋予它们的含义。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至年报日期，已发行及流通股为28,750,000股普通股，并无发行或流通股优先股。

单位

每个单位由一股普通股和一份认股权证组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股 ，受本文所述调整的影响。每份认股权证在初始业务合并完成时即可行使，在初始业务合并完成后五年到期，或在赎回时更早到期。

普通股 股票

我们普通股的记录持有者有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。关于为批准我们最初的业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票 他们各自持有的普通股，包括在公开市场收购的任何股份，支持拟议的业务合并 。

我们 只有在公众股东行使的转换权不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能但不超过之后十个工作日内尽快赎回100%已发行的公众股票，这将 完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，根据适用法律，及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的内部人员已同意放弃 他们在与其内部股份有关的任何分配中的分配权。

我们的 股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股或赎回条款的偿债基金，但以下情况除外：(I)公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给我们，或 如果他们对拟议的业务合并进行投票，并完成业务合并，则将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。以及(Ii)如果我们举行股东投票，修改我们的公司注册证书 中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须在 内完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股价格赎回其普通股 ，以现金支付，相当于当时在信托账户中存款的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放纳税的利息。 除以与任何此类投票相关的当时已发行的公众股票数量。在这两种情况下，转换股东 将在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后，立即获得按比例分配的信托账户份额。如果企业合并不完善或修订未获批准， 股东将不会获得该金额。

优先股 股票

没有已发行的优先股。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而，我们首次公开发行的承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与我们初始业务合并的 普通股作为一个类别投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。 此外，优先股可能被用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。

认股权证

每份 认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一半普通股，并可按下文讨论的调整 。然而，任何公共认股权证将不能以现金形式行使，除非我们拥有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如因行使公开认股权证而可发行的普通股的登记 声明未能在我们最初的业务组合完成后120天内生效，则认股权证持有人可根据证券法获得注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。认股权证自我们最初的业务合并于纽约市时间下午5：00结束之日起5年内到期。

私募认股权证与相关单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以现金方式行使 (即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效)，或按持有人选择以无现金方式行使，且在每种情况下，只要该等认股权证仍由 初始购买者或其联属公司持有，吾等将不会赎回。

我们 可以赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证)全部而非部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价 普通股股数等于(X)认股权证标的普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价的乘积所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

该等认股权证已根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证的多数持有人以书面同意或表决方式批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括在派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。

此外，如果(X)在我们最初的业务合并结束时，我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的创始人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的创始人或其关联公司持有的任何创始人股票，但不考虑我们的创始人或其关联公司持有的任何创始人股票)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本 收益及其利息的60%以上，以及(Z)从完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市场 价值”)低于每股9.50美元。认股权证的行使价将调整为等于市值的 115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%(调整为最近的美分)。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一票。

除上述 外，本公司将不会以现金方式行使任何公开认股权证，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力 满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向认股权证持有人保证我们将能够这样做，如果我们不保存一份与认股权证行使时可发行普通股股份有关的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证 ，我们将不需要结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人所在的司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不会被要求进行现金结算或现金结算认股权证， 认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制，以致选择认股权证的持有人将不能 行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向权证持有人发行的股份数目向下舍入至最接近的整数。

与某些认股权证有关的合同 安排

我们 已同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们将不会赎回该等认股权证，我们将允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证(即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明 无效)。然而，一旦上述任何认股权证从初始购买者或其关联公司转让 ，这些安排将不再适用。此外，由于私募认股权证是在私下交易中发行的，持有人及其受让人将被允许行使私募认股权证以换取现金，即使 因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明无效，并收到未登记的普通股 股。

分红

我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，地址为道富银行1 30层，New York 10004。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中的某些反收购条款

我们 已选择退出DGCL的第203条。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款 ，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指 与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有20%或更多有投票权的 股票的人。

在 某些情况下，这一规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我公司的公司与我们的董事会提前谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的 股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使 更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的发起人及其各自的关联公司、其各自至少20%的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何团体，就本条款而言并不构成 “利益股东”。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三届，每年只选举一届董事，每一届任期 三年。第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二届董事的任期将于第二届年会届满。第三届董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满 。我们可能不会召开年度股东大会，直到我们完成最初的业务组合 。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知必须在股东年会预定日期前的第90天营业结束前送达我们的主要执行办公室，也不早于股东年会预定日期前第120天营业开始。我们的章程还 对股东大会的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东 在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，衡平法院应成为任何(1)代表我公司提起的衍生品诉讼或 诉讼、(2)声称我公司任何人员、高管、 员工或代理人对我公司或我们的股东负有受托责任的索赔、或任何协助和教唆任何此类违规行为的索赔的唯一和独家法院。(3) 根据《公司条例》或经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而产生的针对我公司或我公司任何董事或高级职员的索赔的诉讼，或(4)根据内务原则向吾等或董事或我公司的高级职员提出索赔的诉讼，但上文第(1)至(4)项除外，(A)关于 衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院对人管辖)、 (B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据联邦证券法产生的索赔，包括《证券法》，其中大法官法院和特拉华州联邦地区法院将同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如此，在我们修订和重述的公司证书中包含此类条款并不被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法律、规则和法规的义务 , 此外，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。 尽管我们认为这一规定对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律适用，但该规定可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。此外， 其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑 ，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

6