美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文件编号：001-39690

自然秩序收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(617)395-1644

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是  ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐没有 ☒

用复选标记表示注册人 是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该报告是由编制或出具其审计报告的注册会计师事务所进行的☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有 ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$218,206,470.

截至2022年3月31日，注册人的普通股流通股数量为28,750,000.

以引用方式并入的文件

没有。

自然秩序收购公司。

前瞻性陈述

本年度报告中的Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)包含符合1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。 本报告中包含的非纯粹历史性表述均为前瞻性表述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于1.A.“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法可能要求，和/或如果和当 管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

项目1.业务

引言

Natural Order Acquisition Corp.(“NOAC”，“We”，“Us”，“Our”，或“Our Company”)是特拉华州的一家公司，成立于2020年8月10日，是一家空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务组合，有一个或多个目标业务。

于2020年11月13日，吾等完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”)，每个单位包括一股本公司普通股 ，每股面值0.0001美元(“普通股”及单位所包括的普通股股份， “公众股份”)及一份可赎回认股权证，以11.5美元购买一半普通股(每份为“公开 认股权证”，统称为“公开认股权证”)。收盘时包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。

于2020年11月13日，在首次公开招股完成的同时，我们与Natural Order保荐人LLC(我们的“保荐人”) 完成了6,800,000份私募认股权证的私募配售(“私募配售”)，每份私募认股权证(每份“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)的价格为1美元，总收益为6,800,000美元。私募认股权证与公开认股权证相同，但如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)不须赎回，及(Iii)受若干有限例外情况限制，包括行使私募认股权证时可发行的普通股，将受转让 限制，直至吾等初始业务组合完成后30天。如果私人认股权证由本公司保荐人或其联营公司及获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回 ，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的公开认股权证相同。

于2020年11月13日进行首次公开招股及私募所得款项净额共计230,000,000美元，存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人于北亚州摩根大通银行为本公司公众股东利益而设立的信托账户。信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，除非利息收入用于支付任何税款 ，直到(I)完成我们的初始业务组合，然后仅与该股东正确选择赎回的普通股相关 ，(Ii)如果我们无法在2022年11月13日之前完成我们的初始业务组合，则赎回我们的公开发行的股票。或者(Iii)如果我们寻求修改我们的公司注册证书，以影响我们赎回所有公开股票义务的实质或时间，如果我们无法在2022年11月13日之前完成 初始业务合并，并且此类修订获得正式批准。

一般信息

我们是一家特拉华州注册的空白支票公司 ，其目的是实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 ，在本10-K表格中我们将其称为我们的初始业务合并。尽管我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的目标是追求专注于与可持续植物性食品和饮料、替代蛋白质和配料相关的技术和产品的预期目标。更具体地说， 我们的目标市场包括使用植物、细胞或精密发酵技术开发将动物从食品供应链中消除的食品产品的公司。我们在此将所有这些技术称为“基于植物的”或“替代的”。 虽然我们可能会追求位于世界任何地方的目标，但我们预计目标是在北美或欧洲注册的公司。

我们将瞄准私营新兴成长型公司 ，这些公司正在开发营养丰富的植物性食品，提供与动物性产品相媲美或更好的消费者体验。我们将寻求鼓励消费者多吃而不是少吃他们喜欢的传统菜肴的产品，使用 促进健康生活、环境可持续发展和动物福利的产品；所有与食用植物性食品相关的好处。 我们寻找一家目标公司，其转变模式的产品或服务将使其能够突破性地渗透到主流消费者中 寻求美味、令人满意但对您更好的动物产品替代品。

我们的赞助商、领导地位和竞争优势

我们的发起人是Paresh Patel先生和Sebastiano Cossia Castiglioni先生，他们两人都投资了20多年的公共和私人新兴成长型公司，专注于领先的新兴技术和可持续和植物性食品公司。我们相信，我们的管理团队拥有 投资经验、战略知识、关系以及获得资本和人力资源的机会 ，这些机会将在全球经济快速扩张的领域提供诱人的风险调整后回报。特别是，我们相信我们与植物性食品行业领导者的关系网络 可以为我们的目标公司提供竞争优势，以加速其增长或确定有吸引力的收购或战略联盟。

自我们于2020年8月成立以来，我们的联合创始人帕雷什·帕特尔一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。自2014年以来，Paresh一直管理着他的私人投资办公室--Sandstone Investments 。从2005年到2014年，Paresh是Sandstone Capital的创始人和管理合伙人，这是一家投资基金，管理着超过10亿美元的资金，专注于对亚洲上市公司和私人公司的长期投资。砂岩投资于广泛的行业 ，重点是制药、金融服务和技术。从2000年到2004年，帕雷什是斯巴达集团的创始人，这是一家价值数十亿美元的家族理财室。Paresh更为著名的私人投资包括Bharat Financial(2010年首次公开募股)、A123 Systems(2009年首次公开募股)、Tejas Networks(2014年首次公开募股)、AU SFB(2014年首次公开募股)、Relicore(2006年被赛门铁克收购)、Airvana(2007年首次公开募股)、Flipkart(2018年被沃尔玛收购)、Simple(前身为NUGGS)、VelocityDx和GrapheneDx。Paresh曾在美国和印度的几家公共和私营企业的董事会任职。帕雷什还曾担任哈佛商学院印度分校的董事制片人，并是2018年纪录片《游戏规则改变者》的执行制片人，该纪录片倡导以植物为基础的饮食对高成绩运动员和普通民众的健康益处。

我们的联合创始人塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。他是一位企业家、活动家，也是世界各地的企业、政府和非营利组织的顾问。多年来，从生物科学到食品，从农业到科技，塞巴斯蒂亚诺一直是多个领域的投资者。 直接或通过他的合作伙伴关系，塞巴斯蒂亚诺投资了60多家植物性食品和饮料行业的公司。 2017年12月，他创立了一家私人投资基金DisMatrix，从那时起一直担任该基金的董事。同年，Sebastiano 加入了NRS新现实解决方案公司，这是一个利用生物科学和数据科学的融合创新平台，担任高级顾问和投资者。2019年，塞巴斯蒂亚诺创立了一家私人投资基金Plantsis，并从那时起一直担任普通合伙人。自2019年4月以来，他还一直是Blue Horizon Group的投资者，该集团是以植物为基础的公司的全球领先投资者。自同年10月以来，他一直担任DisMatrix Group的联席管理合伙人和董事公司，该公司专注于跨科技、消费者和食品革命的风险投资和私募股权投资，包括ALT-Proteins。塞巴斯蒂亚诺也是Querciabella的共同所有者和名誉主席，Querciabella是一家托斯卡纳有机、生物动力和素食葡萄酒厂，获得了国际赞誉。他最近创立了无麸质意大利面品牌Bontasana，以及革命性的婴儿食品公司Skyrunner Foods。作为一名长期的动物权利活动家，塞巴斯蒂亚诺支持几个致力于结束对动物的剥削的全球非营利组织。他担任动物展望(自2018年以来)和文化与动物基金会(自2018年以来)的董事会成员，以及海洋守护者保护协会(自2008年以来)、动物平等(自2019年以来)的顾问委员会。, 国际反偷猎基金会(自2020年起)和郊狼项目(自2020年起)。2020年，塞巴斯蒂亚诺创立了植物赋权基金会，这是一个在塞内加尔农村地区运营的非营利性组织，致力于为儿童和妇女提供教育、医疗保健和营养植物性食品。2014年至2016年，塞巴斯蒂亚诺担任意大利总理马泰奥·伦齐的顾问。

2021年9月13日，公司董事会任命约翰·里塔科为公司首席财务官兼秘书，接替公司首任首席财务官兼秘书马克·沃尔普辞职。

在任命里塔科先生为公司首席财务官之前，里塔科先生于2019年2月至2021年8月期间担任里塔科咨询有限责任公司投资管理客户的首席财务官。从2015年6月到2019年2月，他担任他帮助推出的全球宏观对冲基金管理公司Frontlight Capital LP的首席运营官和首席财务官。在此之前，里塔科先生是Clough Capital Partners，L.P.的首席财务官，Clough Capital Partners，L.P.是一家专注于全球股权投资管理的数十亿美元的公司，他于2011年1月至2015年5月在该公司任职。从2001年4月到2011年1月，他在惠灵顿管理公司担任副总裁兼助理 ，在那里他为其对冲基金平台提供运营支持。1998年8月至2001年3月，他担任纽约梅隆银行(BNY Mellon)基金会计和管理部副总裁兼董事(Sequoia Capital)。里塔科先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所的金融服务业务审计师，从1992年8月至1998年7月期间，他为投资管理客户提供审计和认证服务。里塔科先生于1992年5月毕业于巴布森学院，获得会计和经济学学士学位。他是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会和马萨诸塞州注册会计师协会的成员。

马克斯·H·巴泽曼是独立的董事公司。 自2000年以来，他一直是哈佛商学院的杰西·伊西多尔·施特劳斯工商管理教授。他的新书包括《更好，不完美》(2020)、《实验的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理决策的判断》(2013)和《盲点》(2011)，发表了250多篇论文。Max自2000年以来一直在哈佛商学院工作，在此之前曾任西北大学凯洛格管理研究生院教授(1985-2000)、麻省理工学院斯隆管理学院(1983-1985)、波士顿大学管理学院(1981-1983)、德克萨斯大学商学院(1979-1980)助理教授。Max获得了伦敦大学颁发的荣誉博士学位、阿斯彭学院商业与社会项目颁发的终身成就奖、管理学院颁发的杰出教育工作者奖、管理学院颁发的管理学院终身成就奖，以及管理学院组织行为部颁发的终身成就奖。他的专业活动包括与雅培、安泰、美国国际集团、Alcar、美国铝业、好事达、ameritech、安进、Apax Partners、亚洲开发银行、阿斯利康、AT&T、安万特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、生物遗传、波士顿科学、BP、百时美施贵宝、《商业周刊》、凯尔特保险、雪佛龙、芝加哥论坛、芝加哥市政府等公司合作的项目。Max的咨询、教学和讲课包括在30个国家的工作。

贾斯保尔·辛格是董事的独立董事。 自2020年9月以来，他一直担任Interon实验室的董事长兼首席执行官，这是一家临床前生物技术公司，专注于神经生物学和免疫学的新疗法 。在加入Interon之前，从2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投资者。从2013年到2017年，Jaspaul 是Fort Warren Capital Management的创始人、执行合伙人和投资组合经理，这是一家总部位于波士顿的对冲基金，在复杂、事件驱动、困境和特殊情况下对整个资本结构进行机会性多头/空头投资。在此之前，从2007年到2013年，Jaspaul 是Regiment Capital Advisors的高级投资分析师，Regiment Capital Advisors是一家从哈佛管理公司剥离出来的信用对冲基金。在Regiment任职期间，Jaspaul领导了基础工业、造纸/包装、商业服务、专业金融以及选定的医疗保健和消费行业的投资。在加入Regiment之前，从2002年到2006年，Jaspaul是Hammerman Capital Management的高级分析师，该基金是一家资本结构套利基金。贾斯保尔的职业生涯始于高盛投资银行部门的分析师。贾斯保尔是锡克教徒联盟国家顾问委员会的成员，锡克联盟是一个民权倡导团体。他也是外交关系委员会的终身成员。

吉恩·鲍尔是一家独立的董事。他 自2002年以来一直担任农场保护区的主席。农场庇护所由吉恩于1986年共同创立，是支持动物福利、动物保护和素食主义政策的倡导者。自20世纪80年代中期以来，他进行了广泛的旅行，以提高人们对工业化工厂化农业和廉价食品生产体系的滥用的认识。吉恩出版了两本书，《农场庇护所：关于动物和食物的改变心灵和思想》(Simon and Schuster，2008)和《农场庇护所生活》(Rodale，2015)，这两本书是他与《刀叉之上》的作者吉恩·斯通合著的。

行业机遇

我们打算寻求与一家正在颠覆动物性蛋白质和食品行业的公司进行初步业务合并，为全球食品行业的一个或多个细分市场提供替代方案，包括新鲜和包装的动物性肉类、乳制品和海鲜。我们还可以考虑以支持或与这些最终使用市场相关的产品和服务的公司为目标。

我们认为，在我们的目标市场中，增长和投资机会有三个基本驱动因素。

受基本社会经济趋势支撑的大型和充满活力的食品市场。全球人口增长和生活水平的提高正在推动肉类、乳制品、海鲜和替代品的非线性消费增长。

个人和环境可持续性的社会意识和需求。我们认为，消费者意识到动物性食品消费对健康、环境和动物福利的负面影响，导致了对可行替代品的需求激增。虽然对“肉”和“乳制品”的总体需求预计将加速，但我们认为，从环境和经济的角度来看，通过动物生产食物的效率从本质上讲是低效的。此外，我们认为，考虑到不断增长的人口和有限的资源，这些挑战是无法克服的。

食品科学领域的创新。为了应对对更可持续和更安全的食品解决方案的巨大和不断增长的基本需求，我们相信已经出现了大量新的 公司和技术，它们创造了创新的解决方案来满足市场需求。

收购战略

我们的收购战略是找出目标行业中尚未开发的机会，并向准备好向公众开放的企业提供进入公共领域并提升其形象的设施。我们相信，我们的管理团队和董事为这些新兴成长型企业提供建议、评估和投资的经验，再加上他们在目标行业的关系网，使我们有能力寻找最高质量的业务组合候选者。此外，我们践行和倡导植物性营养背后的核心价值观的良好记录 在这些企业的创始人考虑其公司的未来发展和管理时，为他们创造了信誉和信任。 我们的遴选过程将利用我们的管理团队和董事会与行业领袖、领先的风险资本家、 私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的行业顾问网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标 。

投资标准

我们的目标是拥有强大品牌和经验丰富的管理团队并准备进入公开市场的高增长公司。我们打算重点关注那些处于有利地位的公司，它们将成为行业领导者，并在全球范围内获得客户的关注，用美味、可持续和环境可持续的替代品取代主流的动物性食品和饮料。根据这一战略，我们确定了以下评估潜在目标业务的标准。尽管我们可能会决定与 不符合以下标准的目标业务进行初始业务合并，但我们打算收购具有以下特征的公司：

我们相信，凭借我们的关系、网络、声誉、专业知识和专有交易流程，我们将能够确定具有适当估值的潜在目标企业， 这些企业可以受益于新资本的增长和上市。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在无限期内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证、我们的股票、新债务或这些组合的私募所得的现金来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中支付的对价 。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务中固有的众多风险， 尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司 进行初始业务合并。

如果我们的初始业务组合是使用股票或债务证券为 支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的购买价格，或者用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将信托账户释放给我们的现金 用于一般公司目的的购买价格，包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，以资助收购其他公司或用于营运资金。

根据我们的初始业务组合 必须与一项或多项目标业务或资产的合计公允市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值(不包括任何应付税款)的80%的要求，我们在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面具有几乎不受限制的灵活性。因此，我们的股东目前没有评估目标业务可能的优点或风险的 基础，我们可能最终与目标业务一起完成最初的 业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，并且只有在法律或纳斯达克 股票市场(“纳斯达克”)要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权 集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界其他成员。目标企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读此 Form 10-K表，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可以将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人 提请我们注意。此外，我们预计将获得多个 专有交易流程机会，这些机会不一定会因为我们的高级管理人员和董事的业务关系而提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们仅在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并进行我们的 管理层确定符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，任何此类安排的存在或缺席 都不会被用作标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。

目标企业的选择和企业组合的构建

根据我们的初始业务组合 必须与一项或多项目标业务或资产的合计公平市价至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值(不包括任何应付税款)的80%的要求，我们的管理层 将在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。在任何情况下，我们将 只完成一项初始业务合并，在该合并中，我们将成为目标的多数股东(或在有限情况下通过合同安排控制目标，如下文所述)，或在其他方面不被要求 根据投资公司法注册为投资公司，或者在法律允许的范围内，我们可以收购 可变利益实体的权益，在该实体中，我们可能拥有少于多数投票权，但我们是主要 受益人。我们的股东没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。如果我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未 处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有 重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、 文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与确定和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们 可用于完成另一业务合并的资金。我们不会为向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务而向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

一个或多个目标企业的公平市值

我们实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托 账户价值的80%(不包括任何应付税款)。如果我们在最初的业务组合中收购的一个或多个目标企业的股份少于 100%，则我们收购的部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80% 。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。目标企业或资产的一部分 的公允市值可能会通过将整个企业的公允市值乘以我们收购的目标的百分比 来计算。我们可能寻求通过初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务来完善我们的初始业务组合。为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债券、股权或其他证券筹集更多资金。如果我们发行证券以完成这样的初始业务合并 ，我们的股东最终可能拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并后，我们的股东不要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构， 可能形成的最终母公司)。因为我们没有考虑具体的业务合并, 我们没有就发行债务或股权证券达成任何此类安排，目前也没有这样做的打算。

目标业务或业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值 ，并在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议确定。投资者将依赖我们董事会的商业判断 ，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或资产具有足够的公平市值来满足门槛标准，我们将从独立的、独立的投资银行或其他独立实体那里获得关于该标准的满足程度的意见，这些机构通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见 。尽管如此，除非我们完成与 关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体 那里获得关于我们寻求收购的目标业务类型的估值意见，即我们支付的价格对我们的 股东是公平的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务组合完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业中的多个实体的业务组合，我们可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。 通过仅与单一实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否会以某种身份与我们保持联系 。此外，我们的管理团队成员可能没有关于特定目标业务运营的丰富经验或知识 。我们的主要人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力 招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众 股东可以寻求转换他们的公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并， 将其按比例计入存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)，或(2)为我们的公众 股东提供通过要约收购的方式将其公开股票出售给我们的机会(从而避免股东 投票)，金额等于他们在信托账户存入的总金额的按比例份额(减去应缴税金)， 在每种情况下均受此处描述的限制的限制。尽管如上所述，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面书面协议，不将他们持有的任何公开股份按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额的比例 。如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东 可以出售他/她或其公开发行的任何或全部股份，而不是按比例出售他/她或其股份中的一部分。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在 收购要约中向我们出售股份，我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们寻求股东批准。如果我们选择这样做，而且法律允许我们这样做, 我们有灵活性 避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易所 法案规则13E-4和规则14E出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的普通股中的大多数已发行和流通股 都投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛 ，以确保我们不会受到规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标 业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金成交条件，或要求我们在完成此类初始业务合并时从 信托账户获得最低金额的资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们 寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。 因此，公众股东可能必须等到2022年11月13日才能按比例获得信托帐户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股 ，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股 。因此，如果我们寻求股东批准拟议的 交易，我们只需要749,001股公开股票(或约2.6%的公开股票)投票赞成该交易，即可批准该交易(假设出席会议的人数不超过法定人数，且初始股东 不在售后市场购买任何额外的普通股)。

如果我们召开会议批准拟议的企业合并 且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，则我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买 以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会 购买普通股，这些规则旨在 防止潜在的公司股票操纵。

转换/投标权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为按比例分摊的信托账户存款总额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意， 不将他们持有的任何公开股票按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额的比例。 如果我们召开会议批准初始业务合并，持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并 ，并且不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与收购要约， 每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。投标报价规则 要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要 为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权，包括他们在售后市场购买的任何股份 。

我们也可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理 ，要么根据持有人的选择，在对企业合并进行投票的任何时间或之前，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就任何拟议业务合并的投票向股东提供的委托书征集材料将表明 我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则自我们的委托书 通过对企业合并的投票被邮寄之时起，股东将有权交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权从 信托账户按比例获得资金的公共股东遵守上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的 证券，否则他们不想这样做。转换权将包括实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股票的要求。

此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这笔成本转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是 行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果 我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份 而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东放弃投票还是干脆不投票，该股东 将不能将其普通股赎回为与该企业合并相关的现金。

一旦 提出转换或投标该等股份的任何请求，可随时撤回，直至对建议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外， 如果公众股票持有人在选择转换或投标时交付证书，随后 在对企业合并进行投票或投标要约到期之前决定不选择行使此类权利，他可以 简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则清算信托账户

如果我们没有在2022年11月13日之前完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快，但在此之后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股票和(Iii)在赎回之后，经我们剩余的股东和我们的董事会批准，解散和清算。第(Br)项(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据特拉华州一般公司法，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则可以被视为清算分配 。如果公司遵守特拉华州公司法第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括在 期间可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天等待期，则有 股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时，我们的信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。我们打算在首次公开募股结束后24个月(但不超过5个工作日)合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。 因此，我们的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守《特拉华州公司法》第 280节，因此《特拉华州公司法》第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的 供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方(包括我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们 相信，对债权人的任何必要拨备都将减少，并且不会对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明， 仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的 基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会执行与该实体的协议。例如， 我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，该第三方顾问因法规限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署协议，或者管理层认为其特定的专业知识或技能优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在 管理层不相信能够找到愿意提供免责声明的所需服务提供商的情况下。 也不能保证，即使他们与我们签署了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。 我们的内部人士同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将对我们承担连带责任, 将信托账户中的资金金额降至每股10.00美元以下，但与我们签署有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔除外，放弃他们在信托账户中或在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以及根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿索赔除外。我们的董事会已经评估了我们内部人士的财务净资产，并相信他们将 能够履行可能出现的任何赔偿义务。然而，我们的内部人可能无法履行他们的赔偿义务 ，因为我们没有要求我们的内部人保留任何资产来支付他们的赔偿义务，我们也没有采取任何进一步的措施来确保他们能够履行任何出现的赔偿义务。此外，我们的内部人员将不对我们的公众股东负责，而只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配 可能不到约10.00美元。我们将向所有 公众股东按他们各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在 信托账户中持有的金额，包括之前未向我们发放的任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的为债权人提供索赔的义务的约束，如下所述)。

如果我们无法完成初始业务 并被迫赎回100%我们的已发行公众股票，以换取信托账户中持有的部分资金，我们预计 会通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开股票不会超过 10个工作日。我们的内部人士已放弃参与赎回其内部股份的权利 。我们将从信托账户之外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过50,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 ，这些利息以前没有发放给我们或需要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的标的，而不是公众股东的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东要求我们在我们实际完成的业务合并后转换他们各自的普通股时，才有权从信托账户获得资金 。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼，或者 针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的索赔的第三方的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，并将适用于我们，直到完成我们的初始业务组合 。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以与任何此类投票相关的当时已发行的公众股票数量。我们的内部人士已同意放弃与他们可能持有的任何内部股票和任何公开股票有关的任何转换权 ，这与我们修订和重述的公司注册证书 的投票有关。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每一位内部人士都与我们签订了书面协议 ，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的事情。 我们可以在没有股东批准的情况下寻求修改这些信件协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上述规定外，股东将不会被要求有机会赎回与该等变更有关的股份。这些变化可能会导致：

我们不会同意任何此类变更，除非我们 认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的 )。我们的每一位高管和董事都对我们负有受托义务，要求他们的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

管理、运营和投资经验

我们相信，我们的高管具备寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和人脉。请参阅标题为 第10项的部分。“董事、高管和公司治理“以获取有关我们 高级管理人员和主管经验的完整信息。尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中 ，并将他们的时间分配给其他业务。目前，我们希望每位员工投入他们合理地 认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。

更充分的讨论见 第10项。“董事、高管和公司治理--利益冲突，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他对其负有 预先存在的受托或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据特拉华州法律，根据他或她的受托责任，向该实体提供该业务合并机会。我们的大多数管理人员和董事目前都有某些预先存在的受托责任或合同义务。

新兴成长型公司状况、规模较小的报告 公司和其他信息

我们是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年创业法案修订的《证券法》(JumpStart) (我们在此称为《就业法案》)。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于不需要遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何之前未获批准的 金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元。^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过100.0美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过700.0美元。^这是.

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的 业务。这些实体中的许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，我们有义务支付与我们行使赎回权的公众股东相关的现金，以及我们的未偿还公共认股权证数量和它们可能代表的未来摊薄 ，这些要求可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

人力资本

我们目前有两名高管 官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们 将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在10-K表格中包含风险 因素。然而，以下是(I)可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的汇总列表，以及(Ii)可能导致实际结果与预期结果大相径庭的最新风险因素。 有关与我们的运营相关的风险的完整列表，请参阅标题为“风险因素“包含在我们2020年11月10日的IPO 招股说明书中。以下风险并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知的其他风险和不确定性 也可能损害我们的业务运营、财务状况或业绩：

其他风险因素

我们的某些权证计入了负债和权证价值的变化，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发表了 意见(美国证券交易委员会员工声明“)SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求在SPAC的资产负债表上将认股权证分类为负债而不是权益。作为美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了我们6800,000份私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债 ，并在我们每个报告期的经营报表中报告公允价值变化。

因此，截至2021年12月31日的资产负债表中包含本10-K表格中其他部分的衍生负债，这些衍生负债与我们的 私募认股权证中包含的嵌入功能相关。ASC 815-40规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

我们发现，在截至2021年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对复杂金融工具的会计处理有关。 如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地 及时报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在根据美国公认会计 原则对财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证(“公认会计原则“)。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告和截至2021年9月30日的10-Q/A表格季度报告中所报告的那样，我们的管理层和我们的审计委员会得出的结论是，重述我们之前发布的截至2020年8月10日(成立日期)至2020年12月31日期间以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的财务报表是合适的。鉴于上述发展和重述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对复杂金融工具的会计有关。

为了应对这一重大弱点，我们已经并将继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制， 见项目9A。“控制和程序”包括在本文中。

补救这一重大缺陷的努力可能不会 有效，或防止我们未来在财务报告内部控制方面出现任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们的努力没有成功，或者未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致 投资者失去信心，并导致我们普通股的市场价格下跌。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的普通股交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们 已经采取或未来计划采取的措施将弥补已确定的重大弱点，或不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序， 未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报 。

我们在2021年5月和2022年2月重报的财务报表 使我们面临更多的风险和不确定因素，包括专业成本增加和法律诉讼的可能性增加。

由于重述我们的财务报表，我们面临额外的风险和不确定因素，其中包括解决重述相关事项可能需要增加的专业费用和支出 以及可能需要的时间承诺，以及对美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能会导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，并可能使公司 面临民事或刑事处罚或股东诉讼。本公司可能面临金钱判决、处罚或其他制裁， 可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其股价下跌。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

关于本公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营事项的评估 ，我们已确定 如果本公司无法在2022年11月13日之前完成业务合并，则本公司将停止除 以外的所有业务以进行清算。强制清算和随后解散的日期使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本10-K表中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标 ，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成 初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加 。此外，俄罗斯和乌克兰之间不断升级的紧张局势以及俄罗斯对乌克兰的任何持续军事入侵都可能对宏观经济 状况产生不利影响，引发地区不稳定，并导致美国和国际社会加大经济制裁力度，从而对我们以及我们完成最初业务组合的能力造成不利影响。这可能会增加成本， 延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法 以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于马萨诸塞州02493，科尔皮茨路30号。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

项目3.法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，即 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的单位于2020年11月11日开始在纳斯达克上交易，交易代码为 “NOACU”。由这两个单位组成的普通股和公共认股权证的股票于2021年1月29日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“NOAC”和“NOACW”。

纪录持有人

截至2022年3月30日，我们单位有1名记录持有人 ，7名普通股记录持有人和1名公开认股权证记录持有人。登记持有人的数目 不包括更多的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的单位、公开股份及公开认股权证均由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有出售未登记的证券， 以前没有包括在8-K表格的当前报告中。另见关于本公司出售6,800,000份私人认股权证的讨论“--如果收益，则使用.”

收益的使用

2020年11月13日，NOAC完成了其23,000,000个单位的首次公开募股 ，每个单位包括一股普通股和一份可赎回的公共认股权证，以11.50美元购买一股普通股的一半。收盘时包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了2.3亿美元的毛收入。

2020年11月13日，在IPO完成的同时，我们以私募方式向保荐人出售了6,800,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元， 总收益为6,800,000美元。私募认股权证与公开认股权证相同，但如由吾等保荐人或其获准受让人持有，则(I)可按现金或以无现金方式行使，(Ii)不受赎回限制，及(Iii)受若干有限例外情况所规限，包括行使私募认股权证时可发行的普通股，将受转让限制，直至本公司完成初始业务组合后30天为止。如果私募认股权证由本公司保荐人或其联营公司及获准受让人以外的持有人持有，则该等私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与首次公开发售的公开认股权证相同的基准行使。

于2020年11月13日出售首次公开招股及非公开配售的单位所得款项净额共计230,000,000美元，存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人在北亚州摩根大通银行为本公司公众股东利益而设立的信托账户。信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，除非利息收入用于支付任何税款 ，直到(I)完成我们的初始业务组合，然后仅与该股东正确选择赎回的普通股相关 ，(Ii)如果我们无法在2022年11月13日之前完成我们的初始业务组合，则赎回我们的公开发行的股票。或者(Iii)如果我们寻求修改我们的公司注册证书，以影响我们赎回所有公开股票义务的实质或时间，如果我们无法在2022年11月13日之前完成 初始业务合并，并且此类修订获得正式批准。

有关首次公开募股所得资金使用情况的说明，请参阅下文第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ”.

发行人及关联购买人购买股权证券

于2021年9月，(I)吾等保荐人就委任为本公司首席财务官事宜向瑞塔科先生转让 20,000股方正股份，收购价约为每股0.003美元；及(Ii)Marc Volpe先生因辞任本公司首席财务官而向本公司保荐人转让12,500股方正股份，收购价约为每股0.003美元。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们已审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本表格10-K的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“和本表格10-K中的其他部分，以及在标题为的第风险因素包含在我们于2020年11月10日的IPO招股说明书中。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月10日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的 初始业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在IPO后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年8月10日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们没有也不希望产生任何运营收入。我们以IPO后持有的投资赚取利息的形式产生营业外收入 。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收入为1,167,625美元，其中包括成立及营运成本及交易成本1,828,072美元，由信托账户所持投资赚取的利息及股息71,697美元抵销。净收益还包括私人认股权证的公允价值减少2,924,000美元。

自2020年8月10日(成立) 至2020年12月31日期间，我们的净亏损为1,947,942美元，其中包括组建和运营成本以及交易成本共计132,550美元，由信托账户投资赚取的利息20,608美元抵销。净亏损还包括私募认股权证的公允价值增加1,836,000美元。

流动资金、资本资源和持续经营业务

2020年11月13日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股(包括承销商选举)，充分行使他们的选择权，以每单位10.00美元的价格购买额外的3,000,000个单位，产生毛收入2.3亿美元。在IPO结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售6,800,000份私募认股权证，产生毛收入6,800,000美元。

在首次公开招股、承销商全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入2.3亿美元。我们产生了13,173,201美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费和523,201美元的其他发行成本 。在这些总交易成本中，与发行私募认股权证有关的8,714美元计入开支，其余的13,164,487美元计入首次公开招股完成时临时股本的初始账面价值。

我们已经并预计将在实施包括业务合并在内的融资和收购计划的过程中产生额外的 重大成本。关于管理层根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑进行的评估 管理层已确定，这些考虑加在一起、强制清算和随后的解散 令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们被要求在2022年11月13日之后清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。如果我们无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整 。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1,248,678美元。减去净收益1,167,625美元，私募认股权证公允价值非现金增加2,924,000美元，信托账户投资赚取利息和股息71,697美元，以及经营资产和负债变动提供579,394美元现金。

从2020年8月10日(成立) 到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为300,634美元。这一数额是通过减去1,947,942美元的净亏损 减去私募认股权证的公允价值非现金增加1,836,000美元、交易成本8,714美元、信托账户中投资赚取的利息20,608美元以及运营资产和负债的变动(使用了176,798美元现金)得出的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资分别为230,092,305美元和230,020,608美元。我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，来完成我们的业务 合并。我们可以提取利息来缴税。在截至2021年12月31日的年度或截至2020年12月31日的期间，我们没有从信托账户提取任何利息或股息收入。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有152,487美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以 使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这些认股权证将与私人认股权证相同。

我们认为，我们不需要从非附属公司筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际金额 ，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们将仅在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果由于我们没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2021年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持服务费用的协议。我们从2020年11月10日开始收取这些费用，并将继续 每月产生这些费用，直到我们完成初始业务合并及其清算。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额支付给承销商。

此外，只有在我们成功完成业务合并的情况下，才需要支付某些法律费用。截至2021年12月31日，此类费用的金额约为150万美元。由于业务合并的或有性质， 以及围绕业务合并成功完成的不确定性，截至2021年12月31日，这笔金额不包括在我们的资产负债表 ，也没有作为费用计入当年结束的运营报表。

关键会计政策和估算

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策和估计值：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对普通股进行可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股 在我们资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益时，本公司并无考虑于首次公开招股及私募中出售的认股权证购买14,900,000股普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄 。

认股权证法律责任

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将权证分类为权益类或负债分类工具，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用 专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，“债务-债务转换和 其他期权(小主题470-20)和衍生工具和对冲-合同的实体自己的权益(小主题815-40)”(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已 投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的利率风险的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息列在本报告第16项之后，在此作为参考列入。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)无效，完全是因为我们对与 公司的复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本表格10-K中包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流 。

管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和第三方专业人员的强化分析，我们与他们就复杂的会计应用向他们进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能 保证这些计划最终会产生预期的效果。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。具体地说，我们的管理层 得出结论，我们对公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2020年11月13日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度的中期财务报表。

本10-K表格不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是根据《就业法案》 新兴成长型公司的身份。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层 对公司财务报告的内部控制进行了更改，以增强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的 沟通。公司无法 保证这些更改最终会产生预期效果。

项目9B。其他信息

没有。

项目9.C.会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至2022年3月31日有关我们董事和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

帕雷什·帕特尔。帕雷什是我们的联合创始人 ，自我们于2020年8月成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。自2014年以来，Paresh一直管理着他的私人投资办公室--Sandstone Investments。从2005年到2014年，Paresh是Sandstone Capital的创始人和管理合伙人，这是一家投资基金，管理着超过10亿美元的资金，专注于对亚洲上市公司和私人公司的长期投资。砂岩投资于广泛的行业，重点是制药、金融服务和技术。从2000年到2004年，帕雷什是价值数十亿美元的家族理财室斯巴达集团的创始人。Paresh更为著名的私人投资包括Bharat Financial(2010年首次公开募股)、A123 Systems(2009年首次公开募股)、Tejas Networks(2014年首次公开募股)、AU SFB(2014年首次公开募股)、Relicore(2006年被赛门铁克收购)、Airvana(2007年首次公开募股)和Flipkart(2018年被沃尔玛收购)、Simple(前身为NUGGS)、VelocityDx和GrapheneDx。帕雷什曾在美国和印度的几家公共和私营企业的董事会任职。Paresh还曾担任哈佛商学院印度分校的董事制片人，并是2018年纪录片《游戏规则改变者》的执行制片人，该纪录片倡导以植物为基础的饮食对高成绩运动员以及普通民众的健康益处。帕雷什获得了哈佛商学院的MBA学位和波士顿学院的学士学位。

约翰·里塔科。John自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官兼秘书，接替我们最初的首席财务官兼秘书Marc Volpe，他 辞职。在John被任命为公司首席财务官之前，他从2019年2月至2021年8月， 他曾担任里塔科咨询有限责任公司投资管理客户的首席财务官。从2015年6月到2019年2月，John担任他帮助创立的全球宏观对冲基金管理公司Frontlight Capital LP的首席运营官和首席财务官。 在此之前，他是Clough Capital Partners，L.P.的首席财务官，这是一家专注于数十亿美元的全球股权投资管理公司，他从2011年1月到2015年5月在那里任职。从2001年4月到2011年1月，John在惠灵顿管理公司担任副总裁兼助理，在那里他为他们的对冲基金平台提供运营支持。1998年8月至2001年3月，他担任纽约梅隆银行(BNY Mellon)基金会计和管理部副总裁兼董事副总裁。John的职业生涯始于普华永道会计师事务所的金融服务业务审计师，从1992年8月至1998年7月，他在那里为投资管理客户提供审计和认证服务。John于1992年5月毕业于巴布森学院，获得会计和经济学学士学位。他是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会和马萨诸塞州注册会计师协会的成员。

塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼。塞巴斯蒂亚诺 是我们的联合创始人，自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。他是一名企业家、活动家，也是世界各地企业、政府和非营利组织的顾问。多年来，他一直是广泛领域的投资者，从生物科学到食品，从农业到技术。直接或通过合作伙伴关系，塞巴斯蒂亚诺是植物性食品和饮料行业60多家公司的投资者。2017年12月，他创立了一家名为DisMatrix的私人投资基金，此后一直担任该基金的董事。 同年，塞巴斯蒂亚诺加入了NRS新现实解决方案公司，这是一个利用生物科学和数据科学的融合创新平台。 作为高级顾问和投资者。2019年，塞巴斯蒂亚诺创立了一家私人投资基金--植物论文，此后一直担任普通合伙人 。自2019年4月以来，他还一直是全球领先的植物性公司投资者The Blue Horizon Group的投资者。 自同年10月以来，他一直是DisMatrix Group的联席管理合伙人和董事，专注于科技、消费和食品革命(包括ALT-Proteins)的风险投资和私募股权投资。塞巴斯蒂亚诺也是Querciabella的共同所有者和名誉主席，Querciabella是一家托斯卡纳有机、生物动力和素食葡萄酒厂，获得了国际赞誉。他最近创立了无麸质意大利面品牌Bontasana，以及革命性的婴儿食品公司Skyrunner Foods。作为一名长期的动物权利活动家，塞巴斯蒂亚诺支持几个全球性的非营利组织，致力于结束对动物的剥削。他担任动物展望(自2018年以来)和文化与动物基金会(自2018年以来)的董事会成员，以及海洋守护者保护协会(自2008年以来)、动物平等(自2019年以来)的顾问委员会。, 国际反偷猎基金会(自2020年以来)和郊狼项目(自2020年以来)。 2020年，塞巴斯蒂亚诺创建了植物性赋权基金会，这是一个在塞内加尔农村地区运营的非营利性组织，致力于为儿童和妇女提供教育、医疗保健和营养植物性食品的机会。2014年至2016年，塞巴斯蒂亚诺担任意大利总理马泰奥·伦齐的顾问。

马克斯·H·巴泽曼。Max自2020年11月起担任独立董事 ，并自2000年起担任哈佛商学院工商管理学教授Jesse Isidor Straus。他的新书包括《更好，不完美》(2020)、《实验的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理决策的判断》(2013)和《盲点》(2011)，发表了250多篇论文。Max自2000年以来一直在哈佛商学院工作，在此之前，他曾任西北大学凯洛格管理研究生院教授(1985-2000)、麻省理工学院斯隆管理学院(1983-1985)、波士顿大学管理学院(1981-1983)和德克萨斯大学商学院(1979-1980)助理教授。Max获得了伦敦大学的荣誉博士学位、阿斯彭学院商业和社会项目颁发的终身成就奖、管理学院颁发的杰出教育工作者奖、管理学院颁发的管理学院学术贡献职业成就奖，以及管理学院组织行为部颁发的终身成就奖。他的专业活动包括雅培、安泰、AIG、Alcar、Alcoa、好事达、ameritech、安进、Apax Partners、亚洲开发银行、阿斯利康、AT&T、安万特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、Biogen、Boston Science、BP、百时美施贵宝、《商业周刊》、凯尔特保险、雪佛龙、芝加哥论坛、芝加哥金融城等。Max的咨询、教学和讲课工作遍及30个国家。 Bazerman博士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得学士学位，在卡内基梅隆大学获得硕士和博士学位。

贾斯波尔·辛格。贾斯保尔自2020年11月以来一直是董事的独立董事，自2020年9月以来一直担任Interon实验室的董事长兼首席执行官，Interon实验室是一家临床前生物技术公司，专注于神经生物学和免疫学的新疗法。在加入Interon之前，从2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投资者。2013年至2017年，贾斯保尔是沃伦堡资本管理公司(Fort Warren Capital Management)的创始人、执行合伙人和投资组合经理，这是一家总部位于波士顿的对冲基金，在复杂、事件驱动、困境和特殊情况下对整个资本结构进行机会性多头/空头投资。 之前，从2007年到2013年，贾斯保尔是Regiment Capital Advisors的高级投资分析师，这是一家从哈佛管理公司剥离出来的信贷对冲基金。在Regiment任职期间，Jaspaul领导了基础工业、造纸/包装、商业服务、专业金融以及选定的医疗保健和消费行业的投资。在加入Regiment之前，从2002年到2006年，Jaspaul是资本结构套利基金Hammerman Capital Management的高级分析师。贾斯保尔的职业生涯始于高盛投资银行部的一名分析师。贾斯保尔是民权倡导组织锡克联盟国家顾问委员会的成员。他也是外交关系委员会的终身成员。Jaspaul在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在英国剑桥大学获得硕士学位，并在宾夕法尼亚大学以优异的成绩获得学士学位，他在宾夕法尼亚大学担任大学学者。

吉恩·鲍尔。吉恩自2020年11月起独立成为董事 ，并自2002年起担任农场避难所总裁。农场庇护所由吉恩于1986年共同创立，是支持动物福利、动物保护和素食主义政策的倡导者。自20世纪80年代中期以来，他进行了广泛的旅行，开展活动，以提高人们对工业化工厂化农业和廉价食品生产体系的滥用的认识。吉恩出版了两本书：《农场庇护所：关于动物和食物的改变心灵和思想》(Simon and Schuster，2008)和《农场庇护所生活》(Rodale，2015)，这两本书是他与《刀叉》的作者吉恩·斯通合著的。吉恩在加州州立大学北岭分校获得社会学学士学位，并在康奈尔大学获得农业经济学硕士学位。

我们的董事和高级管理人员在确定、评估和选择目标企业，以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥着关键作用。 除下文和下文所述外“--利益冲突，“这些人目前都不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购交易，尽管我们不能向股东保证他们实际上能够做到这一点。

军官和董事资格

我们的管理人员和董事会由具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。 此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进 业务合并的完善。

我们与我们的高级管理人员和董事一起相信，上述属性以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 将为我们提供各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程，作为2020年10月13日S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的，负责聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性； 公司财务报表的审计和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能和财务报告内部控制的表现。

审计委员会成员为贾斯帕尔·辛格、马克斯·巴泽曼和吉恩·鲍尔，根据纽约证券交易所美国上市标准，他们都是独立的董事公司。辛格先生 是审计委员会主席。董事会认定，根据美国证券交易委员会的规则和规定，辛格有资格成为“审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序，并筛选和推荐 候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，供董事会批准。此外，提名委员会还建立和管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估某人的董事会成员资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。 提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

提名委员会的成员是贾斯波尔·辛格、马克斯·巴泽曼和吉恩·鲍尔，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。鲍尔先生是提名委员会的主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据该评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。本公司行政总裁不得出席薪酬委员会就其薪酬进行的表决或审议。公司高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。

尽管如上所述， 在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是贾斯保尔·辛格、马克斯·巴泽曼和吉恩·鲍尔，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。辛格先生 是赔偿委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

此外，董事在行使董事的权力或履行 职责时，必须谨慎、勤勉和熟练地履行一个合理的董事在 相同情况下会采取的行动，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的职位及其承担的责任的性质。董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在备忘录和公司章程中授予许可的方式来完成，或者通过股东在股东大会上的批准来实现。董事在知悉其对公司已进行或将进行的交易有利害关系后，应立即向公司董事会披露其利害关系。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在备忘录和公司章程中授予许可的方式来完成，或者通过股东在股东大会上的批准来实现。

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定业务机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向股东保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的受托义务。我们的高级职员和董事将履行这些信托义务，只要他们发现可能适合他们所欠实体的商业机会 。因此，他们可能不会向我们提供其他可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突 ，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的时间之前， 在向任何其他实体提交 合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交任何合适的商业机会，但必须遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，他们同意放弃各自参与有关他们在IPO前收购的普通股股份的任何清算分配的权利。然而，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买了普通股 ，他们将有权参与关于该等股份的任何清算分配，但已同意不会在完成我们的初始业务合并或修订我们修订和重述的与业务前合并活动有关的 公司章程大纲和章程细则时转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的我们的董事会成员的批准，在这两个案例中， 他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非 我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。

为了进一步减少利益冲突，我们 已同意不会完成与我们任何高级管理人员、董事或 初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数无利害关系的 和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供道德准则的副本，并将其发布在我们的网站www.natorac.com上。如果我们对我们的道德守则进行任何修改，而不是技术性、行政或其他非实质性的 修改，或者授予适用于我们的主要高管、主要财务官、首席会计官或财务总监的道德守则条款的任何豁免，包括任何默示放弃，或者根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则执行要求披露的类似职能的人员，我们将在我们的网站上披露此类修改或放弃的性质。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用 仅用于非活动的文本参考。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10% 注册类别股权证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告 。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过 10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都是及时提交的，除了(I)我们的每位保荐人和 Paresh Patel先生、Sebastiano Cossia Castiglioni先生和John RitTobo先生提交了迟交的Form 4，以及(Ii)John Ritko提交了迟交的Form 3。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都不会对这些费用的合理性 进行审查，如果此类报销受到质疑，也不会由具有管辖权的法院进行审查。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2022年3月31日，(I)我们所知的实益拥有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年3月31日，我们发行和发行了28,750,000股普通股。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。 下表并未反映于行使认股权证后可发行的任何普通股的实益拥有权记录， 因认股权证于2022年3月31日起计60天内不可行使。

所有方正股份均存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。其中50%的股份不会转让、转让、出售或解除托管，直至(I)我们初始业务合并完成之日起6个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之日起30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让、出售或解除托管，其余50%的创始人股份不会转让、转让、出售或解除托管 至我们初始业务合并结束之日起6个月，或在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并之后 ，我们完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，使我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些 股票的持有人可以出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士、高级管理人员、董事、股东、雇员和我们保荐人及其关联公司的成员， (2)初始股东或我们的高级管理人员、董事和员工，(3)如果持有人是一个实体，作为对其清算后的合伙人、股东或成员的分配，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属成员或受益人为持有人或持有人直系亲属成员的信托，(5)根据继承法和死后分配法，(6)根据合格的家庭关系令，(7)通过某些保证，以确保与购买我们的证券有关的义务，或(8)以不高于股票最初购买价格的价格私下出售，在受让人同意托管协议和内幕信件条款的每一种情况下。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们认为合理的金额 可以自行决定。贷款将在完成我们的初始业务组合时支付，不计利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的贷款可以转换为额外的 私人认股权证，以购买普通股股份，转换价格为每份私人认股权证1.00美元(例如，这将导致 如果如此转换500,000美元的贷款，持有人将发行私人认股权证购买500,000美元的普通股)。此类私募认股权证与IPO结束时发行的私募认股权证相同。我们的股东已批准在此类贷款转换时发行私募认股权证和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行转换。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2020年8月，Patel先生和Castiglioni先生和/或他们各自的关联公司购买了7,187,500股普通股，总收购价为25,000美元，我们在此将其称为“方正股份” or “内幕消息人士“在这25,000美元的初始投资之前，我们没有任何有形或无形的资产。方正股份的每股收购价是通过 向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的(得出的收购价约为 $0.003)。随后，共有100,000股方正股份转让给公司高管和董事。2020年11月5日，1,437,500股方正股票被退回和注销，导致5,750,000股普通股流通股。

于2021年9月，(I)吾等保荐人就委任为本公司首席财务官事宜向瑞塔科先生转让 20,000股方正股份，收购价约为每股0.003美元；及(Ii)Marc Volpe先生因辞任本公司首席财务官而向本公司保荐人转让12,500股方正股份，收购价约为每股0.003美元。

私募认股权证

2020年11月13日，在IPO完成的同时，我们以私募方式向保荐人出售了6,800,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元， 总收益为6,800,000美元。私募认股权证与首次公开发售的单位的认股权证相同，但 如由吾等保荐人或其获准受让人持有，则(I)可按现金或以无现金方式行使，(Ii)不受赎回的限制，及(Iii)受若干有限例外的规限，包括行使私募认股权证时可发行的普通股，将受转让限制，直至本公司初步业务完成后30天 。如果私人认股权证由本公司保荐人或其联营公司及获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与首次公开发售的认股权证相同的基准行使 。

关联方贷款

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。贷款将在我们最初的业务组合完成时支付，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合 后，最多500,000美元的贷款可转换为额外的私人认股权证，以购买普通股，转换价格为每股私人认股权证1.00美元(例如，如果如此转换500,000美元的贷款，将导致持有人获得私人认股权证购买500,000股普通股)。此类私募认股权证与IPO结束时发行的私募认股权证相同。我们的股东 已批准在此类贷款转换时发行私募认股权证和标的证券，只要持有人在完成我们的初始业务合并时希望 这样转换它们。

注册权协议

本公司于首次公开招股当日已发行及已发行的内部股份的持有人，以及私募认股权证(及所有相关证券)的持有人，以及本公司最初的股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，均有权根据日期为2020年11月10日的登记权协议享有登记权利。大多数此类证券的持有者有权 提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日起三个月之前的任何时间行使这些 登记权。为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私募认股权证或证券的持有人，可在我们完成业务合并后的任何时间选择 行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

行政支持协议

我们达成了一项协议，从2020年11月10日开始，通过公司完成初始业务合并或清算的较早时间，向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持费用。然而，根据该协议的条款，如果审计委员会认定公司在信托账户之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，则公司可以推迟支付该月费。任何此类未付款项 将不计利息，不迟于我们的初始业务合并完成之日到期并支付。在完成我们最初的业务合并后，公司将停止支付此类费用。在截至2021年12月31日的一年中，公司因这些服务产生了12万美元的费用。

其他

我们将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定 和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和从信托帐户中持有的金额赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准支付给我们管理团队或我们或他们各自附属公司的任何初始股东或成员的所有报销和付款，向我们审计委员会成员支付的任何报销和付款 将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会进行这种审查和批准。

我们不会向首次公开募股前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿 ，或支付给在业务合并之前或与业务合并有关的任何他们各自的关联公司 (无论交易类型如何)。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易，包括任何赔偿的支付，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有)或我们的董事会成员事先批准 ，他们在交易中没有 利益，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 将不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得此类交易的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易的定义是：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者， 和(3)任何(A)首席执行官、董事或被推选为董事的被提名人，(B)超过5%的我们普通股的实益所有者 ，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会 拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为您是董事的一员或在 另一实体中拥有少于10%的实益所有者)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供给我们的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非 我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员、董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第10项。董事、高管与公司治理”.

项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费

WithumSmith+Brown，PC(“Withum”) 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。在截至2021年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用约为105,010美元，用于Withum在提交给我们的年度监管文件中提供的服务。从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所的费用约为70,555美元，用于Withum提供的与我们的IPO 相关的服务和对本10-K表格中包括的2020年12月31日财务报表的审计。

与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(成立至2020年12月31日)期间，我们的独立注册公共会计事务所 不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。在截至2021年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所在税务合规、税务咨询和税务规划方面的服务费用约为12,000美元。在2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。截至2021年12月31日止年度，除上述费用外，本公司独立注册会计师事务所提供的产品及服务并无收取任何费用。自2020年8月10日(成立)至2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下展品随本报告一起存档。 通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人促使本报告由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

自然秩序收购公司。

财务报表索引。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

自然秩序收购公司(Natural Order Acquisition Corp.)

对财务报表的几点看法

我们审计了Natural Order Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间的股东赤字和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况、截至2021年12月31日止年度及2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年11月13日之前完成业务合并，则公司 将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 31, 2022

PCAOB ID号100

自然秩序收购公司。

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

自然秩序收购公司。

营运说明书
截至2021年12月31日的年度及2020年8月10日起
(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

自然秩序收购公司。

股东亏损变动报表

截至2021年12月31日的年度和自2020年8月10日起的期间
(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

自然秩序收购公司。

现金流量表
截至2021年12月31日的年度及2020年8月10日起
(开始)至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

自然秩序收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

自然秩序收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

自然秩序收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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财务报表附注

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财务报表附注

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