美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or Other Jurisdiction of Incorporation or organization) |
(I.R.S.
Employer |
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
美国有限责任公司 | ||||
美国有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | Smaller reporting company |
||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是
☐
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季,非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为$
截至2022年3月31日,有已发行普通股。
通过引用并入的文档
目录表
Power 房地产投资信托基金及其子公司
页面 | |||
第 部分I | 第 项1. | 业务 | 6 |
第 1a项。 | 风险因素 | 15 | |
项目 1B。 | 未解决的 员工意见 | 37 | |
第 项2. | 属性 | 37 | |
第 项3. | 法律诉讼 | 48 | |
第 项。 | 矿山 安全披露 | 49 | |
第 第二部分 | 第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 49 |
第 项6. | [已保留] | 51 | |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 51 | |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 | |
第 项8. | 财务 报表和补充 | 59 | |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 59 | |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 59 | |
第 9B项。 | 其他 信息 | 59 | |
Item 9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 59 | |
第 第三部分 | 第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 60 |
第 项11. | 高管薪酬 | 66 | |
第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 68 | |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 69 | |
第 项14. | 委托人 会计费和服务 | 70 | |
第四部分 | 第 项15. | 图表,财务报表明细表 | 71 |
第 项16. | 表格 10-K摘要 | 75 | |
签名 | 76 |
2 |
前瞻性陈述
本《10-K年度报告》(以下简称《年度报告》)文件包含符合修订后的《1933年证券法》和修订后的《1934年证券交易法》的前瞻性表述。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势的陈述,这些陈述并不完全与历史事件有关。您通常可以通过使用“相信”、“预期”、“将会”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“将”、“应该”、“项目”、“计划”、“假设”或 其他类似的词语或表达或此类词语或表达的否定来识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都可以通过这种方式识别 。本文件中包含的所有有关战略、计划、未来运营、预计财务状况或运营结果、前景、Power REIT行业和市场的未来、通过追求管理层的计划和目标可能获得的结果以及类似主题的陈述,均属前瞻性陈述。随着时间的推移,Power REIT的实际业绩、业绩、财务状况和业绩可能与Power REIT前瞻性陈述中明示或暗示的预期业绩、业绩、财务状况和业绩 不同,这种差异可能对Power REIT及其证券持有人造成重大和实质性的不利。
所有 前瞻性陈述都反映了Power REIT的诚信信念、假设和期望,但它们不能保证 未来的业绩。此外,Power REIT没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。欲进一步讨论可能导致Power REIT未来业绩、结果、财务状况或成就与Power REIT前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同的因素 ,请参阅本文件第1A项下的“风险因素” 。
3 |
风险因素摘要
以下是与公司相关的风险摘要。有关每个风险的更详细说明,请参阅下面标题为“风险因素”的 部分。
与我们的运营相关的风险
● | 新冠肺炎疫情,或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发,可能对我们的租户及其业务造成实质性的不利影响 或造成中断,进而影响我们的业绩、财务状况、运营业绩 和现金流。 | |
● | 我们 的运营历史有限,所在行业处于非常早期的发展阶段。 | |
● | 我们的租户经营历史有限,可能更容易受到付款和其他租赁违约的影响,这 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 | |
● | 我们的租户在一个新兴行业运营,该行业经历了价格波动,这可能会影响他们支付租金的能力 。 | |
● | 我们的 租户可能无法经营他们的业务,并拖欠我们的租金。 | |
● | 根据美国联邦法律,我们的商业活动和我们的大麻租户的商业活动目前是非法的。 | |
● | 我们的业务战略包括增长计划。如果我们未能实现增长或未能有效管理我们的增长或投资,我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。 | |
● | 即使 我们能够执行我们的业务战略,该战略也可能不会成功。 | |
● | 我们 在竞争激烈的市场中运营,争取投资机会。 |
● | 我们 收购了我们的一些物业,并预计将按原样或以其他方式收购其他物业,但对之前的所有者的追索权有限,这会显著增加投资风险。 | |
● | 我们将继续需要额外的资本来进行新的投资。 | |
● | 投资组合集中在数量相对较少的投资、行业和承租人。 | |
● | 我们的 物业组合在某些州拥有高度集中的物业。 | |
● | 如果我们的收购或我们的整体业务表现未能达到预期,我们可用于支付股息的现金量可能会减少 ,我们可能会拖欠担保贷款。 | |
● | 我们的经营业绩可能会受到潜在开发和建设延误的负面影响. | |
● | 发行优先于我们普通股的证券,包括我们的A系列优先股,可能会限制或 阻止我们支付普通股的股息。 | |
● | 信托履行义务和支付股息的能力取决于其全资子公司向其进行分配的能力。 | |
● | 我们的成功有赖于戴维·H·莱塞先生。 | |
● | 我们的管理团队可能存在与信托的利益冲突的利益。 | |
● | 我们的 承租人和许多未来承租人的付款能力预计将完全取决于特定 项目的收入,而不会有额外的信贷支持。 | |
● | 与我们的房地产资产相关的一些损失可能不在保险范围之内。 | |
● | 发现 以前未检测到的环境有害条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。 | |
● | 立法、监管、会计或税务规则,以及对这些规则的任何更改或为执行这些规则而采取的行动,都可能对我们产生不利影响。 | |
● | 利率变化 可能会对我们的资产价值、我们获得债务融资的途径以及我们证券的交易价格产生负面影响。 | |
● | 我们的 季度业绩可能会波动。 | |
● | In 为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位,我们可能会在不利的市场条件下被迫借入资金或出售资产。 | |
● | 我们 可能无法保持REIT的资格。 | |
● | 如果一项最初被认为是房地产资产的投资后来在投资时被认为不是房地产资产,我们可能会失去房地产投资信托基金的地位。 | |
● | 如果根据1940年的《投资公司法》,我们被视为投资公司,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务。 | |
● | 随着时间的推移,净租赁可能不会产生公平的市场租赁费率。 | |
● | 如果出售回租交易在承租人的破产程序中被重新定性,我们的财务状况可能会受到不利的 影响。 | |
● | 《马里兰州公司法总则》以及我们的《信托宣言》和《公司章程》的条款可能会阻止收购企图。 |
4 |
与我们投资战略相关的风险
● | 我们在温室物业上的投资可能很难看到或重新租赁。 | |
● | 我们对非传统房地产资产类别的关注将使我们面临比我们广泛分散包括其他资产类别 资产类别更多的风险。 | |
● | 可再生能源是复杂的,我们对它们的投资依赖于对资源和设备可用性的长期预测以及 资本和运营成本。 | |
● | 基础设施 资产可能会受到商品价格和供应波动的风险。 | |
● | 基础设施 投资存在过时风险。 | |
● | 可再生能源投资可能会受到天气模式变化的不利影响。 | |
● | 对可再生能源的投资 可能取决于运营历史有限、财务或其他挑战有限的设备或制造商。 |
与我们的证券相关的风险
● | 任何个人或实体可以拥有的我们的股权证券的金额都有9.9%的限制。 | |
● | 因素 可能导致信托失去其在纽约证交所美国上市的一家或两家。 | |
● | 信托上市证券的低交易量可能会对持有人以具有吸引力的价格转售其证券的能力产生不利影响,或者根本不影响。 | |
● | 我们的 股价过去一直波动,最近也不稳定。 | |
● | 我们未来发行优先股的能力可能会对我们股权证券的现有持有者的权利产生不利影响。 | |
● | 发行额外的股权证券可能会稀释现有股权持有人的权益。 | |
● | 我们的 优先股存在利率风险。 | |
● | 通胀 可能会对我们的股权证券价值和我们支付的股息产生负面影响。 | |
● | 我们的 A系列优先股尚未评级,低于我们现有和未来的债务。 | |
● | A系列优先股的持有者 投票权有限。 | |
● | A系列优先股的控制权变更转换、退市转换和赎回功能可能会使交易方更难接管我们的信托,或者可能会阻止 一方接管我们的信托。 | |
● | 我们 可能会以低于清算价值的折扣价发行额外的A系列优先股。 |
与监管相关的风险
● | 我们 不能向您保证我们的证券将继续在纽约证券交易所美国交易所上市。 | |
● | 美国联邦政府对大麻法律的态度可能会发生变化。 | |
● | 我们 无法预测未来法规 可能对我们产生的影响。 | |
● | 我们 可能受到美国反洗钱法律法规的约束。 | |
● | 诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 | |
● | 我们和我们的大麻租户可能难以使用银行的服务。 |
5 |
第 部分I
第 项1.业务
一般信息
Power REIT(“注册人”或“信托”,连同其合并子公司,“我们”、“我们”、 或“Power REIT”,除非上下文另有规定,否则是在马里兰州注册的、内部管理的房地产投资信托(以下简称“REIT”)。AT在美国拥有与交通、能源基础设施和受控环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合。
2019年,我们扩大了房地产收购的重点,将美国温室形式的CEA物业包括在内。 CEA是一种创新的植物种植方法,包括在室内为特定作物创造优化的生长环境。Power REIT专注于温室形式的CEA,其能耗比室内种植节省约70%,用水量比室外种植少95%,并且没有任何农业径流 化肥或杀虫剂。我们相信,从商业和环境的角度来看,温室种植都是一种可持续的解决方案。到目前为止,我们所有的温室物业都是由国家许可的经营者经营的大麻种植。我们继续探索用于种植其他植物和粮食作物的温室交易。我们通常签订长期三重净租赁 ,租户负责与物业相关的所有成本,包括保险、税收和维护。
我们 认为,目前无法获得银行债务等传统融资来源的有执照的大麻种植者对资本的需求很大。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资,使大麻运营商能够增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们的租户是大麻运营商,基于其设施不断增长的能力和目前的大麻批发价, 能够实现强劲的租金覆盖。此外,我们相信,我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构,通常包括租赁最初几年的较高租金 ,以及在租赁期剩余时间重置为较低的租金,为我们的投资 提供强有力的保护,同时使租户能够在大麻价格下降或大麻联邦合法化 颁布的情况下获得长期成功。
6 |
企业结构
Power REIT是P&WV重组和反向三角合并的一部分,该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。P&WV作为注册人的全资子公司在重组中幸存了下来。目前,信托的结构为控股公司,并通过24家全资拥有的特殊目的子公司拥有其资产,这些子公司成立的目的是持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入。
下面的 图表显示了截至2021年12月31日的信托组织结构。
7 |
属性
截至2021年12月31日,信托的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上分支线路和相关房地产,约601英亩的收费简单土地租赁给七个公用事业规模的太阳能发电项目 ,总发电量约为108兆瓦(“MW”),以及约172英亩的土地,其中1,090,000平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大与CEA相关的房地产投资组合,用于食品和大麻种植。
下面 是汇总我们截至2021年12月31日物业的图表:
属性类型/名称 | 位置 | 英亩 | 大小1 | 租赁开始 | 术语 (年)2 | 租金 (美元)3 | 毛值 账面价值4 | |||||||||||
铁路物业 | ||||||||||||||||||
P&WV-诺福克南部 | PA/WV/OH | 112英里 | 10月-64日 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||
太阳能农场用地 | ||||||||||||||||||
PWSS | 马萨诸塞州索尔兹伯里 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||
压水堆 | 加利福尼亚州克恩县 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||
日光农场用地总量 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||
CEA(大麻)财产 | ||||||||||||||||||
Jab-Tam地段第18号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 12,996 | 7月19日 | 20 | 201,810 | 1,075,000 | |||||||||||
JAB-Mav Lot 1 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 16,416 | 7月19日 | 20 | 294,046 | 1,594,582 | |||||||||||
草原--Mav 14 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||
慢性-谢尔曼6 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||
甜土495 | 缅因州约克县 | 3.06 | 35,600 | 5月20日 | 20 | 919,849 | 4,917,134 | |||||||||||
甜土505 | 缅因州约克县 | 3.58 | 12,638 | 9月20日 | 20 | 373,055 | 1,964,723 | |||||||||||
第五号王牌-谭氏地段第7号 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.32 | 18,000 | 9月20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||
PSP-TAM 13/14 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.46 | 33,744 | 10月20日至20日 | 20 | - | 5 | 3,062,300 | ||||||||||
绿里-Tam 19 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||
圣杯项目-TAM 4/5 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.41 | 27,988 | 1月至21日 /1月22日 | 20 | 461,684 | 6 | 2,431,511 | ||||||||||
李艾科-谭恩美8 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 341,953 | 1,813,893 | |||||||||||
坎宁亚人 | 加利福尼亚州河滨县 | 0.85 | 37,000 | 2月-21日 | 5 | 1,113,018 | 7,685,000 | |||||||||||
加油站-Tam 3 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.20 | 24,512 | 3月21日至21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||
云九潭27/28 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 552,588 | 7 | 2,947,905 | ||||||||||
沃尔森堡大麻 | 科罗拉多州韦尔法诺县 | 35.00 | 102,800 | 5月21日 | 20 | 729,007 | 3,876,600 | |||||||||||
维尼塔大麻 | 俄克拉何马州克雷格县 | 9.35 | 40,000 | 6月21日-21日 | 20 | 502,561 | 2,650,000 | |||||||||||
JKL | 科罗拉多州克劳利县 | 10.00 | 24,880 | 6月21日-21日 | 20 | 546,392 | 2,928,293 | |||||||||||
马伦戈大麻 | 密歇根州马伦戈镇 | 61.14 | 556,146 | 9月21日 | 20 | 5,119,343 | 8 | 25,523,362 | ||||||||||
金叶巷-Mav 5 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 262,718 | 1,358,664 | |||||||||||
CEA合计 | 171.84 | 1,089,592 | $ | 13,061,416 | $ | 72,526,886 | ||||||||||||
总计 | $ | 15,026,527 | $ | 93,415,972 |
1 太阳能农场土地大小代表兆瓦,CEA物业大小代表温室平方英尺,假设完成批准的建设 。 | |
2 不包括续订选项。 | |
3 租金代表截至2021年12月31日的年度直线租金。 | |
4 账面总价值代表资本承诺总额,包括初始采购价格(不包括结账成本)加上 建设预算-截至2021年12月31日的实际支出可能与总预算不同。 | |
5 租户已于2021年11月被驱逐-评估潜在的替代租户。 | |
6 原租户于2021年12月放弃该物业,我们于2022年1月1日与新租户签订了新租约。直线租金和账面总值是以新租约为基础的。 | |
7 承租人于2022年1月收到驱逐令,承租人正在上诉-参见法律程序。 | |
8 租户正在寻求大麻许可和审批,所需时间比预期的要长,因此,我们决定在2021年不采用直线租金,直到我们对开始运营的时间有了更好的了解。 |
2021年 亮点
投资
于2021年,我们在科罗拉多州、俄克拉何马州、加利福尼亚州和密歇根州收购了9处温室物业,总计约873,000平方英尺的种植/加工空间,总资本承诺约为5,190万美元(包括购买价格 和开发成本,但不包括交易成本)。
8 |
财务 结果
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 8,457,914 | $ | 4,272,709 | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | 4,491,656 | $ | 1,891,644 | ||||
每股普通股净收益 (基本) | 1.41 | 0.99 | ||||||
向普通股股东提供核心FFO | $ | 6,139,903 | $ | 2,560,225 | ||||
每个公共共享的核心FFO | 1.93 | 1.34 |
*见以下项目7中的 净收入与核心FFO对账。
增长率: | ||||
收入 | 98 | % | ||
普通股股东应占净收益 | 137 | % | ||
每股普通股净收入(基本) | 42 | % | ||
向普通股股东提供核心FFO | 140 | % | ||
每股普通股核心FFO | 44 | % |
资金
在 2021年间,我们通过发行普通股的非稀释配股筹集了约3,670万美元的收益,并签订了债务融资协议,具体如下:
● | 根据我们于2020年12月28日向登记在册的普通股股东发行的权利,我们于2021年2月5日完成供股,并通过以26.50美元的认购价发行1,383,394股普通股 ,通过发行1,383,394股普通股 筹集了36,659,941美元的总收益。 |
● | 2021年12月21日,我们签订了一项债务融资协议,初始可用金额为2,000万美元。债务融资有12个月的提款期,然后转换为定期贷款,在五年内全额摊销。债务工具的利率为5.52%。 截至2021年12月31日,该债务工具未提取任何资金。 |
Power REIT目前专注于非摊薄资本来源,如债务和发行额外优先股的可能性,以 为我们现有投资组合的物业改善以及其他收购提供资金。
我们的竞争优势和增长战略
我们 相信,以下竞争优势应能提供极具吸引力的投资机会:
● | 来自长期三重净租赁的经常性收入。截至2021年12月31日,我们的投资组合主要包括长期 三重净租赁,每个租户有义务向我们支付租金,并支付与我们的物业相关的所有运营和其他费用。 此类租赁旨在提供可预测的物业净现金流,收入波动往往较小。 |
9 |
● | “大麻”(Cannabis) 带有前置租金的雕刻租约。我们已经制定了专门针对大麻温室种植物业的租赁结构 在最初的递延租期之后,租户在36个月内偿还我们的投资资本,之后我们将收到持续租金,原始投资资本的两位数收益随着年租金的增加而增加。Power REIT根据大麻种植行业的动态开发了这种租赁结构,可以支持随着更多供应上线而可能随着时间的推移而压缩的可观利润率。因此,预计租户将能够在最初几年支付更高的租金,但如果大麻价格下降,租户将为长期成功做好准备。我们相信,这一结构对我们的租户和作为房东的我们来说都是“双赢”。从Power REIT的角度来看,我们降低了对特定物业的投资风险 ,但也有能力将前期支付的租金进行再投资,这可能有助于我们的增长。 |
● | 将重点放在服务不足、竞争较少的行业。我们专注于专门的房地产资产,以温室种植设施的形式出租给受监管的大麻行业的租户,由于房地产和租户用途的专业性,我们可能会减少来自现有REIT和机构买家和贷款人的竞争。此外,我们认为,银行业不愿为大麻业务提供资金,可能会为我们提供机会,以具有吸引力的风险调整条款继续扩大我们的投资组合 。 |
● | 受监管的大麻行业趋势积极。基于受监管的大麻行业令人印象深刻的历史和预期增长 我们预计国家许可的大麻运营商将继续寻求新的种植设施,现有设施的扩大可能为我们提供一个机会,在增加的基础上扩大我们的投资组合。 |
● | 可持续的商业模式 。我们认为,收购CEA温室种植物业,即我们在那里建造或修复现有的结构,将为我们提供竞争优势,随着大麻产业的扩大和成熟,这种竞争优势将变得越来越明显。 目前,全国大部分大麻种植发生在工业、仓库式的设施中。与温室栽培相比,这种栽培方法 是资源和能源密集型的,与工业设施相比,温室栽培应该消耗大量能源。随着大麻产业的继续扩张和价格的压缩,我们认为,工业化、仓储式的大麻种植将不会在经济上具有竞争力。在我们的可持续商业模式下,我们的租户处于有利地位,可以在各自的州成为高质量、低成本的医用大麻生产商。 |
● | 经验丰富且敬业的管理团队。我们的首席执行官、首席财务官兼执行主席David Lesser在房地产投资和金融方面拥有超过35年的经验。他的专业知识为我们业务的方方面面提供信息,包括收购、项目管理、开发和财务。莱瑟先生在Power REIT的大量股权提供了强有力的协调和激励,使 专注于创造股东价值。 |
总而言之, 这些竞争优势使我们能够继续执行旨在创造股东价值的增长战略。我们专注于识别具有吸引力的房地产机会,这些机会相对于传统房地产行业显示出具有吸引力的风险调整后投资收益率 。我们目前的重点是温室栽培设施,我们相信这是一种可持续的商业模式, 可以以环境友好的方式以较低的成本生产植物。 我们预计,随着更多的州将大麻的使用合法化,获得大麻的机会将继续扩大。我们还继续探索与温室相关的机会,以种植其他作物。
10 |
大麻种植市场机遇
受管制的大麻产业
大麻 概述
我们 认为,公众态度的变化和各州对受管制大麻,特别是医用大麻合法化势头的增加,正在产生对受管制大麻相关机会的兴趣投资。大麻产业 仍处于新兴阶段,但国家许可的大麻种植、加工和分发设施正变得越来越复杂 这些企业使用最先进的技术、经过精心打磨的业务、业务流程来大规模生产和分发高质量、高稠度的大麻产品,这应该会推动财务业绩的改善。
在美国,受监管的大麻产业的发展和壮大通常是由州法律和法规推动的。 因此,各州的市场状况有所不同。合法化和规范医用大麻的州法律允许患者 在指定医疗保健提供者的建议下出于医疗原因消费大麻,但受各种要求和限制。各州已批准多种医疗条件作为治疗医用大麻的合格条件, 各州的情况差异很大,可能包括治疗癌症、青光眼、艾滋病毒/艾滋病、消瘦综合征、疼痛、恶心、癫痫、肌肉痉挛、多发性硬化症、创伤后应激障碍(PTSD)、偏头痛、关节炎、帕金森氏症、阿尔茨海默氏症、狼疮、残肢疼痛、脊髓损伤、炎症性肠道疾病和终末期疾病。截至2021年12月31日,36个州、哥伦比亚特区和美国五个领地中的四个通过了允许公民使用医用大麻的法律。
大麻 行业增长和趋势
根据美国银行证券的研究,2021年美国合法大麻销售额约为250亿美元,比2020年的175亿美元增长了40%。Headset预计,到2022年底,合法的大麻销售额可能超过300亿美元。
随着大麻产业的不断发展和成熟,人们正在为消费者开发创新的产品。除了烟熏和蒸发干树叶外,大麻还可用于各种可食用产品、雾化器、喷雾产品、透皮贴片和外用药物。这些额外的外形因素在很大程度上推动了增长。
转变公众态度和州法律
公众对大麻态度的改变一直是美国管制的大麻产业发展的催化剂。根据皮尤研究中心2021年进行的一项民意调查,91%的美国成年人认为大麻应该是合法的,而只有9%的人认为大麻应该是不合法的。此外,无论政治派别如何,大多数参与者都表示支持合法化。
由于大麻合法化目前是在各州的基础上进行的,大麻产业的扩张受到每个州监管程序的影响。各国可以限制允许的大麻许可证数量(种植、分销、出租加工);对大麻产品征收重税;甚至限制有资格接受大麻治疗的医疗条件。因此,很难预测新市场的经济潜力和发展轨迹。因此,重要的是评估每个国家的监管结构,作为评估投资机会的一部分。
大麻 行业获得资本的机会
目前,根据联邦法律,大麻的非法地位限制了行业参与者完全进入美国银行系统、公共资本市场和其他传统融资来源的能力。这为Power REIT创造了一个机会,可以将一种形式的非稀释资本部署到寻求为获得许可的大麻种植设施提供资金的公司。
11 |
投资机会
在更广泛的大麻相关投资机会中,我们认为温室种植设施的所有权是一个有吸引力的经风险调整的投资重点领域。与直接参与大麻产品种植、制造或分销的大麻经营公司的投资相比,大麻种植设施的所有权应该会带来更可预测的收入,并可能 降低总体风险,同时仍然产生比传统房地产资产类别更高的投资收益。
管理层和受托人-人力资本
戴维·H·莱瑟尔先生是我们董事会的成员和主席。他还担任我们的首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。苏珊·霍兰德为我们的首席会计官,负责所有战略会计、合规和财务报告职能。因此,Power REIT目前有两名全职员工和几名顾问,但没有任何其他员工或管理人员。随着Power REIT业务的增长,我们将继续 评估我们的人员配备和第三方服务需求,并根据需要进行调整。管理员工级别以与业务发展步伐保持一致,管理层相信其拥有足够的人力资本来成功运营业务。
我们 认为,我们的成功取决于我们留住关键人员的能力,主要是董事长兼首席执行官大卫·莱瑟、首席财务官、秘书兼财务主管。
该信托有一个董事会,除了担任主席的莱瑟先生外,还有四名独立受托人。Power REIT没有交错董事会,因此,目前的政策是每位受托人任期一年。
员工在工作场所的健康和安全是我们的核心价值观之一。新冠肺炎疫情向我们强调了确保员工安全和健康的重要性。为了应对疫情,我们采取了与世界卫生组织和疾病控制与预防中心协调一致的行动,努力保护我们的员工,使他们能够更安全、更有效地执行他们的工作。
ESG 三重底线
专注于三重底线,致力于利润、地球和人,Power REIT是致力于将重点放在环境、社会和治理(“ESG”)因素上。
环境保护
我们的资产基础是环保的。我们目前拥有铁路土地租赁,这是一种环保的交通方式。 我们还拥有公用事业规模太阳能发电场的土地租赁资产组合。我们最近对CEA温室特性的关注比室内种植消耗的能源要少得多,用水量少95%,而且不会产生与传统化肥或杀虫剂相关的农业径流。
社交
我们的CEA租户/运营商花名册是多样化的,并与当地社区打交道。目前,我们100%的CEA工厂将生产大麻 ,这被认为是治疗各种疾病的替代医疗解决方案,包括但不限于多发性硬化症、创伤后应激障碍、关节炎和癫痫。到目前为止,FDA还没有批准用于治疗任何疾病或疾病的大麻的营销申请。
12 |
治理
我们 是一家内部管理的房地产投资信托基金,董事会由四名独立受托人和一名内部受托人组成。每位受托人的任期为一年,因此,我们没有交错的董事会。此外,我们没有任何其他的管理保护结构,如“毒丸”或“金色降落伞”。Power REIT管理层通过重要的内部人所有权与股东紧密结合,董事会和首席执行官都以股权的形式获得完全的薪酬。我们相信,我们的公司治理是我们ESG简档中的一个重要组成部分。
随着我们ESG故事和投资组合的扩展,我们的投资者参与努力将继续并驾齐驱,推动我们对地球及其人民的承诺,并为我们的股东创造回报。
增长 和投资策略
2019年,我们扩大了房地产收购的重点,将美国的CEA物业包括在内。CEA 是一种创新的植物种植方法,包括在室内为给定作物创造优化的生长环境。Power REIT 以温室的形式专注于CEA,该温室的能耗比室内种植低得多,用水量比室外种植少95%,而且没有任何化肥或农药的农业径流。我们相信,从商业和环境的角度来看,温室种植都是一种可持续的解决方案。到目前为止,我们所有的温室物业都集中在国家许可经营者种植大麻上。我们继续探索用于种植其他植物和粮食作物的温室交易。我们通常签订长期三重净租约,租户负责与物业相关的所有成本,包括保险、税收和维护。
我们 认为,目前无法获得银行债务等传统融资来源的有执照的大麻种植者对资本的需求很大。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资,使大麻运营商能够增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。此外,我们相信,我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构,通常包括租赁最初几年的较高租金和租赁期剩余时间内的较低租金,为我们的投资基础提供了强有力的保护,同时使租户能够在大麻价格下降或大麻联邦合法化的情况下获得长期成功。
收入 集中
从历史上看,信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着信托 的增长,其投资组合可能仍集中在有限数量的投资中。在截至2021年12月31日的12个月内,Power REIT约48%的综合收入来自四个物业。租户为东北种类资产LLC (“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“坎纳西”)、诺福克南方铁路及Regulus Solar,LLC,分别占综合收入的15%、12%、11%及10%。
13 |
分红
在截至2021年12月31日的年度内,信托向Power REIT的7.75%A系列累积可赎回永久优先股支付了约652,800美元(或每股0.484375美元,总计为每股1.9375美元)。
我们宣布的分派 将由我们的董事会自行决定,从合法的可用于该分派的资金中进行授权,并将 取决于多个因素,包括我们公司的资本要求以及满足维持我们作为REIT资格所需的分派要求 。我们不能保证我们的预期分配将会进行或维持,也不能保证我们的受托人董事会在未来不会改变我们的分配政策。在某些情况下,我们可能被要求从营运资金中为分配提供资金,以我们认为不利的价格或时间清算资产,或借入资金用于分配, 或者我们可能以应税股票股息的形式进行分配。
税 状态
出于税务目的,我们 已选择将其视为房地产投资信托基金,这意味着如果我们的年收入中有足够一部分 分配给了我们的股东,并且满足了某些其他要求,则我们可以免征美国联邦所得税。为了维持我们的REIT资格,我们必须将至少90%的普通应税年收入分配给股东。截至2020年12月31日,也就是我们到目前为止完成的最后一次纳税申报单,我们目前的净运营亏损为2,270万美元,这可能会减少或取消这一要求。
对持有量和可转让性的某些 限制
为了协助我们遵守1986年修订的《国税法》(下称《守则》)对REIT股票所有权集中度的限制,除其他目的外,我们的信托声明规定,任何个人或实体不得直接或间接拥有Power REIT已发行普通股总数的9.9%以上的经济价值。 然而,我们的章程授权我们的信托委员会不时豁免适用于某些被点名的个人或实体的所有权限制。此条款或我们的信托声明或章程中的其他条款,或我们未来可能采用的条款, 可能会阻止第三方 寻求获得我们的控制权,从而限制我们的股东以高于当时市场价格的溢价出售股票的能力。2014年4月28日,我们的董事会代表哈德逊湾合伙公司及其附属公司(包括David H.Lesser)批准豁免9.9%的所有权限制。
我们的 章程还禁止任何人(1)实益或建设性地拥有我们的股本股份,这会导致我们的 在纳税年度内的任何时间根据守则第856(H)条被“少数人持有”,(2)转让我们的 股本股份,如果这样的转让会导致我们的股本被少于100人实益或建设性地拥有,以及(3) 实益或建设性地拥有我们股本的股份,如果这样的所有权会导致我们否则无法符合 REIT的资格。
此 条款或我们未来可能采用的管理文件或条款中的其他条款可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权,从而限制我们的 股东以高于当时市场价格的溢价出售其股票的能力。见“风险因素”和我们对股本的描述,见表4.1。
我们的主要执行办公室位于纽约州老贝斯佩奇老贝斯佩奇温丁路301号,邮编:11804,电话号码是:Www.pwreit.com。我们网站中包含的信息不构成本年度报告Form 10-K 的一部分,仅供参考。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 该网站的地址为Www.sec.gov.
14 |
第 1a项。风险因素。
投资于Power REIT的证券涉及重大风险。任何人在作出有关Power REIT证券的投资决定之前,应仔细考虑以下风险因素,以及本文档中包含或通过引用并入的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营和未来业绩产生重大不利影响。如发生下列风险因素所预期的任何情况,Power REIT的业务、财务状况、经营业绩及前景均可能受到重大不利影响。在任何这样的情况下,你都可能失去你的全部或部分投资。
与我们的运营相关的风险
新冠肺炎疫情,或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发,可能会对我们的租户及其业务造成实质性的不利影响 或造成中断,进而影响我们的业绩、财务状况、运营业绩和 现金流。
2021年全年至今,新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动,并导致金融市场大幅波动和负面压力。新冠肺炎(或未来的大流行)可能会对我们的租户及其业务产生实质性的不利影响, 而反过来又会对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,原因包括:
● | A由于政府或租户的行动,我们的一个或多个物业全部或部分关闭,或出现其他运营问题 ; | |
● | 由于多种因素,消费者和患者暂时无法购买我们租户的大麻产品,包括但仅限于疾病、药房关闭或运营限制(包括但不限于缩短的工作时间、社会距离要求和强制要求在路边提货)、隔离、经济困难和“待在家里”命令,这可能严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性,并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行他们对我们的义务,或以其他方式寻求修改此类义务; | |
● | 难以以有吸引力的条件或根本不能获得股权和债务资本,以及全球金融市场的严重混乱和不稳定 | |
● | 难以获得为业务运营提供资金所需的资本,以及我们的租户为其业务运营提供资金并履行对我们的义务的能力 ; | |
● | 由于与受监管的大麻行业相关的联邦监管不确定性,我们的租户可能没有资格获得经济救济 | |
● | 我们酒店的建设延迟 可能会对我们的租户开始运营和从 项目中创造收入的能力产生不利影响,包括 |
○ | 地方、州或联邦政府当局暂停施工; | |
○ | 相关政府当局拖延提供继续建设或开始运营所需的授权; | |
○ | 缩减施工队伍规模,以满足社会距离和其他要求; | |
○ | 一名或多名施工队成员感染,导致施工部分或全部停工;以及 | |
○ | 来自其他地区的材料的制造 和供应链中断,这些地区可能正在经历停产和发货延迟。 |
● | 受监管的大麻行业的商业活动普遍下降将对我们扩大受监管的大麻产品组合的能力产生不利影响 | |
● | 对我们人员健康的潜在负面影响,特别是如果他们中有相当一部分人受到影响,将导致我们的能力恶化。 |
15 |
新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的发展,这是高度不确定的 ,也无法自信地预测。
我们 的运营历史有限,所在行业处于非常早期的发展阶段。
2019年7月,我们宣布了控制环境农业(“CEA”)的新投资重点,并收购了我们的第一个温室物业 。随着我们温室产品组合的扩大,我们继续受到与任何新企业相关的许多业务风险和不确定性的影响。此外,我们的租户和物业集中在受监管的大麻行业,该行业正处于非常早期的发展阶段,存在重大不确定性,我们无法预测租户对这些 物业的需求和竞争将如何随着时间的推移而变化。我们不能向您保证,我们将能够成功或盈利地运营我们的业务,也不能找到其他合适的投资。不能保证我们将能够继续从运营中产生足够的收入 来支付我们的运营费用并向股东分配。我们经营和执行业务计划的结果取决于其他投资机会的可用性、我们现有物业和租户的表现、租户对受监管的大麻设施的需求的演变、竞争、潜在租户的替代资本来源的演变、是否有足够的股权和债务融资、与受监管的大麻行业相关的联邦和州监管环境,以及金融市场和经济状况。
我们的 租户的经营历史有限,可能更容易受到付款和其他租赁违约的影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响
单身租户目前占用我们的物业,我们预计我们的物业将继续由单身租户运营。因此,我们投资的成功将取决于这些租户的财务稳定。我们依赖我们的管理团队对我们的潜在租户、相关担保人及其物业、运营和潜在客户进行 尽职调查,而这些调查的公共运营和财务信息往往非常少。通过我们的调查,我们可能无法了解有关这些企业的所有我们需要了解的重要信息,并且这些企业面临许多风险和不确定性,包括但不限于监管风险和各州受监管的大麻市场迅速变化的市场动态。因此,我们可能会与最终无法向我们支付租金的租户签订租约,这可能会对我们的业务产生不利影响 。
此外,一般来说,我们的租户更容易受到联邦和州法规影响其业务或行业的不利条件的影响,或其产品市场的其他变化,并无法获得传统形式的融资。 我们的租户的成功将在很大程度上取决于租户所在州市场的增长和发展,其中许多市场的历史非常有限,或仍处于建立监管框架的阶段。
租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响,并导致我们减少分配给股东的金额。 如果租户违约,我们还可能在行使房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的财产方面产生巨大成本 ,因为大麻运营商通常受到广泛的国家许可要求的约束。
16 |
我们的 租户可能无法续签或维护其大麻经营许可证和授权,这可能导致此类 租户无法经营其业务并拖欠租金。
我们依赖我们的租户持续 续签或以其他方式维护所需的州和地方大麻许可证及其他授权。如果我们的一个或多个租户不能保持合规,这些租户可能会拖欠他们的租赁款,也可能使我们作为该等物业的所有者面临潜在的处罚、罚款或其他责任。
我们的商业活动和我们的大麻租户的商业活动,虽然被认为符合适用的美国州和当地法律,但目前根据美国联邦法律是非法的。
虽然美国某些州已将“医用大麻”、“成人用大麻”或两者兼而有之合法化,但根据联邦法律,医用和成人用大麻仍然是非法的。美国《管制物质法》(CSA)将大麻列为附表一毒品。根据美国联邦法律,在下列情况下,药物或其他物质被列入附表I:
● | “[t]毒品或其他物质很有可能被滥用“; | |
● | “[t]药物或其他物质在美国没有被接受的医疗用途“;以及 | |
● | “[t]这里 是在医疗监督下使用药物或其他物质缺乏安全性的问题。 |
因此,根据美国联邦法律,与大麻有关的商业活动,包括但不限于大麻的种植、制造、进口、拥有、使用或分销,仍然是非法的。尽管我们认为我们与大麻相关的活动符合物业所在州的法律法规,但严格遵守州和地方有关大麻的法规和法规 既不能免除我们在美国联邦法律下的责任,也不能为根据美国联邦法律可能对我们提起的任何诉讼提供辩护。此外,我们不能保证我们的大麻租户和任何未来的大麻租户目前正在运营,并将继续运营,严格遵守他们运营所在的州和地方法规。任何可能对我们提起的诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
违反任何美国联邦法律和法规都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解, 由美国联邦政府或普通公民提起的民事或刑事诉讼,包括但不限于财产扣押、利润返还、停止业务活动或资产剥离。此类罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解可能会对我们产生实质性的不利影响,包括但不限于:
● | 我们的声誉以及我们开展业务和/或保持当前业务关系的能力; | |
● | 我们的证券在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)上市;以及 | |
● | 我们普通股的市场价格。 |
我们的业务战略包括增长计划。如果我们未能 增长或未能有效管理我们的增长或投资,我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
Power REIT正在推行一项增长战略,专注于符合REIT目的的房地产资格的非传统资产类别。我们的前景 必须考虑到公司在发展的重要成长阶段 经常遇到的风险、费用和困难。我们不能向您保证,我们将能够扩大我们在现有市场的市场份额,或成功进入新市场,或者任何此类扩张都不会对我们的经营业绩产生不利影响。未能成功管理潜在交易 或未能更全面地有效管理我们的增长,可能会对我们的业务、未来前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并可能对我们成功实施业务战略或未来支付股息的能力产生不利影响。
17 |
即使 我们能够执行我们的业务战略,该战略也可能不会成功。
即使 如果我们能够按我们的预期扩大业务,我们的投资也可能由于各种因素而不成功,包括但不限于资产表现不佳、超出预期的费用、承租人的失败或拖欠、 市场状况的变化或其他因素,任何这些因素都可能导致回报低于预期,并可能对我们的财务状况产生不利影响, 经营业绩和支付股息的能力。
我们 在竞争激烈的投资机会市场中运营,我们可能无法识别和完成房地产资产的收购 。
我们 与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司以及公共和私人REITs竞争, 进行我们计划进行的投资类型。我们的许多竞争对手都比我们大得多,并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如,一些竞争对手可能拥有较低的资金成本以及我们目前无法获得的资金来源 。此外,我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估, 允许他们支付更高的对价,考虑更多种类的投资,并建立比我们更有效的关系。 此外,我们的许多竞争对手不受我们REIT地位对我们施加的限制。这些竞争条件 可能会对我们在基础设施领域进行投资的能力产生不利影响,并可能对我们向股东的分配产生不利影响。 此外,我们完成交易的能力将取决于我们在规定的合同期限内获得融资的能力,并且不能保证我们将以对我们有利的条款获得此类融资。
我们 收购了我们的一些物业,并预计将按原样或以其他方式收购其他物业,但对之前的所有者的追索权有限,这会显著增加投资风险。
我们 收购了我们的一些物业,并希望以有限的追索权获得其他房地产物业,包括对前所有人的追索权 ,并且该前所有人仅就影响物业状况、使用和所有权的事项作出有限的陈述和担保。也可能存在与我们收购的物业相关的环境或其他条件, 尽管我们尽了努力,但我们并不知道这些情况,或者我们在尽职调查中发现,如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染,我们可能会承担污染责任。如果发现物业(包括物业上的任何建筑物)的缺陷或其他对物业造成不利影响的事项,或以其他方式使我们承担未知的索赔或责任,我们可能无法向物业卖家索赔任何或全部损害。这种情况可能会对我们的业务造成实质性的损害。
由于我们可能会将很大一部分收入分配给我们的股东或贷款人,因此我们将继续需要额外的资本来进行新的投资。如果无法获得额外资金或无法以优惠条款获得资金,我们进行新投资的能力将受到影响。
由于我们可能会将很大一部分收入分配给我们的股东或贷款人,因此如果我们要实现增长计划,我们的业务可能会不时需要大量的新资本。此外,为了继续进行收购,一旦我们完全部署了在配股中筹集的约3,670万美元的资金,我们将需要额外的资本。配股于2021年2月5日结束。我们可以通过发行优先于我们普通股的证券获得额外资本,包括额外借款或其他债务、优先股(如我们的A系列优先股)或发行其他证券。我们还可以通过发行额外的普通股来获得额外资本。然而,我们可能无法在未来筹集更多资金, 以优惠条款或根本无法筹集。不利的商业、市场或总体经济状况可能会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。
18 |
对于 我们发行债务证券、其他债务工具或额外优先股,或从银行或其他金融机构借入额外资金的程度,我们将额外暴露于与杠杆相关的风险,包括 损失风险增加。如果我们在我们的资本结构中发行优先于我们普通股的额外优先证券,该优先证券的持有者可能拥有单独的投票权和其他权利、优惠或特权、经济或其他方面,比我们普通股的优先证券更有利,发行此类优先证券可能会延迟、推迟或阻止 可能涉及普通股股东溢价的交易或控制权变更。
任何 无法以对我们有利的条款获得额外融资可能会对我们的增长能力和我们的业务造成不利影响 。
投资组合集中于相对较少数量的投资、行业和承租人,未来也可能继续如此。
截至2021年12月31日,我们通过拥有24家子公司拥有25项房地产投资:匹兹堡西弗吉尼亚铁路公司、PW PWV Holdings LLC、PW Salisbury Solar,LLC、PW Tulare Solar,LLC、PW CO Regulus Solar、LLC、PW CO CanRE Jab LLC、科罗拉多控股有限公司PW CanRE、PW CO CanRE Mav 5 LLC、PW CO CanRE Mav 14 LLC、PW CO CanRE Sherm 6 LLC、PW ME SD LLC、PW CO CanRE Tam 7、PW CO CanRE Grail LLC、PW CO CanRE Grail LLCPW CO CanRE Apotheke LLC、PW CA CanRE Canndown LLC、PW CO CanRE加油站LLC、PW CO CanRE Cloud Nine LLC、PW CO CanRE Walsenburg LLC、PW CanRE OK Vinita LLC、PW CO CanRE JKL LLC、PW MI CanRE Marengo LLC和PW CanRE Holdings LLC。
从历史上看,信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着信托的发展,其投资组合可能仍然集中在有限数量的投资上。在截至2021年12月31日的12个月内,Power REIT从四个物业收取了约48%的综合收入。租户为东北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、诺福克南方铁路及Regulus Solar,LLC,分别占综合收入的15%、12%、11%及10%。
我们 面临这种投资集中所固有的风险。任何单一承租人的财务困难或经营业绩不佳,或任何单一租赁违约,都将使我们面临比我们更加多元化并持有大量投资的情况下更大的损失风险,其任何资产的表现不佳或不表现可能严重影响我们的财务状况和运营结果。我们的承租人可以寻求破产、破产或类似法律的保护,这可能会导致我们的租赁协议被拒绝和终止,并可能导致我们的现金流减少。此外, 我们打算将我们的投资活动集中在CEA行业,这将使我们面临比我们在许多行业分散投资更多的风险。 有时,基础设施行业的表现可能落后于其他行业或整体市场的表现 。
我们的 物业组合在某些州拥有高度集中的物业。
我们的某些 酒店位于可能不时经历灾难性天气和其他自然事件的地区,包括 飓风或其他恶劣天气、洪水火灾、雪或冰暴、风暴或地震。这些不利的天气和自然事件可能会对我们的财产造成重大损害或损失,这可能超出我们的保险范围。如果损失 超过保险限额,我们可能会损失投资于受影响财产的资本,以及该财产的预期未来收入。我们还可能继续有义务偿还与物业相关的任何抵押债务或其他义务。 任何此类损失都可能对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
19 |
对于气候发生重大变化的程度,我们可能会经历极端天气以及降水和温度的变化 以及海平面上升,所有这些都可能导致这些地区或受这些条件影响的物业的实际损害或需求减少。如果气候变化的影响是实质性的,包括对我们财产的破坏,或者 长时间发生,我们的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外,联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化可能会导致资本支出增加,以提高我们现有物业的能效 或保护它们免受气候变化的影响。
如果我们的收购或我们的整体业务表现未能达到预期,我们可用于支付股息的现金量可能会 减少,我们可能会拖欠贷款,这些贷款以我们的财产和资产为抵押品。
我们 可能无法实现允许我们在特定水平支付股息或不时增加这些 股息金额的运营结果。此外,我们签订的任何信贷安排或我们发行的任何债务证券的限制和规定可能会限制我们支付股息的能力。我们不能向您保证您将在特定时间、或在特定的 级别或在任何情况下获得红利。
PWR,我们的一家子公司,签订了2015年PWR贷款协议(定义如下),该协议以PWR在土地和无形资产中的所有权益 为抵押。截至2021年12月31日,2015年PWR贷款余额约为7,803,000美元(扣除未摊销债务成本约280,000美元)。PWSS是我们的子公司之一,从一家地区性银行借了750,000美元,这笔贷款由PWSS的房地产资产担保,并由信托的母公司担保担保。截至2021年12月31日,PWSS定期贷款的余额约为521,000美元(扣除约4,100美元的资本化债务成本,这些成本将在融资期间摊销)。我们的子公司之一PWV签订了一项金额为15,500,000美元的贷款协议,以我们在子公司PWV的股权 作为抵押。截至2021年12月31日,贷款余额为14,809,000美元(扣除约293,000美元的资本化债务成本后的净额)。如果我们无法产生足够的收入来支付我们未偿还的担保债务,贷款人可以取消抵押品的抵押品赎回权。此外,马里兰州法律禁止在我们无力偿还到期债务的情况下支付股息。
我们的经营业绩可能会受到潜在的开发和建设延迟以及由此增加的成本和风险的负面影响。
我们的几个CEA物业正在建设中。我们已经收购并正在建设我们将进行改进的物业。 在我们的开发活动中,我们受到与开发重新分区相关的不确定性、政府实体或社区团体对环境的担忧,以及我们的建筑商或合作伙伴按照计划、规范、预算成本和时间表进行建设的能力。性能也可能受到我们无法控制的条件的影响或延迟。当我们在建筑商完成施工之前定期向他们支付工程款或其他预付款时,我们可能会招致额外的 风险。如果建筑商或开发合作伙伴未能履行合同,我们可以诉诸法律行动来解除购买或施工合同,或强制履行合同,但不能保证任何法律行动都会成功。这些因素和其他因素可能会导致项目成本增加或我们的投资损失。此外,我们将面临与新建项目有关的正常租赁风险。我们还必须 依靠租金收入和支出预测,以及在我们收购物业时商定价格时,对建成后物业的公平市场价值的估计。如果我们的预测不准确,我们可能会为一处房产支付太高的价格,而且我们的投资回报可能会受到影响。
20 |
发行优先于我们普通股的证券,包括我们的A系列优先股,可能会限制或 阻止我们支付普通股的股息。我们发行优先于信托普通股的证券的能力没有限制,也不会产生债务。
我们的 普通股是股权权益,相对于可用于满足对我们的债权的资产而言,其排名低于我们的债务和其他非股权债权 ,并且低于我们的优先证券,根据其条款,在我们的资本结构中,优先于我们的普通股 ,包括我们的A系列优先股。截至2021年12月31日,我们有本金2380万美元的未偿债务,并发行了约850万美元的A系列优先股。这笔债务和这些优先证券在我们的资本结构中优先于信托公司的普通股。我们预计,随着我们推行业务战略,我们可能会在适当的时候承担更多债务,并发行额外的 优先证券。
在负债的情况下,通常在指定的到期日支付指定数额的本金和利息。在优先证券的情况下,如我们的A系列优先股,根据证券的具体条款,持有者拥有优先分配请求权。然而,在普通股的情况下,只有在信托董事会宣布时才支付股息,并且除其他事项外,取决于信托的经营结果、财务状况、债务偿还要求、向优先证券持有人支付分配的义务,如A系列优先股、 其他现金需求以及董事会可能认为相关的或他们被要求作为法律事项考虑的任何其他因素。信托产生的额外债务,以及信托发行的额外优先证券,可能会限制或消除信托可用于支付A系列优先股和普通股股息的金额。
信托履行义务和支付股息的能力取决于其全资子公司向其进行分配的能力 。
由于信托通过其全资子公司持有其资产,因此其偿还债务和其他债务以及支付优先股和普通股股息的能力 取决于这些子公司的收益及其向信托进行分配的能力。如果信托的任何子公司因法律的实施或其他原因无法向信托进行分配,导致信托无法偿还债务或其他义务或支付股息,我们的业务和证券的价格 可能会受到不利影响。此外,在这种情况下,信托可能被迫以不利的条款发行额外的股本或 债务,以便手头有现金来维持其遵守美国国税局规则 ,该规则要求信托将其应纳税所得额的90%分配给其股东,否则将失去其REIT地位。或者,如果无法获得此类股权或债务 资金,信托可能会失去其REIT地位。
我们的成功有赖于戴维·H·莱塞先生。
我们 依赖我们的管理团队的勤奋、专业知识和业务关系,特别是我们的董事长兼首席执行官David H.Lesser先生和我们的首席会计官Susan Hollander先生,来实施我们收购基础设施相关房地产资产并使其受益的战略。如果莱瑟先生或霍兰德女士不能代表信托基金履行职责,信托基金的业务和前景将受到不利影响。此外,莱瑟先生还对 有其他商业利益,他将部分时间奉献给了与Power REIT无关的业务。虽然莱瑟尔先生是我们的主要股东之一,但有时他的其他利益可能会与他在Power REIT的利益发生冲突,这种冲突可能对我们不利。
21 |
我们的管理团队可能会不时地在我们的承租人或其他交易对手中拥有权益,因此可能存在与信托的利益冲突 或看似冲突的利益。
在 情况下,我们的管理层的财务利益可能与信托的利益冲突,或看起来与信托的利益冲突。例如,截至2021年12月31日,Power REIT的三处物业由千禧可持续风险投资公司(前身为千禧投资与收购公司(股票代码:MILC)拥有控股权的租户租用。David H Lesser,Power REIT董事长兼首席执行官,也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC在科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州 建立了大麻种植项目,这些项目与我们在合并财务报表附注4中提到的2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收购相关。截至2021年12月31日的12个月,科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州的关联租户确认的总租金收入分别为444,614美元、277,512美元和0美元。虽然我们的《信托声明》允许这种业务 关系,而且我们的大多数无利益受托人必须批准,在那些情况下确实批准了Power REIT参与此类交易 ,但在任何此类情况下,Power REIT与MILC、Lesser先生及其附属公司和利益之间可能存在利益冲突,这种冲突可能对我们不利。
我们的承租人和许多未来的承租人可能会采用特殊目的载体(SPV)的结构,因此他们向我们付款的能力预计将仅取决于特定项目的收入,而不会有额外的信贷支持。
我们的大多数承租人可能会被构建为SPV,其唯一的现金流来源将是单一物业的运营。如果 物业未能按预期运行,SPV承租人可能没有足够的现金流向我们支付租赁或利息。虽然我们预计贷款人或与此类SPV相关的其他方会介入并继续向我们付款,但 不能保证此类各方会这样做,而不是例如清算贷款。此外,如果物业表现严重欠佳,或如果能源供应合约或其他合约被取消,这类特殊目的公司承租人的价值可能会微乎其微,我们在房地产上的投资可能会受到减值。
与我们的房地产资产相关的一些损失可能不在保险范围内,也不在承租人的赔偿范围内,因此可能对我们造成不利影响。
我们的 新租约一般要求我们的承租人为我们的物业投保,以防范在同一地理区域从事类似业务的其他 公司通常投保的风险,并就某些损失赔偿我们。然而,有一些类型的损失,包括灾难性的自然行为、战争行为或暴乱,我们或我们的承租人无法以可接受的费用获得保险。如果发生未投保的损失或超出保险限额的损失,我们可能会损失 受影响财产产生的收入和我们在财产上投资的资本,假设我们的承租人未能向我们支付超过保险限额 的伤亡价值,或赔偿我们的此类损失。然而,在这种情况下,我们可能仍有义务 偿还与财产有关的任何担保债务或其他债务。上述任何情况都可能对我们的财务状况或经营结果造成不利影响。
22 |
发现 以前未检测到的环境有害条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 受各种联邦、州和地方法律和法规的约束,这些法规(A)监管可能对环境或健康和安全产生影响的某些活动和操作,例如受管制材料、物质或废物的管理、产生、释放或处置,(B)对清理成本以及因过去的泄漏、现场和非现场废物处置或其他危险材料或受管制物质的释放而对自然资源造成的损害承担责任,以及(C)监管工作场所安全。遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律可能会使我们面临巨额罚款、罚款或 处置成本,这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。根据各种联邦、州和地方环境法(包括外国司法管辖区的法律),目前或以前拥有、租赁或经营的不动产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救这些财产上、之下或此类财产中的危险或有毒物质的费用。清除或补救的成本可能会很高。这种法律往往规定责任,无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。某些环境法和普通 法律原则可用于对释放和暴露到空气中的危险物质(包括含石棉材料)施加责任,第三方可以就与暴露于释放的危险物质相关的人身伤害或财产损失向不动产所有者或经营者寻求赔偿 。此外,当建筑物或建筑材料中积聚过多水分时,可能会发生霉菌生长。, 特别是如果湿度问题仍未发现或在一段时间内没有得到解决。 某些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激性物质。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加,因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。因此,如果我们的任何物业都存在重要的 霉菌,我们可能需要执行代价高昂的补救计划,以控制受影响的 物业或开发项目中的霉菌或将其移除。
因此,我们可能会在以下方面产生巨额费用:针对责任索赔进行辩护、遵守环境法规要求、补救任何受污染的财产或支付人身伤害索赔。
此外, 环境法还可能对财产施加留置权或对财产的使用方式或经营方式进行其他限制 ,这些限制可能需要大量支出或阻止我们或我们的承租人经营此类财产。 遵守新的或更严格的法律或法规或对现有法律的更严格解释可能要求我们产生重大支出 。未来的法律、条例或法规,或发现目前未知的条件或不遵守情况,可能会根据环境法 规定重大责任。
立法、监管、会计或税务规则,以及对这些规则的任何更改或为执行这些规则而采取的行动,都可能对我们产生不利影响。
我们 和我们的承租人受到广泛的立法、监管、会计和税收规则的约束。遵守这些法律的成本和努力,或针对执行这些法律而提起的诉讼进行辩护的成本和努力,可能会对我们产生不利影响,如果我们 受到此类法律或行动的约束,则直接影响我们,或者如果我们的承租人受到这些法律或行动的约束,则间接影响我们。
此外,如果法律、法规或行政决定和行动发生影响我们的变化,我们可能不得不支付巨额费用才能遵守,或者我们可能不得不限制或改变我们的运营。例如,更改会计 出租人和承租人根据美国公认会计原则(“GAAP”)对租赁进行的处理 可能会改变我们财务报表中的信息呈现方式,从而影响对我们业务和我们的增长计划的看法。美国国税局对“真实资产”的解释或美国国税法中房地产投资信托基金部分的变化可能会影响我们的计划、运营、财务状况和股价。
23 |
我们 已经投资,并预计将继续投资于房地产资产,这些资产受保护环境和人类健康安全的法律法规的约束。这些法律和法规一般管理废水排放、噪音水平、空气排放、地下和地上储罐的操作和拆除、固体和危险材料的使用、储存、处理、运输和处置,以及与处置相关的污染的补救。环境法律法规可能会 对租户、业主或运营商施加连带责任,承担调查和修复受污染物业的费用,而不考虑过错或造成污染的行为是否合法。这一责任可能是巨大的。此外,危险物质的存在或未对这些物质进行适当的补救,可能会对我们出售、出租或质押受影响的财产作为未来借款抵押品的能力产生不利影响。我们打算在可能的情况下采取商业上合理的步骤,以保护自己免受环境法律责任的风险;然而,我们不会为我们获得的每一处物业获得独立的第三方环境评估。此外,我们确实获得的任何此类评估可能不会揭示所有环境责任,或者物业的先前 所有者是否造成了我们不知道的重大环境状况。此外,我们或我们的承租人可能会被要求遵守各种地方、州和联邦的消防、健康、安全和类似法规,这可能会使我们或他们 承担罚款或损害赔偿的责任。在任何情况下,我们的承租人的经营,我们购买土地时的现有状况 , 在我们物业附近的运营或无关第三方的活动都可能影响我们的物业,从而导致成本被强加给我们。
由上述任何原因导致的任何重大支出、罚款、损害或对我们的业务或战略的强制更改都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
利率变化 可能会对我们的资产价值、我们获得债务融资的途径以及我们证券的交易价格产生负面影响。
如果长期利率上升,我们在某些资产上的投资价值可能会下降。如果利率从目前的历史最低水平上升,可能会影响我们资产和股息的感知价值或实际价值,从而可能导致我们证券的价格 下降。
此外,如果信托已借入资金,利率上升可能会在这些借款到期时导致再融资风险, 信托可能需要支付更高的利率或发行额外股本来为其借款进行再融资,这可能会对信托的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的 季度业绩可能会波动。
由于多种因素,我们 的季度经营业绩可能会出现波动,包括我们当前和未来投资的回报变化、我们的债务应付利率、我们的费用水平、我们已实现和未实现损益的确认水平和时间、我们在市场和其他业务中遇到的竞争程度、市场 和总体经济状况。因此,我们在任何当前或历史时期的经营业绩不应依赖于 作为未来任何时期业绩的指标。
24 |
我们 可能无法在需要时出售我们的房地产资产。特别是,为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位,我们可能会在不利的市场条件下被迫借入资金或出售资产。
房地产投资 与其他投资相比,流动性相对较差。因此,我们可能无法在我们希望或以我们可以接受的价格出售房地产资产 。这可能会大大减少可用于履行我们的义务的资金,包括任何债务或优先股义务,以及用于分配给我们的普通股股东的资金。
作为房地产投资信托基金,我们必须将至少90%的年度房地产投资信托基金应纳税所得额分配给我们的股东,但需要进行某些调整,如净营业亏损。如果我们满足房地产投资信托基金的分配要求,但分配的应税收入少于100%,则我们将为未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外,如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额少于联邦 税法规定的最低金额,我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。除了适用的联邦税收外,我们还可能需要缴纳州税。
我们的应税收入可能会超过可用于分配给股东的现金流(例如,由于大量不可扣除的现金支出,如资本支出或债务本金支付)。如果我们在这些情况下没有其他资金 ,我们可能被要求借入资金,以不利的价格出售投资,或寻找替代资金来源 ,以便进行足够的分配,使我们能够支付足够的应税收入,以满足REIT分配 要求,并避免特定年度的所得税和消费税。这些结果中的任何一个都可能增加我们的运营成本,并削弱我们的可用现金流或增长能力。
我们 可能无法保持REIT的资格,这将减少可用于分配给我们股东的现金,并可能产生其他 不利后果。
作为联邦所得税的房地产投资信托基金的资格 受《国税法》中高度技术性和复杂的条款管辖, 只有有限的司法或行政解释。我们作为REIT的资格还取决于不完全在我们控制范围内的各种事实和情况 。此外,立法、新法规、行政解释和法院裁决都可能改变税法,涉及房地产投资信托基金资格的要求或房地产投资信托基金资格的联邦所得税后果。
如果, 就任何纳税年度而言,我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格,我们将不能在计算我们的应纳税所得额时扣除对我们股东的分配 ,并且必须为我们的应纳税所得额支付联邦企业所得税(包括任何适用的替代 最低税额)。如果我们必须支付联邦所得税,可分配给股东的金额将在所涉及的一年或几年内减少。此外,在丧失资格后的四个应课税年度内,我们将被取消作为房地产投资信托基金的资格,因此我们可供分配给我们股东的现金将在该等年度中减少 ,除非我们根据相关法律规定有权获得减免。未能获得REIT资格可能会导致额外的费用或额外的不利后果,其中可能包括强制清算我们的部分或全部投资。
虽然我们目前打算以一种旨在允许我们继续符合REIT资格的方式运营,但未来的经济、市场、法律、税收或其他考虑因素可能会导致我们失去REIT地位,这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能对我们成功实施业务战略和支付股息的能力产生不利影响 。
25 |
如果 最初被认为是房地产资产的投资后来在投资时被认为不是房地产资产 ,我们可能会失去房地产投资信托基金的地位,或者根据我们目前的业务计划被排除在投资之外。
Power REIT必须符合收入和资产测试才有资格成为REIT。如果一项最初被认为是真实资产的投资后来在投资时被认为不是真实资产,我们作为房地产投资信托基金的地位可能会受到威胁,或者我们可能会被禁止根据我们目前的业务计划进行投资,这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们可能不会寻求美国国税局就我们的部分或所有基础设施投资做出私人信函裁决。缺乏这样的非公开信件裁决可能会增加被认为是真实资产的投资后来可能被视为不是真实资产的风险。如果一项投资被认为不是真实资产,我们可能被要求 处置这类投资,这可能会对我们产生实质性的不利影响,因为即使我们成功地找到了买家 ,我们也可能很难以优惠的条件或在足够的时间范围内找到买家。
如果根据1940年《投资公司法》我们被视为投资公司,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的证券价格产生实质性的不利影响。
如果像我们这样的公司拥有投资证券(包括子公司或其他实体的少数所有权权益),且总价值超过其未合并基础上总资产价值的40%,或者它不符合 主要从事购买或以其他方式购买抵押贷款和其他留置权及权益的公司所享有的投资公司地位豁免资格,则根据修订后的1940年投资公司法(“1940 法案”),该公司将被视为投资公司。
我们 不认为我们是,也不可能成为1940年法案下的投资公司。然而,如果我们被视为 一家投资公司,1940法案施加的限制,包括对我们资本结构的限制,可能会使我们无法按照预期继续我们的业务,并可能对我们的运营和我们普通股的价格产生重大不利影响 。
随着时间的推移,净租赁可能不会产生公平的市场租赁费率。
我们 预计我们未来收入的一部分将来自净租赁,因此承租人负责物业的所有成本、保险和税收 ,包括维护。净租赁通常具有较长的租赁期限,因此,如果市场租金在未来几年增加,我们的净租赁利率将低于那些年份的公平市场租金的风险增加。 因此,我们的收入和分配可能低于如果我们没有签订净租赁的情况下的收入和分配。在适当的时候,我们将寻求在每份租约中加入一项条款,规定在租约期限内提高租金,但不能保证 我们会成功地获得这样的条款。我们的一些投资可能包括“毛收入百分比”租赁 付款,这可能会产生积极或消极的结果,具体取决于所收购资产的表现。
如果出售回租交易在承租人的破产程序中被重新定性,我们的财务状况可能会受到不利的 影响。
在 某些情况下,我们打算进行售后回租交易,在此交易中,我们将购买房产,然后同时将同一房产租回给卖家。如果承租人公司破产,以售后回租形式进行的交易可能会被重新定性为融资或合资企业,这两种结果都可能对我们的业务产生不利影响。如果 回租被重新定性为融资,我们可能不会被视为物业的所有者,因此将具有与承租人公司相关的债权人地位。在这种情况下,我们将不再有权出售或阻碍我们在该物业的 所有权权益。相反,我们将向承租人公司索赔租赁下的欠款, 该债权可以由物业担保,承租人公司/债务人可能有能力重组条款、利率 和未偿还余额的摊销时间表。如果破产法院确认了新的条款,我们可能会受到这些条款的约束, 并阻止丧失抵押品赎回权。如果售后回租被重新定性为合资企业,我们和承租人公司 可以被视为物业的共同风险投资人。因此,在某些情况下,我们可能要对承租人公司与物业有关的债务承担责任。这两种结果中的任何一种都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
26 |
《马里兰州公司法》以及我们的《信托声明》和《公司章程》的条款 可能会阻止收购企图,并对我们的普通股价格产生不利影响 。
马里兰州一般公司法和我们的信托声明及附例包含的条款可能会阻碍、推迟或使Power REIT控制权的变更变得困难。马里兰州法律的企业合并条款(如果我们的受托人董事会决定使其适用于我们)、马里兰州法律的控制权股份收购条款(如果我们的章程中适用的条款被撤销)、对受托人免职的限制、对收购我们普通股的限制、 发行额外股份的权力以及我们章程中的提前通知条款可能具有延迟、阻止或 阻止可能涉及普通股持有人溢价或否则可能符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果 。
为了帮助我们遵守《国税法》对REIT股票所有权集中的限制,以及其他目的,我们的章程规定,任何自然人或实体不得直接或间接、以实益或建设性的方式 拥有我们所有类别的流通股总额的9.9%(以价值或股份数量为准) 。此外,我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下授权发行 一个或多个类别或系列的股票,包括优先股。我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下修改我们的章程 ,以增加我们有权发行的任何类别或系列的股票的数量。这些条款的存在,以及其他条款,可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并可能阻止第三方竞购我们信托的所有权。 这些条款可能会阻止向普通股持有人提供任何溢价。
与我们投资战略相关的风险
我们的房地产投资集中在适合种植大麻的温室物业,对此类设施的需求减少 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这些物业可能很难在租户违约或租赁终止时出售或重新租赁 ,这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的 物业组合集中在适合种植大麻的温室物业,因此,我们 在单一行业大量投资所固有的风险。与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,对大麻种植、加工和药房设施的需求减少将对我们的租金收入产生更大的不利影响。对大麻种植和加工设施的需求 已经并可能受到州或地方法律的变化或联邦政府目前对州许可的大麻经营等执法立场的任何改变的不利影响。 如果出现上述任何情况,它们都可能影响对大麻种植和加工以及药房设施的需求和市场租金 ,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,如果我们被迫出售或重新租赁房产,我们可能很难找到愿意购买房产的合格买家或愿意按我们预期的条款租赁房产的租户,或者根本找不到。由于我们的租户和物业集中在受监管的大麻行业 ,受监管的大麻运营商对物业偏好的转变,包括但不限于改变有关地点和改善类型的偏好,可能会对我们的物业在需要重新租赁时对潜在租户的可取性产生重大负面影响 ,此外还有其他挑战,如获得必要的州和地方 授权,以便新租户在该物业开始运营。这些和其他限制可能会影响我们出售或重新租赁物业的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
27 |
我们 专注于包括CEA、替代能源和交通基础设施行业在内的非传统房地产资产类别,与我们广泛分散包括其他资产类别相比,将使我们 面临更多风险。
由于我们专门专注于非传统房地产资产,因此与我们在众多经济领域广泛分散投资相比,对我们证券的投资可能会带来更大的风险。例如,美国能源或交通基础设施行业的低迷 对我们的影响将大于对不专注于某一经济领域的信托的影响。可能对我们的投资产生不利影响的因素包括但不限于基础设施消费的供需变化、国家和全球大宗商品的价格、政府监管、世界和地区事件以及总体经济状况。
可再生能源是复杂的,我们对它们的投资依赖于对资源和设备可用性以及资本和运营成本的长期预测;如果我们或我们的承租人的预测不正确,我们可能会蒙受损失。
尽管对不同地域、技术和地形的可再生能源可用性的预测已经分析了几十年,但对特定地点的可再生资源可用性、发电设备的可用性和 收获这种可再生能源的运营成本的长期预测受到各种不确定性的影响,在许多情况下最多只能依赖估计 。如果任何此类预测存在重大错误,我们的承租人可能会遭受经济损失,这可能会对我们的投资造成不利影响。此外,基于毛收入百分比的投资可能会低于我们的投资预期,导致 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
基础设施 资产可能受到商品价格和基础设施消费供求波动风险的影响。
基础设施行业公司的运营和财务业绩可能直接或间接受到大宗商品价格和基础设施供需波动的影响。大宗商品价格和基础设施需求的波动有多种原因,包括市场和经济状况的变化、天气对需求或供应的影响、国内生产和进口商品的水平、能源节约、国内和外国政府的监管和税收以及当地、州内和州际交通系统的可用性 。大宗商品价格的波动可能会增加与能源相关的基础设施资产消费者的成本,因此会减少对此类基础设施的需求。此外,价格的极端上下波动可能会导致现有能源相关基础设施的替代方案的开发,并可能损害我们投资的价值。
大宗商品价格或基础设施资产供需的波动 可能会使基础设施行业的公司更难筹集资金,因为市场认为它们的业绩可能直接或间接地与大宗商品价格挂钩。 从历史上看,大宗商品价格是周期性的,表现出显著的波动性。如果基础设施公司经历 供需变化,由此导致的运营或财务业绩下降可能对我们资产的价值或质量产生不利影响 。
28 |
基础设施 投资存在过时风险。
基础设施 资产面临因供需变化、新建筑类型、人口结构变化、天气模式变化和新技术而可能发生的过时风险。在任何情况下,我们的投资可能几乎没有其他用途, 我们的投资可能会贬值。
可再生能源投资可能会受到天气模式变化的不利影响。
可再生能源投资可能会受到天气模式变化的不利影响,包括风能或太阳能资源的变化,以及气候变化带来的变化,这将导致我们的承租人或借款人的收益波动,并可能影响他们向我们支付租赁或其他合同付款的能力。按毛收入百分比计算的租赁付款通常会在不同时期波动。尽管我们认为这些波动随着时间的推移趋于平均,但如果我们的预测是不正确的,因为天气模式发生了重大变化,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。
对可再生能源的投资 可能取决于运营历史有限、财务或其他挑战有限的设备或制造商。
尽管大多数风能、太阳能和其他可再生能源项目使用的技术为市场所熟知,但许多技术正在经历快速变化和改进,许多技术在我们的投资预期持续时间内尚未在运行环境中进行测试。 一些制造商是新的或相对较新的,可能没有经济能力支持其延长保修。因此, 如果作为承租人收入基础的设备的未来性能低于预期,承租人可能会 难以向我们支付租赁费用,我们的业务可能会受到影响。
与我们的证券相关的风险
任何个人或实体可以拥有的我们的股权证券的金额都有9.9%的限制。
为了帮助我们遵守《国税法》对REIT股票所有权集中的限制,以及其他目的,我们的章程规定,任何自然人或实体不得直接或间接、以实益或建设性方式 拥有我们所有类别的流通股总额的9.9%(以价值或股份数量为准) 。如果发现某人的持有量超过这个数额,无论是由于故意购买我们的证券、 该人无法控制的事态发展或其他原因--例如,由于信托资本结构的变化、 证券继承或其他原因--那么导致违反9.9%限制的转让将是无效的 ,董事会将被授权采取其认为合适的行动,以确保撤销 转让。
因素 可能导致信托失去其在纽约证交所的一家或两家上市公司。
信托可能失去在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股或A系列优先股,这取决于许多因素,包括我们未能继续符合REIT的资格,未能满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的要求, 包括与股东数量、信托证券的价格和信托资产的金额和构成有关的因素,纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的变化和其他因素。
29 |
信托上市证券的低交易量可能会对持有者以具有吸引力的价格转售证券的能力产生不利影响。
Power REIT的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,股票代码为“PW”。Power REIT普通股的日均交易量低于包括较大公司在内的许多其他公司的上市证券。在截至2021年12月31日的12个月内,信托普通股的日均交易量约为28,244股。 Power REIT的A系列优先股在纽约证券交易所美国交易所上市,股票代码为“PW PRA”。A系列优先股自2014年3月18日起上市。由于A系列优先股没有到期日,寻求流动性的投资者可能仅限于在二级市场上出售其持有的A系列优先股。部分由于信托上市证券的交易量相对较小 ,任何人抛售此类证券都可能对信托上市证券的市场价格造成重大下行压力。一般来说,由于交易量低,信托上市证券的持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格出售他们的证券,或者根本不出售。
我们的股价过去波动,最近波动,未来也可能波动,因此,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
我们的股价过去波动,最近波动,未来也可能波动。2021年1月4日,报告的我们普通股的最低售价为28.50美元,而报告的最高售价为70.90美元,即2021年11月18日。仅供比较,2020年12月31日,我们的股价收于26.71美元。在可预见的未来,我们的股票价格可能会迅速大幅下跌,这与我们的经营业绩或前景无关。股票市场总体上,特别是远程医疗公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩 无关。例如,最近新冠肺炎冠状病毒的爆发导致了广泛的股市和行业波动。 此外,大量出售我们的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,我们的股价可能在短时间内大幅下跌。 由于这种波动,投资者在我们普通股的投资可能会遭受损失。 我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
● | 股东、高管和董事出售我们的普通股; | |
● | 我们证券交易量的波动性和限制; | |
● | 我们 获得资金以实施我们的业务计划的能力; | |
● | 我们吸引新客户的能力; | |
● | 新冠肺炎的影响; | |
● | 我们的资本结构或股利政策的变化、未来的证券发行和我们的股东出售大量证券; | |
● | 我们的 现金状况; | |
● | 关于融资努力的公告和活动,包括债务和股权证券; | |
● | 声誉问题 ; | |
● | 我们 无法成功管理业务或实现盈利; | |
● | 我们开展业务的任何地区的总体经济、政治和市场状况的变化 ; | |
● | 行业状况或看法的变化 ; | |
● | 分析师 研究报告、推荐和建议变更、价格目标和撤回承保范围; | |
● | 离职 和增加关键人员; | |
● | 与知识产权、专有权利和合同义务有关的纠纷和诉讼; | |
● | 更改适用的法律、规则、条例或会计惯例及其他动态; | |
● | 本行业的市场状况或趋势;以及 | |
● | 其他 事件或因素,其中许多可能不是我们所能控制的。 |
30 |
这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。 由于我们普通股的股价过去波动,最近波动,未来可能波动, 我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去,在市场经历了一段时间的波动之后,证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额费用和管理层注意力和资源的转移,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格,也不能保证我们普通股未来的销售价格不会低于出售给投资者的价格。
此外, 最近,由于普通股卖空者,某些公司的证券经历了大幅和极端的股价波动,即所谓的“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极端波动,并导致这些公司的每股价格以显著夸大的速度交易,与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险,因为随着人们对这些股票的兴趣减弱,每股价格稳步下降 。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标,但不能保证我们 未来不会成为目标,如果您以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票,您可能会损失很大一部分或全部投资。
我们未来发行优先股的能力可能会对我们股权证券的现有持有者的权利产生不利影响。
我们的章程允许我们的董事会增加我们股本的授权股份数量,而无需我们普通股或A系列优先股持有人的批准 。此外,我们的章程允许我们的董事会将我们的任何或所有未发行的授权股票重新分类为一个或多个新系列的优先股,条款可由我们的董事会决定,而无需我们普通股或A系列优先股持有人的批准。我们未来对优先股的重新分类或发行,无论是A系列优先股还是一些新的优先股系列,都可能有效地削弱我们向现有股权证券持有人支付股息或其他分配的能力,包括在我们清算、解散或清盘时的分配。
发行额外的股权证券可能会稀释现有股权持有人的权益。
增发股权证券可能导致现有股权证券持有人的股权被稀释。尽管信托预计 将部署额外股本主要用于寻求进行增值交易,并且在这种情况下寻求 不稀释现有持有人持有的股权证券的经济价值,但此类额外发行可能稀释现有股权证券持有人对信托的所有权百分比及其持有的投票权百分比,具体取决于新发行的股权证券的条款。
我们的 优先股存在利率风险。
我们A系列优先股的应付分派 受利率风险影响。由于我们A系列优先股的股息是固定的,因此在证券到期或赎回时,我们的成本可能会增加。这可能需要我们在我们不会这样做的时候出售投资,这可能会对我们产生现金流的能力产生不利影响。如果我们的A系列优先股 可能有在给定时间对我们有利的赎回或转换条款,则此类条款可能会损害证券持有人的回报 。
31 |
通货膨胀 可能会对我们的优先股价值和我们支付的股息产生负面影响。
通货膨胀 是由于商品和服务价格上涨而导致的货币购买力下降。通胀风险是指经通胀调整后的投资价值在未来缩水的风险。如果经济出现实质性通货膨胀率,我们A系列优先股的实际价值和支付给持有者的股息将会下降。
我们的 A系列优先股尚未评级,低于我们现有和未来的债务,A系列优先股持有人的利益可能会因额外的平价优先证券的发行和其他交易而被稀释。
我们的 A系列优先股尚未通过任何国家认可的统计评级机构的评级,这可能会对其市场价值和持有者出售能力产生负面影响。一家或多家评级机构可能会独立决定 发布此类评级,如果发布此类评级,可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外,我们可能在未来选择获得A系列优先股的评级,这可能会对其市场价格产生不利影响。 评级仅反映发布评级的一个或多个评级机构的观点,如果发行评级机构在其判断情况下有此需要,可以完全由其酌情下调或撤销评级。评级的任何下调或撤回 都可能对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。
A系列优先股到期金额的支付优先于我们现有和未来的所有债务,以及我们未来可能发行的权利或优先于A系列优先股的任何证券。我们可能会在未来发行额外的A系列优先股或额外的优先股,这些优先股与A系列优先股三分之二的流通股持有者在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面是平等的(或在 A系列优先股三分之二的持有者投赞成票或同意后)。 额外发行优先证券或其他交易可能会减少清算后可供分配的按比例分配的资产 ,如果没有足够的资产,您可能无法获得完全的清算优先级。此外,发行额外的优先证券或其他交易可能会稀释您在某些需要投票或我们A系列优先股持有者同意的事项上的投票权。
A系列优先股的持有者 投票权有限。
A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完整投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权仅限于对我们章程的修订(无论是通过合并、合并或其他方式),对A系列优先股的条款产生实质性和不利影响的条款,授权或发行优先于A系列优先股的类别或系列股权证券,以及如果我们在六个或更长的季度期间(无论是否连续)未能支付A系列优先股的股息 ,选举额外的受托人。然而,如果我们修改, 持有人将没有任何投票权,更改或废除本公司章程的条款或A系列优先股的条款,该条款与合并、合并、转让或转让我们所有或几乎所有资产或其他方面有关, 只要A系列优先股仍未偿还且其条款保持实质性不变,或持有人获得具有基本相同权利的 后续实体的股票,并考虑到本句中描述的事件发生时,我们可能不是幸存实体。此外,如果持有者在第一次公开宣布前述事件之前的最后一天收到A系列优先股的全部交易价格 ,或A系列优先股每股25.00美元的清算优先股 加上至(但不包括)该事件发生日期的应计和未支付股息(无论是否宣布),则根据前述任何事件的发生,持有者将没有任何投票权 。
32 |
A系列优先股的控制权变更转换和退市转换功能可能无法在发生控制权变更或退市事件(如A系列优先股定义的条款)时对此类证券的持有人 进行充分补偿, 我们A系列优先股的控制权转换、退市转换和赎回功能的变更可能会使一方更难接管我们的信托,或者可能会阻止另一方接管我们的信托。
在发生控制权变更或退市事件时,我们A系列优先股的持有人将有权(受我们的特别可选 赎回权的约束)将其A系列优先股全部或部分转换为我们普通股的股份(或替代对价的等值 )。如果我们的普通股价格低于5.00美元,持有者将获得最多5股我们的普通股 每股A系列优先股,这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算 优先股。此外,我们A系列优先股的上述功能可能具有以下效果: 阻止第三方为我们的信托提出收购建议,或延迟、推迟或阻止我们信托的控制权变更 ,否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有人提供机会,使其有机会实现相对于当时证券当前市场价格的溢价,或者持有人可能认为 符合他们的最佳利益。
我们 可能会以低于清算价值的价格或以低于已经发行的A系列优先股的发行价值的价格发行额外的A系列优先股。
我们 可能会提供额外的A系列优先股,价格或收益率相当于清算价值的折让,或较之前发行和出售的A系列优先股的支付价格或适用收益率折让 。此类出售可能 对A系列优先股的市场价格产生不利影响。
与监管相关的风险
我们 不能向您保证我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市,或者我们的A系列优先股将在纽约证券交易所美国交易所上市 。
我们的普通股和A系列优先股目前在纽约证券交易所上市。据我们所知,除了Innovative Industrial Properties Inc.(纽约证券交易所代码:IIPR)之外,纽约证交所美国公司还没有批准 将其他任何从事大麻相关物业所有权的美国REITs上市,这是一家专注于大麻的房地产投资信托基金,于2016年底前司法部长塞申斯被提名之前上市。尽管我们目前符合纽约证券交易所美国证券交易所的维护上市标准,但我们不能向您保证我们将继续满足这些标准,或者纽约证券交易所美国证券交易所不会因我们签订租赁协议而寻求将我们的普通股或A系列优先股退市。与有执照的美国大麻种植者合作。如果我们的普通股或优先股从纽约证券交易所美国交易所退市 ,那么我们的普通股和我们的A系列优先股将只在场外交易市场(如OTCQB或OTCQX交易平台)交易,而且只有在一个或多个注册经纪-交易商做市商遵守报价要求的情况下才能交易。任何可能将我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市的可能性都可能压低我们的股价, 大幅限制我们普通股的流动性,并对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生重大不利影响,甚至根本不影响。
33 |
美国联邦政府对大麻法律的做法可能会改变,也可能不会像前面概述的那样进行。
为了向美国联邦执法部门提供指导,美国司法部(DoJ)在前总统巴拉克·奥巴马(Barak Obama)的领导下,于2013年8月29日发布了前司法部副部长詹姆斯·科尔(James Cole)的一份题为《关于大麻执法的指导》的备忘录(《科尔备忘录》)。科尔备忘录试图限制美国联邦 政府的检察资源的使用,方法是向美国检察官(“美国检察官”)提供某些优先事项 (“科尔优先事项”),以便将他们的注意力集中在那些已经建立了监管执行系统的大麻项目的州。美国律师被要求遵守Cole优先事项,直到2018年1月废除Cole备忘录 。
虽然《科尔备忘录》的废除并未改变美国联邦法律,但由于《科尔备忘录》是政策指导而不是法律,因此《科尔备忘录》的撤销取消了司法部对美国检察官的指导,即实质上符合《科尔备忘录》指导方针的州监管大麻行业不应成为检察部门的优先事项。因此,撤销增加了美国联邦政府在大麻使用受到管制的州执行CSA的不确定性。在他废除科尔备忘录之后,前司法部长杰弗里·B·塞申斯也发布了一份一页的备忘录,名为《塞申斯备忘录》。根据《塞申斯备忘录》,由于《美国律师手册》(《美国律师手册》)规定,《科尔备忘录》在20世纪80年代通过了现行的一般执行指导意见,因此《科尔备忘录》是“不必要的”。与《科尔备忘录》一样,USAM的执法优先事项也是基于美国联邦政府有限的资源,包括“司法部长设定的执法优先事项 ”、指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”、 以及“特定罪行对社会的累积影响”。到目前为止,美国司法部长威廉·巴尔自就任司法部长以来,还没有以官方身份就大麻的医疗或成人使用发表过 声明或指导, 尽管他在确认听证会上表示,他认为废除科尔备忘录是一个错误。
美国众议院通过了《商业、司法、科学及相关机构拨款法案》修正案(目前称为《乔伊斯修正案》,前身为《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》),为司法部提供资金。根据《乔伊斯修正案》,美国司法部被禁止使用联邦资金阻止各州实施授权使用、分销、拥有或种植医用大麻的州法律。特别是,《乔伊斯修正案》仅禁止使用联邦资金起诉经营大麻公司的个人和企业,以遵守管理大麻医疗用途的州法律,不适用于成人使用的大麻业务。乔伊斯修正案必须 在每个联邦财政年度续签,随后由美国国会(“国会”)续签。不能保证国会将来会进一步延长《乔伊斯修正案》。
美国联邦政府对大麻和大麻相关活动的态度仍然不确定。如果《乔伊斯修正案》未来不再续签,和/或在美国联邦政府修改有关大麻的法律及其执法政策之前, 美国司法部和其他美国联邦机构可能会利用美国联邦资金在拥有医用和成人用大麻计划的州执行CSA,这可能会对我们现在和未来的大麻租户产生实质性的不利影响。
34 |
此外,虽然我们已经购买并可能购买额外的大麻设施,意在租赁这些设施用于种植和加工医用大麻设施,但我们的租赁协议并不禁止我们的大麻承租人种植和加工供成人使用的大麻,条件是该承租人遵守所有适用的州和地方法规。我们的某些租户可能会选择在我们的医用大麻设施中种植成人用大麻,这反过来可能会使我们的大麻租户、我们和我们的财产受到联邦执法行动的影响。
影响美国大麻行业的法律、法规和政策的执行情况一直在变化,我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。
美国的医用和成人用大麻法律法规复杂、范围广泛,并受到不断变化的解释的影响。 因此,遵守此类法律法规可能要求我们产生巨额成本或改变我们业务的某些方面。 违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面,并可能对我们计划的业务的某些方面产生重大不利影响。此外,未来可能会颁布法规,直接适用于我们与大麻有关的活动的某些方面。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质,尤其是在美国,我们也无法确定额外的政府法规或行政 政策和程序在颁布时会对我们的业务产生什么影响。
目前,有33个州以及哥伦比亚特区和某些美国领地制定了法律和/或法规,以这样或那样的形式承认消费者在医疗过程中使用大麻。其中,11个州加上哥伦比亚特区和某些美国领地都有法律和/或法规允许成人使用大麻。由于大麻被列为《公约》附表一所列物质,美国联邦法律和法规禁止与大麻有关的一系列活动。除非且直到国会修订针对大麻的CSA(其时间和范围尚不确定且难以预测),否则美国政府当局可能会执行当前的美国联邦法律,而我们的业务活动可能被视为直接违反了美国联邦法律。因此,积极执行当前美国联邦政府对大麻的监管立场可能会对我们产生实质性的不利影响。鉴于国会活动、司法裁决、 和所述政策,严格执行CSA的风险仍然不确定,任何禁止使用大麻或禁止大麻相关活动的法规 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,可能会修改或废除相关的国家或地方法规,或在未来制定新的法规,以取消对大麻种植、加工和分发的禁令。如果我们的大麻租户或任何未来的大麻租户被迫停止经营,我们将被要求用不从事大麻行业的租户取代这些租户,他们可能会支付更低的租金。州或地方法律的任何变化,如果降低或消除种植和生产大麻的能力,很可能会导致我们寻求收购的各类物业的空置率很高,这将压低我们的租赁 费率和物业价值。此外,我们将意识到,对用于大麻种植和加工的财产进行的任何和所有改进都将造成经济损失。
我们 可能受到美国反洗钱法律法规的约束。
涉及大麻相关活动所得收益的金融交易可构成根据美国《洗钱法》、《金融记录保存法》和《犯罪所得》进行起诉的依据,包括1970年《美国货币和外国交易报告法》(《银行保密法》),该法案经《团结和加强美国》第三章修订,提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》所需的适当工具。
35 |
金融犯罪执法网络是美国财政部下属的一个机构,主要负责管理和执行《银行保密法》,该机构此前向寻求向大麻相关企业提供服务的银行发出了一份备忘录(“金融犯罪执法网络备忘录”)。FinCEN备忘录指出,在某些情况下,允许银行向与大麻相关的企业提供服务,而不冒着因违反美国联邦洗钱法而被起诉的风险,并明确提到科尔优先事项。如上所述,科尔备忘录于2018年1月被撤销 ,起诉的决定留给每个地区的每个联邦检察官自由裁量。因此,目前尚不清楚现任政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针,以及司法部长巴尔是否会恢复科尔优先事项,采取不同的执法政策,还是根本不采取行动。财政部长史蒂文·姆努钦在废除科尔备忘录后确实表示,FinCEN备忘录仍然有效。如果我们在美国的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国的任何利润或收入被发现违反了反洗钱法或其他规定,则此类交易可能被视为犯罪收益,包括根据上文讨论的一项或 多项法规。涉及此类犯罪或可追溯到此类犯罪的任何财产、不动产或个人财产及其收益均可被政府当局没收和没收。执法部门对我们的资产采取的任何此类扣押、没收或其他行动可能会限制或以其他方式危及我们申报或支付股息或进行其他分配的能力, 并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和政府调查。 诉讼、投诉、执法行动和政府调查可能会消耗我们大量的财务和其他资源,这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生实质性的不利影响。
违反联邦法律的与大麻有关的活动可能导致诉讼、投诉、执法行动和政府调查, 包括但不限于《诈骗影响腐败组织法》(“RICO”)。RICO是美国联邦法规 ,除了为作为持续犯罪组织一部分实施的行为提供民事诉因外,还规定了刑事处罚。根据RICO的规定,任何从敲诈勒索活动模式中获得收入的人,使用或投资于任何从事州际商业活动的企业的权益或建立或经营,都是非法的。RICO还授权其财产或业务因这种敲诈勒索活动模式而受到损害的私人当事人对涉案个人提起民事诉讼。最近,国家许可的大麻农场的邻居们提起了一些RICO诉讼,他们声称自己受到与大麻生产相关的噪音和气味的困扰,这也导致了财产价值的下降。这些案件的原告声称大麻的气味干扰了他们财产的享受,并压低了他们的财产价值,从而有效地将普通法上的妨害索赔提升到了联邦RICO诉讼中。这些诉讼不仅点名了大麻运营商,还点名了供应链合作伙伴和供应商,这些合作伙伴和供应商不直接处理或以其他方式“接触”大麻。据我们所知,这些案件都没有在诉状阶段被完全驳回,我们不能确定法院未来将如何裁决与大麻有关的RICO诉讼。如果物业所有者对我们提出此类索赔,我们可能需要投入大量资源和成本来针对此类索赔进行辩护, 如果物业所有者在此类索赔中胜诉,我们的大麻租户可能无法继续在该物业以目前的形式经营业务, 这可能对该租户的业务和我们物业的价值、我们的业务和财务状况 和经营结果产生重大不利影响。
36 |
此外, 虽然我们目前没有受到任何诉讼,但在我们的正常业务运营过程中,我们或我们的任何子公司可能会受到诉讼、投诉、执法行动和政府调查,这可能导致 对我们整个财务报表产生重大责任,或者如果我们的业务运营需要改变,可能会对我们的经营业绩产生负面影响 。为此类诉讼、投诉、诉讼或调查辩护的成本可能很高,可能需要转移我们的资源。也可能与此类诉讼、投诉、行动或调查相关的负面宣传,可能对客户对我们业务的看法产生负面影响,无论指控是否成立,或者我们最终是否被认定负有责任。 可能根本没有或没有足够的保险金额来承保与这些或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔,超出我们保险承保范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们和我们的大麻租户可能难以获得银行的服务,这可能会使我们和他们难以运营。
涉及大麻相关活动收益的金融交易可构成根据美国联邦反洗钱法规、无照货币传输法规和《银行保密法》提起诉讼的基础。如上所述,FinCEN发布的指导意见澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。此外,自2018年1月4日美国司法部长杰斐逊·B·塞申斯废除科尔备忘录以来,美国联邦检察官在决定是否指控机构或个人犯有上述基于大麻相关活动的任何金融犯罪时拥有更大的自由裁量权。因此,考虑到这些风险及其自身的相关披露要求, 尽管《金融、金融、环境和环境保护备忘录》提供了指导,但大多数银行在向大麻相关企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。 因此,那些涉及大麻行业的企业继续难以建立或维持银行关系 。
虽然我们的银行关系目前没有挑战,但如果我们无法维持当前的银行账户,或者我们的大麻租户无法维持他们目前的银行关系,我们将难以运营我们的业务,可能会增加我们的运营成本,可能会带来额外的运营、物流和安全挑战,并可能导致 我们无法实施我们的业务计划。
项目 1B。未解决的员工评论。
无
第 项2.属性
截至2021年12月31日,我们的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上支线和相关的房地产,约601英亩的简单收费土地租赁给多个公用事业规模的太阳能发电项目,总发电量约为108兆瓦(“MW”),以及约172英亩的土地,其中1,090,000平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求以温室的形式扩大与CEA相关的房地产投资组合。我们相信我们有足够的空间来满足我们的预期需求,并将根据需要以合理的商业价格提供适当的额外空间。
37 |
以下 是汇总我们截至2021年12月31日拥有的物业的图表:
属性类型/名称 | 位置 | 英亩 | 大小1 | 租赁开始 | 术语 (年)2 | 租金 (美元)3 | 毛值 账面价值4 | |||||||||||
铁路物业 | ||||||||||||||||||
P&WV-诺福克南部 | PA/WV/OH | 112英里 | 10月-64日 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||
太阳能农场用地 | ||||||||||||||||||
PWSS | 马萨诸塞州索尔兹伯里 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||
PWTS | 加利福尼亚州图拉雷县 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||
压水堆 | 加利福尼亚州克恩县 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||
日光农场用地总量 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||
CEA(大麻)财产 | ||||||||||||||||||
Jab-Tam地段第18号 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 12,996 | 7月19日 | 20 | 201,810 | 1,075,000 | |||||||||||
JAB-Mav Lot 1 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 16,416 | 7月19日 | 20 | 294,046 | 1,594,582 | |||||||||||
草原--Mav 14 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||
慢性-谢尔曼6 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||
甜土495 | 缅因州约克县 | 3.06 | 35,600 | 5月20日 | 20 | 919,849 | 4,917,134 | |||||||||||
甜土505 | 缅因州约克县 | 3.58 | 12,638 | 9月20日 | 20 | 373,055 | 1,964,723 | |||||||||||
第五号王牌-谭氏地段第7号 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.32 | 18,000 | 9月20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||
PSP-TAM 13/14 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.46 | 33,744 | 10月20日至20日 | 20 | - | 5 | 3,062,300 | ||||||||||
绿里-Tam 19 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||
圣杯项目-TAM 4/5 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.41 | 27,988 | 1月21日/1月22日 | 20 | 461,684 | 6 | 2,431,511 | ||||||||||
李艾科-谭恩美8 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 341,953 | 1,813,893 | |||||||||||
坎宁亚人 | 加利福尼亚州河滨县 | 0.85 | 37,000 | 2月-21日 | 5 | 1,113,018 | 7,685,000 | |||||||||||
加油站-Tam 3 | 科罗拉多州克劳利县 | 2.20 | 24,512 | 3月21日至21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||
云九潭27/28 | 科罗拉多州克劳利县 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 552,588 | 7 | 2,947,905 | ||||||||||
沃尔森堡大麻 | 科罗拉多州韦尔法诺县 | 35.00 | 102,800 | 5月21日 | 20 | 729,007 | 3,876,600 | |||||||||||
维尼塔大麻 | 俄克拉何马州克雷格县 | 9.35 | 40,000 | 6月21日-21日 | 20 | 502,561 | 2,650,000 | |||||||||||
JKL | 科罗拉多州克劳利县 | 10.00 | 24,880 | 6月21日-21日 | 20 | 546,392 | 2,928,293 | |||||||||||
马伦戈大麻 | 密歇根州马伦戈镇 | 61.14 | 556,146 | 9月21日 | 20 | 5,119,343 | 8 | 25,523,362 | ||||||||||
金叶巷-Mav 5 | 科罗拉多州克劳利县 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 262,718 | 1,358,664 | |||||||||||
CEA合计 | 171.84 | 1,089,592 | $ | 13,061,416 | $ | 72,526,886 | ||||||||||||
总计 | $ | 15,026,527 | $ | 93,415,972 |
1 太阳能农场土地大小代表兆瓦,CEA物业大小代表温室平方英尺,假设完成批准的建设 。 | |
2 不包括续订选项。 | |
3 租金代表截至2021年12月31日的年度直线租金。 | |
4 账面总价值代表资本承诺总额,包括初始采购价格(不包括结账成本)加上 建设预算-截至2021年12月31日的实际支出可能与总预算不同。 | |
5 租户已于2021年11月被驱逐-评估潜在的替代租户。 | |
6 原租户于2021年12月放弃该物业,我们于2022年1月1日与新租户签订了新租约。直线租金和账面总值是以新租约为基础的。 | |
7 承租人于2022年1月收到驱逐令,承租人正在上诉-参见法律程序。 | |
8 租户正在寻求大麻许可和审批,所需时间比预期的要长,因此,我们决定在2021年不采用直线租金,直到我们对开始运营的时间有了更好的了解。 |
铁路 物业
匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司(P&WV)是一家根据宾夕法尼亚州法律成立的商业信托公司,其目的是拥有根据1964年生效的99年租约出租给诺福克南方铁路公司(“NSC”)的铁路资产,并在相同的条款和条件下接受不限次数的99年续约期,包括每年支付 租金,由NSC(“铁路租赁”)选择。穆迪投资者服务公司对诺福克南方公司的投资级评级为 Baa1。宝洁的资产包括一条长约112英里的铁路线和支线,这些铁路线穿过宾夕法尼亚州联邦的康奈尔斯维尔、华盛顿州和阿勒格尼县,穿过西弗吉尼亚州的布鲁克县,穿过俄亥俄州的杰斐逊和哈里森县,一直延伸到俄亥俄州哈里森县的匹兹堡交界处。还有总长约20英里的支线,位于宾夕法尼亚州的华盛顿县和阿勒格尼县,以及西弗吉尼亚州的布鲁克县。NSC每年支付P&WV基本现金租金915,000美元,按季度分期付款。
38 |
太阳能 属性
PW Salisbury Solar,LLC(“PWSS”)是马萨诸塞州的一家有限责任公司及信托的全资附属公司,该公司拥有位于马萨诸塞州索尔兹伯里的约54英亩土地,出租给一个5.7兆瓦(MW)的公用事业规模的太阳能发电场。 根据租赁协议,PWSS的承租人须在2012年12月1日至2013年11月30日的年度内支付PWSS现金80,800美元,此后相应年度租金每年上涨1.0%。租金按季预付,并由Power REIT按直线记账,截至2021年12月31日止年度已录得89,494美元。 于2011年12月1日开始的22年租赁期结束时(在被PWSS接管之前),租户有若干 续期选择,条款有待双方商定。
PW Tulare Solar,LLC(“PWTS”)是一家加州有限责任公司,也是该信托的全资子公司,拥有约100英亩的土地,租赁给五(5)个公用事业规模的太阳能发电场,总发电量约为20兆瓦,位于加利福尼亚州弗雷斯诺附近。太阳能发电场租户在减税后向PWTS支付总计157,500美元的现金,每年预付,在租期25年内不会升级。租户最多有两个续订选项 ,第一个续订5年,第二个续订4年零11个月。租户于2013年3月(在被PWTS接管之前)开始为期25年的租期结束时,租户有一定的续期选择,条款有待双方商定 。
PW Regulus Solar,LLC(“PWR”)是一家加州有限责任公司,也是该信托的全资子公司,拥有 约447英亩的土地,出租给位于加利福尼亚州克恩县贝克尔斯菲尔德附近的一个公用事业规模的太阳能发电场,总发电量约为82兆瓦 。PWR的租约旨在为其提供初步的季度租金支付,直到太阳能发电场于2014年11月11日实现商业运营。在租期为20年的主要租期内,PWR的初始年租金约为每年735,000美元,以每年1%的速度增长。该租约为“三重网”租约,所有费用由租客支付。在主租期结束时,租户在前两个选项中有三个选项续订5年租约,在第三个续订选项中有三个选项续订4年11个月 。在某些情况下,每个此类延期选项都需要由租户承担。续订选项期间的租金 将按最低规定租金金额或项目总毛收入的百分比中的较大者计算。 收购价格不包括交易和成交成本,约为920万美元。截至2021年12月31日的12个月内,PWR录得租金收入803,117美元。
CEA 温室属性
2019年7月,我们的间接子公司之一PW CO CanRE Jab,LLC(“PW Jab”)收购了科罗拉多州南部的两处物业(“Jab Properties”) ,这两处物业占地约7.3英亩,温室种植和加工面积为18,612平方英尺。于收购时,PW JAB与JAB Industries Ltd. (业务名称为WildFlowers Farm)(“JAB租户”)订立了两份交叉抵押及交叉违约的三网租约。租约规定,JAB租户负责支付与JAB Properties相关的所有费用,包括维护费用、保险和税收。每份租约的期限为20年,并提供两个选项以延长额外的五年期限。租约还得到JAB租户关联公司的财务担保 。JAB租户打算将JAB Properties作为获得许可的医用大麻种植和加工设施进行运营。每份租约的租金结构是在六个月的免租期后,租金付款 在未来三年为PW JAB提供投资资本的全额回报,每月支付等额。此后,租金将以每年3%的速度增长,以提供12.5%的投资资本回报率。在第六年之后的任何时间,如果大麻在联邦一级合法化,租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报 ,并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度上涨。 JAB承租人是一家公司的附属公司,该公司在科罗拉多州拥有和经营两个室内大麻种植设施和五个药房地点,以及正在开发的其他几个大麻相关项目。租约要求JAB租户 持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从JAB Properties零售Jab租户的大麻和注入大麻的产品。直线 年租金约为331,000美元,预计Power REIT的投资资本收益率超过18%。
39 |
2019年11月1日,PW JAB与JAB租户达成协议,将5.2英亩物业的温室面积从约5,616平方英尺的可出租温室扩大至约16,416平方英尺。我们在扩建项目中的投资为900,000美元,租约修订的结构旨在提供与原始租约类似的租金,并提供约165,000美元的额外直线年租金 ,估计收益率超过18%。这一扩建工作于2020年7月完成。
该信托已为JAB Properties温室确定了20年的折旧年限,并已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧费用分别约为128,000美元和103,000美元。
2020年1月31日,我们的间接子公司之一PW CO CanRe Mav 14,LLC(“PW Mav 14”)以850,000美元收购了科罗拉多州5.54英亩的土地(“Mav 14财产”),现有的温室和加工设施总计9,300平方英尺,用于种植大麻。在成交的同时,PW Mav 14与其当前租户(“Mav 14租户”)签订了三重净额租赁 (“Mav 14租约”),负责支付与MAV 14属性包括维护费、保险费和税金。作为交易的一部分,PW Mav 14同意出资1,058,400美元建造15,120平方英尺的温室空间和 Mav 14租户已同意出资在 上额外建造约2,520平方英尺的总部/处理空间MAV 14属性。因此,信托基金的总资本承诺为1,908,400美元。 14月租约的期限为20年,并提供了两个延长5年的选择。Mav 14租约还获得了Mav 14租户附属公司的财务担保。Mav 14租户打算作为获得许可的医用大麻种植和加工设施 运营。Mav 14租赁的租金的结构是,在六个月的递延租期之后,租金支付 在未来三年向PW Mav 14提供每月等额付款的全额投资资本回报。此后,租金的结构是根据投资资本提供12.5%的回报,租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将下调至相当于原始投资资本回报9%的数额 ,并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。Mav 14租约要求Mav 14租户持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。3月14日的租约禁止零售大麻和注入大麻的产品MAV 14属性。 直线年租金约354,000美元,代表Power REIT投资资本的估计收益率超过18%。 建设该项目已完成,物业目前已投入使用。
该信托已确定PW Mav 14物业温室的折旧年限为20年,并已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧费用分别约为88,000美元和33,000美元。
40 |
2020年2月20日,我们的间接子公司之一PW CO CanRe Sherman 6,LLC(“PW Sherm 6”)完成了以150,000美元收购科罗拉多州5.0英亩空地(“Sherman 6 Property”)的交易。作为交易的一部分,PW Sherm 6同意以1,693,800美元的价格,为立即在Sherman 6物业上建造15,120平方英尺的温室空间和8,776平方英尺的总部/加工空间提供资金。因此,Power REIT的总资本承诺为1,843,800美元。2020年2月1日,PW Sherm 6与其租户(“Sherman 6租户”)签订了一份三网租约(“初始Sherman租约”),由Sherman 6租户负责支付与谢尔曼 6处物业包括维护费、保险费和税金。最初的Sherman 租期为20年,并提供两个选项以延长额外的五年租期。最初的Sherman租赁还获得了租户附属公司的财务担保 。承租人打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。最初的Sherman租赁的租金是这样安排的,即在九个月的递延租赁期之后,租金付款将在接下来的三年里以每月等额付款的形式向PW Sherm 6全额返还投资资本。此后,租金的结构是基于投资资本提供12.9%的回报 ,租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率,并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度上涨。最初的Sherman租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。最初的Sherman Lease禁止零售租户的大麻和注入大麻的产品谢尔曼6号物业。 直线年租金约为346,000美元,预计Power REIT的投资资本收益率超过18%。
2020年8月25日,PW Sherm 6与Sherman 6租户签订了扩建Sherman 6号物业的协议(修订后为“Sherman Lease”)。扩建包括约2,520平方英尺的额外温室/床头房空间。 Sherman 6租户负责实施扩建,PW Sherm 6将为扩建总成本提供高达151,301美元的资金,任何额外金额均由Sherman 6租户提供资金。一旦完工,Power REIT在Sherman 6物业的总投资为1,995,101美元。作为协议的一部分,PW Sherm 6和Sherman 6租户修改了租约,在九个月的 期限后,额外的租金支付将在未来三年为PW Sherm 6提供原始投资资本的全额回报 ,此后提供12.9%的回报率,每年增加3%。额外的直线租金约为29,000美元, Power REIT的投资资本估计收益率超过18%。这个整个项目的施工 已经完成,物业目前正在运营。
该信托已确定Sherm 6物业温室的折旧年限为20年,并已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧费用分别约为92,000美元和200美元。
2020年3月19日,我们的一家间接子公司PW CO CanRe Mav 5,LLC(“PW Mav 5”)以150,000美元购买了科罗拉多州5.2英亩的空地 (“Mav 5 Property”)。作为收购的一部分,信托基金同意以868,125美元的价格为立即建设5,040平方英尺的温室空间和4,920平方英尺的总部/处理空间提供资金。在完成交易的同时,PW Mav 5与原大麻种植者(“OCG”) 签订了一份三网租赁(“OCG租赁”),后者负责支付与该物业相关的所有费用,包括维护费用、保险和税收。2020年5月1日,PW Mav 5与OCG签订了一项租赁修订,提供340,539美元的额外资本,为5,040平方英尺的温室扩建提供资金。因此,Power REIT的总资本承诺为1,358,664美元。施工已完成,物业 目前已投入使用。
41 |
从2021年11月5日起,PW Mav 5终止了与OCG的OCG租赁。OCG支付的总租金为483,743美元,占Power REIT总投资1,358,664美元的36%,其中包括解除其作为终止的一部分的保证金。在终止租约的同时,PW Mav 5与其当前租户Gold Leaf Lane LLC(“Mav 5租户”)签订了一份新的为期20年的三网租赁(“Mav 5租约”)。Mav 5租期为20年,并提供两个选项以延长 额外的五年租期。Mav 5租约还得到了Mav 5租户附属公司的财务担保。Mav 5租户打算 作为获得许可的大麻种植和加工设施运营。Mav 5租赁的租金的结构是,在六个月的递延租期之后,租金付款为PW Mav 5在接下来的 三年内以每月等额付款的形式全额返还原始投资资本。此后,租金的结构是根据投资资本提供13%的回报,租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将被 下调至相当于原始投资资本额9%的回报率,并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增长。租约要求租户持有医用大麻许可证,并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。第5月租约禁止零售大麻和注入大麻的产品。MAV 5属性。直线年租金约为263,000美元,估计 Power REIT的投资资本收益率超过18%。
该信托已确定Mav 5物业温室的折旧年限为20年,并已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧费用分别约为52,000美元和0美元。
2020年5月15日,我们的间接子公司之一PW ME CanRe SD,LLC(“PW SD”)以1,000,000美元收购了缅因州约克县一处3.06英亩的物业(“495物业”)。SD物业包括一座32,800平方英尺的温室和2,800平方英尺的加工/配送大楼,这两座大楼都在积极建设中。在收购的同时,PW SD与一家运营商(“Sweet Dirt”)签订了一份租赁 (“SD租赁”)。作为收购的一部分,PW SD向Sweet Dirt偿还了Sweet Dirt与建设相关的约150万美元中的950,000美元,并同意为完成建设提供至多约297万美元的成本。因此,我们对495号物业的总投资约为492万美元 ,相当于一个最先进的受控环境农业温室(CEAG)每平方英尺约138美元。 甜蜜土地租赁的租金是这样安排的,即在六个月的递延租期之后,未来三年的每月租金将为我们提供投资资本的全额回报。此后,租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报,租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时间,如果大麻在联邦一级合法化,我们已同意将租金降低至相当于原始投资资本的9%回报的金额 ,并根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加租金。SD租赁的结构是提供 直线年租金约为920,000美元,估计收益率超过18.5%,租户负责所有 运营费用。这个SD租赁要求Sweet Dirt 持有医用大麻许可证,并按照缅因州的所有规定和当地有关其运营的法规进行运营。 495号物业的建设已完成,并已投入运营。此外,我们还获得了一项选择权,以400,000美元收购了邻近的一块由Sweet Dirt拥有的3.58空置地块(“505地产”),这为我们提供了为Sweet Dirt提供额外种植和加工空间的选择权。
2020年9月18日,PW SD行使其在495房产收购时收到的选择权,完成了对缅因州约克县505房产的收购。505号物业占地3.58英亩,购买价格为400,000美元,外加成交费,毗邻495号物业。在完成对505物业的收购的同时,PW SD和Sweet Dirt对SD租约进行了修订 ,在九个月的递延租期后,租金支付将在未来三年为PW SD提供全额投资资本 。此后,租金的结构是根据投资资本提供13.2%的回报,每年租金上涨3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在美国联邦一级合法化,租金将下调至相当于原始投资资本额的9%的返还金额,并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。修订后的SD 租约规定直线年租金约为373,000美元,估计收益率超过18.5%,租户 负责所有运营费用。作为交易的一部分,信托同意为额外的9,900平方英尺的处理空间的建设提供资金,并翻新现有的2,738平方英尺的建筑,价格约为 156万美元。因此,信托基金在505号物业上的总投资约为196万美元,这座建筑已经基本完工。
42 |
该信托已为495个物业温室确立了20年的折旧年限和39年的加工设施的折旧年限 ,并已分别确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧费用约217,000美元和5,600美元。
2022年3月1日,甜土租赁被修订(“甜土租赁第二修正案”),提供3,508,000美元的资金 ,在物业改善预算中增加额外项目,用于在甜土物业建设热电联产/吸收冷水机组项目。甜土租赁第二修正案的期限与原始租约相同,其结构为提供约654,000美元的年直线租金。价值2,205,000美元的部分物业改善将由IntelliGen Power Systems LLC提供,该公司实际上由Power REIT董事长兼首席执行官David Less的附属公司HBP拥有。
2020年9月18日,我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 7,LLC(“Tam 7”)以150,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一处占地4.32英亩的物业(“Tam 7 Property”)。作为交易的一部分,Tam 7同意出资约122万美元在Tam 7地产上立即建造18,000平方英尺的温室和加工空间。因此,该信托基金的总资本承诺为1,364,585美元。在完成交易的同时,Tam 7与其现有租户(“Tam 7租户”)签订了三重租赁合同(“Tam 7租约”),后者负责支付与Tam 7物业有关的所有费用,包括维护费用、保险和税款。Tam 7租期为20年,并提供两个选项以 延长额外的五年期限。Tam 7租约还得到了Tam 7租户关联公司的财务担保。Tam 7租户打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。Tam 7租赁的租金是这样安排的: 在六个月的递延租赁期后,租金付款将在未来三年向Tam 7提供投资资本的全额回报,并按月支付等额款项。此后,租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报,租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在美国联邦一级合法化, 租金将 下调至相当于原始投资资本额9%的回报率,并将根据第七年开始的开始日期 以每年3%的速度增加。Tam 7租约要求Tam 7租户持有医用大麻许可证,并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营,并禁止零售该物业的大麻和注入大麻的产品 。额外的直线年租金约为262,000美元,估计投资资本的收益率超过18.5%。这个施工已经完成,该物业目前正在运营。
该信托已为Tam 7物业温室设定了20年的折旧年限,并已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧费用分别约为11,000美元和0美元。
2020年10月2日,我们的间接子公司之一PW CO CanRE MF,LLC(“PW MF”)以150,000美元收购了位于科罗拉多州克劳利县的两处获准种植大麻的物业(“PW MF Properties”)。一块地块占地2.37英亩,另一块地块占地2.09英亩。作为交易的一部分,PW MF同意以2,912,300美元的价格为PW MF Properties立即建造33,744平方英尺的温室和加工空间提供资金。因此,该信托的总资本承诺约为3,062,000美元。于二零二零年十月十五日,PW MF与PSP Management LLC(“PSP”) 订立三重净额租赁(“PSP租赁”),负责支付与PW MF物业有关的所有开支,包括维修费用、保险及税项。2021年9月8日,PW MF提起诉讼,要求将PSP从PW MF Properties驱逐出去。审判日期原定于2021年11月2日,但在2021年11月1日,PSP同意移交财产所有权,因此听证会被取消。PW MF正在努力完成建设并为PW MF Properties寻找替代租户,以减轻其损害 。
43 |
2020年12月4日,我们的间接子公司之一PW CO CanRE Tam 19,LLC(PW Tam 19)以75,000美元收购了科罗拉多州克劳利县一块2.11地块 ,获准种植大麻(PW Tam 19 Property)。作为交易的一部分,PW Tam 19同意出资1,236,116美元,立即在PW Tam 19物业上建造18,528平方英尺的温室和加工空间。因此,信托基金的总资本承诺约为1,311,000美元。在完成交易的同时,PW Tam 19与绿里种植有限责任公司(“Tam 19承租人”) 签订了三网租赁(“Tam 19租约”),负责支付与PW Tam 19物业相关的所有费用,包括维护费用、保险和税收。租期 为20年,并提供了两个选项以延长额外的五年期限。Tam 19租约得到Tam 19租户关联公司的财务担保 。Tam 19租户打算以持牌大麻种植和加工设施的形式经营。Tam 19租赁的 租金的结构是在递延租赁期后,租金付款为PW Tam 19在未来三年内以每月等额付款的形式获得投资资本的全额回报。此后,租金的结构是根据投资资本提供12.9%的回报,租金年增长率为3%。在六年之后的任何时候,如果大麻在美国联邦一级合法化 , 租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率,并将根据第七年开始的开始日期 以每年3%的速度增加。Tam 19租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。Tam 19租约禁止零售租户的大麻和PW Tam 19物业中注入大麻的产品。直线 年租金约为252,000美元,预计Power REIT的投资资本收益率约为18.5%。 施工已经完成,该物业目前正在运营。
该信托为Tam 19物业温室设定了20年的折旧年限,并已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用分别约为28,000美元和0美元。
2021年1月4日,我们的间接子公司之一PW CO CanRE Grail,LLC(“PW Grail”)以150,000美元(外加收购成本)收购了科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的两处空地(“Grail Properties”),总面积为4.41英亩。作为交易的一部分,我们同意立即出资约169万美元建造一个约21,732平方英尺的温室和加工设施。在收购的同时,PW Grail与Grail Project LLC(“Grail承租人”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Grail项目租赁”),后者负责支付与Grail Properties相关的所有费用,包括维护费用、保险和税收。2021年2月23日,我们修订了圣杯项目租约,增加了约518,000美元的资金,用于额外建设6,256平方英尺的大麻种植和加工空间。因此,PW Grail的总资本承诺约为240万美元。在……上面2021年12月8日,圣杯租户搬走了。从2022年1月1日起,PW Grail与沙地有限责任公司(“SL租户”)签订了一份新的三重租赁合同(“沙地租赁”)。沙地租约的租期为20年,并提供四个选项以延长额外的五年租期 。沙地租赁公司还得到了SL租户的关联公司的财务担保。SL承租人打算作为获得许可的大麻种植和加工设施进行运营。SL租赁的租金的结构是在五个月的递延租金期间之后, 租金付款为PW Grail在未来三年以每月等额付款的方式提供原始投资资本的全额回报。 此后,租金的结构是根据投资资本提供13%的回报,租金年增长率为3%。在 第六年之后的任何时间,如果大麻在联邦一级合法化,租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率 ,并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。 租约要求租户持有医用大麻许可证,并根据所有科罗拉多州和当地关于其运营的法规进行运营 。SL租约禁止零售大麻和注入大麻的产品圣杯 属性。直线年租金约为462,000美元,预计Power REIT的投资资本收益率 超过19%。
44 |
2021年1月14日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke,LLC(“PW Apotheke”),我们完成了对科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计4.31英亩空地(“Apotheke Property”)的收购 ,价格为150,000美元外加收购成本。作为交易的一部分,我们同意出资约166万美元,立即建造一个约21,548平方英尺的温室和加工设施。因此,PW Apotheke的总资本承诺约为181万美元。在收购的同时,PW Apotheke与Dom F,LLC(“Dom F”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Apotheke Lease”),Dom F,LLC将经营一个大麻种植设施。租约要求DOM F支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。 在最初的20年期限之后,李艾科租约提供两个五年续订选项。Apotheke租赁的租金安排为:在八个月的免租期后,租金付款将在未来三年内以每月等额付款的形式向Power REIT全额返还投资资本。在44年后这是每月,租金的结构是提供12.9%的原始投资资本回报,并以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报,并将在第七年开始的日期以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止零售租户的大麻和李艾科物业中注入大麻的产品。租约还得到了DOM F所有者的个人担保。李艾科租赁的结构旨在提供每年约342,000美元的直线租金,即估计成本收益率超过18%。该物业的建设即将完成。
2021年2月3日,我们通过新成立的 全资子公司(“PW坎纳西地产”)收购了位于加利福尼亚州河滨县的一处物业(“坎纳西地产”)。收购价格为768.5万美元,我们用手头的268.5万美元现金和发行192,308股Power REIT的A系列优先股购买了这块.85英亩的房产。PW坎纳西获得了一份租约转让(“坎纳西租赁”),允许承租人(“坎纳西”)在坎纳西地产上运营37,000平方英尺的温室种植设施。坎纳西租赁确认租赁无形资产807,976美元和租赁无形负债$178,651. The 坎纳西租赁要求坎纳西支付所有与财产相关的费用,包括维护、保险和税收。坎纳西租约的租金结构是提供直线年租金,约为$1,113,000.
该信托已为坎纳地产温室栽培设施确立了37年建筑改善和14年场地改善的折旧年限,并已确认截至2021年12月31日的年度折旧费用约为174,000美元 。该信托已为租赁无形资产设定了4.5年的摊销年限,以与剩余的坎纳西租赁期限保持一致,并确认了截至2021年12月31日的年度内约163,000美元的摊销费用和约36,000美元的无形租赁负债收入。
2021年3月12日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站有限责任公司(“PW加油站”),我们以85,000美元外加收购成本购买了科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总计2.2英亩空地(“加油站物业”)。作为交易的一部分,我们同意立即出资约203万美元建造一个约24,512平方英尺的温室和加工设施。因此,PW加油站的总资本承诺约为210万美元。在收购的同时,PW加油站 与经营大麻种植设施的加油站有限责任公司(“加油站”) 签订了一份为期20年的“三网”租约(“加油站租约”)。租约要求加油站支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后,加油站的租约提供了两个五年期的续约选项。加油站租赁的租金 在七个月的免租期后,在未来三年向Power REIT提供投资资本的全额回报 ,并按月支付等额款项。在43岁之后研发按月计算,租金的结构是提供12.9%的原始投资资本回报,并以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报,并将在第七年开始的日期以每年3%的速度上涨 。租约要求租户 持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从加油站物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。租约还得到了加油站所有者的个人担保。加油站租约的结构为每年提供约400,000美元的直线租金,估计成本收益超过18%。该物业的 施工已接近完成。
45 |
2021年4月20日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Cloud Nine,LLC(“PW Cloud Nine”),我们 以300,000美元外加收购成本购买了两处在科罗拉多州南部批准用于医用大麻种植的总共4.0英亩的空地(“Cloud Nine Property”)。作为交易的一部分,我们同意立即出资约265万美元建造一个约38,440平方英尺的温室和加工设施。因此,PW Cloud Nine的总资本承诺约为295万美元。在收购的同时,PW Cloud Nine 与Cloud Nine LLC(“Cloud Nine”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Cloud Nine租赁”),后者将运营一家大麻种植设施。租约要求Cloud Nine支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年期限之后,Cloud Nine‘s Lease提供两个五年期续订选项 。云九租赁的租金安排是在七个月的免租期后,租金付款 在未来三年向Power REIT提供每月等额支付的投资资本全额回报。在43岁之后研发 一个月,租金的结构是提供13%的原始投资资本回报,并以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报率,并将在第七年开始的日期以每年3%的速度上涨。租约要求承租人持有医用大麻许可证,并按照所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止零售租户的大麻和云九物业的大麻注入产品 。这份租约还得到了Cloud Nine所有者的个人担保。 云九号租赁的结构是提供每年约553,000美元的直线租金,这意味着 成本的估计收益率超过18%。这处房产的建设即将完成。2022年1月15日,PW Cloud Nine因拖欠到期租金而申请 驱逐Cloud Nine。信托基金使用了180,000美元保证金中的83,275美元作为2021年12月到期的租金。信托基金将保证金的剩余余额用于支付2022年第一季度到期的租金。2022年2月11日,法院批准了驱逐云九的恢复令。Cloud Nine已对驱逐裁决提出上诉。截至本文件提交之日,上诉仍悬而未决。
2021年5月21日,我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Walsenburg,LLC(“PW Walsenburg”)购买了一处占地35英亩的物业,其中包括四个温室和加工/辅助设施(“Walsenburg Property”),该物业获准在科罗拉多州韦尔法诺县种植医用大麻,价格为233万美元,外加收购成本。作为交易的一部分,信托 将出资约160万美元升级建筑并建设额外的温室空间,从而获得102,800平方英尺的温室和相关空间。因此,PW Walsenburg的总资本承诺约为390万美元。在收购的同时,PW Walsenburg与Walsenburg Cannabis LLC(“WC”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Walsenburg Lease”),后者将运营一个大麻种植设施 。租约要求WC支付所有与财产有关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期 之后,沃尔森堡租约提供两个五年期续订选项。沃尔森堡租赁的租金安排是,在六个月的免费租赁期 后,租金付款将在未来三年向Power REIT提供每月等额的投资资本全额返还 。在43岁之后研发每月,租金的结构是提供13%的原始投资资本回报,并以3%的年增长率 。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整到相当于原始投资资本9%的回报,并将在第七年开始 开始之日以每年3%的速度增长。租约要求承租人持有医用大麻许可证,并按照科罗拉多州的所有法规和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止零售租户的大麻和沃尔森堡房产中注入大麻的产品。租约还得到了WC所有者的个人担保。沃尔森堡租赁的结构是提供每年约729,000美元的直线租金,估计成本收益超过18%。项目即将完成,但物业目前已投入运营。 从2022年1月1日起,PW Walsenburg修订了Walsenburg租约,包括为额外的处理空间和设备提供资金 --参见后续活动。
46 |
该信托已确定沃尔森堡物业温室的折旧年限为20年,并已确认截至2021年12月31日的年度折旧费用约为27,000美元。
2021年6月11日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Vinita,LLC(“PW Vinita”),我们购买了一处9.35英亩的物业,其中包括约40,000平方英尺的温室空间、3,000平方英尺的办公空间和100,000平方英尺的全围栏室外种植空间,包括获准在俄亥俄州克雷格县种植医用大麻的圆环屋(“Vinita Property”),价格为210万美元外加购置成本。作为交易的一部分,信托基金同意出资550,000美元对设施进行升级。因此,PW Vinita的总资本承诺约为265万美元。在收购的同时,PW Vinita与VinCann LLC(“VC LLC”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Vinita Lease”) ,后者将经营一家大麻种植设施。租约要求VC LLC支付所有与财产相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后,Vinita租赁提供两个五年期续订选项 。Vinita租赁的租金是在七个月的免租期后,租金付款为Power REIT在未来三年内以每月等额付款的形式全额返还投资资本。在43岁之后研发每月租金 的结构是提供13%的原始投资资本回报,并以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报 ,并将在第七年开始的日期以每年3%的速度上涨。租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照俄克拉荷马州的所有法规和当地法规运营。租约禁止零售租户的大麻和来自Vinita地产的大麻注入产品。租约还得到了VC LLC所有者的个人担保。Vinita 租赁的结构为每年提供约503,000美元的直线租金,估计成本收益率超过 18%。该项目即将完成,但该物业目前正在运营。
该信托已确定Vinita物业设施的折旧年限为20年,并已确认截至2021年12月31日的年度折旧费用约50,000美元。
2021年6月18日,我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE JKL,LLC(“PW JKL”)购买了科罗拉多州奥德韦批准用于医用大麻种植的总共10英亩空地(“JKL物业”),价格为400,000美元 外加收购成本。作为交易的一部分,信托基金同意以大约250万美元的价格为立即建造大约12,000平方英尺的温室和12,880平方英尺的支持建筑提供资金。因此,PW JKL的总资本承诺约为290万美元。在收购的同时,PW JKL与JKL2 Inc.(“JKL”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“JKL租赁”),后者将运营一个大麻种植设施 。租约要求JKL支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后,JKL租赁提供两个五年期续订选项。JKL租赁的租金安排是在八个月免租期后,租金付款在未来三年向Power REIT提供投资资本的全额返还 等额的每月付款。在44年后研发每月,租金的结构是提供13%的原始投资资本的回报 ,年增长率为3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整 ,降至相当于原始投资资本9%的回报,并将在第七年开始的 开始日期以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证,并根据所有科罗拉多州和当地有关其运营的法规进行运营。租约禁止从JKL地产零售租户的大麻和注入大麻的产品。该租约还得到了JKL所有者的个人担保。JKL租赁的结构是提供每年约546,000美元的直线租金,估计成本收益率超过18%。该项目目前正在建设中,计划于2022年第二季度完工。
47 |
2021年9月3日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW MI CanRE Marengo,LLC(“PW Marengo”), 完成了对密歇根州Marengo镇一处61.14英亩物业(“Marengo Property”)的556,146平方英尺温室种植设施的收购,价格为1,839.2万美元外加收购成本。作为交易的一部分,信托基金同意为该设施提供价值290万美元的改善和升级资金。因此,PW Marengo的总资本承诺约为2140万美元。在收购的同时,PW Marengo与Marengo Cannabis,LLC(“MC”)签订了一份为期20年的“三网”租约(“Marengo租约”),后者将经营一个大麻种植设施。租约要求MC 支付所有与物业相关的费用,包括维护、保险和税收。在最初的20年租期之后,Marengo租赁提供两个、五年续订选项。MC租赁的租金在十个月的免租期后,租金支付 将在未来三年为Power REIT提供投资资本的全额回报。在第46个月之后,租金的结构是提供原始投资资本15%的回报,并以每年3%的速度增长。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整为相当于原始投资资本9%的回报,并将在第七年开始的日期以每年3%的速度上涨 。租约要求租户 持有医用大麻许可证,并按照所有密歇根州和当地有关其运营的法规运营。 租约禁止从MC物业零售租户的大麻和注入大麻的产品。MC租赁的结构为每年提供约4,287,000美元的直线租金,估计成本收益率超过20%。
2021年11月2日,PW Marengo与MC修订了租约(“Marengo修订租约”),提供了额外的410万美元 ,用于按与原始租约相同的经济条件额外改善现有温室种植设施。因此, 信托的总资本承诺约为2,560万美元,外加收购成本。作为协议的一部分,在九个月的 期限后,额外的租金付款将为PW Marengo提供未来三年内其原始投资资本的全额回报 ,此后提供14.7%的回报率,年增长率为3%。额外的直线租金约为833,000美元, Power REIT的投资资本估计收益率超过20%。该项目目前正在建设中,应于2022年8月完工。截至2021年12月31日,Power REIT资助的在建工程总额约为200万美元。
截至2021年12月31日,租户仍在寻求大麻许可和审批,花费的时间比预期的要长。信托已决定在 更好地了解开始运营的时间之前,不会以直线方式确认租金收入。届时,信托基金将重新评估租期内的直线型租金收入。
信托的收入高度集中。于截至2021年12月31日止十二个月内,Power REIT的综合收入约有48%来自向四个租户收取的租金,其中两个租户占用东协物业、铁路租户 及一个太阳能发电场租户。租户为东北Kind Assets LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、诺福克南方铁路和Regulus Solar,LLC分别占综合收入的15%、12%、11%和10% 。
第 项3.法律诉讼
我们 不时地成为与我们业务相关的索赔和诉讼的对象。通常,诉讼索赔 提起或抗辩可能代价高昂、耗费时间,并可能导致和解或损害赔偿,这可能会显著影响 财务业绩。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案,其中某些事项对我们的业务、运营结果和财务状况的影响可能是实质性的。无论结果如何, 由于辩护成本、管理资源转移等因素,诉讼对我们的业务产生了不利影响。
48 |
2021年8月11日,我们的全资子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根据租约(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出违约索赔,PSP Management LLC(“PSP”)是我们根据租约(“MF Lease”)在CO 拥有的物业(“MF物业”)的租户。CanRe MF还在诉讼中指定了一名主要所有者作为MF租赁的担保人。PSP没有按照MF租约的要求完成MF物业的建设。CanRE MF正在寻求与成本超支和未能支付租金以及收取和利息成本有关的损害赔偿。自2021年7月以来,PSP未能支付每月87,841美元的到期租金。
2021年9月8日,CanRe MF向克劳利县科罗拉多地区法院提起诉讼,要求将PSP从MF财产中驱逐出去。 审判日期定于2021年11月2日,但2021年11月1日,PSP同意移交财产所有权,因此听证会被取消。CanRe MF正在寻求通过完成建设并为MF物业寻找替代租户来减轻其损害。
2022年1月15日,PW Cloud Nine向克劳利县科罗拉多地区法院申请驱逐Cloud Nine,原因是未能支付到期租金。2022年2月11日,法院批准了驱逐云九的恢复令。Cloud Nine已对驱逐裁决提出上诉。截至本文件提交之日,上诉仍悬而未决。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
交易 市场价格和历史价格
我们面值0.001美元的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易,交易代码为“PW”,我们的A系列优先股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易,交易代码为“PW”。A“。截至2021年3月31日,注册人普通股的登记持有人约为392人。
登记员, 转账代理和拆分代理
我们普通股的转让代理和登记机构为Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.。
与我们的A系列优先股有关的股息和其他分配的登记、转让代理和支付代理为Broadbridge 公司发行者解决方案公司。
为现金发行的股票
在截至2021年12月31日的12个月内,信托通过配股筹集了约3670万美元的总收益,并额外发行了1,383,394股普通股 配股于2021年2月5日结束。发售费用为165,075美元,与发售有关 ,并记录为与发售所得款项抵销的股本净额。Hudson Bay Partners LP(“HBP”)是PW RO Holdings LLC(“ROH”)的管理成员,PW RO Holdings LLC(“ROH”)参与了配股 并收购了132,074股。2021年12月31日,ROH向ROH的投资者配售了116,617股,目前拥有15,458股。HBP 是参与配股的PW RO Holdings 2 LLC(“ROH2”)的管理成员,该公司参与配股并收购了155,000股。 2021年10月8日,ROH2向ROH2的一名投资者分配了136,344股,目前拥有18,656股。HBP为参与供股及收购123,020股股份的PW RO Holdings 3 LLC(“ROH3”)的管理成员 。2021年12月17日,ROH3向ROH3的投资者配售了108,610股,目前持有14,410股。HBP成为参与供股的13310 LMR2A(“13310”)的联席管理成员 ,并购入68,679股股份。
49 |
增加 授权优先股
2021年1月7日,信托公司向马里兰州提交了补充条款,将另外1,500,000股未发行的受益权益股份、每股票面价值0.001美元、7.75%的A系列优先股进行分类,从而使信托现在授权 总计1,675,000股A系列优先股,所有这些股票将构成A系列优先股的单一系列。 于2021年2月3日,作为坎纳收购结束的一部分,该信托发行了192,308股Power REIT的A系列优先股,公允价值为5,000,008美元减去2,205美元的成本。
分配
美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%分配给其股东,而不考虑支付的股息和不包括净资本利得的任何扣除,并对其未分配的任何应税收入按正常的公司税率纳税。截至2020年12月31日,也就是我们迄今完成的最后一次纳税申报单,我们的净运营亏损为2,270万美元,这减少了我们的应税净收入,从而减少了我们作为股息分配给股东的金额 ,直到此类净运营亏损耗尽。
我们分发的时间和频率由我们的董事会根据一系列因素授权和宣布,包括:
● | 我们的 运营资金; | |
● | 我们 偿债要求; | |
● | 我们的应纳税所得额,以及维持房地产投资信托基金资格所需的年度分配要求; | |
● | 税收 结转亏损 | |
● | 马里兰州法律的要求; | |
● | 我们的整体财务状况;以及 | |
● | 我们董事会认为相关的其他 因素。 |
我们作出的任何分配将由我们的董事会自行决定,不能保证根据过去的支付时间和支付水平,在任何特定时期或特定水平 将支付股息,或在未来期间持续支付股息。 我们A系列优先股的股息是累积的,必须全额支付,并按当前基础支付,以便信托支付普通股股息 。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日的年度内,没有发行人购买股权证券。
销售未注册的股权证券
在截至2021年12月31日的年度内,除于2021年2月3日发行192,308股Power REIT的A系列优先股 作为坎纳尔收购交易完成的一部分外,我们并无 未经登记的股权证券出售,这在Power REIT于2021年2月4日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露。这些股票于#年发行。根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易。收到 股票的实体表示,它们各自都是D规则所定义的“认可投资者”,并仅出于投资目的收购本文所述的证券,而不是为了公开出售或分销而转售。
根据股权补偿计划授权发行的证券
Power REIT的2020年股权激励计划取代了2012年的股权激励计划,于2020年5月27日由董事会通过, 于2020年6月24日经股东批准。它规定授予以下奖励:(I)激励性股票期权;(Ii)非法定股票期权;(Iii)SARS;(Iv)限制性股票奖励;(V)RSU奖励;(Vi)绩效奖励;以及(Vii)其他奖励。本计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务,激励该等人士为信托的成功作出最大努力,并提供一种方式,让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
50 |
下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息:
行权时将发行的证券数量
未完成的选项, 认股权证及权利 | 加权
平均值 行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 | 证券数量
保持可用时间 根据以下条款未来发行 计划(不包括 第一栏证券) | ||||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划 | 0 | 不适用 | 213,017 | |||||||||
股权 未经证券持有人批准的薪酬计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
总计 | 0 | (1) | 不适用 | 213,017 |
(1) 于2021年12月31日,Power REIT发行了45,128股股票,这是与2012年授予一名高管和三名受托人的106,000份期权 (行使价为7.96美元)相关的净行权交易的结果。截至2021年12月31日,没有与Power REIT的股权激励计划相关的未偿还期权 。
性能 图表
我们 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息 。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析以信托截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合及综合财务报表及相关附注为依据,并应一并阅读。
概述
我们 是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)该公司在美国拥有与交通、能源基础设施和受控环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合 。2019年,我们扩大了房地产收购的重点,将美国的CEA物业包括在内。CEA 是一种创新的植物种植方法,包括在室内为给定作物创造优化的生长环境。Power REIT 专注于温室形式的CEA,这种温室比室内种植能耗低得多,比室外种植用水量少95%,而且没有任何化肥或农药的农业径流。我们相信,从商业和环境的角度来看,温室种植都是一种可持续的解决方案。到目前为止,我们所有的温室物业都是由国家许可的经营者经营的,用于种植大麻。我们继续探索用于种植其他植物和粮食作物的温室交易。我们通常签订长期三重净租约,租户负责与物业相关的所有成本,包括保险、税收和维护。
51 |
我们 认为,持有许可证的大麻种植者对无法获得银行债务等传统融资来源的资金需求旺盛。我们的建筑融资和销售回租解决方案提供有吸引力的融资,使大麻运营商能够增加额外的增长能力和/或投资于其业务的增长。我们作为大麻运营商的租户能够 根据其设施不断增长的能力和目前的大麻批发价实现强劲的租金覆盖。此外,我们相信,我们为大麻运营商提供的独特而灵活的租赁结构,通常包括租约最初 年的较高租金和租赁期剩余时间的较低租金,为我们的投资基础提供了强有力的保护,同时在大麻价格下降或大麻联邦合法化的情况下为租户的长期成功做好准备。
于2021年,我们在科罗拉多州、俄克拉何马州、加利福尼亚州和密歇根州收购了9处温室物业,总计约873,000平方英尺的种植/加工空间,总资本承诺约为5,190万美元(包括购买价格 和开发成本,但不包括交易成本)。
截至2021年12月31日,信托的资产包括总计约112英里的铁路基础设施加上分支线路和相关房地产,约601英亩的收费简单土地租赁给七个公用事业规模的太阳能发电项目 ,总发电量约为108兆瓦(“MW”),以及约172英亩的土地,其中1,090,000平方英尺的温室/加工空间用于医用大麻种植。我们正在积极寻求扩大与CEA相关的房地产投资组合,用于食品和大麻种植。
2022年1月1日,沃尔森堡租约被修订(“沃尔森堡租约修正案”),提供625,000美元的资金 ,用于增加加工空间和设备,这些设备将根据分租协议安装在Tam 7物业上。沃尔森堡租赁修正案的期限为十年,租金的结构是在六个月的免费租赁期之后,租金支付将在接下来的三年内以每月等额付款的形式向Power REIT提供投资资本的全额回报。在42号之后发送每月租金 的结构是提供12.9%的原始投资资本回报,年增长率为3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将重新调整到相当于原始投资资本回报率9%的水平,从第七年开始之日起,每年将以3%的速度增长。租约修订的结构是提供每年约120,000美元的直线租金,估计成本收益超过 19%。
自2022年1月1日起,PW Grail与新租户Sandlot,LLC(“SL 租户”)签订了一份新的三网租约(“Sandlot Lease”)。沙地租约的租期为20年,并提供了四个延长五年的选择。沙地租赁还得到SL承租人附属公司的财务担保。SL承租人打算作为获得许可的大麻种植和加工设施 运营。沙地租赁的租金是这样安排的,即在五个月的递延租期之后,租金付款 将在接下来的三年中以每月等额付款的形式向PW Grail提供原始投资资本的全额回报。此后,租金的结构是根据投资资本提供13%的回报,租金年增长率为3%。在第六年之后的任何时候,如果大麻在联邦一级合法化,租金将下调至相当于原始投资资本额9%的回报率,并将根据第七年开始的开始日期以每年3%的速度增加。租约要求租户持有医用大麻许可证,并按照科罗拉多州的所有法规和当地有关其运营的法规进行运营。沙地租约禁止零售大麻和注入大麻的产品圣杯 属性。直线年租金约为462,000美元,估计收益率超过19%。
52 |
运营结果
与2020年相比,对CEA房地产的收购推动2021年净收入增长137%,每股核心FFO增长44%。
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的经营业绩
我们2021财年和2020财年的总收入分别为8,457,914美元和4,272,709美元。2021财年普通股的净收入为4,491,656美元,而2020财年为1,891,644美元。我们2021年和2020年合并业绩的差异主要是由于以下原因:租金收入增加4,252,039美元,主要来自与新收购物业签订的新租约,其他收入减少66,834美元,一般和 管理成本增加353,045美元,折旧支出增加725,311美元,利息支出减少26,757美元。
除A系列优先股的股息支付外,我们的 支出是一般和行政(“G&A”)支出 ,主要包括保险、法律和其他专业费用、顾问费、纽约证券交易所美国上市费用、股东服务公司费用和审计成本。我们还预计,随着业务计划的进一步实施,我们的G&A费用在2022年及以后将继续增加。
在 2021年间,由于Power REIT的收购战略,其与CEA相关的房地产相关的综合收入的贡献占我们总综合收入的百分比有所增加。在截至2021年的财年,Power REIT从四个物业获得了约48%的综合收入。租户为东北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、诺福克南方铁路及Regulus Solar,LLC,分别占综合收入的15%、12%、11%及10%。在截至2020年12月31日的12个月内,Power REIT约68%的综合收入来自四个物业。租户是诺福克南方铁路公司、Regulus Solar LLC、东北实物资产公司、LLC(“Sweet Dirt”) 和Jab Industries,Ltd.,它们分别占综合收入的约21%、19%、16%和12%。
流动性 与资本资源
为了满足我们的营运资本和长期资本需求,我们依赖于我们的经营活动提供的现金、从发行股票证券获得的收益和从借款获得的收益,这些收益可以通过资产留置权来担保。
在2021年期间,我们通过发行普通股的非稀释配股筹集了约3,670万美元的总收益,并签订了债务融资协议,如下所述:
● | 根据2020年12月28日向我们登记在册的普通股持有人发行的权利,我们于2021年2月5日结束了供股,并通过以26.50美元的认购价发行1,383,394股普通股 ,筹集了36,659,941美元的总收益。 |
● | 于2021年12月21日,我们签订了一项债务工具(“债务工具”),初始可用金额为2,000万美元。 该债务工具有12个月的提款期,然后转换为五年内全额摊销的定期贷款。债务融资的利率为5.52%。截至2021年12月31日,没有资金从这一债务工具中提取。 |
53 |
Power REIT目前专注于非摊薄资本来源,如债务和发行额外优先股的可能性,以 为我们现有投资组合的物业改善以及其他收购提供资金。
现金流
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物总计3,171,301美元,比2020年12月31日减少了2,430,525美元。在截至2021年12月31日的年度内,现金主要用于营运资金需求和投资活动,其中包括支付30,865,493美元用于土地和种植设施,以及11,231,797美元用于在建种植设施 。
在截至2021年12月31日的年度内,我们的经营活动产生的净现金为8,000,559美元。在截至2020年12月31日的年度内,信托的经营活动所产生的现金净额为2,956,886美元。差额是由于我们在2021年签订的新租约产生的净收入增加了 。
在截至2021年12月31日的年度内,我们用于投资活动的现金净额为42,097,290美元。在截至2020年12月31日的年度内,信托用于投资活动的现金净额为12,319,494美元。出现差异的原因是信托在2021年收购的数量增加了。
在截至2021年12月31日的年度内,我们在融资活动中产生的现金净额为31,666,206美元,其中包括2021年发行普通股的收益36,494,866美元,普通股期权净行使支付3,265,723美元,长期债务支付635,103美元,支付债务发行成本275,000美元,以及向A系列优先股持有人支付股息652,834美元。在截至2020年12月31日的年度内,信托在融资活动中使用的现金净额为878,070美元。
凭借截至2021年12月31日的可用现金,再加上债务工具上的可用资金,我们相信这些资源将足以 为我们的运营和承诺提供资金。除收购、物业改善、股息和利息支出外,我们的现金支出用于一般和行政(“G&A”)支出,主要包括专业费用、咨询费、纽约证券交易所美国上市费用、保险、股东服务公司费用和审计成本。
为了满足我们的营运资本和长期资本需求,我们依赖于我们的经营活动提供的现金、从发行股票证券获得的收益和从借款获得的收益,这些收益可以通过资产留置权来担保。根据我们截至2021年12月31日的租赁 ,我们预计在未来12个月产生约14,500,000美元的现金租金。 截至2021年12月31日,我们的债务本金为23,775,083美元,这笔债务将在未来12个月内偿还675,370美元。我们预计我们的运营现金将足以支持我们的运营;然而,额外的房地产收购可能需要我们寻求筹集更多资金。不能保证在需要时以优惠条件获得融资 。
优先股 股票
2014年,该信托通过向公众发行一系列优先股来扩大其股权融资活动。A系列优先股 在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面,优先于信托普通股。 A系列优先股持有人的投票权仅限于信托章程的修订,这对A系列优先股的条款、授权或发行优先于A系列优先股的股票证券的授权或发行产生了重大不利影响,如果信托在六个或更长的季度期间 未能支付A系列优先股的股息 (无论是否连续),选举两名额外的受托人进入我们的董事会。根据日期为2014年1月23日的公开招股说明书补充资料,该信托此前已完成出售约3,492,000美元的A系列面值25美元优先股。
54 |
2021年1月7日,信托公司向马里兰州提交了补充条款,将另外1,500,000股未发行的受益权益股份、每股票面价值0.001美元、7.75%的A系列优先股进行分类,从而使信托现在授权 总计1,675,000股A系列优先股,所有这些股票将构成A系列优先股的单一系列。 于2021年2月3日,作为坎纳收购结束的一部分,该信托发行了192,308股Power REIT的A系列优先股,公允价值为5,000,008美元减去2,205美元的成本。
借款
2012年12月31日,作为索尔兹伯里土地收购的一部分,PWSS承担了现有的市政融资(“市政债务”)。 市政债务还有大约10年的剩余时间。市政债券的简单利率为5.0%,每年支付一次, 每年2月1日到期。截至2021年12月31日,市政债务余额约为64,000美元。
2013年7月,PWSS从一家地区性银行借入75万美元(“PWSS定期贷款”)。PWSS定期贷款的固定利率为5.0%,期限为10年,并根据20年本金摊销时间表进行摊销。这笔贷款由PWSS的房地产资产和信托的母公司担保担保。截至2021年12月31日,PWSS定期贷款的余额约为521,000美元(扣除约4,100美元的资本化债务成本)。
2015年11月6日,PWR与某贷款人签订了10,150,000美元的贷款协议(“2015 PWR贷款协议”)(“2015 PWR贷款”)。2015年压水堆贷款由压水堆拥有的土地和无形资产担保。PWR向贷款人发出了日期为2015年11月6日的福利票据,到期日为2034年10月14日,利率为4.34%。截至2021年12月31日,PWR债券的余额约为7,803,000美元(扣除约280,000美元的资本化债务成本)。
于2019年11月25日,Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与某贷款人订立15,500,000元贷款协议(“PW PWV贷款协议”)。PW PWV贷款以PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益以及根据日期为2019年11月25日的存款账户控制协议(P&WV租金所得款项存入该协议)的抵押权益(“存款账户”)作为抵押。根据存款账户控制协议,P&WV已指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款,将存放在存款账户中的所有款项作为股息/分派支付给托管代理。PW PWV贷款由PW PWV发行的票据证明,贷款人受益于15,500,000美元,固定利率为4.62% ,并在2054年(35年)到期的融资期限内全额摊销。截至2021年12月31日的贷款余额为14,809,000美元(扣除约293,000美元的资本化债务成本)。
2021年12月21日,Power REIT签订了一项债务融资机制,初始可用金额为2000万美元。该贷款对Power REIT无追索权 ,结构上没有初始抵押品,但具有弹性留置权,可在发生违约时针对大量Power REIT CEA投资组合物业提供担保。债务工具有12个月的提款期,然后转换为 定期贷款,在五年内全额摊销。债务融资的利率为5.52%,在整个贷款期限内,必须保持等于或大于2.0至1.0的偿债覆盖率。275,000美元的债务发行费用在贷款发放时已资本化,截至2021年12月31日的年度已确认摊销997美元。截至2021年12月31日,此债务工具未提取任何资金。2022年3月22日,从该债务中提取了2,500,000美元 贷款。
55 |
金额截至2021年12月31日,Power REIT长期债务的剩余本金支付如下:
债务总额 | ||||
2022 | 675,370 | |||
2023 | 1,168,827 | |||
2024 | 715,777 | |||
2025 | 755,634 | |||
2026 | 797,628 | |||
此后 | 19,661,847 | |||
长期债务 | $ | 23,775,083 |
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层作出重大判断和估计,以确定反映和披露的某些金额。在许多情况下,可以使用替代策略或评估技术 。我们定期审查我们会计政策的应用,并评估为编制我们的合并财务报表而需要进行的 估计的适当性。通常,估计可能需要根据不断变化的情况和新的或更好的信息等不时进行调整。
我们认为是我们“关键会计政策”的会计政策是那些我们认为是最具判断力的政策,或者涉及选择或应用替代会计政策,并且在每种情况下对我们的合并财务报表都是重要的。我们相信,我们的收入确认政策符合这些标准。这些政策如下:
收入 确认
● | 铁路 租赁。铁路租赁被视为直接融资租赁。因此,铁路租赁项下P&WV的收入在收到时确认 。 | |
● | 运营 租金上涨的租赁。来自太阳能土地和CEA物业的租赁收入作为经营租赁入账。任何该等具租金上升拨备的租约,于Power REIT订立租赁协议时已知悉租赁付款的上升金额,或于Power REIT于初始租赁期内承担现有租赁协议作为收购的一部分 (例如,年度固定百分比上升)时已知,则以直线方式记录,但须进行应收账款评估,并以合约租金收入与直线金额之间的差额记作“递延应收租金”或“递延租金负债”。租户根据合同有义务支付的费用,如维护费、财产税和保险费 不反映在我们的合并财务报表中。 | |
● | 运营 租金不会上涨的租约。受无租金上升拨备的经营性租约约束的土地的租赁收入按直线法入账 。 |
56 |
房地产资产与房地产投资折旧
● | 信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中,信托需要将结算成本资本化,并按相对公允价值分配购买价格。 | |
● | 在 为分配购买价格而对相对公允价值进行估计时,信托利用了许多来源,包括 可能获得的与收购或融资相关的独立评估、我们自己对投资组合中最近收购的和现有的可比物业的分析 以及其他市场数据。信托在估计所收购有形资产的相对公允价值时,亦会考虑因收购前尽职调查、市场推广及租赁活动而取得的有关每项物业的资料。 | |
● | 信托将所收购房地产的购买价格分配给各个组件,如下所示: |
○ | 土地 -如果作为原始土地收购,则以实际购买为基础。当物业经改善后取得时,地价乃根据市场比较及市场研究而厘定,以确定其价值,并以分配予改善土地的结余计算价值。 | |
○ | 改进 -当一处房产经过改进后被收购时,土地价格是根据市场可比性和市场研究确定的 ,以确定分配给土地改进的余额的价值。我们还从更换成本和条件方面对改进进行评估,以确认分配给改进的估值是合理的。折旧是在改进的使用年限内按直线方法计算的。 | |
○ | 租赁 无形资产-当物业收购假设存在现有租赁 时,信托确认租赁无形资产。在厘定原址租赁的公允价值 (与现有原址租赁相关的避免成本)时,管理层会考虑目前的市场情况及执行类似租约的成本,以得出预期租期由空置至现有入伙期间的入账成本估计。在估计 持有成本时,管理层包括可报销(基于市场租赁条款)的房地产 税费、保险、其他运营费用,以及预期租赁期间损失的市场租金收入估计 。分配给就地租赁的价值将在租赁剩余期限内摊销 。 | |
高于或低于市值租赁的公允价值是根据根据以下条款将收到的合同金额之间的差额的现值(使用反映所收购租赁相关风险的利率)来估计的。租赁和管理层在与租赁的估计剩余期限相等的一段时间内对市场租赁率的估计 。高于市价的租赁被归类为无形资产,低于市价的租赁被归类为无形负债。资本化的高于市价或低于市价的无形租赁资产在各自租赁的估计剩余期限内作为租金收入的减值或附加值进行摊销。 | ||
与租赁成本相关的无形资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金的估算方法是将与每个租赁相关的剩余合同租金乘以市场租赁佣金。法律费用是指与撰写、审查、有时谈判各种租赁条款相关的法律成本。 租赁成本按各自租约的剩余使用年限摊销。 | ||
○ | 建设中(CIP)-信托基金将正在开发和/或扩建的温室或建筑归类为在建 ,直到施工完成并获得占用许可证证书,然后将资产归类为改进项目 。CIP的价值是根据实际发生的成本计算的。 |
有关更多信息,请参阅本文件第16项下的合并财务报表附注2,该附注2通过引用并入本文。
来自运营的资金 -非公认会计准则财务指标
我们 根据称为运营核心资金(“核心FFO”)的行业业绩衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩,管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。本年度报告包含未根据美国公认会计原则计算的补充财务指标,包括我们确定为核心FFO的指标。以下 是对这一指标的定义,解释了我们为什么提出它,并在本节结束时,对核心FFO与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。核心FFO是一种非公认会计准则财务指标,不应用 替代净收入。
核心FFO:管理层认为核心FFO是信托经营业绩的有用补充指标。管理层认为 其他业绩衡量标准,如根据GAAP计算的净收入,或根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的定义计算的运营资金,包括某些财务项目 ,这些项目不能反映信托资产组合提供的结果,并不适当地影响信托的期间业绩的可比性。这些项目包括非经常性费用,如与诉讼有关的费用,未根据ASC-805资本化的一次性前期收购费用,以及某些非现金费用,包括基于股票的 薪酬费用摊销和某些前期融资成本。因此,管理层使用核心FFO,并将其定义为不包括此类项目的净收入 。管理层认为,基于上述原因,对净收入的这些调整是适当的。信托 认为核心FFO是投资界可采用的有用补充指标,包括将信托与披露类似调整后的FFO数字的其他REITs进行比较时,以及分析信托业绩随时间的变化时。读者 请注意,其他REITs对其GAAP财务指标的调整可能与我们不同,因此,信托的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FFO指标或REITs 或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标相比较。
57 |
核心运营资金(FFO) | ||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 8,457,914 | $ | 4,272,709 | ||||
净收入 | $ | 5,144,490 | $ | 2,171,874 | ||||
基于股票的薪酬 | 382,328 | 255,611 | ||||||
利息 费用-债务成本摊销 | 35,106 | 34,110 | ||||||
无形租赁资产摊销 | 399,733 | 237,140 | ||||||
无形租赁负债摊销 | (35,951 | ) | - | |||||
土地改良折旧 | 867,031 | 141,720 | ||||||
核心 FFO适用于优先股和普通股 | 6,792,737 | 2,840,455 | ||||||
优先股股息 | (652,834 | ) | (280,230 | ) | ||||
核心 普通股可使用FFO | $ | 6,139,903 | $ | 2,560,225 | ||||
加权平均 股流通股(基本) | 3,178,215 | 1,910,898 | ||||||
每普通股核心 FFO | 1.93 | 1.34 | ||||||
增长率 : | ||||||||
收入 | 98 | % | ||||||
净收入 | 137 | % | ||||||
向普通股股东提供核心FFO | 140 | % | ||||||
每个公共共享的核心FFO | 44 | % |
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
58 |
第 项8.财务报表和补充数据
该 信息出现在本文档的第15项之后,并通过引用结合于此。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
管理层负责建立和维护适当的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)所定义),旨在确保公司在根据《证券交易委员会》规则和表格规定的时间段内,记录、处理、汇总和报告公司根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息,并根据需要积累这些信息并将其传达给我们的管理层,以便及时做出有关披露要求的决定。
我们的管理层评估了我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性。根据我们的评估, 我们认为截至2021年12月31日我们的披露控制和程序是有效的。管理层和审计委员会相信,他们已经建立了适当的机制来监督信托基金的财务事务。
财务报告内部控制变更
Power REIT维护着一套内部会计控制系统,旨在提供合理的保证,确保其账簿和记录准确地反映其交易,并遵守其政策和程序。在截至2021年12月31日的季度内或之后至本文件提交之日,我们的内部控制没有发生重大变化,这些变化已经或很可能对此类控制产生重大影响。
管理层财务报告内部控制年度报告
Power REIT管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。注册人的内部控制系统旨在根据公认会计原则向管理层和受托人提供关于财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的合理保证。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的列报和编制方面提供合理的保证。此外,由于条件的变化,内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制-综合框架》中的框架 对注册人财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,信托对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
本年度报告不包括信托独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告未经信托的注册公共会计师事务所 根据美国证券交易委员会采纳和修订的《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》第989G条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(C)条的规定进行认证,该条款规定,《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条不适用于 为发行人准备的任何审计报告,而该发行人既不是加速申请者,也不是交易所法案下规则12b-2所定义的大型加速申请者。根据规则12b-2,信托是一家较小的报告公司,不受信托的注册独立公共会计师事务所对财务报告认证要求的内部控制。
第 9B项。其他信息
无
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
59 |
第 第三部分
项目 10.董事、行政人员和公司治理
信托的受托人和执行人员董事会
下表列出了有关我们的受托人和高管的信息,包括他们截至2021年12月31日的年龄。 我们的任何受托人或高管之间没有家庭关系。
名字 |
年龄 |
受托人 自 以来 |
Trust Position | |||
David H. Lesser
|
56
|
2009*
|
Chairman of Board of Trustee, 首席执行官、首席财务官、秘书 | |||
Susan P. Hollander |
53 | 2020 | 首席财务官 | |||
维吉尔·E·温格 | 91 | 1991* | 受托人 审计委员会主席 关联方交易特别委员会成员 | |||
威廉·S·苏斯曼 | 58 | 2010* | 受托人 薪酬委员会主席 董事长 提名委员会主席 关联方交易特别委员会成员 | |||
帕特里克·R·海恩斯,III | 38 | 2011* | 受托人 提名委员会成员 薪酬委员会成员 关联方交易特别委员会成员 | |||
迪奥尼西奥·J·达吉拉尔 | 57 | 2022 | 受托人 会员 提名委员会主席 审计委员会委员 关联方交易特别委员会成员 |
*自2011年12月起担任Power REIT的受托人,自上表所列日期起一直是Power REIT的全资附属公司匹兹堡及弗吉尼亚铁路公司的受托人。
David H.Lesser拥有超过35年的房地产经验,包括在房地产投资信托基金创造股东价值方面的丰富经验。拉塞尔先生目前担任Hudson Bay Partners,LP(“HBP”)总裁已超过25年,该公司是一家专注于房地产、房地产相关情况和替代能源的投资公司。自2013年10月以来,莱塞先生一直担任千禧可持续风险投资公司(前身为千禧投资与收购公司)的董事长、首席执行官兼首席财务官。拉塞尔先生是IntelliStay酒店管理公司的联合创始人兼首席执行官,该公司是酒店投资的赞助商。莱瑟先生之前曾在公共房地产投资信托基金担任领导职务,曾担任新月房地产股票高级副总裁和Keystone Property Trust的受托人。在加入新月会之前,莱塞是美林投资银行业务的董事主管,隶属于房地产金融集团。
自1995年以来,莱瑟先生通过HBP投资了许多房地产和替代能源交易,包括1997年的反向合并交易 ,该交易导致Keystone Property Trust(纽约证券交易所代码:KTR)(“Keystone”)的成立。作为HBP的总裁,莱瑟先生领导了一个投资集团,并与美国房地产投资公司(美国证券交易所股票代码:REA)进行了反向并购交易,最终形成了Keystone。该交易涉及3,000万美元现金投资、一家物业管理公司的合并,以及收购一个家族拥有的工业物业组合,以获得REIT的所有权。除了HBP的初始结构和股权投资,莱塞先生还在Keystone公司的董事会任职,直到2000年6月。Keystone于2004年被Prologis(纽约证券交易所代码:PLD)以14亿美元的总企业价值收购,从最初的交易中获得16.5%的复合年股东回报。
60 |
HBP 目前拥有智能电力系统有限责任公司(“IPS”),该公司是一家替代能源业务,专注于热电联产设备的制造和与热电、风能、太阳能和生物燃料相关的分布式能源的开发。HBP通过总部位于加利福尼亚州的海岸情报公司(“海岸”)的破产重组收购了IPS ,后者于2001年被莱瑟先生的一家附属公司作为投资组合公司 收购。由于Coaste以前的所有者和管理团队的不当行为( 没有涉及Liser先生),Coaste通过第11章破产申请进行了重组,最终结果是(I)Coast 逐步结束其业务;以及(Ii)成功地从重组中脱颖而出。IPS今天继续以专注的业务计划运营,为房地产业主提供热电联产和其他能源解决方案。
Lesser先生拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位和康奈尔大学的应用管理和经济学学士学位。
莱瑟尔先生自2011年12月以来一直担任Power REIT董事会主席,自2011年12月以来担任我们的首席执行官,自2014年2月以来一直担任首席财务官、秘书和财务主管。2009年至今,莱瑟尔先生一直担任Power REIT(“P&WV”)的全资子公司匹兹堡西弗吉尼亚铁路公司的受托人,从2010年12月至今担任P&WV董事会主席,并于2011年2月至今担任P&WV的首席执行官。
我们 相信,Lesser先生作为房地产投资者、董事董事会以及为REITs创造股东价值的多年经验 为信托基金带来了显著的好处。
苏珊·P·霍兰德是Power REIT首席会计官,负责战略会计、合规和财务职能,包括美国证券交易委员会和法定申报。自2017年以来,她一直与我们的首席执行官David Lesser合作,担任智能电力系统、千禧可持续风险投资公司、前身为千禧投资和收购公司以及IntelliStay Hotel Management,LLC的财务总监,并越来越专注于Power REIT。在此之前,Hollander女士是Boston Providen,LP的财务总监,这是一家专注于金融服务业的多空多资产对冲基金,已有22年之久,主要专注于财务报告、交易运营、基金会计和业绩报告。Hollander女士拥有30多年的会计、财务和税务经验,主要是在金融服务/房地产行业。此外,霍兰德还拥有上市公司的报告专长。Hollander女士毕业于纽约州立大学宾厄姆顿大学,获得经济学学士学位。
我们 相信,Hollander女士25年多的金融经验为信托基金带来了巨大的好处。
注册会计师维吉尔·E·温格目前是一名独立顾问,过去八年来一直是如此,他主要与需要会计服务和财务规划帮助以确定投资和营运资本需求的新创业公司 风险投资公司合作。他还担任两家私营公司的首席财务官:股东情报服务公司,向公开交易的客户公司提供有关股东所有权、经纪人活动和相关分析的信息;以及经济能源公司,专有空调系统的制造商和营销商。温格先生曾在安永律师事务所担任合伙人超过25年。他 毕业于堪萨斯大学,拥有工商管理学士学位,毕业于哈佛商学院高级管理课程。
自2011年12月以来,温格先生一直担任受托人和Power REIT审计委员会主席。温格先生从1991年至今一直担任宝洁公司的受托人,并于2005年至2011年12月担任宝洁公司审计委员会主席。自2022年3月以来,温格先生 一直是特别委员会关联方交易的成员。
61 |
我们 相信,温格先生在安永律师事务所多年的经验、丰富的财务专业知识以及作为审计委员会主席的领导才能为信托基金带来了巨大的好处。
威廉·S·苏斯曼拥有30多年的投资银行经验,包括在运输和铁路行业的丰富经验。作为美林运输和消费者集团的前负责人,Susman先生为许多铁路客户提供咨询服务,包括Burlington Northern、CSX、堪萨斯城南、诺福克南方铁路、TMM和联合太平洋公司。苏斯曼先生目前是精品投资咨询公司Threadstone Advisors的创始人兼首席执行官,自2011年以来一直担任该职位。在创立Threadstone Advisors之前,他是专注于零售和消费品的投资银行Financo的总裁,他在2004-2011年间在那里工作。苏斯曼先生在所罗门兄弟公司的运输部开始了他的投行生涯。苏斯曼是两家私营公司的董事会成员:首选香水公司和乔纳森·阿德勒企业。苏斯曼先生毕业于密歇根大学,拥有工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院硕士学位。
Susman先生自2011年12月起担任受托人及Power REIT薪酬委员会主席,并自2012年8月起担任提名委员会成员,并于2022年3月获提名为提名委员会主席。Susman先生从2011年5月至今一直是宝洁公司的受托人,并于2011年8月至2011年12月担任宝洁公司薪酬委员会主席。 先生自2022年3月以来一直是特别委员会关联方交易的成员。
我们 相信,Susman先生通过20多年的投资银行经验而获得的对商业、金融和铁路行业的了解,以及他作为薪酬委员会主席和在治理问题上的领导能力,为信托基金提供了重大的 好处。
Patrick R.Haynes,III是Jackson River Capital,LLC的联合创始人和管理负责人,该控股公司赞助由Haynes先生共同创立的投资平台,专注于酒店和医疗保健商业房地产资产的投资。2015年,海恩斯与他人共同创立了酒店投资赞助商IntelliStay Hotel Management,LLC。2018年,海恩斯先生联合创立了Wellness Real Estate Partners,LLC,该公司赞助医疗保健NNN投资。Haynes先生之前受雇于Alliance Partners HSP(“Alliance”),这是一家由Jay Shidler和Clay Hamlin家族理财室支持的机会主义房地产投资企业,总部设在宾夕法尼亚州费城。海恩斯先生于2014年为Alliance开设了纽约市办事处,并负责大纽约市地区的所有机会性收购。从2010年到2012年加入Alliance之前,Haynes先生一直在洛克菲勒集团投资管理公司(“RGIM”)工作。 在RGIM,他负责对RGIM的企业收购和直接房地产投资进行财务分析,并 支持机构筹资和业务发展。Haynes先生在雷曼兄弟房地产私募股权集团开始了他的职业生涯,在那里他为全国所有资产类别的超过20亿美元的潜在房地产收购进行了财务分析、市场研究和尽职调查。Haynes先生还参与了对雷曼股权基金咨询业务的成功管理层收购,负责管理全球约180亿美元的房地产资产。海恩斯先生在加入RGIM之前一直留在该基金管理层银峰房地产合伙公司创建的Go Forward风险投资公司。海恩斯先生拥有布朗大学的美国历史学士学位。
海恩斯先生自2011年12月以来一直是Power REIT薪酬委员会的受托人和成员,并自2012年8月以来一直是提名委员会的成员。Haynes先生从2011年5月至今一直是宝洁公司的受托人,并于2011年8月至2011年12月担任宝洁薪酬委员会成员,并于2010年至2011年12月担任宝洁公司审计委员会成员。 Haynes先生自2022年3月以来一直是宝洁公司与关联方交易特别委员会成员。
我们 相信,Haynes先生在房地产方面的经验和人脉,以及他在交易结构和私募股权方面的经验 为信托基金提供了重大好处。
迪奥尼西奥 J. D’Aguilar has more than 30 years of accounting, finance, and government experience. From March 1993 through May 2017 and from September 2021 to present, Mr. D’Aguilar served as the President and CEO of Superwash Limited, which is the largest chain of self-service laundries in the Bahamas. From May 2017 through September 2021, Mr. D’Aguilar, having been elected to the Bahamian Parliament, served in the Cabinet of The Government of The Bahamas as the Minister of Tourism and Aviation. Mr. D’Aguilar also served as President of The Bahamas Chamber of Commerce from 2007 – 2009 and the Honorary Consul for the Kingdom of The Netherlands in The Bahamas from June 2009 to May 2017. Mr. D’Aguilar has significant board experience having served as Chairman of the Board of AML Foods Limited from 2009 – 2017, Chairman of the Board of Insurance Company of the Bahamas from 2008 – 2017, Director of J.S. Johnson Insurance Agents & Brokers from 2008 – 2017, Director of Millennium Sustainable Ventures Corp., formerly Millennium Investment & Acquisition Company from 2013 – 2017, and Director of Bahamar from 2011 – 2015. Mr. D’Aguilar qualified as a Certified Public Accountant (CPA) in the State of New York during his time at KPMG US. Mr. D’Aguilar holds both a Bachelor of Science (Hotel Administration) and a Master of Business Administration (M.B.A.) from Cornell University.
自2022年3月以来,D‘Aguar先生一直是提名委员会、审计委员会和特别委员会关联方交易的受托人和成员。
我们 相信,D‘Aguar先生以前的董事会经验以及财务和会计知识经验 和联系人为信托基金提供了重大好处。
62 |
公司治理
概述
根据我们的信托声明和章程,我们的董事会选举董事会主席和我们的执行官员, 这些职位中的每一个可以由相同或不同的人担任。我们的公司治理准则不包括关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开,或者如果不应该,是否应该选举首席独立受托人的政策 。自2011年2月起,我们的董事会主席莱瑟尔先生兼任首席执行官。 我们相信这一安排适合我们这样规模的公司。受托人委员会应根据信托不断变化的业务需求,不时审查是否需要对这些安排进行任何更改。
风险监管;投资
我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极的作用。董事会定期审查有关我们的流动性、运营和投资活动的信息,以及与每项活动相关的风险。董事会负责监督我们投资战略的实施,其主要目标是通过增加 收益、现金流和资产净值来提高长期股东价值。目前,每项投资交易都由董事会批准。未来,董事会可能会 成立一个由受托人组成的投资委员会来监督我们的投资活动,包括审查和批准具体的 交易。
领导结构
我们的首席执行官担任我们的董事会主席。我们的董事会没有一位牵头的独立受托人。考虑到我们公司的规模和发展阶段,我们的董事会已经确定其领导结构是适当的和有效的。
董事会 委员会
我们的董事会有三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。根据《纽约证券交易所美国公司指南》,三个委员会中的每个委员会均由独立受托人组成。
63 |
审计委员会
我们的审计委员会是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第3(A)(58)(A)条成立的,由两名独立受托人组成,董事会已根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定认定他们在财务上是有能力的,而且是独立的:维吉尔·E·温格和迪奥尼西奥·达吉拉尔。董事会认定,温格先生和德阿吉拉尔先生 符合适用的美国证券交易委员会规则中对“审计委员会财务专家”的定义。根据其章程,审计委员会除其他目的外,协助董事会监督:
● | 财务报表的完整性; | |
● | 我们 遵守法律法规要求和道德行为; | |
● | 保留独立公共审计员,包括监督其业绩、资格和独立性及其聘用条款; | |
● | 我们的会计和财务报告流程、内部控制系统和内部审计职能,视情况而定; | |
● | 我们对法律法规以及我们的商业行为和道德准则的遵守情况进行监测;以及 | |
● | 我们对任何员工不当行为或欺诈行为的调查。 |
在2021年期间,审计委员会四次在单独或以书面形式授权后,以书面同意采取行动。审计委员会的章程可在信托的网站上查阅,网址为:Www.pwreit.com
薪酬委员会
在 2021年期间,我们的薪酬委员会由两名独立受托人组成:William S.Susman和Patrick R.Haynes,III。Susman先生担任薪酬委员会主席。除其他目的外,薪酬委员会的作用包括:
● | 建立并定期审查我们高管和其他员工的薪酬计划的充分性; | |
● | 审查执行干事的业绩,并酌情调整薪酬安排; | |
● | 为我们的非执行受托人建立薪酬安排;以及 | |
● | 根据信托公司2012年的股权激励计划进行评估,并根据董事会授予的权力进行其他股票赠与; | |
● | 审核 并监控管理层发展、继任计划和活动。 |
在2021年期间,赔偿委员会两次在单独或以书面形式进行协商后采取了书面同意的行动。薪酬委员会的所有成员都出席了会议。薪酬委员会章程可在信托公司的 网站上查阅:Www.pwreit.com.
提名委员会
提名委员会由William S.Susman担任主席,Dionisio D‘Aguar和Patrick Haynes,III担任成员。 提名委员会评估可能的受托人,并向董事会提出建议,将其列入信托的年度委托书。提名委员会曾在2021年召开过一次会议。
64 |
托管人 提名流程
提名委员会负责开发和评估潜在的受托人候选人,以便在董事会出现空缺的情况下进行审议,并向董事会提出被提名人的建议。提名委员会为 选举和任命寻找候选人,这些候选人必须具备所需的诚信、领导技能和能力,以指导和监督信托的 管理层,以最大限度地维护其股东、客户和员工以及信托所服务的社区和其他受影响的 各方的利益。被提名候选人必须愿意定期出席委员会和董事会会议,对信托、信托业务及其要求有深入的了解,为信托贡献自己的时间和知识,并准备好熟练而细心地履行职责。此外,每一位候选人都应该了解相关的治理概念和上市公司受托人的法律职责。
要提名被提名人,股东可以通过写信给提名委员会主席、董事会主席或信托的秘书 联系提名委员会主席、董事会主席或信托的秘书,由信托在其主要执行办公室负责。此类函件应详细说明被提名人的资格,以及如果提名委员会选择与被提名人联系的方法。提名委员会认为合格且适合担任受托人职务的候选人 将被联系,以确定是否有兴趣被视为在董事会任职,如果有兴趣,将接受面试,并确定和考虑他们的资格。
提名委员会已制定章程,概述其宗旨和遵循的做法。提名委员会章程可在信托基金的网站上查阅,网址为Www.pwreit.com.
特殊的 委员会关联方交易
与缔约方有关的交易特别委员会(“特别委员会”)由William Susman、Patrick R.Haynes,III、Virgil E.Wenger和Dionisio J.Aguar担任成员。该特别委员会的目的是批准所有未来可被视为关联方交易的 交易。所有这类交易都将提交特别委员会,然后由特别委员会在执行会议上开会讨论拟议的交易,并最终对这类交易进行表决。特别委员会多数成员的投票将有助于批准代表董事会提交特别委员会的交易。此外,特别委员会的组成将只包括独立受托人。特别委员会成立于2022年3月11日,因此在2021年期间没有举行会议。
商业行为和道德准则
信托有商业行为和道德准则,所有高管和受托人都必须遵守。代码副本可在 我们的网站上查看Www.pwreit.com,并免费要求打印副本,写信给我们,地址:301Winding Road,Old{br>Bethpage,NY 11804,收信人:投资者关系部。
拖欠者 第16(A)条R报告
交易法第 16(A)节要求我们的高管和受托人,以及拥有超过10%的注册类别股权证券的人士,向美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会要求高管、受托人和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。根据我们对这些副本的审查,我们认为我们的现任高管、受托人和超过10%的股东遵守了适用于他们在2021年期间进行的 交易的所有第16(A)条备案要求,但以下情况除外:Virgil Wenger就两次公开市场 股票购买提交了一份较晚的Form 4申报文件。
65 |
第 项11.高管薪酬
受托人 薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的财年我们独立受托人的薪酬 。
受托人 名称 | 费用 以现金形式赚取或支付 | 库存 奖项(1)(3) | 选择权 奖项 | 非股权 Incentive Plan 补偿 | 不合格的
延期 薪酬 收入 | All Other 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||
维吉尔·E·温格 | $ | - | $ | 22,308 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 22,308 | ||||||||||||||
威廉·S·苏斯曼 | $ | - | $ | 22,308 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 22,308 | ||||||||||||||
帕特里克·R·海恩斯,III | $ | - | $ | 22,308 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 22,308 | ||||||||||||||
保拉 波斯康(2) | $ | - | $ | 22,308 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 22,308 |
(1) | 对于 所有股票奖励,该值反映根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值合计。 |
(2) | 辞去受托人职务,2022年3月22日生效。 |
(3) | 下表显示了截至2021年12月31日,我们每个独立受托人的期权和股票奖励总数。 |
下表显示了截至2021年12月31日,我们每个独立受托人未偿还的期权和股票奖励总数。
受托人 名称 | Number of shares Subject to Outstanding Options | Number of 未归属的 Shares Subject to Outstanding Stock Awards | ||||||
维吉尔·E·温格(1) | 0 | 300 | ||||||
威廉·S·苏斯曼(1) | 0 | 300 | ||||||
帕特里克·R·海恩斯,III(1) | 0 | 300 | ||||||
保拉 波斯康(2) | 0 | 300 |
(1) 于2021年12月31日,Power REIT发行了2,788股,这是与2012年授予的6,000份期权(执行价为7.96美元)相关的净行权交易的结果。截至2021年12月31日,没有未平仓期权。
(2)于2022年3月22日辞去受托人职务。
高级管理人员薪酬
该信托基金由该信托基金的首席执行官兼董事长戴维·H·莱瑟管理,并受其董事会的监督。
汇总表 薪酬表
截至12月31日的最后两个财年,我们首席执行官和首席会计官的薪酬 如下表所示:
姓名 和主要职位 | 年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 股票 奖励(美元) | 选项 奖励($) | 所有 其他薪酬(美元) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||
戴维·H·莱瑟尔,董事长、首席执行官兼首席财务官 | 2020 | $ | - | $ | - | $ | 336,400 | $ | - | $ | - | $ | 336,400 | ||||||||||||||
戴维·H·莱瑟尔,董事长、首席执行官兼首席财务官 | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 743,600 | $ | - | $ | - | $ | 743,600 |
下表列出了截至2021年12月31日授予信托公司主要执行人员和主要会计人员的未偿还期权权益和限制性股票奖励:
66 |
财政年度末未偿还的 股权奖励
选项 奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期权相关股份数量 (可行使) | 未行使期权相关股份数量 (不可行使) | 期权 行权价 (美元) | 选项 到期日期 | 尚未归属的股份数量 | 市场
以下股票的价值 尚未归属(%1) | ||||||||||||||||
董事长兼首席执行官戴维·H·莱瑟尔(2) | - | - | $ | - | 不适用 | 29,444 | $ | 711,144 |
(1) 基于授予之日的股票价格。
(2) 于2021年12月31日,42,340股Power REIT股票作为与2012年授予的100,000份 期权(执行价为7.96美元)相关的净行权交易的结果而发行。截至2021年12月31日,没有未平仓期权。
薪酬 讨论
信托的薪酬计划旨在激励关键个人为信托提供有价值的服务,包括符合信托长期利益的服务。在过去的几年里,信托专注于将现金薪酬降至最低,并以期权和限制性股票授予的形式提供激励性薪酬。薪酬计划主要包括向我们的独立受托人授予临时期权和限制性股票,以及向我们的首席执行官授予临时期权和限制性股票。信托基金认为,这种方法为信托基金提供了更大的灵活性,可以改变支付给信托基金执行人员的薪酬金额和类型,以实现以下目标:
● | 更多 将信托的利益与其高管和受托人等的利益紧密结合,以支持我们的业务扩展和改进计划; | |
● | 根据我们增加的职责和我们要求他们提高的业绩水平,按比例奖励我们的行政官员;以及 | |
● | 奖励 我们的高管和受托人,如果他们在扩展和改善我们的业务和前景方面取得重大成功,包括但不限于,通过增加运营资金 (“FFO”)创造长期股东价值,以及通过增值收购能源和交通基础设施增加每股股息。 |
为推进这些薪酬目标,薪酬委员会在2021年批准了某些股票赠与。有关这些赠款和我们的一般补偿金额的详细信息,请参阅上面的“受托人补偿”表。
67 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了有关截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权和投票权的某些信息,具体方式为:(I)持有我们股份超过5%并已向美国证券交易委员会提交了附表13D的每个人,该附表可向信托和其他人公开 ,网址:Www.sec.gov,(Ii)我们的每一位受托人和高管,以及(Iii)我们所有的受托人和高管作为一个整体。除非另有说明,否则列出的每个人的营业地址是c/o Power REIT,301Winding Road,Old Bethpage,NY 11804。除非另有说明,否则所有股份均为直接所有,指定的人拥有唯一投票权和投资权。
所有权百分比 基于截至2022年3月31日的已发行普通股3,367,561股。
在2022年3月31日拥有 | ||||||||
受益人名称 | Number of 股票 | % of Outstanding 股票 | ||||||
受托人和执行官员 | ||||||||
戴维 H.拉塞尔(1) | 587,760 | 17.45 | % | |||||
苏珊·H·霍兰德 | 2,300 | * | ||||||
维吉尔·E·温格 | 9,719 | * | ||||||
威廉·S·苏斯曼 | 6,547 | * | ||||||
帕特里克·R·海恩斯,III(2) | 19,626 | * | ||||||
迪奥尼西奥·达吉拉尔 | - | - | ||||||
所有 受托人和高管作为一个团体 | 625,952 | 18.59 | % |
* 不到1%
(1)列尔先生实益拥有(I)587,760股普通股,其中包括:(A)470,557股由列尔先生直接持有,(B)68,679股透过13310 LMR2A LLC(“13310”)间接持有,而列尔先生担任该公司的联席管理成员, (C)15,458股透过PW RO Holdings LLC(“ROH”)间接拥有的普通股,而列尔先生为该公司的管理成员,(D)透过PW RO Holdings 2 LLC(“ROH2”)间接拥有的18,656股普通股,其中Lesser先生担任管理成员;及(E)14,410股通过PW RO Holdings 3 LLC(“ROH3”)间接拥有的普通股,Lesser先生担任其管理成员。LLESER先生、LMR2A、PW Holdings、PW 2 Holdings、PW 3 Holdings的地址分别为:C/o Power REIT,301Winding Road,Old Bethpage,NY 11804。不包括梅尔世代 斯基普信托拥有的68,335股普通股,该信托是为大卫·H·利瑟的子女设立的不可撤销的信托(“梅尔信托”)。莱瑟先生否认在梅尔信托拥有的股份中拥有任何实益、金钱或剩余权益,不担任梅尔信托的受托人,并且 无权撤销梅尔信托。
(2)海恩斯先生实益拥有(I)19,626股普通股,其中包括:(A)海恩斯先生直接拥有的8,119股股份,(B)通过JRC Management LLC(“JRC”)间接拥有的11,507股,海恩斯先生担任该公司的管理成员。
控件中的更改
无
权益 薪酬计划信息
有关我们的股权补偿计划的信息,请参阅第二部分第5项中的 “根据股权补偿计划授权发行的证券”。
68 |
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
与关联人的交易
除以下所述及高管薪酬项下所述外,自2020年1月1日起,吾等并无须申报的“关联方交易” 。
Hudson Bay Partners,LP(“HBP”)是与我们的首席执行官兼信托主席David Lesser有联系的实体,其全资子公司为信托及其子公司免费提供办公空间。自2016年9月起,董事会批准向附属公司每月偿还1,000英镑的行政和会计支助费用,因为董事会的结论是,该附属公司将从第三方获得更多的此类支助。随着董事会的批准,每月支付的金额逐渐增加,从2021年2月23日起,每月支付给HBP关联公司的金额增加到4,000美元。在截至2021年3月31日的季度内,经董事会批准,支付了15,000美元的特别一次性付款,用于支付分配给处理供股事宜的时间。在截至2021年12月31日的年度内,根据这项安排共支付了60,000美元,而在截至2020年12月31日的年度内,支付了25,500美元 。
Power REIT已与千禧可持续风险投资公司(前身为千禧投资和收购公司)建立了协同关系。Power REIT主席兼首席执行官David H Less也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC通过子公司在科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州建立了大麻种植项目,并是与2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日收购相关的租户,如合并财务报表附注4中所述。Power REIT已与MILC拥有控股权的关联租户进行租赁交易。 截至2021年12月31日止12个月,来自科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州的关联租户确认的总租金收入分别为444,614美元、277,512美元和0美元。在截至2021年12月31日的年度内,信托向Jared Schrader先生支付了总计86,191美元,用于与这些收购相关的咨询服务。
Hudson Bay Partners LP(“HBP”)是PW RO Holdings LLC(“ROH”)的管理成员,PW RO Holdings LLC(“ROH”)参与了配股 并收购了132,074股。2021年12月31日,ROH向ROH的投资者配售了116,616股,目前拥有15,458股。HBP 是参与配股的PW RO Holdings 2 LLC(“ROH2”)的管理成员,该公司参与配股并收购了155,000股。 2021年10月8日,ROH2向ROH2的一名投资者分配了136,344股,目前拥有18,656股。HBP为参与供股及收购123,020股股份的PW RO Holdings 3 LLC(“ROH3”)的管理成员 。2021年12月17日,ROH3向ROH3的一名投资者配售了108,611股,目前持有14,409股。HBP成为13310 LMR2A (“13310”)的联席管理成员,参与供股并购入68,679股股份。
根据信托的《信托声明》,信托可以进行受托人、高级职员或雇员具有财务利益的交易;但如果是重大财务利益,则交易应向董事会披露,否则交易应公平合理。在考虑向HBP联营公司支付会计及行政支援的条件及条款后,独立受托人批准与上述HBP联营公司的协议, 认为上述安排公平合理,并符合信托的利益。
审查、批准或批准与相关人员的交易
成立特别委员会-关联方交易 的目的是批准所有未来可被视为关联方交易的交易。所有此类交易都将提交特别委员会,然后特别委员会将在执行会议上开会讨论拟议的交易,并最终对此类交易进行表决。特别委员会多数成员的投票将有助于核准代表董事会向特别委员会提出的交易。此外,特别委员会的组成将仅包括独立受托人。
校董会的独立性
该信托的普通股和7.75%的A系列累计可赎回永久优先股在纽约证券交易所美国交易所上市。根据纽约证券交易所美国上市标准,独立受托人必须由上市公司董事会的多数成员组成, 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员必须独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准,薪酬委员会成员也必须满足《交易法》规则10C-1规定的独立性标准。根据纽约证券交易所美国上市标准,受托人只有在公司董事会认为该人在履行受托人职责时不会干扰行使独立判断的关系的情况下,才有资格成为“独立受托人”。
69 |
根据规则10A-3,上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费,或(Ii)成为上市公司或其任何附属公司的附属 人员。
信托董事会对董事会成员的独立性进行了审查,并考虑了 是否有任何董事与我们的信托有实质性关系,从而可能损害他或她在 履行职责时行使独立判断的能力。根据每个董事要求和提供的有关他们的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息,董事会决定,除了 莱塞先生之外,我们所有现任受托人都是独立的,因为他是我们信托的首席执行官,这一术语是根据纽约证券交易所美国人的 规则定义的。因此,根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则,该术语被认为是“独立的”。
在做出这些决定时,董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与我们信托的关系,以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况,包括每个非雇员受托人对股本的实益所有权。
第 项14.主要会计费用和服务
审计费用
自2015年1月20日起,信托保留了MaloneBailey,LLP作为其独立的注册会计师事务所。MaloneBailey,LLP 在截至2021年和2020年的年度内,分别向信托支付了130,500美元和71,000美元的专业服务费用,这些服务与信托财务报表的年度审计以及 信托的10-Q表格季度报告、注册声明和其他提交给美国证券交易委员会的报告中的财务报表和其他财务信息有关。
审计相关费用
该信托基金在2021年期间向MaloneBailey LLP支付了总计10,000美元,用于对收购的坎纳西资产进行审计。
税费
信托基金已聘请Malone Bailey,LLP准备其2020年的纳税申报单。该信托基金在2021年向马龙·贝利有限责任公司支付了6,000美元,以换取其提供的专业服务。
其他费用
2021年或2020年没有支付其他费用。
审计 委员会预先批准由独立审计师提供的服务
我们的政策和程序要求我们的审计委员会事先审查和批准信托的独立审计师提供服务的所有约定。对于建议由信托的独立审计师提供的任何非审计服务, 审查包括审计委员会对提供此类服务是否符合保持审计师独立性的考虑。
信托独立审计师于2021年提供的所有服务合约均已获审计委员会预先批准。
70 |
第四部分
第 项15.物证,财务报表附表。
(1) | 合并 财务报表: |
见合并财务报表索引,第F-1页。
(2) | Financial Statement Schedule: |
所有 明细表都被省略,因为它们不是必需的,或者所需信息包含在合并财务报表 或其附注中。
(3) | 展品: |
所附展品索引中列出的 展品作为本年度报告的一部分存档,或通过引用并入本年度报告。
附件 索引
作为本文件一部分的所有财务报表、财务报表明细表和相关信息的列表从本文件F-1页开始。
作为本文件的一部分归档的所有证物的列表如下:
3.1 | Power REIT信托声明,日期为2011年8月25日,经2011年11月28日修订和重述,并经补充,自2014年2月12日起生效,通过参考截至2014年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件号:000-54560)附件3.1并入本文。 | |
3.2 | Power REIT附例,日期为2011年10月20日,以2011年11月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表格 (档案号:333-177802)登记声明附件3.2为参考纳入本文。 | |
3.3 | 条款 补充7.75%系列累计可赎回永久优先股清算优先权每股25.00美元,通过参考截至2014年2月11日提交给美国证券交易委员会的注册人表格8-A12B(文件编号001-36312)附件3.3并入本文。 | |
4.1 | 股本说明,通过引用截至2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K(文件号:000-36312)年度报告的附件4.1并入本文。 | |
4.2† | Power REIT2020股权激励计划参考注册人于2020年5月29日向证监会提交的关于附表 14A(文件号:001-36312)的最终委托书的附录A并入。 | |
4.3 | 登记人于2020年12月11日向证监会提交的S-11表格登记声明(文件编号333-251276)的第99.2号附件所载的关于使用Power REIT权利证书的说明,该文件于2020年12月23日修订。 | |
4.4 | 权利证书/权利认购协议,通过引用注册人于2020年12月11日向委员会提交的S-11表格登记声明(文件编号333-251276)的附件99.3并入本文,并于2020年12月23日修订。 | |
4.5 | 通过引用注册人于2020年12月11日向委员会提交的S-11表格注册声明(文件编号333-251276)的附件99.1并入本文中的股东函,该文件于2020年12月23日修订。 | |
4.6 | Power REIT 2012年股权激励计划,在此引用了截至2013年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-54560)的当前报告的附件10.2。 |
71 |
10.1 | 匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司和诺福克和西部铁路公司之间的租赁协议,日期为1962年7月12日,通过引用附件10.2并入本报告,截至2013年4月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-54560)。 | |
10.2 | PW Tulare Solar,LLC致Hudson Bay Partners,LP的期票A,涉及收购加利福尼亚州图拉雷县的房地产,通过参考截至2013年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-54560)的当前报告的附件10.1并入本文。 | |
10.3 | PW Tulare Solar,LLC致Hudson Bay Partners,LP的本票B,涉及收购加利福尼亚州图拉雷县的房地产,通过参考截至2013年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-54560)的当前报告的附件10.2并入本文。 | |
10.4 | PW Tulare Solar,LLC和Hudson Bay Partners,LP之间的信托契约,涉及收购加利福尼亚州图拉雷县的房地产,通过参考截至2013年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-54560)的当前报告的附件10.3并入本文。 | |
10.5 | Power REIT给Hudson Bay Partners,LP的担保,涉及收购加利福尼亚州图拉雷县的房地产,通过引用截至2013年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-54560)的附件10.4并入本文。 | |
10.6 | Power REIT与MLV&Co.LLC于2013年3月28日签订的《市场发行销售协议》,于2013年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(档案号:000-54560)的当前报告附件10.1中并入本文。 | |
10.7 | PW CO CanRE Jab LLC与JAB Industries Ltd dba WildFarm(Maverick)之间的租赁协议,日期为7月12日这是,2019年,通过参考截至2019年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1并入本文。 | |
10.8 | True North Energy,LLC和True North LLC(PW Salisbury Solar LLC)之间的租约日期为2011年12月1日,通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-36312)的附件10.5并入本文。 | |
10.9 | True North,LLC与PW Salisbury Solar LLC之间于2012年12月31日订立的转让及承担租约,在此引用该等附件10.6于截至2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)。 | |
10.10 | ImMODO California 1 LLC和Tulare PV I LLC之间于2013年3月11日签订的太阳能系统地面租赁合同(Exeter 13),通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.7并入本文。 | |
10.11 | ImMODO California 1 LLC和Tulare PV I LLC之间于2013年3月11日签订的太阳能系统地面租赁合同(艾芬豪13),通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.8并入本文。 |
72 |
10.12 | ImMODO California 1 LLC和Tulare PV II LLC之间于2013年3月26日签订的太阳能系统(金斯堡)地面租赁合同,通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.9并入本文。 | |
10.13 | ImMODO California 1 LLC和Tulare PV I LLC之间于2013年3月11日签订的太阳能系统土地租赁合同(Lindsey 134),通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.10并入本文。 | |
10.14 | ImMODO California 1 LLC和Tulare PV I LLC之间于2013年3月11日签订的太阳能系统地面租赁合同(Porterville 125),通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.11并入本文。 | |
10.15 | ImMODO California 1 LLC和PW Tulare Solar,LLC之间的转让和租赁日期为2013年7月8日,通过引用截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.12并入本文。 | |
10.16 | PW Regulus Solar,LLC和Regulus Solar,LLC之间的租约日期为2014年4月10日,通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.13并入本文。 | |
10.17 | 2019年11月1日PW CO CanRE JAB LLC与JAB Industries Ltd.dba野花农场(Maverick)之间的租赁协议修正案,通过引用截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.16并入本文。 | |
10.18 | CTL Lending Group LLC和PW PWV Holdings LLC于2019年11月25日签订的贷款协议,通过参考截至2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-36312)的附件10.17并入本文。 | |
10.19 | 与Maverick Lot 5有关的租赁协议,在此引用了截至2020年3月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
10.20 | 与Maverick Lot 5相关的租约修正案,在此引用了截至2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:001-36312)的当前报告的附件10.2。 | |
10.21 | 与甜土相关的租赁协议,在此通过引用附件10.1并入到截至2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36312)的当前报告中。 | |
10.22 | 与甜土相关的租赁修正案,在此通过引用附件10.1并入到截至2020年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:001-36312)的当前报告中。 | |
10.23 | 与Sherman 6相关的租赁修正案,在此通过引用附件10.2并入到截至2020年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告中。 | |
10.24 | 与Five Ace,LLC的租赁协议,在此通过引用此类展品的附件10.1并入到截至2020年9月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-36312)中。 |
73 |
10.25 | 与PSP Management LLC的租赁协议,在此引用了截至2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号为001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
10.26 | 与绿里种植有限责任公司的租赁协议,在此引用了截至2020年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
10.27 | 表格控制函,通过参考2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的表格S-11注册声明(文件编号333-251276)的附件99.4并入本文,该表格于2020年12月23日修订。 | |
10.28 | 与圣杯项目有限责任公司的租赁协议,在此通过引用附件10.1并入本报告中,该报告于2021年1月4日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36312)。 | |
10.29 | 与Dom F LLC的租赁协议,在此引用了2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
10.30 | 与Fiore Management,LLC的租赁协议,在此引用作为对2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1的引用。 | |
10.31 |
与圣杯项目相关的租赁修正案,通过引用表格8-K(文件号001-36312)的附件10.1并入本文,该报告于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
10.32 | 与加油站有限责任公司的租赁协议,通过参考2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-36312)的当前报告的附件10.1并入本文。
| |
10.33 | 与Cloud Nine LLC的租赁协议,通过参考2021年4月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1并入本文。 | |
10.34 | 与Walsenburg Cannabis LLC的租赁协议,在此引用附件10.1以参考2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
10.35 | 与VinCann LLC的租赁协议,在2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-36312)的当前报告中,通过引用附件10.1并入本文。 | |
10.36 | 与JKL2有限责任公司有关的租赁协议,通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36312)的附件10.1并入本文。 | |
10.37 | 与Marengo Cannabis LLC有关的租赁协议,通过引用附件10.1并入2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36312)。 |
74 |
10.38 | 租赁 与Marengo Cannabis LLC相关的修正案,通过引用附件10.1并入2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告(文件号001-36312) 。 | |
10.39 | 租约 与Golden Leaf Lane LLC相关的修正案,通过引用附件10.1并入2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的8-K当前报告(文件号001-36312) 。 | |
10.40* |
与甜蜜污垢相关的第二租赁修正案,在此引用了截至2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号:001-36312)的当前报告的附件10.1。 | |
10.41* |
兹提交PW CanRE Holdings LLC与贷款人之间日期为2021年12月21日的贷款协议。 | |
10.42* | 兹提交M.Shapiro Management Company,LLC作为法院指定的接管人与Power REIT于2021年5月10日签署的购买协议。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所(MaloneBailey,LLP)的同意 | |
24.1 | 授权书 (包括在本文件的签名页中)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350节,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官证书。 |
* | 随函存档。 |
† | 表示 管理合同或补偿计划。 |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
第 项16.表格10-K总结
不适用 。
75 |
签名
根据修订后的《1934年证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
电力 房地产投资信托基金 | ||
By: | /s/ David H.Lesser | |
戴维 H.拉塞尔 | ||
董事长、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管 | ||
(首席执行官和首席财务官) | ||
日期: 2022年3月31日 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在下列日期以注册人的身份签署。
授权书
通过这些陈述,我们知道所有人,每个在下面签名的人构成并任命David H.Lesser,他的真实和合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力,并以他的名义,地点和替代他的任何和所有的身份,签署本报告的任何和所有的修正案,并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们每个人, 完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,并完全出于他本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的,在此批准并确认所有上述事实律师和代理人,或他们中的任何一人,或他们或其替代者或替代者,可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/ David H. Lesser |
受托人兼董事会主席、首席执行官、 |
March 31, 2022 | ||
戴维 H.拉塞尔 | 首席财务官、秘书和财务主管 | |||
/s/ Susan Hollander |
首席财务官 | March 31, 2022 | ||
苏珊·霍兰德 | ||||
/s/ Virgil E. Wenger |
受托人 | March 31, 2022 | ||
维吉尔·E·温格 | ||||
/s/ William S. Susman |
受托人 | March 31, 2022 | ||
威廉·S·苏斯曼 | ||||
/s/ Patrick R. Haynes, III |
受托人 | March 31, 2022 | ||
帕特里克·R·海恩斯,III | ||||
/s/ Dionisio D’Aguilar |
受托人 | March 31, 2022 | ||
迪奥尼西奥·达吉拉尔 |
76 |
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID: |
F-2 |
合并 财务报表: | |
合并资产负债表,2021年12月31日和2020年12月31日 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并股东权益变动表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司的股东和董事会
电力 房地产投资信托基金
对财务报表的意见
我们 已审核所附Power REIT及其附属公司(统称“本公司”)于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及 二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至该等年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/
|
|
Www.malonebailey.com | |
我们 自2015年起担任本公司的审计师。 | |
March 31, 2022 |
F-2 |
Power 房地产投资信托基金及其子公司 |
合并资产负债表 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
温室 种植和加工设施,扣除累计折旧 | ||||||||
温室种植和加工设施-在建中 | $ | |||||||
直接融资租赁-铁路的净投资 | ||||||||
房地产资产总额 | ||||||||
现金 和现金等价物 | ||||||||
预付 费用和押金 | ||||||||
无形 租赁资产,累计摊销后的净额 | ||||||||
递延债务发行成本,扣除摊销后的净额 | - | |||||||
延期 应收租金 | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和权益 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
递延 租金负债 | ||||||||
租户 保证金 | ||||||||
预付 租金 | ||||||||
无形 租赁负债,累计摊销后的净额 | - | |||||||
长期债务的当期部分,扣除未摊销贴现 | ||||||||
长期债务,扣除未摊销折价后的净额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
系列
A | ||||||||
股本: | ||||||||
普通股,$面值(授权股份;于2021年12月31日发行及发行的股份及 2020年12月31日) | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
留存收益 (累计亏损) | ( | ) | ||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益合计 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
Power 房地产投资信托基金及其子公司 |
合并的 运营报表 |
在截至12月31日的年度内, |
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
租赁 直接融资租赁收入-铁路 | $ | $ | ||||||
租金收入 | ||||||||
租金 与收入相关的各方 | - | |||||||
其他 收入 | ||||||||
总收入 | ||||||||
费用 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
财产税 | ||||||||
折旧 费用 | ||||||||
利息 费用 | ||||||||
总支出 | ||||||||
净收入 | ||||||||
优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | ||||||
每股普通股收益 : | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | |||||||
加权 平均未偿还股数: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 | ||||||||
现金 每股A系列优先股股息 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
Power REIT及其附属公司 |
合并股东权益变动表 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
其他内容 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 股 | 已缴费 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
现金 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
现金 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
发行普通股换取现金,扣除股票发行成本 | - | |||||||||||||||||||
发行普通股以行使认购权 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
Power 房地产投资信托基金及其子公司 |
合并现金流量表 |
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
操作 活动 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
调整 将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对: | ||||||||
无形租赁资产摊销 | ||||||||
债务成本摊销 | ||||||||
低于市价租赁摊销 | ( | ) | - | |||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧 | ||||||||
经营性资产和负债的变化 | ||||||||
其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期 应收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延 租金负债 | ||||||||
预付 费用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
租户 保证金 | ||||||||
应计利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付 租金 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金净额 | ||||||||
投资 活动 | ||||||||
为土地、温室栽培和加工设施支付的现金,以及租赁无形资产和负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
为温室栽培和加工设施支付的现金 -在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
为 活动提供资金 | ||||||||
发行普通股以供行使期权所得净额 | ( | ) | - | |||||
发行普通股换现金所得净额 | - | |||||||
债务发行成本的支付 | ( | ) | - | |||||
支付长期债务的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金 和现金等价物,期末 | $ | $ | ||||||
补充 现金流信息披露: | ||||||||
支付利息 | $ | $ | ||||||
购买温室栽培加工设施优先股发行 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
1 – 一般信息
运营性质
Power REIT(“注册人”或“信托”,连同其合并子公司“我们”、“我们”、 或“Power REIT”,除非上下文另有规定,否则是在马里兰州注册的内部管理的房地产投资信托(“REIT”),拥有与美国交通、能源基础设施和受控的 环境农业(“CEA”)相关的房地产资产组合。
Power REIT是P&WV重组和反向三角合并的一部分,该重组和反向三角合并于2011年12月2日完成。P&WV作为注册人的全资子公司在重组中幸存了下来。
信托的结构为控股公司,通过24家全资拥有的特殊目的子公司拥有其资产,这些子公司
是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。
在截至2021年12月31日的12个月内,该信托基金筹集了大约$
2021年2月3日,信托基金发布了Power REIT系列A优先股的额外股份,作为通过一家新成立的全资子公司(“PW坎纳西”)收购位于加利福尼亚州河滨县的物业(“坎纳西地产”)的交易的一部分。
2021年12月21日,信托基金签订了一项债务安排,初始可用金额为#美元。
在截至2021年12月31日的12个月内,信托公司支付了大约$
该信托已选择将其视为房地产投资信托基金,这意味着如果其年收入的足够
部分分配给其股东,并且满足某些其他要求,则该信托基金将被视为房地产投资信托基金。为了使信托基金保持其房地产投资信托基金资格,至少
F-7 |
2 – 重要会计政策摘要
演示基础
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制的。
信托根据授予之日确定的公允价值,在信托的综合经营报表中记录了向信托董事会高级管理人员和非雇员成员授予的所有股权激励和行政费用。以股票为基础的薪酬支出在未偿还股权奖励的归属期限内以直线基础确认。
使用预估的
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的某些金额和披露。因此,实际结果可能与这些估计不同。
新会计准则的影响
本公司已评估所有近期的会计声明,并认为这些声明或不适用,或不会对本公司的财务报表产生重大影响。
合并原则
所附合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。所有公司间余额已在合并中 消除。
基本每股普通股净收入是通过普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似,不同之处在于分母 有所增加,以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时应发行的额外普通股数量。信托期权的摊薄效应是使用库存法计算的。
F-8 |
年 结束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
基本和稀释后每股收益的分子数 -普通股股东可获得的收入 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||
期权的摊薄效应 | ||||||||
稀释后每股收益-调整后加权平均股票的分母 | ||||||||
每股基本收入 普通股 | $ | $ | ||||||
每股普通股摊薄收益 | $ | $ |
现金 和现金等价物
信托将所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。
Power REIT将其现金和现金等价物存放在信用质量较高的金融机构;但FDIC不为金额提供保险或担保 。
房地产资产与房地产投资折旧
信托预计其大部分交易将作为资产收购入账。在资产收购中,信托需要 资本化结算成本,并按相对公允价值分配购买价格。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,所有收购均被视为资产收购。在为分配购买价格而对相对公允价值进行估计时,信托利用了许多来源,包括可能与收购或融资相关的独立评估、我们自己对投资组合中最近收购的和现有可比物业的分析以及 其他市场数据。信托亦考虑收购前尽职调查、市场推广及租赁活动所取得的有关每项物业的资料,以评估所收购有形资产的相对公允价值。信托将所获得的房地产的购买价格 分配给各个组成部分,如下所示:
● | 土地 -如果作为原始土地收购,则以实际购买为基础。当物业经改善后取得时,地价乃根据市场比较及市场研究而厘定,以确定其价值,并以分配予改善土地的结余计算价值。 | |
● | 改进 -当一处房产经过改进后被收购时,土地价格是根据市场可比性和市场研究确定的 ,以确定分配给土地改进的余额的价值。我们还从更换成本和条件方面对改进进行评估,以确认分配给改进的估值是合理的。折旧是在改进的使用年限内按直线方法计算的。 | |
● | 租赁
无形资产-信托确认了
租约无形资产,前提是收购物业时存在现有租约。在确定原址租赁的公允价值(与现有原址租赁相关的避免成本)时,管理层会考虑当前市场状况和执行类似租约的成本,以得出预期租赁期内从空置到现有入住期的入账成本估计。
在估计入驻成本时,管理层包括可偿还(基于市场租赁条款)的房地产税、保险、其他
运营费用,以及预期租赁期内市场租金收入损失的估计。分配给原址租约的价值将在租约的剩余期限内摊销。
高于或低于市值租赁的公允价值是根据根据租赁将收到的合同金额与管理层在与租赁的估计剩余期限相等的期间内计量的市场租赁租金的估计之间的差额的现值(使用反映与收购租赁相关的风险的利率)来估计的。高于市价的租赁被分类为无形资产,低于市价的租赁被归类为无形负债。资本化的高于市价或低于市价的租赁无形资产在各自租约的估计剩余期限内作为租金收入的减值或增加摊销。
与租赁成本相关的无形资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金的估算方法是将与每次租赁相关的剩余合同租金乘以市场租赁佣金。法律费用是指与撰写、审核、 有时谈判各种租赁条款相关的法律费用。租赁成本按各自租约的剩余使用年限摊销。 | |
● | 建设中(CIP)-信托基金将正在开发和/或扩建的温室或建筑归类为在建 ,直到施工完成并获得占用许可证证书,然后将资产归类为改进项目 。CIP的价值是根据实际发生的成本计算的。 |
F-9 |
长期资产减值
信托基金至少每季度评估其长期资产,包括对房地产的投资,以确定减值指标。对减值指标是否存在的判断是基于经营业绩、市场状况、法律、监管和环境问题、信托持有相关资产的意图和能力以及开发物业的任何重大成本超支等因素。未来可能发生的事件可能会导致信托得出减值指标存在的结论 并且减值损失是合理的。如果存在减值指标,信托将执行以下操作:
● | 对于将持有和使用的长期运营资产,信托将长期资产的预期未来未贴现现金流与该资产的账面价值进行比较。如果估计未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,信托将对特定资产的公允价值进行估计。 |
折旧
折旧
是使用直线法计算的
Covid -19影响
我们 正在密切关注新冠肺炎。我们的运营受到新冠肺炎疫情的影响,原因是制造和供应链中断 材料也可能遇到与此类材料运输有关的延误,这影响了施工工期。 疫情的最终严重程度及其对经济环境的影响目前尚不确定。
收入 确认
铁路租赁被视为直接融资租赁。因此,铁路租赁项下P&WV的收入在收到时确认。
租赁 太阳能土地和CEA物业的收入作为经营租赁入账。如Power REIT订立租赁协议时已知悉租赁付款的上升金额,或Power REIT在初始租赁期内承担现有租赁协议的一部分(例如,年度固定百分比 上升),则任何该等具租金上升拨备的租约均以直线方式记录 ,而合约租金收入 与直线金额之间的差额记录为“递延应收租金”或“递延租金负债”。租户根据合同有义务支付的费用,如维护费、物业税和保险费,不反映在我们的 合并财务报表中。
租赁 受不含租金上升条款的经营租约约束的土地收入以直线法入账。
F-10 |
无形资产
PW Tulare Solar,LLC(“PWTS”)收购资产的收购价格的一部分已在收购日的土地和无形资产公允价值之间在信托的综合资产负债表中分配。已建立的就地租赁无形资产总额约为$
PW Regulus Solar,LLC(“PWR”)所收购资产的收购价格的一部分已于收购日在信托的综合资产负债表中按土地及无形资产的公允价值分配。已建立的就地租赁无形资产总额约为$
PW CA Cannline,LLC收购资产的收购价格中的一部分(“PW Cannline”)已在信托公司的合并资产负债表上分配给土地、改善设施和无形资产在收购之日的公允价值。
建立的就地租赁无形资产金额约为$
无形资产
只要事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回,就对其进行评估。有
下表提供了无形资产和负债的摘要:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | 摊销 /收入 | 净值 账面价值 | 成本 | 累计 | 净额
账簿 值 | |||||||||||||||||||
资产 无形资产-PWTS | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
资产 无形资产-PWR | ||||||||||||||||||||||||
资产 无形资产-罐头 | ||||||||||||||||||||||||
合计-资产无形资产 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | | ||||||||||||||||
负债 无形资产-罐头下降 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了无形资产未来摊销的当前估计数:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
F-11 |
下表汇总了无形负债收入未来增加的当前估计数:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
总计 | $ |
直接融资租赁投资净额 铁路
P&WV对其租赁铁路物业的净投资,确认承租人的永久续期选择权,估计目前价值为#美元。
公允价值
公允 价值指于计量日期在本金或市场参与者之间有序交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场为该资产或负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。 信托根据交易资产及负债的市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性,分三个水平计量其金融资产及负债。
○ | 级别 1-在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值,或允许公司以每日资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值是从涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源获得的。 | |
○ | 级别 2-在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值,例如类似 资产或负债的报价或不活跃市场的报价。第2级包括美国财政部、美国政府和机构的债务证券,以及某些公司债务。对于相同的 或可比资产或负债,估值通常从第三方定价服务获得。 | |
○ | 第3级-源自其他估值方法的资产和负债的估值,例如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术,而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第3级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。 |
在确定公允价值时,信托利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,尽可能减少使用不可观察到的投入,并考虑交易对手的信用风险。
Power REIT金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、预付费用和应付账款,由于其到期日相对较短,因此接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值 ,因为相关利率接近当前市场利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有按公允价值计提的金融资产和负债。
F-12 |
3 – 浓度
从历史上看,信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。随着信托
的增长,其投资组合可能仍集中在有限数量的投资中。在截至2021年12月31日的12个月内,Power
REIT收集了大约
4 – 收购
2020年 收购
2020年1月31日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Mav 14,LLC完成了对科罗拉多州南部一处温室物业(“Mav 14 Property”)的收购。MAV 14物业,
下表汇总了根据收购资产的公允价值分配Maverick 14的购买对价:
土地 | $ | |||
应折旧的资产 : | ||||
改进 (温室/加工设施) | ||||
收购的总资产为 | $ |
2020年2月20日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Sherman 6,LLC完成了对科罗拉多州南部一处物业(“Sherm 6 Property”)的收购。谢尔姆6号酒店,
F-13 |
2020年3月19日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Mav 5,LLC完成了对科罗拉多州南部一处物业(“Mav 5 Property”)的收购。MAV 5属性,
2020年5月15日,通过新成立的全资子公司PW ME CanRE SD,LLC,Power REIT完成了对
2020年9月18日,Power REIT通过全资子公司PW ME CanRE SD,LLC行使其在收购495物业时收到的选择权,完成了对缅因州约克县一项物业(“505
物业”)的收购。505属性
是一个
下表汇总了根据收购资产的公允价值分配甜蜜污垢的购买考虑事项:
495 物业 | 505 属性 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
施工中 | ||||||||
收购的总资产为 | $ | $ |
2020年9月18日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Tam 7,LLC完成了对南科罗拉多州一处物业(“Tam 7 Property”)的收购。TAM 7物业,
F-14 |
2020年10月2日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE MF,LLC,Power REIT完成了对南科罗拉多州两处物业(“MF Properties”)的收购。明富环球地产,共
2020年12月4日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Tam 19,LLC完成了对南科罗拉多州一处物业(“Tam 19 Property”)的收购。TAM 19物业,
2021年 收购
2021年1月4日,我们的间接子公司之一PW CO CanRE Grail,LLC(PW Grail)收购了两处物业,总计
2021年1月14日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Apotheke,LLC(“PW Apotheke”),我们完成了对
于2021年2月3日,我们透过新成立的全资附属公司
收购位于加利福尼亚州河滨县的物业(“康城物业”),而信托承担了现有的租约。85英亩的房产的购买价和
F-15 |
下表汇总了根据收购资产的相对公允价值分配坎纳尔地产的购买对价:
土地 | $ | |||
需要折旧/摊销的资产 | ||||
改进 (温室/加工设施) | ||||
站点 改进 | ||||
租赁 无形资产 | ||||
租赁无形负债 | ( | ) | ||
收购的总资产为 | $ |
2021年3月12日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE加油站有限责任公司(PW加油站),我们购买了一处房产,总计
2021年4月20日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Cloud Nine,LLC(PW Cloud Nine,LLC),我们购买了
两处房产,共计
2021年5月21日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Walsenburg,LLC(PW Walsenburg),我们购买了
a
下表根据收购资产的相对公允价值总结了沃尔森堡地产的购买对价分配情况:
土地 | $ | |||
改进 (温室/加工设施) | ||||
收购的总资产为 | $ |
F-16 |
2021年6月11日,通过新成立的全资子公司PW CO CanRE Vinita,LLC(PW Vinita),我们购买了
下表汇总了根据收购资产的相对公允价值分配Vinita物业的购买对价:
土地 | $ | |||
改进 (温室/加工设施) | ||||
收购的总资产为 | $ |
2021年6月18日,我们通过新成立的全资子公司PW CO CanRE JKL,LLC(“PW JKL”)购买了一处房产
2021年9月3日,Power REIT通过新成立的全资子公司PW MI CanRE Marengo,LLC(PW Marengo),
完成了对
下表汇总了根据所收购资产的相对公允价值分配PW Marengo物业的购买对价:
土地 | $ | |||
施工中 | ||||
收购 资本化成本 | $ |
上述收购
根据ASC 805-50作为资产收购入账。Power REIT为中国的温室确定了折旧年限
F-17 |
5– 直接融资租赁和经营租赁
ASC主题842下作为出租人的信息
为了产生正现金流,作为出租人,信托将其设施出租给租户,以换取付款。该信托基金对其铁路、太阳能农场和温室栽培设施的租赁条款范围为
直接融资租赁
铁路租赁规定的基本现金租金为#美元。
承租人可以在初始租期或任何续订期限届满时终止铁路租赁,也可以在NSC违约时终止。在 终止的情况下,NSC有义务将铁路租约涵盖的所有财产以及足够的现金和其他资产返还P&WV,以允许铁路在一年内运营。此外,在违约或终止时,NSC将有义务清偿欠P&WV的剩余债务,只要NSC以前没有偿还P&WV的债务。现有的欠P&WV的债务,包括P&WV立即要求支付此类金额的能力,是一场于2017年结束的多年诉讼的一部分。根据诉讼结果,Power REIT税务账簿上累积的债务被视为无法收回,并于2017年出于税务目的进行了注销。这笔债务的金额 没有反映在P&WV的财务报表中,这些财务报表合并到Power REIT的财务报表中,因此,出于财务报告的目的,没有与此相关的变化。
F-18 |
运营 租约
信托是租赁组合的出租人,根据租赁标准,这些租赁组合被计入经营租赁。所有租金收入 均以直线方式记录在租赁期内。
下面 是截至2021年12月31日的Power REIT运营租约图表:
属性 类型/名称 | 租赁 开始 | 术语 (年) | 续订 选项 | 三重 净租赁 | 年 直线租金(美元) | 2021年记录的租金 (美元) | 2020年录得的租金 (美元) | |||||||||||||
太阳能 农场租赁 | ||||||||||||||||||||
PWSS | 12月-11日 | |||||||||||||||||||
PWTS | 3月13日至13日 | |||||||||||||||||||
PWTS | 3月13日至13日 | |||||||||||||||||||
PWTS | 3月13日至13日 | |||||||||||||||||||
PWTS | 3月13日至13日 | |||||||||||||||||||
PWTS | 3月13日至13日 | |||||||||||||||||||
压水堆 | 4月14日 | |||||||||||||||||||
CEA 物业租赁 | ||||||||||||||||||||
PW 扎针 | 7月19日 | |||||||||||||||||||
PW 扎针 | 7月19日 | |||||||||||||||||||
Pw 14月 | 2月-20日 | |||||||||||||||||||
Pw 谢尔曼6 | 2月-20日 | |||||||||||||||||||
Pw 5月 | 11月-21日 | (1) | ||||||||||||||||||
PW SD (495 and 505) | 5月20日 | |||||||||||||||||||
Pw Tam 7 | 9月20日 | |||||||||||||||||||
Pw mf | 10月20日至20日 | (2) | ||||||||||||||||||
Pw Tam 19 | 12月-20日 | |||||||||||||||||||
Pw 圣杯(4和5) |
1月至21日 /1月22日 | (3) | ||||||||||||||||||
Pw 李艾科 | 1月至21日 | |||||||||||||||||||
Pw 罐头下降 | 2月-21日 | |||||||||||||||||||
PW 加油站 | 3月21日至21日 | |||||||||||||||||||
PW云九号 | 4月21日 | (4) | ||||||||||||||||||
Pw 沃尔森堡 | 5月21日 | |||||||||||||||||||
Pw 维尼塔 | 6月21日-21日 | |||||||||||||||||||
PW JKL | 6月21日-21日 | |||||||||||||||||||
Pw 马伦戈 | 9月21日 | (5) | ||||||||||||||||||
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
以下是截至2021年12月31日不可取消经营租赁的未来最低租金年数时间表:
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
此后 | $ | |||
总计 | $ |
F-19 |
6 – 长期债务
2012年12月31日,作为索尔兹伯里土地收购的一部分,PW Salisbury Solar,LLC(“PWSS”)承担了现有的市政融资(“市政债务”)。市政债务大约有
2013年7月,PWSS借入$
2015年11月6日,PWR与某贷款人签订了一项贷款协议(《2015 PWR贷款协议》),金额为#美元。
于2019年11月25日,Power REIT透过新成立的附属公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)与某贷款人订立贷款协议(“PW PWV贷款协议”),贷款金额为$。
2021年12月21日,Power REIT签订了一项债务工具,初始可用金额为$
F-20 |
金额为:截至2021年12月31日,Power REIT长期债务的剩余本金如下:
Total Debt | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
长期债务 | $ |
增加 授权优先股
2021年1月7日,信托向马里兰州提交了补充条款,以将另一项
为现金发行的股票
在截至2021年12月31日的12个月内,该信托基金筹集了大约$
基于股票的薪酬活动汇总
Power REIT的2020年股权激励计划取代了2012年的股权激励计划,于2020年5月27日由董事会通过, 于2020年6月24日经股东批准。它规定授予以下奖励:(I)激励性股票期权;(Ii)非法定股票期权;(Iii)SARS;(Iv)限制性股票奖励;(V)RSU奖励;(Vi)绩效奖励;以及(Vii)其他奖励。本计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务,激励这些人为信托的成功尽最大努力,并提供一种方式,使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。截至2021年12月31日,根据未偿还奖励可能发行的普通股总数为 .
F-21 |
加权 | ||||||||||||
第 个 | 平均 | 集料 | ||||||||||
选项 | 演练 价格 | 内在价值 | ||||||||||
2020年12月31日的余额 | - | |||||||||||
计划大奖 | - | |||||||||||
行使的期权 | ( | ) | - | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ||||||||||||
在2021年12月31日归属的期权 |
2021年12月31日,Power REIT股票的发行是由于
与期权(执行价为$)
2012年授予一名执行干事和三名受托人。不同之处
关于信托的股票期权,截至2020年12月31日的年度计划活动摘要如下:
活动摘要 -选项
加权 | ||||||||||||
第 个 | 平均值 | 集料 | ||||||||||
选项 | 演练 价格 | 固有的 值 | ||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | - | |||||||||||
计划 奖项 | - | |||||||||||
选项 已行使 | - | |||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | ||||||||||||
在2020年12月31日授予的期权 |
截至2020年12月31日,期权的加权平均剩余期限为 好几年了。
基于股票的薪酬活动摘要 -受限股票
活动-限制性股票摘要 | ||||||||
第 个 | 加权 | |||||||
的股份 | 平均值 | |||||||
受限 | 授予日期 | |||||||
库存 | 公允价值 | |||||||
截至2020年12月31日的余额 | ||||||||
计划 奖项 | ||||||||
已授予受限股票 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
F-22 |
截至2020年12月31日的年度,信托公司限制性股票的基于股票的薪酬活动摘要 如下:
计划活动汇总 -限制性股票 | ||||||||
第 个 | 加权 | |||||||
的股份 | 平均值 | |||||||
受限 | 授予日期 | |||||||
库存 | 公允价值 | |||||||
截至2019年12月31日的余额 | ||||||||
计划 奖项 | ||||||||
已授予受限股票 | ( | ) | ||||||
截至2020年12月31日的余额 |
基于股票的薪酬
在2021年期间,信托基金记录了大约$ 与授予的限制性股票和期权相关的非现金支出约为 $ 2020年。截至2021年12月31日,大约有 在未确认的基于股份的薪酬支出总额中, 哪些支出将在2024年第二季度确认。信托基金目前并无有关在公开市场回购与股权奖励有关的股份的政策,亦不打算在公开市场购入股份。
8 - 所得税
信托是以马里兰州注册的房地产投资信托的形式组织的,并已选择根据国内税法
被视为房地产投资信托。因此,信托不会为分配给股东的应税收入和资本利得缴纳联邦税。为了保持合格状态,至少
根据铁路租赁,NSC以额外现金租金的形式向P&WV偿还对NSC从P&WV租赁的资产征收的所有税费和政府费用,但与承租人支付现金租金有关的税费除外。由于就财务报告而言,铁路租赁被视为直接融资租赁,因此租赁物业的计税基准高于此等综合财务报表所报告的租赁物业的 基准。
信托利用FASB ASC 740的规定实施了所得税不确定性的会计准则,所得税. 使用该指导意见时,最初需要在财务报表中确认税务状况,因为税务机关审查后很可能会维持这一状况。
信托及其全资子公司P&WV在截至2015年12月31日的年度内一般不再接受所得税税务机关的审查。
F-23 |
9 - 关联方交易
Hudson Bay Partners,LP(“HBP”)是与我们的首席执行官兼信托主席David Lesser有联系的实体,其全资子公司为信托及其子公司免费提供办公空间。自2016年9月起,董事会批准向一家附属公司偿还HBP$
Power
REIT已与千禧可持续风险投资公司(前身为千禧投资和收购公司)建立了协同关系。Power REIT主席兼首席执行官David H Less也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC通过子公司在科罗拉多州、俄克拉何马州和密歇根州建立了大麻种植项目,是与注释4中提到的2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日收购相关的租户。Power REIT已与MILC拥有控股权的相关租户签订了
租赁交易。截至2021年12月31日止十二个月内,从科罗拉多州、俄克拉何马州及密歇根州的关联租户确认的租金收入总额为$
根据信托基金的《信托声明》,信托基金可进行受托人、高级职员或雇员拥有财务利益的交易,但如涉及重大财务利益,则须向董事会披露该交易,或该交易须属公平合理。在考虑了本文所述的保留莫里森·科恩的条款和条件,以及本文所述的对HBP的补偿后,独立受托人批准了该等安排,并确定该等安排 公平合理且符合信托的利益。
10 - 偶然事件
信托的全资子公司P&WV受到与NSC的铁路租赁施加的各种限制,包括 对股票和债务发行的限制,包括担保。
11 - 后续事件
2022年1月1日,沃尔森堡租约被修订(“沃尔森堡租约修正案”),提供金额为#美元的资金
自2022年1月1日起,PW Grail与新租户Sandlot,LLC(“SL
租户”)签订了一份新的三网租约(“Sandlot Lease”)。沙地租约的期限为
2022年1月15日,PW云九号因拖欠到期租金,申请驱逐云九号。2022年2月11日,法院批准了驱逐云九的恢复令 。Cloud Nine已对驱逐裁决提出上诉。截至本申请日期 ,上诉仍在审理中。
2022年1月28日,注册人宣布季度股息为#美元Power REIT的每股收益
2022年3月1日,《甜土租约》被修订(《甜土租约第二修正案》),提供金额为$的资金。
2022年3月16日,Power REIT董事会根据其章程行事,任命Dionisio D‘Aguar为董事会成员,立即生效。
2022年3月22日,Power REIT董事会通过电子邮件收到董事会成员Paula Poskon的辞职信,根据辞职信,Poskon女士辞去董事会成员职务,立即生效。
F-24 |