附件10.27
遣散费和控制权协议的变更
本协议(“协议”)由Chris Cuvelier(“高管”)和Arcadia Biosciences，Inc.(“公司”)签订，自2021年7月20日(“生效日期”)起生效。
独奏会
1.
本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)承认本公司有可能终止高管受雇于本公司，本公司可不时考虑另一家公司收购或其他控制权交易变更的可能性。委员会还认识到，这些考虑可能会分散执行部门的注意力，并可能导致执行部门考虑其他就业机会。委员会认为，确保本公司将继续尽忠职守并保持客观，符合本公司及其股东的最佳利益，即使可能、威胁或发生该等终止雇用或本公司控制权变更(定义见此)。
2.
委员会认为，为本公司及其股东提供激励，鼓励其继续受雇于本公司，并激励其使本公司价值最大化，以造福其股东，符合本公司及其股东的最佳利益。
3.
委员会认为，当务之急是在执行董事终止雇用时向其提供某些遣散费福利，并在管理层发生变动后向其提供某些额外福利。这些好处将为高管提供更好的财务保障，并激励和鼓励其继续留在公司，尽管控制权可能发生变化。
4.
本公司与高管签订了一份日期为2021年5月17日的聘书(以下简称《聘书》)。
5.
本公司及行政人员希望说明行政人员遣散费及福利的条款(不论是否与控制权变更有关)，并取代任何及所有有关遣散费及/或控制权付款变更的规定，如下所述。聘书的所有其他条款和条件将继续具有十足效力和效力。
6.
本协议中使用的某些大写术语在下文第6节中进行了定义。
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协议书
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：
1.
协议条款。本协议将在生效日期(“期限结束日期”)的三(3)周年时终止；但是，如果截至期限结束日期，高管正在根据本协议第3款领取福利，则本协议应继续有效，直到本协议双方关于本协议的所有义务得到履行。
2.
随心所欲就业。本公司和高管承认，尽管有本协议和本协议规定的任何福利，高管的雇用是并将继续按照适用法律的定义随意进行。如果高管因任何原因终止雇佣关系，包括(但不限于)第3节未列明的任何终止雇佣关系，则高管将无权获得任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，但支付法律规定的应计但未支付的工资和假期(如有)，以及任何未报销的可报销费用或根据与公司的书面协议，包括股权奖励协议，将无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。
(a)
无故终止，且与控制权变更无关。如果公司在紧随控制权变更后的十二(12)个月期间以外的任何时间，因其他原因终止高管在本公司的雇佣关系、高管伤残或高管死亡，则高管将从公司获得以下遣散费：
(i)
应计补偿。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付除无薪假期以外的所有应计假期、费用报销、工资和其他福利。
(Ii)
遣散费。自终止雇佣之日起三(3)个月(该月数为“标准离职期”)，行政人员将获得连续三(3)个月的遣散费，其数额等于行政人员在紧接终止雇用日期前生效的基本工资(不包括因正当理由而触发解雇权的基本工资的任何减少)，减去所有必要的扣缴税款和其他适用的扣减，这些款项将根据公司的正常薪资程序支付。
(Iii)
持续的员工福利。如果高管根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为高管和高管的合格家属选择续保，在根据COBRA规定的时间段内，公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按紧接高管离职或辞职前有效的保险水平)，直至(A)标准服务期结束，或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期，以较早者为准。眼镜蛇报销将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将按以下要求征税
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避免根据法规第105(H)条或2010年《患者保护和平价医疗法案》对高管或公司造成不利后果。
(Iv)
按比例分配的奖金。在行政人员受雇于本公司的年度结束后，但不迟于该年度的3月15日，委员会及(如适用)公司董事会(“董事会”)须真诚地厘定如行政人员在终止年度内仍受雇于本公司则有权在终止年度收取的年度现金红利(该假设性红利即“终止年度红利”)。本公司将根据本公司在终止年度聘用高管的百分比，按比例向高管支付终止年度奖金中的比例部分。这笔款项将于(I)行政人员离职年度的下一年3月15日及(Ii)本公司就行政人员离职年度向本公司其他行政人员支付年度现金红利之日或之前(以较早者为准)支付。
(v)
法律规定的付款或福利。行政人员将从公司获得法律规定的其他补偿或福利。
(b)
因控制权变更而无故终止或以正当理由辞职。如果在紧随控制权变更后的十二(12)个月期间，(X)公司因其他原因终止高管在本公司的工作，或(Y)高管因正当理由辞职，则高管将从公司获得以下遣散费，以代替上文第3(A)节所述的福利：
(i)
应计补偿。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付除无薪假期以外的所有应计假期、费用报销、工资和其他福利。
(Ii)
遣散费。自终止雇佣之日起十二(12)个月内(该月数为“加强离职期”)，行政人员将获得连续十二(12)个月的遣散费，其数额等于行政人员在紧接终止雇用日期前生效的基本工资(不计因正当理由而触发解雇权的基本工资的任何减少)，减去所有必要的扣缴税款及其他适用的扣减项目，这些款项将根据本公司的正常薪资程序支付。
(Iii)
持续的员工福利。如果高管根据COBRA为高管和高管的合格家属选择继续承保，在根据COBRA规定的时间段内，公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按高管离职或辞职前的有效承保水平)，直至(A)增强免赔期结束或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期，两者中以较早者为准。眼镜蛇补偿将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将按避免根据法规第105(H)条或2010年患者保护和平价医疗法案对高管或公司造成不利后果所需的程度征税。
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(Iv)
公平。高管将有权获得100%(100%)的100%(100%)的加速归属，该部分当时未归属于高管的所有未偿还股权奖励。
(v)
按比例分配的奖金。在高管终止受雇于本公司的年度结束后，但不迟于下一年的3月15日，委员会及董事会(如适用)应真诚地决定终止年度的奖金(定义见上文)。本公司将根据本公司在终止年度聘用高管的百分比，按比例向高管支付终止年度奖金中的比例部分。这笔款项将于(I)行政人员离职年度的下一年3月15日及(Ii)本公司就行政人员离职年度向本公司其他行政人员支付年度现金红利之日或之前(以较早者为准)支付。
(Vi)
法律规定的付款或福利。行政人员将从公司获得法律规定的其他补偿或福利。
(c)
残废；死亡若行政人员因行政人员伤残或行政人员去世而终止受雇于本公司，则行政人员或行政人员遗产(视乎情况而定)将(I)收取截至终止雇用日期已赚取但未支付的基本薪金，(Ii)根据本公司提供或支付的计划、政策及安排，于终止雇用日期前收取应付行政人员的所有累积假期、开支报销及任何其他福利，及(Iii)无权从本公司获得任何其他补偿或福利，但法律规定的范围除外(例如，COBRA)。
(d)
自愿辞职；因缘故而被解雇。如果高管自愿终止高管在公司的雇佣关系(控制权变更后的正当理由除外)，或者如果公司因某种原因终止高管在公司的雇佣关系，则高管将(I)领取到终止雇佣之日为止的他或她挣得但未支付的基本工资，(Ii)根据既定的公司提供或支付的计划、政策和安排，获得到终止雇佣之日应支付给高管的所有累积假期、费用报销和任何其他福利，以及(Iii)无权获得任何其他补偿或福利(包括但不限于，加速授予任何股权奖励)，除非与任何股权奖励有关的协议或法律可能要求(例如，COBRA)规定的范围内。
(e)
付款的时间。在符合第4款的情况下，本合同项下的遣散费和福利的支付应在高管终止雇佣后尽快支付或开始支付。
(f)
排他性的补救。如果根据第3(A)条或第3(B)条终止高管在本公司的雇佣关系，则本第3条的规定旨在独占并取代高管或公司在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律规定支付应计但未支付的工资和任何未报销的可报销费用除外)。终止雇佣时，行政人员将无权获得任何其他遣散费、福利、补偿或其他付款或权利，包括但不限于雇佣协议中规定的任何遣散费和/或福利，其他
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超过本协议第3节或根据与公司的书面股权奖励协议所明确规定的利益。
(a)
发布索赔协议。在根据第3(A)条或第3(B)条终止高管受雇于公司的情况下，根据本协议收到任何遣散费或福利须受高管签署而非撤销离职协议的约束，并以公司可接受的形式解除索赔(“解除协议”)，该协议必须在高管终止雇佣后第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效，否则高管将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。要使豁免生效，必须由行政部门执行，并且任何撤销期限(法规、法规或其他规定所要求的)必须在行政部门没有撤销豁免的情况下已经到期。此外，在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。如果解雇发生在公历年内，而解聘截止日期可能发生在高管终止雇佣的公历年后的公历年内，则本协议下被视为延期付款的任何遣散费或福利(如第4(D)(I)节所定义)将在发生解聘的公历年后的第一个工资发放日支付，或在(I)第3节所述的适用于每笔付款或福利的付款时间表，(Ii)解除生效之日起支付，或(Iii)第4(D)(Ii)条；但第一次付款应包括在高管终止雇用之日开始付款时应支付给高管的所有金额。
(b)
非邀请性。行政人员同意，在适用法律允许的范围内，如果行政人员根据上述第3(A)或3(B)条领取遣散费或其他福利，在根据第3(A)(Ii)或3(B)(Ii)条(视情况而定)向行政人员提供的遣散费月数内，作为根据第3(A)和3(B)条获得遣散费和福利的条件，行政人员不得直接或间接地索取、诱使、招聘、或鼓励本公司的任何员工离职，转任高管或任何其他实体或个人。如果高管违反本第4(B)条的规定，则高管根据第3(A)或3(B)条有权获得的所有遣散费和其他福利应立即停止。
本协议第4(B)节中包含的契约应被解释为一系列单独的契约，每个国家、省、州、市或其他政治分区与本公司目前从事其业务或在本协议有效期内从事其业务的国家、省、州、市或其他政治分区对应一个契约。除地理范围外，每一单独的公约应被视为与本第4款(B)项所载的公约相同。如果在任何司法程序中，法院拒绝执行任何此类单独的契诺(或其任何部分)，则该不可执行的契诺(或该部分)应从本协定中取消，直至允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的程度。如果第4(B)款的规定被认为超过了适用法律允许的时间、地理或范围限制，则应将此类规定改革为适用法律允许的最大时间、地理或范围限制(视情况而定)。
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(c)
保密信息协议和其他要求。高管根据第3款收到的任何付款或福利(法律要求的除外)将受制于高管是否继续遵守高管签署的以公司为受益人的保密信息协议(定义见第9条)的条款和本协议的规定。
(i)
即使本协议有任何相反规定，根据本协议，任何根据本协议须支付或提供予行政人员(如有)的遣散费或福利，在与任何其他遣散费或离职福利一并考虑时，被视为根据第409A条不获豁免的递延补偿(统称“递延付款”)，将予支付或以其他方式提供，直至行政人员获得第409A条所指的“离职”为止。就本协议而言，任何提及的“终止雇佣”、“终止”或任何类似术语应被解释为第409a条所指的“离职”。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。
(Ii)
即使本协议有任何相反规定，如果高管在离职时是第409A条所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则在高管离职后前六(6)个月内支付的延期付款(如果有)将在高管离职后六(6)个月或之后的第一个工资日或之后的六(6)个月零一(1)天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。
(Iii)
但不限于，根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则的要求，就上文第(I)款而言，并不构成延期付款。
(Iv)
但不限于，根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条的限额，则不应构成上述第(I)款的延期付款。任何符合这一豁免条件的付款必须在《财政部条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的允许时间内支付。
(v)
在本协议项下的补偿或实物福利构成非豁免的“非限定递延补偿”的范围内
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409a，(1)本合同项下的所有报销应在行政部门支出的日历年后一个日历年的最后一天或之前进行，(2)任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一项福利的限制，(3)在任何日历年提供的有资格获得报销或实物福利的费用数额，不得以任何方式影响有资格在任何其他日历年提供的有资格获得报销或实物福利的费用。
(Vi)
行政主管根据本协议或以其他方式有权获得的任何税收总额，应不迟于行政主管减免相关税款的日历年度后的下一个日历年度的12月31日支付给行政主管。
(七)
即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下的任何款项，如构成规范第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他金额抵消，除非经规范第409a条另有允许。
(八)
上述条款旨在免除或遵守第409a条的要求，以便本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊不清或含糊不清的条款将被解释为豁免或遵守。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。
(a)
尽管本协议有任何相反规定，但如果任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于减少的金额。“减少额”应为(X)支付的最大部分，该部分不需要缴纳消费税；或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以金额中的最大部分为准，导致高管在税后收到较大金额的付款。根据第5(A)条作出的任何减值应按照以下优先顺序进行：(I)行使价超过所选股票公平市值的股票期权(“水下期权”)，(Ii)应以现金支付的全额信贷付款(定义见下文)，(Iii)应纳税的非现金全额信贷付款，(Iv)无需纳税的非现金全额信贷付款，(V)部分信贷付款(定义见下文)及(Vi)非现金员工福利。在每种情况下，应按相反的时间顺序进行扣减，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利(如果同时拖欠付款或福利，则按比例进行扣减)。“全额信用付款”是指付款、分配或利益。, 无论是否根据本协议的条款支付或应付，或分配或分配，如果价值减少一美元，降落伞付款金额(如守则第280G节所定义)减少一美元，视作如此确定
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支付、分配或福利已在触发消费税的事件发生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。在任何情况下，执行机构都无权决定减少付款的命令。
(b)
除非本公司和本公司管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定都将由一家独立的公司(“本公司”)以书面形式作出，该公司的决定将是最终的，并对本公司和本公司具有决定性的约束力。为了进行本第5条所要求的计算，律师事务所可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第5条做出决定。公司将承担公司可能因本第5条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。
10.
术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(i)
高管对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或较轻罪行的定罪、认罪或不认罪；
(Ii)
管理人员故意不履行管理人员对公司的职责或违反公司的任何书面政策或协议；
(Iii)
高管实施欺诈、挪用公款、对公司不诚实或任何其他故意不当行为，已造成或合理预期将对公司造成损害；
(Iv)
高管未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密，或高管因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方；
(v)
高管在收到书面要求后，未能在任何调查或正式程序中与公司进行合理合作；或
(Vi)
行政人员实质性违反其与公司的任何书面协议或契约规定的任何义务。
(b)
控制权的变化。“控制变更”是指发生下列情况之一：
(i)
完成公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组，如果在紧接该合并、合并或重组之前，公司的股东在紧接该合并、合并或重组后不再直接或间接拥有至少大多数
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继续或继续存在的实体在合并、合并或其他重组后紧随其后发行的证券的合并投票权；
(Ii)
完成出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产((X)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(除(X)向公司或其他实体出售、转让或以其他方式处置，而该公司或其他实体的合并投票权的至少大部分由本公司直接或间接拥有；(Y)出售、转让或以其他方式处置由本公司股东直接或间接拥有的与他们对本公司普通股的所有权基本相同的比例的公司或其他实体；或(Z)出售、转让或以其他方式处置与合并有关的第6(B)(I)节所述的持续或继续存在的实体，不会导致第6(B)(I)条规定的控制权变更的合并或公司重组)；
(Iii)
于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本条款而言，如果任何人(如下文第6(B)(Iv)条所述)被视为对公司的有效控制，则同一人对公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或
(Iv)
任何交易的完成，而任何人因此成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法，经修订(“交易法”))，直接或间接地占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)。就本条第(Iv)款而言，“个人”一词的涵义与交易法第13(D)和14(D)条中使用的相同，但不包括：
(1)
受托人或其他受托机构持有本公司或本公司关联公司员工福利计划下的证券；
(2)
公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与他们对公司普通股的所有权基本相同；
(4)
公司或其他实体，其合并投票权的至少多数由公司直接或间接拥有。
如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。为免生疑问，就本协议而言，公司普通股的首次公开发行不应构成控制权变更。
(c)
密码。“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(d)
残疾。“残疾”是指由于身体或身体上的损害，行政人员在有或没有合理便利的情况下，不能履行
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(e)
很好的理由。“充分理由”是指高管在未经高管同意的情况下，在任何治疗期(讨论如下)结束后九十(90)天内终止雇佣关系：
(i)
与紧接削减前生效的行政职责、权力或责任相比，行政人员的职责、权力或责任大幅减少；但仅因公司被收购并成为更大实体的一部分而减少职责、权力或责任(例如，当公司的首席营销官在控制权变更后仍是如此，但未被任命为收购公司的首席营销官)将不构成充分理由；
(Ii)
实质性减少高管基本薪酬(一般情况下适用于所有类似职位的执行干事的减少除外)；但条件是，不到10%(10%)的减少将不被视为基本薪酬的实质性减少；
(Iii)
行政主管的主要工作设施或地点的地理位置的重大变化；前提是，距离行政主管当时的工作地点不到三十五(35)英里的搬迁不被视为地理位置的重大变化；或
(Iv)
公司实质性违反本协议的重大条款或控制权变更中的后续实体未能承担本协议；
行政人员不得因正当理由辞职，除非在行政人员认为构成“充分理由”的事件发生后六十(60)天内向本公司发出书面通知，明确指出构成充分理由的作为或不作为，并在该通知发出之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内不得治愈该等情况。
(f)
第409A条。“第409a条”是指法典第409a条，以及最终规章和根据其颁布的任何指导意见或任何与之相当的州法律。
(g)
第409a条限制。“第409a条限额”是指：(I)行政人员的年化薪酬，其依据是根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条所确定的行政人员离职纳税年度前一个纳税年度内支付给行政人员的年薪率和与此相关的任何国税局指导意见；或(Ii)根据《国税法》第401(A)(17)条规定的合格计划可考虑的高管离职年度的最高金额。
(a)
公司的继任者。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)将承担本协议项下的义务，并明确同意在本协议项下履行本协议项下的义务
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在没有继承人的情况下，本公司须履行该等义务的方式及程度相同。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”将包括签署和交付本第7(A)条所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议条款法律约束的任何继承人。
(b)
管理人员的继任者。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
(a)
仲裁。考虑到高管受雇于公司，承诺仲裁所有与雇佣有关的纠纷，以及高管已收到公司当前和未来支付给高管的补偿、加薪和其他福利，高管同意，因高管受雇于公司或终止雇佣或终止而引起的、与之有关的任何和所有争议、索赔或与任何人(包括公司和以公司高级职员、董事、公司股东或福利计划身份或其他身份的任何人员)有关的所有争议、索赔或纠纷，将根据加州民事诉讼法典第1280至1294.2节(包括1281.8节)中规定的仲裁规则并根据加州法律进行有约束力的仲裁。《联邦仲裁法》也应完全有效地适用，尽管适用该法规定的程序规则。
(b)
争议解决。行政部门同意仲裁并因此同意放弃任何由陪审团审判的权利的争议，包括根据当地、州或联邦法律的任何法定索赔(法规、州法律或适用的法院裁决明确排除的那些通过强制性仲裁解决的索赔)，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《萨班斯·奥克斯利法案》、《工人调整和再培训通知法》、《加州公平就业和住房法》、《家庭和医疗休假法》提出的索赔。《加州家庭权利法案》、《加州劳动法》、骚扰、歧视和非法终止合同的索赔，以及任何成文法或普通法索赔。行政人员进一步了解，本仲裁协议也适用于公司与行政人员之间可能发生的任何纠纷。
(c)
程序。行政人员同意，任何仲裁将由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其雇佣仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行管理。仲裁员有权在任何仲裁听证之前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议，驳回和异议的动议，以及等级证明的动议。仲裁员有权裁决适用法律规定的任何补救办法，仲裁员应将律师费和费用判给胜诉方，但法律禁止的除外。本公司将支付管理人或JAM收取的任何行政或听证费用，以及所有仲裁员费用，但执行人应支付与执行人发起的任何仲裁相关的任何提交费用，但仅支付与执行人向法院提起诉讼时执行人应支付的申请费相同的金额。行政主管同意仲裁员应根据加州的规定管理和进行任何仲裁
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仲裁员应适用包括《加州民事诉讼法》和《加州证据法》在内的加州实体法和程序法，仲裁员应对任何争议或主张适用加州实体法和程序法，而不应提及冲突法规则。如果JAMS规则与加利福尼亚州的法律相冲突，则应优先于加利福尼亚州的法律。仲裁员的决定应以书面形式作出。本协议项下的任何仲裁均应在加利福尼亚州萨克拉门托县进行。
(d)
补救措施。除该法案另有规定外，对于高管与公司之间的任何纠纷，仲裁应是唯一的、排他性的和最终的补救措施。因此，除该法案和本协议另有规定外，行政人员和本公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员也不会命令或要求公司采取法律没有要求、公司也没有采取的政策。
(e)
行政救济。行政人员不得向有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，这些机构包括但不限于公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或工人补偿委员会。但是，除非法律允许，否则行政部门不得就任何此类索赔提起诉讼。
(f)
协议的自愿性。执行人员确认并同意执行本协议是自愿的，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员还承认并同意，行政人员已仔细阅读本协议，并已向行政人员提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括该行政人员放弃行政人员进行陪审团审判的权利。最后，行政部门同意，在签署本协议之前，行政部门已有机会征求行政部门所选择的律师的意见。
13.
机密信息。执行董事同意继续遵守由执行董事与本公司于2021年7月12日订立的保密及知识产权协议(“保密资料协议”)，并受其约束。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，将被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知将按他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址发送给他或她。就公司而言，邮寄的通知将寄往其公司总部，所有通知将直接提交给其总法律顾问。
(b)
终止通知。公司因任何原因或行政人员有充分理由终止合同，将根据本协议第10(A)节向合同另一方发出终止通知。该通知将表明
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本协议所依据的特定终止条款将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指定终止日期(不超过发出通知后三十(30)天)。行政人员未能在通知中包括有助于展示充分理由的任何事实或情况，不会放弃行政人员根据本通知享有的任何权利，也不会阻止行政人员在执行其在本通知下的权利时主张该事实或情况。
(a)
没有减轻责任的义务。高管不会被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。
(b)
弃权。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(d)
整个协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题事项的所有先前或当时的陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示的还是默示的)，包括但不限于雇佣协议中包含的任何遣散费条款。行政主管承认并同意本协议包含行政主管因终止雇用而获得任何遣散费和/或福利的所有权利，行政主管特此同意，除本协议所述外，他或她没有任何此类权利。除非以书面形式并由各方正式授权的代表签署并特别提到本协议，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改都不具约束力。
(e)
法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。
(f)
可分性。本协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
(g)
扣留。根据本协议支付的所有款项将被扣缴公司合理判断确定的适用收入、就业和其他税款。
(h)
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
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[签名页如下]
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兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权人员签署本协议。
阿卡迪亚生物科学公司
作者：/s/Matthew T.Plavan
姓名：马修·普莱文
职务：总裁兼首席执行官
Date: 8/20/2021
高管克里斯·库维利耶
作者：/s/Chris Cuvelier
Date: 8/20/2021 (returned 11/19/2021)
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