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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从

佣金文件编号001-37383

阿卡迪亚生物科学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(530) 756-7077

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  不是 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是  不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  不是 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  不是 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是  不是 

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元53,245,000(以2021年6月30日纳斯达克资本市场收盘价2.97美元计算)。

注册人的普通股于2022年3月24日的流通股数目为22,188,918 股份。

以引用方式并入的文件

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引言

“阿卡迪亚”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”可互换使用，指代阿卡迪亚生物科学公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件、我们未来的财务或经营业绩、增长战略、我们行业的预期趋势以及我们潜在的机会、计划和目标有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略、计划有关的词语或表达的否定。或意图。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本年度报告10-K表中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。

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目录表表格10-K的S

i

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P艺术一

第1项。公事。

概述

我们是一家以植物为基础的创新健康产品的生产商和营销商。我们在以科学为基础的方法开发高价值作物改良方面处于领先地位，主要是在小麦方面，旨在通过改善作物在田间的表现，以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值以及它们在工业应用中的可行性，来提高农业经济效益，这为我们的前进道路奠定了基础。我们使用非转基因(“非转基因”)先进育种技术来开发这些专有创新，我们现在正通过销售种子和谷物、食品配料和产品、大麻提取物、性状许可和专利权协议将这些创新商业化。最近收购了Lef Holdings，LLC(“Lef”)，EKO Holdings，LLC(“EKO”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的资产，为我们的产品组合增加了沐浴和身体护理产品，CBD消费品，以及椰子水。

我们的商业战略是用我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益来满足消费者的营养、健康和保健需求，使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济，并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。收购Lef、EKO和Zola品牌使我们能够扩大我们在健康和健康领域的覆盖范围。

据美国农业部(USDA)估计，美国人摄入的FDA推荐卡路里中，约有五分之一来自小麦。因此，小麦营养改良的市场机会是巨大的，这不仅是因为小麦市场本身是巨大的，也是因为以小麦为代表的“胃的份额”特克斯。考虑到今天大多数人在日常饮食中没有获得足够的纤维或蛋白质，我们的非转基因GoodTraces？(“GoodTraces”)技术的卓越营养密度可以通过增加他们的纤维和蛋白质摄入量而不改变他们的饮食方式来改善普通消费者的饮食摄入量。我们相信，这种专有优势使优质小麦有可能成为全球小麦标准。

我们的增长战略

我们相信，通过执行我们战略的以下要素，我们有重要的机会来发展我们的业务：

Arcadia Wellness，LLC

2021年5月，我们的全资子公司Arcadia Wellness，LLC收购了Eko、Lef和Zola的资产。我们打算让Arcadia Wellness，LLC拥有Arcadia Biosciences的所有消费品业务，包括核心品牌Good小麦、左拉椰子水和ProVault外用止痛药，以及非核心品牌SoulSpring和Saavy Naturals Body Care。核心品牌将成为投资和扩张的重点。

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我们的产品组合

古德麦斯？消费品

好小麦品牌是一个非转基因小麦消费产品组合，为那些要求在食品中贴上清洁标签的消费者简化了食品成分配方，并愿意为使用他们认可的成分制造的产品支付更高的零售价。由于优质小麦直接增加了初级粮油中的营养密度，它为食品配方的简化提供了自然和经济高效的机制，以满足不断变化的消费者需求。

该品牌的推出是该公司走向市场战略的关键要素，该战略旨在通过参与下游消费者收入机会，为其创新实现更大价值。我们设计这个品牌是为了与消费者建立直接的联系，用GoodTraces制作的产品满足了他们对更健康的小麦选择的需求，这些选择也很美味。

我们正在准备推出我们的Good小麦品牌的一系列食品，意大利面是最初的类别，将于2022年第二季度推出。我们的意大利面产品将使用我们的优质小麦谷物作为唯一成分，提供4倍于传统意大利面的纤维和每份9克蛋白质，而不会牺牲味道。事实上，我们的研究表明，意大利面的味道与领先的意大利面品牌不相上下，这在不断增长的对你更好的意大利面领域是独一无二的。此外，古德麦德 是唯一一个由一种简单的配料制成的对你更好的意大利面品牌，符合消费者对更干净标签的偏好。其他类别的产品计划于2023年推出。

左拉椰子水

我们相信，天然水合作用和植物性成分的力量是从内部释放您灵感的钥匙，我们为能制作美味的植物饮料感到自豪，这些饮料为您提供了粉碎一天所需的能量和注意力。来自泰国的椰林，我们为您带来美味的椰子水，并为我们与世界各地的合作伙伴建立的长期合作关系感到自豪，这些合作伙伴对我们的产品质量至关重要。

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Provault局部止痛

ProVault专有的不含THC、注入CBD的天然成分和快速降温剂的混合物旨在安全有效地缓解肌肉和关节疼痛，舒缓您的皮肤。我们的产品经过了来自杀虫剂、杀菌剂、微生物和重金属的第三方效力和纯度测试。我们的局部止痛药的配方是为了解决从日常疼痛到皮肤保护的性能问题。因此，无论你是真正的竞争对手，还是周末斗士，或者只是保持积极的生活方式，你都可以依靠Provault来帮助你保持在游戏中。我们相信你所说的在……上面你的身体和你穿的一样重要在……里面你的身体。

灵魂之泉身体护理

受大自然古老药方的启发，精心制作，我们的SoulSpring产品致力于帮助您的心灵、身体和灵魂恢复活力。我们注入CBD的天然成分混合物为内部平衡和整体健康提供了更周到、更全面的方法。SoulSpring优质广谱CBD是从自然生长的大麻中提取出来的，并与营养植物和矿物质混合在一起。我们的CBD经过纯度测试，不含酒精活性，不会令人陶醉。我们对健康的热情意味着深思熟虑地选择诚实、自然的成分-灵感来自古老的药物，并因其治愈特性而精心挑选。然后我们用心地混合这些成分，以保留它们的内在精华和自然属性。

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Saavy Naturals身体护理

Saavy Naturals产品以植物为基础，简单自然。Saavy Naturals产品不含对羟基苯甲酸酯、有机硅、硫酸盐、苯氧乙醇、丙二醇钉、石油产品、人造色素或香料。严格的第三方测试确保遵守我们严格的标准。我们是每天感觉良好的小奢侈品，可以让一切变得不同。

优质小麦--小麦性状

品质优良的谷物

古德麦品牌还包括我们目前和未来的非转基因小麦产品组合，包括高纤维抗性淀粉(RS)、低筋小麦品种和延长保质期的小麦，以及未来的小麦创新。我们现在拥有超过15项高纤维抗性淀粉小麦的全球专利，保护面包小麦和硬质(意大利面)小麦。最近批准的索赔加强了我们的抗性淀粉产品组合的知识产权。

我们的优质小麦特性将小麦重新设计为一种功能性食品，通过提供更广泛的选择来满足消费者的需求，从而为小麦供应链增加价值。一个这样的项目产生了多个直链淀粉含量非常高的面包小麦和意大利面小麦品系，导致抗性淀粉水平增加。抗性淀粉增加了小麦的总膳食纤维含量，降低了其血糖指数，这些都是理想的营养品质，对控制糖尿病和健康的血糖水平都很重要。高纤维抗性淀粉小麦可以为精制白面粉产品和全谷物食品提供纤维和其他好处。根据美国心脏协会的数据，o平均而言，美国人摄入的纤维仅为每日推荐水平的50%左右。我们相信，提高小麦的纤维含量可以为更广泛的人群带来更好的健康益处。

高纤维抗性淀粉小麦

我们的高纤维抗性淀粉(RS)小麦为小麦提供了固有的高水平抗性淀粉，增加了食品的总膳食纤维含量，而不需要来自其他来源的纤维添加剂。目前，玉米抗性淀粉分为两个细分市场：膳食纤维添加剂和变性淀粉添加剂。这些市场的主要增长是由方便保健食品部门和功能食品部门推动的。我们RS小麦品系的面粉的抗性淀粉水平是对照小麦的12到20倍，总膳食纤维(TDF)是对照小麦的8倍多。RS小麦粉已经在面包和意大利面的应用中进行了测试，在面包和意大利面中，RS小麦粉的质量与用传统小麦粉制作的面包相当，在一家主要消费品公司进行的测试中，RS小麦粉的消费者偏好排名最高。

RS小麦面包粉目前正由我们的合作伙伴海湾州立磨坊向北美烘焙和消费品(CPG)公司推出。在北美以外的市场，RS小麦目前正在与工业合作伙伴一起在一系列额外的烘焙、即食谷类和意大利面产品中进行测试。我们有许多RS小麦品系正在接受最优品质和农艺性状的评估。

低筋(RG)小麦

许多消费者对降低饮食中的面筋水平很感兴趣。对一些人来说，至关重要的是，这是由于患有乳糜泻(CD)，这是一种影响全球许多人的自身免疫性疾病，估计占欧洲人口的1%到墨西哥的3.5%。此外，非乳酸面筋敏感症(NCGS)对大约6%的人群有影响。Cd和NCGS的特征都是对膳食面筋的敏感性。CD和NCGS的唯一有效治疗方法是从饮食中去除面筋来源。由于对于普通消费者来说，坚持无麸质饮食是极其困难的，因此需要努力开发替代方法。

阿卡迪亚正在继续推广一种面筋含量较低的新小麦品种。我们的专有非转基因小麦品种采用先进的筛选和植物育种技术开发，减少了过敏性面筋，增加了赖氨酸等必需氨基酸，以及高蛋白小麦的所有其他健康益处。重要的是，该品种还提供了令人印象深刻的高纤维含量，每份约为14克，而传统小麦为每份2-3克，为注重健康的消费者提供了额外的价值，以及随着我们推进该项目的商业化而提供的选择。我们正在将这种特性培育成更多的商业小麦品种，并与食品加工商合作，让人们可以选择在他们喜欢的产品中享受更高质量的小麦，同时减少他们饮食中的面筋。

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改善全谷物面粉的货架期

美国农业部建议“每天至少食用一份富含全谷物的谷物”，因为有证据表明，含有全谷物的饮食可以带来多种益处，包括降低肥胖、心血管疾病和2型糖尿病的风险。尽管有这些健康益处，但全麦产品的消费受到了全麦面粉在碾磨后积累的苦味和腐臭味道的负面影响。我们改进的稳定性和风味小麦品系在整个供应链的过程中，大大减少了磨碎的全谷物面粉中腐臭和苦味化合物的产生。来自这些系列的全麦面粉正在进一步测试感官特性和改善的货架期稳定性。这一新特性有助于改善全谷物产品的保质期和风味特征，从而降低配方成本，提高消费者对全谷物的偏好和适口性。

产品开发

随着我们的食品和保健产品现在进入市场，我们正坚定地处于我们企业生命周期的商业化阶段。我们正在淡化对新性状发现、研究和开发(R&D)的重视，并将重点放在食品科学创新上，以充分利用我们现有的优势小麦遗传学中的价值。我们正在发展我们的组织能力，以适应这一战略进展，包括内部食品配方和CPG供应链专业知识。

食品配方创新。我们将扩大我们创新平台的应用，以我们专注于健康和健康的产品线为基础。我们的创新团队专注于使用基于科学的解决方案来利用我们的小麦和大麻品种来开发一系列食品和健康成分。因为我们是直接从我们自己成熟的植物技术特征中进行创新，我们预计我们的参与范围的扩大将提供更有意义的改进。

大田试验和育种器及基础种子生产。我们的特性评估和开发人员在爱达荷州的美国瀑布进行现场试验和生产，并根据需要监督该国其他地区的生产。同样，可能需要进行监管试验，以开发用于提交监管审查的数据，并可能涉及我们的合作者开发的植物品种或我们自己的油脂质量和谷物质量项目。

生物材料清点与跟踪。我们专有的系谱和库存管理系统，或PIMS，跟踪我们所有植物材料的遗传、表型和位置信息。我们的植物材料的性能是通过各种实验室和现场观察来记录的，数据存储在PIMS中。所有植物材料的位置在整个植物生命周期中都被跟踪。这包括在特定田间试验的特定地块内种植的特定种子、收获、种子存储位置以及我们的合作者或其他地方使用或分发植物材料。我们确保我们的所有工厂材料都得到了核算、跟踪和库存，这使我们能够保持直接控制和适当的文件记录。

知识产权

我们依靠专利和其他专有权利保护，包括商业秘密和对我们专有技术和机密信息的合同保护，以保持我们的竞争地位。

截至2021年12月31日，我们拥有或独家控制73项已发布专利，58项全球专利申请，6项植物品种保护申请。这些总数反映如下：(I)关于美国领土，我们拥有23项独家授权的美国专利，我们拥有11项美国专利申请和6项与我们的植物、性状技术和商业方法有关的未决植物品种保护申请；(Ii)关于外国领土，我们拥有28项独家授权的19项外国专利，以及48项未决的外国专利申请。对于上述所有专利和植物保护资产，我们的独家许可使我们能够控制对许可专利和专利申请的起诉和维护。这些数字不包括我们没有专有权(例如某些授权技术许可)的许可内专利，或者我们只在有限的使用领域拥有专有权的许可内专利，或者我们不控制许可专利的起诉和维护。

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截至2021年12月31日，Arcadia Biosciences，Inc.和Arcadia Wellness，LLC分别在美国拥有五个注册商标。我们还在其他多个国家和地区拥有三个注册商标。

关键协作

我们已经建立了许多性状合作，并与行业领先的种子和消费品公司发展了密切的关系。我们与全球战略种子和消费产品参与者的伙伴关系使我们能够进一步参与创新产品的开发和商业化，这些产品有望在提高全球作物效率和增进人类健康方面发挥重要作用。我们相信，这些合作创造的专业知识和机会对我们的业务来说是重要的资产。以下是我们认为是实现近期和中期业务目标的关键的精选协作伙伴关系的摘要。

Corteva农业科学公司

2017年，我们与Corteva Agiscience达成战略合作，共同开发北美突破性的改良小麦品质性状并将其商业化。此次合作利用了我们的耕作平台和Corteva Agiscience的使能技术平台、高质量的精英种质和全球商业渠道。

根据合作，两家公司将进一步开发一种改良的小麦品质性状并将其商业化，该性状已完成初步田间试验，并正在进入下一阶段的田间试验。Corteva Agiscience将把阿卡迪亚的性状引入其专有的精英种质系中，并管理与性状商业化有关的所有方面。某些开发成本将共同出资，我们将分享所生产产品产生的商业价值。

Arista谷物种子有限公司和海湾州立碾磨公司

2019年，我们与阿里斯塔和海湾州立磨坊(BSM)达成协议。根据协议，BSM是HealthSense品牌组合下我们的高纤维抗性淀粉面包小麦在北美的独家商业合作伙伴，而Arista拥有我们在某些地区(包括澳大利亚和欧洲)的高纤维抗性淀粉面包小麦知识产权的独家权利。我们将继续在其他国际市场销售我们的高纤维小麦，并在我们的优质小麦专用小麦原料组合下销售。

竞争

消费品市场竞争激烈，我们在业务的几个方面面临着重大的直接和间接竞争。我们既与老牌的大型制造商竞争，也与小型的创新意大利面和保健产品生产商竞争。有几家公司致力于改善作物的遗传学，例如小麦，这可能会与我们的优质小麦产品中使用的特性相竞争。

总的来说，我们认为我们的竞争对手大致分为以下几类：

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员工

截至2021年12月31日，我们有11名全职员工致力于研究和产品开发。我们的团队拥有多个领域的技术专长，活动主要在我们位于加利福尼亚州戴维斯和查茨沃斯的工厂进行，偶尔还会在爱达荷州的美国瀑布进行现场试验。前几年，我们在研发方面进行了大量投资，并将目前的重点转向开发商业产品，预计未来的研发费用将大幅减少。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的研发费用分别为390万美元和800万美元。

截至2021年12月31日，我们有58名全职员工。如上所述，11名员工从事研究和产品开发，47名员工从事管理、运营、商业生产、会计/财务、法律和行政工作。我们相信我们的员工关系很好。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。

多样性和包容性

在阿卡迪亚，我们认识到多样化的团队给我们的组织带来的巨大好处，包括提供更好的业务成果。我们有才华的人利用他们不同的背景和技能，朝着一个共同的目标前进：既满足当前的需求，又不损害子孙后代同样做到这一点的能力。这种包容的合作精神在我们整个公司都能感受到。我们对多元化的承诺始于我们组织的最高层，我们董事会中50%的女性就是明证。从管理的角度来看，我们首席执行官60%的直接下属是女性，种族或民族多元化，我们相信这为公司内部的多样性和包容性设定了正确的基调和期望。更广泛地说，我们52%的员工是女性。

环境、社会和治理(“ESG”)

自我们成立以来，阿卡迪亚一直肩负着提高作物产量的使命，使植物能够更有效地管理环境和营养压力，并提高农产品和食品的质量和价值。现在阿卡迪亚已经发展到商业阶段，目标仍然是以一种安全、可扩展、高效和可持续的方式引领潮流。我们的董事会负责监管ESG事务，并致力于通过我们的产品推动可持续发展，努力系统地发展我们的业务，以应对全球能源转型的挑战和应对全球气候危机。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州戴维斯，其设施包括约9,224平方英尺的办公、实验室和成长室空间，租约将于2025年3月31日到期。该设施包括研究和开发、财务和会计、投资者关系和行政活动。我们的制造工厂位于加利福尼亚州查茨沃斯，拥有约14,720平方英尺的办公室、仓库和生产线。我们在北加州、爱达荷州和夏威夷租赁温室空间和农田用于农业用途。

我们相信，我们租赁的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

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第1A项。RISK因子。

除了本报告中包含的10-K表格中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份关于Form 10-K的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的大麻业务相关的风险

我们将受到无数管理大麻的不同法律和法规的约束，如果我们不能以具有成本效益的方式遵守这些法律，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在美国，管理大麻使用的法律和法规范围很广，可能会有不同的解释，并受到无数监管机构和执法实体的执行。根据2018年农业改善法案，也被称为2018年农场法案，希望对印度部落所在邦或领地的大麻生产拥有主要监管权的邦或印度部落必须向美国农业部部长提交一份监督和监管大麻生产的计划。然后，部长必须在确定该计划是否符合2018年《农业改善法案》中规定的要求后，批准该州或部落计划。部长还可以审计该邦或印第安人部落对联邦批准的计划的遵守情况。如果部长不批准该邦或印第安人部落的计划，那么该邦或印第安人部落地区的大麻生产将受到美国农业部制定的计划的制约。美国农业部于2021年1月19日发布了最终规则，为美国大麻的生产提供了法规，并于2021年3月22日生效。我们预计，一些州将寻求拥有对大麻生产的主要监管权力。寻求这种权力的州可能会制定新的法律法规，限制或限制大麻的使用。

联邦和州关于大麻的法律和法规可能涉及生产、监测、制造、分销和实验室测试，以确保大麻中的Delta-9四氢大麻酚浓度在干重基础上不超过0.3%。联邦法律和法规还可能涉及大麻或大麻产品的运输或运输，因为2018年《农业改善法》禁止各州和印第安人部落禁止根据该法律生产的大麻或大麻产品通过印第安人部落的邦或领土运输或运输。我们可能会受到许多不同的基于州的大麻监管方案的约束，所有这些都可能要求我们产生与合规要求相关的大量成本。我们的研发业务将仅限于地方、州和联邦层面上合法的业务。

DEA发布了一项临时最终规则，将2018年农业法案对受控物质法案的法定修正案编纂为法典。DEA可能会在最终规则中做出额外的修改，这可能会对我们的大麻业务和我们的运营能力产生实质性影响。

美国食品和药物管理局(FDA)已经发布了与CBD和大麻提取物业务相关的指导意见，但尚未正式发布该行业的监管框架。FDA可能会提供额外的指导或实施未来的法规，这可能会对我们的大麻业务产生实质性影响。

此外，未来可能会在美国和全球范围内颁布更多法规，直接适用于我们的研发业务。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。

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合法大麻或大麻行业的经营历史有限，这使得我们很难准确评估我们未来的增长前景。

合法大麻和大麻行业是一个不断发展的行业，可能不会像预期的那样发展。此外，随着我们不断评估行业内业务的新战略机遇，我们的业务也在不断发展。鉴于我们可能遇到的已知和未知的风险和困难，评估这一行业的未来前景是具有挑战性的。合法大麻和大麻行业的增长前景可能受到各种因素的影响，包括：

我们可能无法成功解决上述因素，这些因素可能会对我们预期的业务计划和财务报表产生负面影响。

大麻/大麻领域的负面新闻可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻植物和大麻/大麻植物都是相同的一部分大麻草植物的属/种，但根据定义，大麻的THC含量低于0.3%，但THC含量较高的同一植物是大麻/大麻，根据某些州法律，这是合法的，但根据联邦法律，这是不合法的。这些植物之间的相似之处可能会引起混淆，我们与合法大麻的活动可能被错误地视为我们参与了联邦非法大麻。此外，尽管美国某些州越来越多地支持大麻产业和大麻合法化，但许多个人和企业仍然反对大麻产业。对我们进入大麻领域的任何错误看法造成的任何负面新闻都可能导致当前或未来业务的损失。它还可能对公众对我们的看法产生不利影响，并导致新的各方不愿与我们做生意或拥有我们的普通股。我们不能向您保证，其他业务合作伙伴，包括但不限于金融机构和客户，不会试图终止或削弱他们与我们的关系。任何这样的负面新闻或停业都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务和其他行业相关的风险

不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本和信贷市场的极端波动。例如，流行病、大流行或传染性疾病的爆发，如当前的新冠肺炎大流行，可能会扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断我们远程工作的员工的工作效率，限制他们的出差可能会阻碍他们与潜在客户会面和完成交易的能力，以及我们供应链中供应商或合同种植者的设施暂时关闭。虽然我们最近看到了改善的迹象，但由于经济不确定性，大麻种植者在购买大麻种子方面做出决定的速度一直较慢，随着对意大利面和面粉等主食的需求增加，小麦消费品公司一直将重点放在生产上，而不是研发评估上。经济疲软或下滑或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们或我们的合作伙伴可能不会成功地开发出包含我们的特点并有消费者需求的商业产品。

我们未来的增长取决于我们是否有能力将我们创造的特征资产货币化，方法是将采用我们技术的产品推向市场，并将这些特征授权给我们的合作者开发和

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将含有我们特征的种子和产品商业化。开发过程可能需要比我们预期更长的时间，或者最终可能由于以下任何原因而无法实现商业成功，包括但不限于：定价不具竞争力、广告和营销活动无效、竞争加剧、未能与消费者的品味保持一致以及缺乏品牌认可度。

如果包含我们特征的产品永远不会商业化或在市场上不受欢迎，我们创造收入和盈利的能力以及我们的长期增长战略将受到实质性的不利影响。即使我们或我们的合作者能够开发出包含我们特点的商业产品，任何这样的产品也可能不会像我们计划的那样迅速获得商业成功，或者根本不会。

我们有重大亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能永远不会实现或保持盈利。

自2002年成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1610万美元和600万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为2.265亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，运营中使用的净现金分别为2590万美元和3020万美元。我们预计将继续蒙受损失。由于我们已经并将继续为这些努力招致巨大的成本和支出，在我们从销售含有我们特征的种子或产品获得任何增量收入之前，我们的损失可能会更大。此外，我们可能会发现我们的开发和商业化努力比我们预期的更昂贵，或者它们在我们预期的时间段内没有产生收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们不能充分控制与运营业务相关的成本，包括我们特征的开发和商业化成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到影响。

我们可能需要额外的融资，并且可能无法以优惠的条件获得此类融资，这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的研发活动。

我们将继续需要资金来资助我们的开发项目，产品的商业化，并提供营运资金来资助我们业务的其他方面。如果我们的资本资源不足以满足资本要求，我们将不得不筹集额外的资金。如果未来的融资涉及发行股权证券，我们现有的股东将受到稀释。如果我们能够筹集债务融资，我们可能会受到限制性公约的限制，这些公约限制了我们的运营灵活性。我们可能无法以对我们有利的条款筹集足够的额外资金，如果有的话。如果我们不能筹集足够的资金并继续蒙受损失，我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇、开发产品或技术并将其商业化，或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果发生这种情况，我们可能会被迫推迟或终止研发计划或产品商业化或缩减运营。如果没有足够的资金，我们将无法成功执行我们的业务战略或继续我们的业务。

我们最近推出的以优质小麦为原料的产品的毛利率可能会受到各种因素的影响，包括但不限于原材料和包装价格、客户要求、市场接受率和促销支持成本的变化。

我们预计，我们的毛利润占净销售额的百分比可能会因一系列因素而波动，包括产品定价、零售折扣以及配料和包装的可用性和成本。此外，我们的毛利率可能会受到利润率较高或较低的产品总体组合变化的影响。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸，以抵消增加的原材料、包装或其他投入成本，或者如果我们的销售量大幅下降，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。如果我们的产品被市场接受的速度比预期的慢，我们可能会因为增加促销活动而产生额外的费用。

竞争是激烈的，需要持续的技术发展，如果我们无法有效竞争，我们的财务业绩将受到影响。

在我们经营的市场中，我们面临着激烈的竞争。意大利面、身体护理和椰汁产品的市场竞争激烈，变化迅速。在种子和农业生物技术市场的大多数细分市场中，消费者可获得的产品数量正在稳步增加。

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目录

产品介绍。与此同时，涵盖现有产品的专利到期降低了竞争对手的进入门槛。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价、利润率下降，以及无法使市场接受包含我们特点的产品。此外，我们的几个竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、销售、分销、研发和技术资源，我们的一些合作者在研发、监管事务、制造和营销方面拥有更多经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将会更加激烈。我们的技术可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济，这将阻止或限制我们从正在开发的特征商业化中获得收入的能力。

我们依赖第三方进行、监控、支持和监督现场试验和商业生产，并在某些情况下维护正在开发的产品的监管文件，第三方的任何性能问题或我们无法以可接受的条款与第三方接洽，可能会影响我们或我们的合作者完成此类产品的监管流程或将其商业化的能力。

我们依靠包括农民在内的第三方来进行、监测、支持和监督田间试验和商业化生产。因此，与我们自己的人员进行这些活动相比，我们对这些活动的时间和成本的控制较少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类合同被提前终止，我们可能无法以我们预期的方式进行和完成我们的试验和商业生产。此外，不能保证这些第三方会为我们的活动投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求履行职责，包括维护现场试验或生产信息。归根结底，我们有责任确保我们的每一项现场试验和商业生产都是根据适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的责任。

如果我们与这些第三方中的任何一方的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代方达成安排，或者根本不能。更换或增加种植者或其他供应商可能会涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的农民或其他第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需开发或商业时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求替代供应安排，由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的大多数合作者拥有大量的资源和开发能力，他们可能会开发自己的产品，与包含我们特征的产品的进步或销售产生竞争或负面影响。

我们的大多数合作者比我们大得多，可能拥有更多的资源和开发能力。因此，我们受到来自我们许多合作者的竞争，他们可能开发或追求竞争产品和特征，这些产品和特征最终可能被证明比我们的特征更具商业可行性。此外，前合作者由于能够使用我们的专有技术，可以将这一洞察力用于他们自己的开发工作，尽管我们的合作协议禁止这种使用。合作伙伴开发或推出竞争产品可能会对我们开发的任何特征的进步和商业化产生不利影响，以及我们从销售包含我们特征的产品中获得的任何相关研究和开发、里程碑付款和价值分享付款。

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目录

我们依赖我们的关键人员，如果我们不能吸引和留住合格的技术和业务人员，我们可能无法扩大业务或开发我们的产品并将其商业化。

我们未来的业绩取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务和贡献，他们的服务的丧失可能会显著推迟或阻碍我们技术或业务目标的实现。更换我们管理团队的任何成员都会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。我们领导团队中的一名成员如果是我们的员工多年，因此对我们的业务有丰富的经验和了解，将很难被取代。

此外，我们的大部分劳动力都参与了开发和商业活动。因此，我们的业务有赖于我们招聘和保持一支高技能和受过良好教育的员工队伍的能力，这些员工拥有一系列学科的专业知识，包括食品创新、供应链管理、农业综合企业、市场营销和其他与我们的运营相关的学科。我们目前的所有员工都是随心所欲的员工，如果不能留住或聘用有技能和受过高等教育的人员，可能会限制我们的增长，并阻碍我们的研发努力。

我们的业务面临地震、火灾、洪水、农作物损失、流行病和其他灾难性自然事件以及安全漏洞(包括网络安全事件)的风险。

我们的种子、谷物和大麻作物容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些情况很常见，但很难预测。此外，作物容易受到作物病虫害的影响，其严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。天气条件、疾病或虫害可能会损害作物，尽管我们通常会采取预防措施来避免此类损失。我们采取预防措施来保护我们的设施，包括保险、健康和安全协议，以及关键研究成果和计算机数据的非现场存储。然而，火灾、洪水或地震等自然灾害可能会导致我们的运营大幅延误，损坏或摧毁我们的设备、库存或开发项目，并导致我们产生额外费用。在任何特定情况下，我们为自然灾害提供的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在业务的所有方面都使用并严重依赖信息技术系统，包括越来越多的数据来支持我们的产品和推进我们的研究和开发。如果不能有效地预防、检测和恢复日益增多和复杂的信息安全威胁，可能会导致信息被盗、误用、修改和破坏，包括商业秘密和机密商业信息，并导致业务中断、研发延迟和声誉损害，这可能会严重影响我们的运营结果和财务状况。

我们使用危险材料使我们面临潜在的责任。

我们的某些业务涉及储存和控制使用危险材料，包括实验室化学品、除草剂和杀虫剂。这要求我们按照适用的环境和安全标准进行操作，我们不能完全消除危险材料意外污染的风险。如果发生这种污染，我们可能要承担重大损害或罚款的责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们授予合作者的大部分许可在某些作物上使用我们的专有基因，这些许可在某些司法管辖区内是独家的，这限制了我们的许可机会。

我们授予合作者在某些作物上使用我们的专有基因的大部分许可证在指定的司法管辖区内是独家的，只要我们的合作者遵守某些尽职调查要求。这意味着，一旦基因被授权给特定作物或作物的合作者，我们通常被禁止将这些基因授权给任何第三方。这些独家许可证施加的限制可能会阻止我们扩大业务，并通过新的合作伙伴增加我们的产品开发计划，这两者都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们的商业成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力，以及在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们成功开发的任何产品在美国和其他国家获得并保持专利保护。我们专利组合中的专利和专利申请由我们独家拥有，或由我们和其他公司共同拥有并独家许可给我们。我们保护我们成功开发的任何产品免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力。由于涉及生物技术发明的专利的可专利性、有效性和可执行性的法律标准不断发展，以及根据这些专利提出的权利要求的范围，我们获得和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。因此，任何已颁发专利的权利可能不会为我们成功开发的任何产品提供足够的保护，也不会为我们提供足够的保护，使我们在对抗竞争对手或其竞争产品或工艺时具有商业优势。此外，我们不能保证我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利申请将授予任何专利。即使已经或将发布专利，我们也不能保证这些专利的主张是有效的或可强制执行的，也不能为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或对我们具有商业价值的其他方面。

美国国会通过了《莱希-史密斯美国发明法》，或称《美国发明法》，并于2011年9月签署成为法律。《美国发明法》对美国专利法进行了部分改革，将专利批准的标准从“第一个发明”标准改为“第一个提交申请的发明人”标准，并发展了授权后审查制度。这项新立法对美国专利法的影响可能会影响我们获得或维持对美国当前或未来发明的专利保护的能力，或者以其他方式导致我们的专利保护方面的不确定性。

我们可能没有确定可能影响我们业务的所有专利、已发布的应用程序或已发布的文献，无论是通过阻止我们将我们的特征商业化的能力，通过阻止我们的特征由我们、我们的许可人或共同所有人获得专利的可专利性，还是通过涵盖可能使我们的专利无效、限制我们未来专利主张的范围或对我们销售我们的产品的能力产生不利影响的相同或类似技术。例如，专利申请在提交后至少18个月是保密的。在某些情况下，专利申请在美国专利颁发之前的整个时间内在美国专利商标局(USPTO)都是保密的。在美国以外的国家提交的专利申请通常在首次提交之日起至少18个月后才会公布。同样，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们或我们的许可人或共同所有人是第一个发明或第一个提交关于我们的工艺、产品或其用途的专利申请的发明人。如果另一方提交了与我们的专利申请或专利相同的发明的美国专利申请，我们可能不得不参与USPTO宣布的被称为干扰的对抗性程序，以确定发明在美国的优先权。

如果我们或我们的合作者之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止我们或我们的合作者开发我们的产品或将其商业化。

我们能否从我们的产品中获得可观的收入取决于我们和我们的合作者在不侵犯任何第三方的知识产权和其他权利的情况下开发、营销和销售我们的产品并利用我们的专有技术的能力。在美国和国外，有许多第三方专利和专利申请可能适用于我们的专有技术、业务流程或开发的特征，其中一些可能被解释为包含覆盖我们产品或知识产权主题的权利要求。由于技术变革的快速步伐、某些司法管辖区专利申请的保密性(包括美国临时专利申请)，以及专利申请可能需要多年时间才能发布的事实，可能存在我们目前未知的未决申请，这些申请可能会导致我们正在开发的产品或专有技术侵犯已颁发的专利。同样，可能会有与我们正在开发的产品相关的专利被授予，但我们并不知道。这些专利可能会降低我们开发的特征或包含我们特征的植物的价值，或者在某种程度上，它们涵盖了我们无意中依赖的关键技术，要求我们寻求获得许可证或停止使用该技术，无论该技术对我们的业务有多重要。我们可能无法以商业上合理的条款获得这样的许可证。如果任何第三方专利或专利申请涵盖我们的知识产权或专有权利，而我们无法获得许可，则我们和我们的合作者可能会被阻止将包含我们特征的产品商业化。

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目录

随着农业生物技术行业的持续发展，我们可能会成为与我们的技术、工艺或已开发特征中的知识产权或专有权有关的诉讼或其他不利程序的一方，或受到诉讼或其他不利程序的威胁。第三方可以根据现有或未来的知识产权提出索赔，任何诉讼的结果都会受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。任何诉讼程序都可能既昂贵又耗时，如果我们被发现故意侵犯专利，负面结果可能会导致金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。也不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们能够根据此类被侵犯的知识产权获得许可。侵权行为的发现可能会阻止我们或我们的合作者开发、营销或销售产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会因为这些诉讼而分流，这可能会对我们产生实质性的不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，同样可能对我们的业务产生负面影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们维护和执行专利或专利申请的能力，这些专利或专利申请由我们拥有或共同拥有，或授权给我们，涵盖我们成功开发的产品。涉及我们专利或专利申请的诉讼可能导致以下方面的不利决定：

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们正在开发的产品和产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权;罚款，这可能会被施加给我们和负责任的员工或经理;，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场上推出和销售我们的产品和解决方案的延迟，阻止我们的客户部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和解决方案的使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案，或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来法律程序中的不利结果可能会使我们遭受重大损害，并对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们可能成为法律程序的一方，包括涉及人事和就业问题、人身伤害、环境问题和其他程序的事项。其中一些潜在的诉讼可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿或赔偿。我们将估计我们对未来任何法律诉讼的风险，并在合理可能估计和可能出现不利结果的情况下，为估计的负债设立准备金。评估和预测这些事项的结果将涉及很大的不确定性。此外，即使最终结果对我们有利，我们与此类诉讼相关的费用也可能是巨大的。未来法律程序的不利结果或与此相关的成本和支出可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们可能会因产品责任索赔而被要求支付大量损害赔偿金，而保险范围不包括在内。

我们的产品面临产品责任索赔，随着更多结合我们特点的产品走向商业化，产品责任索赔可能会越来越多地成为我们业务的商业风险。针对我们或我们的合作者销售含有我们特征的产品的产品责任索赔，或与我们培育的含有特征的种子有关的产品责任指控，可能会损害我们的声誉，损害我们与我们合作者的关系，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。此外，虽然我们的合作协议通常要求我们的合作者赔偿因我们的合作者的不当行为而向我们提出的产品责任索赔的费用，但此类赔偿条款可能并不总是得到执行，如果我们自己的不当行为导致了索赔，我们可能不会收到任何赔偿。

我们可能寻求通过收购和投资其他品牌、业务和资产来扩张。这些收购活动可能不成功或转移了管理层的注意力。

我们可能会考虑对其他农业生物技术和消费品牌、企业或其他资产进行战略性和互补性的收购和投资，此类收购或投资可能会影响我们的业务，包括与以下风险相关的风险：

我们可能无法发现机会或以商业上合理的条款完成交易，或根本无法从此类收购或投资中实际实现任何预期收益。同样，我们可能无法以有吸引力的条款获得收购或投资的融资。此外，任何收购或投资的成功还将在一定程度上取决于我们将收购或投资与现有业务整合的能力。

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作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会采纳的相关规则，从我们完成公开募股后向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，我们的管理层必须报告我们财务报告内部控制的有效性。该法第404(B)条要求，如果我们有资格成为加速申报者或大型加速申报者，我们的独立注册会计师事务所也需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

在编制截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的财务报表时，我们发现若干内部控制缺陷，无论是个别或整体而言，并未上升至重大缺陷或重大缺陷的程度。我们正在不断改善我们的内部控制环境。因此，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及在实施这些变化期间和之后更高的审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化，或被要求比预期更早地这样做，可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制持负面看法。

我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

根据修订后的1986年《国内税法》第382条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL有很大一部分是有限的，因为根据IRC第382条的所有权变更，我们经历了与2021年1月和2020年12月发行的普通股相关的普通股发行。未来我们的股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。如果我们将来发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。出于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否获得盈利。

与我们普通股所有权相关的风险

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2021年12月31日，我们的普通股流通股为22,184,235股，其中约21,024,743股由非关联公司持有。我们的所有普通股都可以自由转让，但由我们的“关联公司”持有的股份除外，根据证券法第144条的规定。

我们也可以发行普通股或期权来购买我们2015年综合股权激励计划和2015员工购股计划下的普通股。根据这些计划发行的证券将在S-8表格下登记，并可在发行时自由交易。截至2021年12月31日，可行使的期权有743,109份，加权平均行权价为7.54美元。

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我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会失去全部或部分投资。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。自2015年5月我们的普通股在首次公开募股中以每股160.00美元的价格出售以来，截至2021年12月31日，我们的股价一直在1美元到176.00美元之间。我们普通股的市场价格因各种风险因素而受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多种子和农业生物技术公司的股价经历了广泛的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们普通股的市场价格波动或下跌，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们预计我们的运营业绩在每个季度都会有很大的不同，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们预计，由于以下原因，我们的季度经营业绩将出现广泛且不可预测的波动：

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收入或经营业绩的任何意想不到的变化都可能导致我们的股价波动，因为这种变化反映了投资者和分析师可以获得的新信息。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何股息，投资者可能会被迫出售股票以实现投资回报。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制(包括遵守我们债务协议下的契约)以及董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力可能会受到我们未来产生的任何债务条款的限制。此外，我们目前的某些未偿债务协议禁止我们向普通股支付现金股息。因此，你不应该依赖股息来获得投资回报。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

不适用。

项目2.新闻歌剧。

我们的公司总部位于加利福尼亚州戴维斯，其办公和实验室面积约为9,224平方英尺，租约将于2025年3月31日到期。该设施包括研究和开发、会计和其他行政活动。我们位于加利福尼亚州查茨沃斯的制造工厂占地14,720平方英尺，租约将于2024年5月1日到期。我们在爱达荷州、加利福尼亚州北部和夏威夷租赁温室空间和农田用于农业用途。我们还根据2023年12月31日到期的租约在爱达荷州租赁办公和仓库空间。

我们相信，我们租赁的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律法律程序。

我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

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标准杆T II

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

我们的普通股于2015年5月15日在纳斯达克股票市场挂牌上市，代码为RKDA。在2015年5月15日之前，我们的普通股没有公开交易。

纪录持有人

截至2022年3月24日，我们有43名普通股持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于根据股权补偿计划授权发行的证券的说明，见第三部分第12项。

最近出售的未注册证券

于截至2021年12月31日止年度内，吾等并无从事任何涉及出售未登记股份的融资交易。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

关于前瞻性陈述的特别说明

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表以及本报告所包括的这些报表的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节或交易法的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及类似的表述或变体，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

“Arcadia Biosciences”、“Good小麦”、“Goodhemp”、“Zola椰子水”、“Soul Spring”、“ProVault”和“Saavy Naturals”是我们在美国的注册商标，在某些情况下，在某些其他国家/地区也是如此。此报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不构成放弃可能与各自的商标、服务标记或商号相关的任何权利。

概述

我们是一家以植物为基础的创新健康产品的生产商和营销商。我们在以科学为基础的方法开发高价值作物改良方面处于领先地位，主要是在小麦方面，旨在通过改善作物在田间的表现，以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值以及它们在工业应用中的可行性，来提高农业经济效益，这为我们的前进道路奠定了基础。我们使用非转基因先进的育种技术来开发这些专利创新，现在我们正在通过销售种子和谷物、食品配料和产品、大麻提取物、性状许可和特许权使用费协议将这些创新商业化。最近收购了Lef、EKO和Zola的资产，将沐浴和身体护理产品、CBD消费品以及椰子水添加到我们的产品组合中。

我们的商业战略是用我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益来满足消费者的营养、健康和保健需求，使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济，并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。收购Lef、EKO和Zola品牌使我们能够扩大我们在健康和健康领域的覆盖范围。

美国农业部还估计，FDA推荐的美国人摄入的卡路里中，约有五分之一来自小麦。因此，小麦营养改良的市场机会是巨大的，这不仅是因为小麦市场本身是巨大的，也是因为以小麦为代表的“胃的份额”特克斯。考虑到今天大多数人在日常饮食中没有获得足够的纤维或蛋白质，我们的非转基因GoodTrack技术的卓越营养密度可以通过增加他们的纤维和蛋白质摄入量而不改变他们的饮食方式来改善普通消费者的饮食摄入量。我们相信，这种专有优势使优质小麦有可能成为全球小麦标准。

我们运营报表数据的组成部分

收入

我们的收入来自产品销售、特许权使用费、许可费、合同研究协议和政府拨款项目。鉴于我们非常专注于销售我们的GoodMcand Arcadia Wellness产品，我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目。

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产品收入

我们的产品收入主要来自阿卡迪亚保健产品、优质小麦谷物、GLA产品和优质大麻种子的销售。当产品控制权转移到第三方分销商和制造商(统称为我们的客户)时，我们确认产品销售收入，这通常发生在交付时。我们的收入根据产品向客户发货的时间而波动，并报告扣除估计的按存储容量使用计费、回报和损失后的净额。

许可证收入

到目前为止，我们的许可收入包括根据许可协议收到的预付、不可退还的许可费、年度许可费和随后的里程碑付款。预付许可费产生的收入在协议签署时确认。当重大逆转很可能不会发生时，我们确认年度许可费。

里程碑费用是可变对价，最初受到限制，只有在此类金额很可能不会冲销时才予以确认。本公司评估何时可能实现里程碑，以确定里程碑费用的收入确认时间。里程碑通常代表着潜在商业产品中我们的特征的重要发展阶段，例如实现特定的技术目标、完成田间试验、向监管机构提交申请、完成监管过程以及包含我们特征的产品的商业发布。鉴于农业的季节性和从一个里程碑发展到下一个里程碑所需的时间，里程碑的实现本质上是不均衡的，我们的许可证收入可能在不同时期之间波动很大。

专利权使用费收入

我们的特许权使用费收入包括第三方销售包含我们特点的商业产品所赚取的金额。我们的特许权使用费收入包括最低年度特许权使用费，由产品销售收入抵消。我们以直线方式确认全年的最低年度特许权使用费，并确认第三方将产品控制权转让给其客户时销售产品所产生的特许权使用费收入，这通常发生在发货时。我们的特许权使用费收入可能会根据第三方向其客户发货的时间而波动。

合同研究和政府补助收入

合同研究和政府拨款收入包括执行合同研究的收入，主要与第三方的育种计划或植物基因工程有关。合同研究收入作为单一履约债务入账，其收入使用输入法在一段时间内予以确认(例如，迄今产生的成本相对于完成时估计的总成本)。

运营费用

产品收入成本

产品收入成本与Arcadia Wellness、Good小麦、Goodhemp和GLA产品的销售有关，包括原材料成本，包括与我们产品的采购、加工、配方、包装和运输相关的内部和第三方服务成本，以及许可内和特许权使用费、库存或预付生产成本的任何调整或减记。

研究和开发费用

研发费用包括发现、开发和测试我们的产品以及结合我们的特点开发的产品所产生的成本。这些费用主要包括员工工资和福利、支付给分包研究提供者的费用、与许可内技术有关的费用、为实地试验租用的土地、化学品和用品以及其他外部费用。这些成本在发生时计入费用。此外，我们还需要不时支付与从第三方获得许可的技术开发相关的某些里程碑付款。我们的研发费用可能会在不同时期波动。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括员工成本、专业服务费、经纪人和销售佣金以及管理费用。我们的销售费用、一般费用和管理费用可能会在不同时期波动。在我们消费产品的商业化活动中，我们预计将增加在销售和营销方面的投资，包括额外的咨询费。

出售Verdeca获得的收益

出售Verdeca的收益是将我们在Verdeca合资企业中的会员权益出售给我们的合作伙伴Bioceres所确认的收益。参见备注11。

出售Arcadia西班牙公司的损失

出售西班牙阿卡迪亚的损失是出售我们的子公司阿卡迪亚西班牙的资产所确认的损失。请参阅注1。

无形资产减值准备

当无形资产的公允价值低于其账面价值时，计入无形资产减值。请参阅注释2和9。

商誉减值

当报告单位的公允价值低于其账面价值时，将计入商誉减值。请参阅注释2。

或有对价的公允价值变动

或有对价的公允价值变动由与我们的或有对价相关的负债的公允价值重新计量组成。

财产和设备减值净额

物业及设备减值，净额包括因减值或将固定资产减记至其公允价值或可收回价值而收取的可收回测试费用所导致的有形资产损失。

利息支出

利息支出主要包括与购买公司车辆有关的应付票据的合同利息。

其他收入，净额

其他净收益包括公司证券的已实现收益、利息收入以及我们的现金和现金等价物和投资的投资溢价和折价摊销。

发行和发行成本

发行和发行成本一般包括与融资交易相关的配售代理、法律、咨询、会计和备案费用。

普通股认股权证负债的估计公允价值变动

普通股认股权证负债的估计公允价值变动包括与我们的融资交易相关的负债的公允价值重新计量。

取消购买力平价贷款的收益

免除的购买力平价贷款金额已被记录为购买力平价贷款终止时的收益，因为公司已合法地摆脱了作为主要债务人的地位。见附注19。

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目录

认股权证责任消灭的损失

认股权证责任终止的亏损包括回购价格与与认股权证行使交易有关的部分认股权证的账面金额之间的差额。

产品发售成本

发行成本一般包括配售代理、法律、咨询、会计和备案费用，分配给普通股认股权证负债。

所得税拨备

我们的所得税拨备在历史上并不重要，因为我们自成立以来就出现了亏损。所得税规定包括国家所得税和外国所得税。由于累计亏损，我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的美国递延税项资产保持估值准备金。我们考虑所有可用证据，包括正面和负面的，包括但不限于：盈利历史、预期的未来结果、行业和市场趋势，以及每项递延税项资产的性质，以评估我们的美国递延税项资产应在多大程度上适用估值津贴。

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经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，产品收入分别占我们总收入的97%和13%。550万美元的产品收入增长，即531%，主要是由于与Arcadia Wellness新收购的产品系列有关的430万美元的销售额，以及Good小麦谷物和Goodhemp Seed的销售增加。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，许可证收入分别占我们总收入的0%和85%。许可证收入减少680万美元是由于之前分配给Bioceres的与2020年11月交易相关的某些知识产权许可证的金额。2021年没有签署任何许可协议。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，特许权使用费收入分别占我们总收入的3%和1%。特许权使用费收入增加了93,000美元，这是每年额外赚取的特许权使用费。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，合同研究和政府拨款收入分别占我们总收入的0%和1%。合同研究和研究费用减少106,000美元，或100%

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政府赠款收入是由协议和赠款的完成推动的。鉴于我们专注于销售现有产品，我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目。

营业费用(收入)

产品收入成本

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度产品收入成本增加了350万美元，增幅为67%。这一增长主要是由于Arcadia Wellness新收购的产品系列的销售，以及Good小麦谷物和Goodhemp种子的销售。这一增长被截至2021年12月31日的年度中计入产品收入成本的100万美元库存减记部分抵消。

研究与开发

在截至2021年12月31日的财年，研发费用比截至2020年12月31日的财年减少了410万美元，降幅为51%。这一下降是由于公司将重点放在商业化上，这导致了我们对研究团队进行适当规模调整时与员工相关的费用减少，以及与Verdeca相关的费用的减少。

出售Verdeca获得的收益

由于我们在2020年将我们在Verdeca合资企业中的会员权益出售给了我们的合作伙伴Bioceres，因此Verdeca的销售收益减少了880万美元。参见备注11。

出售Arcadia西班牙公司的损失

由于2021年11月我们将全资子公司出售给一家欧洲合作伙伴的交易，阿卡迪亚西班牙公司的销售亏损增加了497,000美元。请参阅注1。

无形资产减值准备

在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了330万美元的无形资产减值。减值费用主要是由于不利的产品组合和较高的运费导致我们的健康产品利润率较低所致，这在短期内会产生重大影响。除了大麻种子市场预期销售额下降外，动荡的经济环境和高于正常水平的通胀也是促成因素。2020年同期未录得减值亏损。请参阅注释2和9。

商誉减值

我们在截至2021年12月31日的一年中确认了160万美元的商誉减值。减值费用主要是由于我们新获得的消费产品利润率疲软，加上动荡的经济环境和高于正常通胀所致。2020年同期未录得减值亏损。请参阅注释2。

或有对价的公允价值变动

截至2021年12月31日止年度内，或有对价的公允价值变动是由于工业种子创新(“ISI”)或有对价重新计量导致负债减少210,000美元所致。见附注6和17.或有对价的公允价值在截至2020年12月31日的年度内没有变化。

财产和设备减值净额

在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了150万美元的固定资产减记。这一数额的主要原因是，由于监管挑战和大麻市场饱和，Arcadia和Legacy相互同意逐步结束Archipelago的种植活动。因此，本公司评估了Archipelago的固定资产减值，并记录了140万美元的减记。

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截至2021年12月31日的年度。对于被确定为没有未来经济利益的其他固定资产，还记录了100,000美元的额外固定资产减值。见附注5.2020年没有记录固定资产的减记。

销售、一般和管理

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了650万美元，增幅为39%。这一增长主要是由于销售费用和其他与被收购业务相关的一般和支持成本，以及与收购相关的投资银行家成功费用、法律尽职调查和交易费用。我们还增加了商业和营销人员以及咨询活动，为新产品和渠道的推出做准备。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的利息支出为20,000美元，比截至2020年12月31日的年度确认的金额低60%，这是由于2021年期间应付票据的协议得到满足。截至2020年12月31日的一年中，利息支出为4.7万美元。

其他收入，净额

截至2021年12月31日的财年，其他收入净额比截至2020年12月31日的财年增加了940万美元，增幅为1267%。这主要是由于2021年6月记录的Bioceres公司证券实现收益1020万美元。见附注6.截至2020年12月31日止年度并无录得公司证券已实现收益，因上一年度的其他收入，净余额主要由相同公司证券的未实现收益656,000美元组成。

取消购买力平价贷款的收益

在截至2021年12月31日的一年内，贷款人通知我们，小企业管理局已全额免除了原来的PPP贷款金额，导致PPP贷款的清偿产生了110万美元的收益。见附注19。

普通股认股权证负债的估计公允价值变动

普通股认股权证负债的估计公允价值的变化导致截至2021年12月31日的年度的收入为890万美元，这是因为与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的股票价格、无风险利率和波动性的变化推动了普通股认股权证负债的公允价值重新计量。

担保责任消灭时的损失

关于2020年5月和7月的权证行使交易，本公司确认了截至2020年12月31日的年度的权证债务清偿亏损约635,000美元。在截至2021年12月31日的年度内，并无此类交易。

发行和发行成本

在截至2021年12月31日的年度内，发售成本增加了76.9万美元，包括配售代理费、配售代理权证以及分配给2021年1月私募融资交易记录的认股权证负债的法律和会计费用。截至2020年12月31日止年度并无发行及发售成本。

所得税拨备(福利)

所得税拨备在截至2021年12月31日的一年中产生了2,000美元的支出，而截至2020年12月31日的一年的收益为124,000美元。上一年，与收购ISI有关的采购会计递延税项负债使部分现有递延税项资产得以变现，从而使估值津贴减少了107 000美元。

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季节性

我们和我们的商业合作伙伴在世界各地开展业务，并进行用于数据生成的实地试验，这些试验必须在特定作物和市场的适当生长季节进行。通常，某些作物和市场每年只有一个作物生长季节。同样，气候条件和其他可能影响我们产品销售的因素可能会因季节和年度而异。特别是，天气条件，包括暴雨、飓风、冰雹、洪水、龙卷风、冰冻条件、干旱或火灾等自然灾害，可能会影响田间试验的时间和结果，这可能会推迟里程碑付款和包含我们种子特性的产品的商业化。未来，包含我们种子特性的商业产品的销售将根据特定地区的作物生长季节和天气模式而有所不同。消费者对身体护理产品的需求往往随着主要节日的不同而不同，夏季月份对椰汁产品的需求通常更高。

由于我们的商业化产品数量相对有限，我们向新的地理市场扩张，以及我们推出的新产品和特点，目前很难评估我们整体业务的季节性水平。

流动性、资本资源和持续经营

我们的运营资金主要来自私募和公开发行股票证券和债务的净收益，以及出售我们产品的收益和根据许可协议、合同研究协议和政府拨款支付的收益。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这些运营主要专注于将我们的产品商业化。截至2021年12月31日，我们拥有2870万美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司净亏损分别为1,610万美元和600万美元，运营中使用的现金净额分别为2,590万美元和3,020万美元。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足我们自2021年财务报表发布之日起至少未来12个月的预期现金需求，因此对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

如果有必要，我们可能会寻求通过债务或股权融资来筹集更多资金。我们还可以考虑加入更多的合作伙伴安排。任何额外股权的出售都将导致我们股东的股权被稀释。我们的债务将导致偿债义务，管理我们债务的工具可以规定额外的运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。如果我们确实需要额外的资金，但无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫减少支出，延长与供应商的付款期限，清算资产，或暂停或削减计划中的开发项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

经营活动的现金流

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金为2590万美元。我们净亏损1610万美元，非现金费用包括150万美元的股票补偿，130万美元的租赁摊销，360万美元的库存减记，150万美元的财产和设备减值，76.9万美元的发行和发售成本，160万美元的商誉减值，330万美元的减值

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无形资产和929,000美元的折旧被我们的营运资本账户170万美元的调整、1020万美元的公司证券已实现收益、890万美元的普通股认股权证负债的公允价值变化、21万美元的或有对价公允价值变化的其他非现金收入和130万美元的经营租赁付款所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金为3,020万美元。我们的净亏损600万美元，我们营运资本账户的调整1150万美元，出售Verdeca的收益880万美元，通过许可协议交换的公司证券430万美元，普通股认股权证负债的公允价值变化660万美元，经营租赁支付91万美元，公司证券的未实现收益656,000美元和投资溢价净摊销44,000美元被基于股票的薪酬200万美元的非现金费用662,000美元，租赁摊销100万美元，认股权证负债清偿损失635,000美元部分抵消。以及430万美元的库存减记。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的现金为1660万美元，主要包括2180万美元的投资销售收益，被430万美元的收购部分抵消，以及100万美元的房地产和设备购买。

截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金为1,730万美元，主要包括1,830万美元的销售和投资到期日的收益以及出售Verdeca的320万美元的收益，但被购买物业和设备的230万美元、购买投资的130万美元和收购的500,000美元(扣除收购现金)部分抵消。

融资活动产生的现金流

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,190万美元，包括发行与2021年1月私募融资交易有关的普通股所得毛收入2,510万美元，来自我们合资企业非控股权益的资本贡献750,000美元，以及购买ESPP股票的收益39,000美元，被与2021年1月私募相关的交易成本190万美元和债务本金支付210万美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,060万美元，包括行使认股权证所得940万美元、发行股票和与2020年12月发售有关的认股权证所得800万美元、借款所得310万美元、来自我们合资企业非控股权益的资本贡献160万美元以及购买ESPP股票所得收益51,000美元。部分抵销这些收益的是支付2020年12月发行的发售成本总计652,000美元，以及支付与解除认股权证负债有关的交易成本863,000美元。

表外安排

自成立以来，除2020年11月出售的合资企业Verdeca外，我们从未从事任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。参见备注11。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为我们的关键会计政策和估计是收入确认、确定所得税拨备、基于股票的补偿、无形资产和商誉等长期资产的减值、财产和设备的减值以及存货的可变现净值。

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收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。有关以下每项收入来源的详细资料，请参阅附注2。

我们通常在所有权转移发生后确认产品收入，通常是在交付时。向客户收取的运输和搬运成本被记录为收入，并在确认销售时计入产品收入成本。

我们已确定，在每个许可协议开始时，对于访问和协助开发特定知识产权的许可，只有一项可交付内容。当我们认为有可能赚取收入时，我们会确认预付收入和全额年度许可费。

当公司能够合理确定赚取的金额时，我们确认特许权使用费收入。

我们确认与里程碑付款相关的收入，当此类金额很可能不会冲销时。

合同研究收入包括为第三方进行合同研究活动所赚取的金额。所执行的活动与育种计划或植物基因工程有关，并受已签署的协议的约束。我们一般确认合同规定的履约期内研究活动的费用。

补助金收入按符合条件的研究和开发支出确认，采用按比例业绩确认方法。

所得税拨备的确定

我们采用资产负债法来核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值准备。

基于股票的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值，扣除估计没收，确认与员工股票购买计划和股票期权相关的补偿费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值和由此产生的基于股票的薪酬支出。基于股票的奖励的授予日期公允价值一般在必要的服务期内以直线方式确认，而必要的服务期通常是各个奖励的归属期间。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别记录了与股权奖励相关的股票薪酬支出150万美元和200万美元。

在确定股票奖励的公允价值时，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大的判断才能确定。

预期期限--预期期限为授予的股票期权的估计未偿还期间，并因历史数据不足而基于美国证券交易委员会允许的简化方法进行估计，并将期限定义为期权的合同期限与所有未平仓员工奖励的加权平均归属期限的平均值。

预期波动率-历史波动性数据是使用公司股票在计算出的基于股票的奖励的预期期限的相同期间内的每日收盘价计算得出的。

无风险利率--无风险利率以期权授予之日可比期限的美国公债利率为基础。

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目录

预期股息-我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

对于股票期权和其他股权奖励，我们的董事会根据授予日我们普通股在纳斯达克股票市场上的收盘价来确定每股基础普通股的公允价值。

除了布莱克-斯科尔斯假设外，我们还根据对实际没收的分析来估计我们的罚没率，并将继续根据实际没收经验、对员工离职行为的分析和其他因素来评估罚没率的充分性。任何罚没率调整的影响将在调整期间得到充分确认，如果未来没收的实际数量与我们的估计不同，我们可能需要在未来期间记录股票补偿的调整。

长期无形资产和商誉减值

本公司评估是否已发生显示长期资产(例如可识别无形资产及商誉)的剩余估计可用年限可能需要修订的事件及情况，或该等资产的剩余余额可能无法收回。在评估可回收性时，本公司估计未来无形资产的未贴现现金流量和商誉的贴现现金流量，预计这些资产的使用及其最终处置将产生贴现现金流量。如果任何资产的余额超过未来未贴现或贴现的现金流量估计，则根据该资产的账面价值超出其估计公允价值确认减值。

财产和设备的减值

本公司评估是否发生了表明财产和设备的剩余估计使用年限可能需要修订或该等资产的剩余余额可能无法收回的事件和情况。在评估可回收性时，本公司估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流。如果任何资产的余额超过未来未贴现现金流量估计，则根据该资产的账面价值超出其估计公允价值确认减值。

存货可变现净值

库存成本按批次确定，按成本或可变现净值中较低者计价，并在出售时计入产品收入成本。我们将库存成本与市场价值进行比较，并将库存减记至可变现净值(如果较低)。当条件表明，由于实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素，可变现净值可能低于成本时，我们就会减记库存。此外，我们还为过剩和移动缓慢的库存提供准备金，使其达到估计的可变现净值。库存减记是基于对我们客户和分销商未来需求以及市场状况的估计。可能显著影响我们的判断和相关估计的未来事件包括目标市场的情况、新产品的推出或当前或未来竞争对手产品的变化。

近期会计公告

关于采用最近发布的会计准则及其潜在影响的讨论，请参阅附注3--最近的会计公告。

第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。

不适用。

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项目8.财务报表S和补充数据。

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致阿卡迪亚生物科学公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Arcadia Biosciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司有累积亏损、经常性净亏损及营运中使用的现金净额，以及不足以应付预期现金需求的资源，这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会

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目录

传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

优质小麦库存估值--请参阅合并财务报表附注4

关键审计事项说明

优质小麦库存以成本或可变现净值中的较低者入账。管理层根据对产品需求的预测，定期评估存货的账面价值，其中考虑到估计的产品适销性和销售性。当现存量超过预计需求量、发生监管变化或质量规格不符合时，应对此类库存进行减记。预测产品需求假设的变化可能会对库存估值和任何相关减记产生重大影响。

鉴于管理层在预测产品需求时做出的重大判断，包括产品适销性和销售性的影响，审计管理层估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大的努力。

如何在审计中处理关键审计事项

我们对好小麦库存估值的审计程序包括以下内容：

/s/德勤律师事务所

亚利桑那州凤凰城

March 31, 2022

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录

阿卡迪亚生物科学公司

合并B配额单

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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阿卡迪亚生物科学公司

合并状态经营企业与全面亏损

(以千为单位，共享和共享数据除外)