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第三次修订和重述限制性股票奖励协议

第三次修订和重述限制性股票奖励协议(本“协议”)，自2021年2月12日(“授予日期”)起生效，由特拉华州的一家公司Healthier Choices Management Corp.(“公司”)和John Ollet(“承授人”)签订。

鉴于，本公司已通过经修订的Vapor Corp 2015股权激励计划(“计划”)，以向本公司及其子公司的某些员工和董事提供激励性薪酬；

鉴于，委员会此前已按照计划的规定向承授人授予限制性股票奖励(定义见本计划)(“原始赠款”)，以鼓励承授人为公司的持续成功而努力；

鉴于，原来的授予由日期为2019年8月12日的限制性股票奖励协议证明，该协议于2019年8月12日和2020年8月12日进行了修订和重述(“奖励协议”)；以及

鉴于，委员会和承保人已同意根据此处规定的条款和条件修改和重述授标协议。

因此，现在双方同意如下：

1. 授予限制性股票。

1.1.本公司已向承授人授予3,000,000,000股限制性股票(“初始裁决“)根据原协议。此外，本公司已向承授人授予300,000,000股限制性股票(“新奖励”及连同初始奖励“奖励”)，作为根据本协议第3节同意奖励的新归属时间表的代价。根据奖励授出的限制性股份应于授出日期后在合理可行范围内尽快以承授人名义以账面记账股份的形式发行，并须受承授人(或承授人的遗产，如适用)签立本协议并按本协议第9节的规定向本公司交还的规限。

1.2.除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有与本计划中所述相同的定义。除非本计划另有明文规定，否则本赠款和奖励均受本计划条款的约束。

2. 对转让的限制。根据本协议发行的限制性股票不得出售、转让或以其他方式处置，不得质押或以其他方式质押，直至该等限制性股票的所有限制以本协议第3、4或5节规定的方式失效为止。

3. 一般情况下限制的失效。除本章程第4、5及6节另有规定外，根据本章程发行的所有限制性股票(如有需要，向下舍入至最接近的整体股份)将归属，有关该等限制性股票的限制即告失效，一如附件附件A所载的归属附表所载。

4. 某些雇佣终止的影响。如承授人因承授人于授出日期后去世、退休或伤残而终止受雇，则所有未按本章程第3或5节归属的限制性股票将归属，而该等限制性股票的限制将于终止日期失效。

5. 控制权变更的影响。倘若于授出日期当日或之后的任何时间控制权发生变动，则所有未根据本章程第3或4节归属的限制性股票应立即归属，而对该等限制性股票的限制即告失效。

6. 没收限制性股票。除本细则第9(A)节所述的情况外，任何及所有未根据本细则第3、4或5节归属的限制性股票将会被没收，并于承授人、本公司或其附属公司终止聘用承授人时归还本公司，原因不在第4节所述的原因，或在该等限制性股票归属日期前的“因由”除外。承授人在归属前可全权酌情没收全部或任何部分受限制股份。

7. 限售股的交付。有关限制已失效的受限制股份应占股份的股票，须于该等受限制股份的限制失效之日起，在切实可行范围内尽快交付承授人或承授人的产业(如适用)，而不受本章程项下的所有限制。

8. 股息和投票权。在计划条款的规限下，于发行限制性股票时，承授人将拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票的权利；但在该等限制性股票归属前，承授人无权收取就该等股份支付或作出的所有股息或其他分派。

9. 没有继续受雇的权利。本协议或本计划不得以任何方式干扰或限制本公司或其附属公司终止承授人雇用的权利，亦不授予承授人继续受雇于本公司或其任何附属公司或继续担任董事会成员的任何权利。

10. 扣缴税款。除本公司与承授人另有协议外，承授人(或承授人的遗产，如适用)在向承授人(或承授人的遗产，如适用)交付有关所有限制已失效的受限制股票的股票前，承授人(或承授人的遗产)应向本公司支付联邦、州及地方所得税及法律规定本公司须就该等受限制股票预扣的其他金额(“预扣税”)。通过签署和返还本协议，受让人(或受让人的遗产)应被视为选择让公司扣留部分公平市价合计等于预扣税款的受限制股票，这种选择继续有效，直到受让人(或受让人的遗产)在交付之前通知公司受让人(或受让人的遗产)应以现金履行该义务，在这种情况下，公司不应扣留本第10条另有规定的受限制股票的一部分。

11. 受让人受本计划约束。承保人在此确认已收到本计划和本协议的副本，并已有机会就此类协议审查和咨询顾问，并同意受协议所有条款和条款的约束。

12. 协议的修改。本协议可被修改、修订、暂停或终止，在限制失效之前，公司可放弃任何条款或条件。尽管有上述规定，未经承授方书面同意，此类修改不得对承授方的权利产生负面影响。

13. 可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款不应受到此类持有的影响，并应根据其条款继续全面有效。

14. 治理法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。

15. 利益的接班人。本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于受让人的法定代表人。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

16. 整个协议。本协议和本计划构成受赠人与本公司及其子公司之间的全部谅解，并取代与本奖项有关的所有其他书面或口头协议。

17. 标题。本协议标题的插入只是为了方便起见，并不构成本协议的一部分。

18. 对应者。本协议可以两份或两份以上的副本同时签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。

[页面提醒故意留空。]

兹证明，公司已安排由其正式授权的代表签署这份经修订和重新签署的第三份限制性股票奖励协议，承授人已签署本协议。

附件A

归属附表

March 31, 2021 – 12.5%

June 30, 2021 – 12.5%

September 30, 2021 – 12.5%

December 31, 2021 –- 12.5%

March 31, 2022 – 12.5%

June 30, 2022 – 12.5%

September 30, 2022 – 12.5%

December 31, 2022 –- 12.5%