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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止 2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号： 001-40474

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐ No ☒

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

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截至2022年3月31日，有7,095,425本公司已发行及已发行普通股，面值0.0001美元。

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以引用方式并入的文件

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没有。

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湖岸收购I公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

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除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”，均指于2021年1月6日注册成立的开曼群岛豁免公司Lakeshore Acquisition I Corp.。

前瞻性陈述

本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年1月6日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金来实现我们最初的业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

于2021年6月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了5,000,000个单位的首次公开募股(“公共单位”)，产生了50,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股和四分之三的认股权证。在首次公开招股完成的同时，我们完成了以每单位10.00美元的私募方式向我们的保荐人、对冲基金、承销商代表及其某些关联公司出售250,000个单位(“私人单位”)，产生了2,500,000美元的总收益。

2021年6月28日，承销商部分行使超额配售选择权，以每公共单位10.00美元的收购价额外购买467,000个公共单位，产生毛收入4,670,000美元。在承销商部分行使超额配售选择权完成的同时，我们以私募方式向上述买家出售了额外的11,675个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，为我们带来了116,750美元的总收益。

于首次公开发售完成及承销商部分行使超额配售选择权及相关私人配售后，54,670,000美元现金存入信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。在(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)我们未能在2022年9月15日之前完成业务合并之前，除用于支付任何纳税义务的利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放。

如果我们无法在2022年9月15日或IPO结束后15个月前完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，赎回信托账户中持有的资金的按比例部分，并在赎回后合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但须得到我们其余股东和董事会的批准，清算和解散，符合我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师内部控制认证要求，

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在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为新兴成长型公司。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。

经营策略

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们相信，有一系列目标企业可以从我们的行业知识、关系、资本和公共交通工具中受益。我们打算进行业务合并，并最终通过有机增长或/和后续收购为我们的股东创造回报。

竞争优势

我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上发现有吸引力的风险调整后回报，他们的专业人脉和交易来源将使我们能够追求广泛的机会。

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我们的管理团队由陈德印(比尔)先生领导。我们将寻求利用我们管理团队中重要的人脉和经验，包括我们的董事长兼首席执行官比尔·陈，我们的首席财务官兼董事公司的劳拉·李，以及我们的董事会成员H·大卫·谢尔曼、卢建中和朱岩。我们的团队由经验丰富的专业人士组成，他们在股权投资、财务、商业运营和管理以及交易谈判方面都有经验。我们相信，我们的团队有能力从他们的网络中寻找有吸引力的交易，并从私人和公共来源找到良好的投资机会。Bill Chen拥有跨行业和跨大洲的工程、金融和运营管理的混合背景。他建立了强大的投资机构和商业关系网络，我们相信这可以帮助我们确定有吸引力的目标，并谈判一项有利于我们股东的交易。我们管理层的其他成员在寻找和评估潜在投资目标方面也拥有丰富的经验，并建立了一个由商业领袖、投资者和中介机构组成的专有网络，我们相信这些网络可以为我们带来交易流。戴维·谢尔曼是东北大学专门研究财务和管理会计的教授，曾在多家上市公司担任过董事会和审计委员会主席，其中包括敦信金融(美国证券交易所股票代码：DXF)、金凰珠宝(纳斯达克代码：KGJI)和汉广厦房地产(纳斯达克代码：HGSH)。Sherman教授是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者。陆建忠是一位财务专家，在上市公司方面有30多年的经验，包括审计、尽职调查、内部控制, 风险管理和预算管理。他之前是普华永道会计师事务所的审计合伙人。在他们的支持下，我们打算进行一个有纪律的交易发起和评估、尽职调查和投资过程。

我们管理团队过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或者在我们打算完善的业务组合方面取得成功。然而，我们相信，我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

达成收购交易

我们的收购战略将是利用我们管理团队的优势，使我们能够找到有能力创造现金流、有机会改善运营、稳健的公司基本面以及合格和有干劲的管理团队的业务。我们的交易采购流程将利用我们管理团队的商业知识、行业专业知识和深厚的关系网络，我们预计这些将为我们提供一条收购候选人的渠道。此外，我们预计将通过各种独立来源介绍潜在的收购候选者，包括风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、投资银行家、管理层收购基金、金融界其他成员以及律师和会计师。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能已经受到实质性的不利影响，或可能在未来受到如此影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

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我们只有在紧接完成合并之前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，以及(如吾等寻求股东批准)根据开曼群岛法律的普通决议案(该决议案要求出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票)，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。

我们的初始股东以及高级管理人员和董事已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，(Ii)不赎回与股东投票相关的任何股份，以批准拟议的初始业务合并或在完成我们的初始业务合并之前对我们章程的任何修订，以及(Iii)不会在与任何拟议的业务合并相关的收购要约中向我们出售任何股份。

本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司均未表示有意从公开市场或私下交易的人士手中购买任何单位或普通股。然而，如果我们召开股东大会批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对拟议的企业合并，或表示有意投票反对拟议的企业合并，或选择转换他们的股份，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能会在公开市场或私下交易中进行购买，以影响为批准拟议的初始企业合并而举行的任何投票，或增加满足任何成交条件的可能性。尽管如此，如果购买普通股会违反交易所法案第9(A)(2)条或第10b-5条，即旨在防止潜在操纵公司股票、股票或其他股权证券的规则，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其关联公司将不会购买普通股。

赎回权

在任何要求批准初始业务合并的股东大会上，任何公众股东(无论他们是否投票支持或反对该拟议的业务合并)都将有权要求按比例赎回其普通股，赎回金额为信托账户中的金额(最初为每股10.00美元，加上从信托账户中持有的资金赚取的按比例利息减去纳税所需的金额)。

尽管如此，公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士，在未经吾等事先书面同意的情况下，将被限制就IPO中出售的20%或以上普通股寻求赎回权利。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些在IPO中持有超过20%股份的股东持有的所有股份)。

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无论我们选择通过股东投票或要约收购来完成我们的初始业务合并，我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么将他们的证书提交给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在投标要约到期之前，持有人可以选择这样做，或者如果我们分发代理材料，则在就批准业务合并的提议进行投票之前最多两个工作日。在股东大会上或之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，持有人选择赎回其股份的权利是不可撤销的。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求持有者在对企业合并进行投票之前交付他们的股票以行使赎回权，这笔费用都将产生。这是因为持有者需要交付股票以行使赎回权，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东成本增加。

如果没有业务合并，则进行清算

若吾等未能于首次公开招股结束后15个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但赎回时间不得超过其后五个营业日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，但须受适用法律规限；及(Iii)赎回后应在获得吾等其余普通股持有人及本公司董事会批准的情况下尽快进行。开始进行自动清算，从而正式解散公司，但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们为债权人的债权提供规定的义务和适用法律的要求。

在赎回我们100%的已发行和已发行的公众股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位公众股东将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，这笔利息以前没有发放给我们，但最多不超过50,000美元的清算费用。权证持有人将不会获得与该等权证的清盘有关的任何收益，而该等权证到期时将一文不值。

如果我们无法完成最初的业务合并，并将首次公开募股的所有未存入信托账户的净收益支出，而不考虑信托账户赚取的任何利息，我们预计初始每股赎回价格将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会成为我们债权人优先于我们股东的债权的债权。此外，如果吾等被迫提交破产或清盘呈请，或非自愿破产或清盘呈请针对吾等提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律约束，并可能包括在吾等的破产或无力偿债产业内，以及受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。因此，实际每股赎回价格可能低于约10.00美元。

我们将从信托账户中持有的资金赚取的高达50,000美元的利息中支付清算信托账户的费用，我们可以用于清算费用。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们要求收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(减去任何应缴纳的利息)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于中国上海市松江区石汇路555号A-2F套房，邮编201100。我们的赞助商免费为我们提供这样的场地、公用设施以及秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。有关与我们的业务相关的风险的完整清单，请参阅我们的注册声明中题为“风险因素”的部分。除了这些风险因素外，该公司还确定了以下额外的风险因素：

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

本公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”，对其持续经营能力进行了评估。不能保证本公司将能够在首次公开募股之日起15个月内完成初步业务合并。如果公司未能在规定的期限内完成业务合并，公司将面临强制清算和解散，并受到适用法律或法规规定的某些义务的约束。这种不确定性使人对该公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生了极大的怀疑。由于未能在首次公开招股日期起计15个月内完成业务合并，本公司可能不会继续作为持续经营企业，因此并无对资产或负债的账面金额作出调整。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

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我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们目前的行政办公室位于中国上海市松江区石汇路555号A-2F套房，邮编201100。我们的赞助商免费为我们提供这样的场地、公用设施以及秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股和权证分别以LAAAU、LAAA和LAAAW的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。

我们的公共单位于2021年6月11日开始交易。2021年7月23日，我国公募普通股和公募单位纳入的公募认股权证开始分开交易。未分离的事业单位将继续在纳斯达克资本市场上市。截至2021年12月31日，我们发行和发行的普通股数量为7,095,425股。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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首次公开招股所得款项的使用

2021年6月15日，我们完成了500万个公有单位的IPO，每个公有单位的价格为10.00美元。每个公共单位由一股普通股和四分之三的认股权证组成。于2021年6月28日超额配售结束时，承销商已部分行使其超额配售选择权，我们以每单位10.00元的价格出售了额外的467,000个公共单位。IPO和超额配售产生的总收益为54,670,000美元。本次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-255174号)的登记声明(“登记声明”)上登记的。美国证券交易委员会宣布《注册声明》于2021年6月10日生效。

在首次公开招股的同时，我们完成了总共250,000个私人单位的私募配售，每个私人单位的价格为10.00美元。在承销商部分行使超额配售选择权的同时，我们完成了额外11,675个私人单位的私募配售，每个私人单位的价格为10.00美元。私募产生了2616,750美元的收益。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。除某些登记权和转让限制外，私人单位与公共单位相同。

发行成本为1,862,538美元，其中包括1,366,750美元的承销折扣和495,788美元的其他发行成本。随着IPO于2021年6月15日完成，承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权，以及相关的私募，54,670,000美元的现金被存入信托账户。截至2021年12月31日，我们在其信托账户之外有438,913美元的现金可用于营运资金目的。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如我们有关首次公开招股的最终招股说明书所述。

项目6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们成立于2021年1月6日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金来实现我们最初的业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们目前没有收入。从2021年1月6日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与目标企业的组建、首次公开募股和寻求有关。除了主动招揽目标企业完成业务合并外，我们不会有任何业务，而且我们最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和首次公开募股所得现金现金等价物的形式获得营业外收入。

2021年6月15日，我们完成了500万个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，产生了5000万美元的毛收入。在完成首次公开募股的同时，我们完成了250,000家私人公司的出售

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以私募方式向赞助商、对冲基金和承销商的代表及其某些附属公司配售每一私人单位10.00美元，产生毛收入2500 000美元。

2021年6月28日，承销商部分行使超额配售选择权，以每公共单位10.00美元的收购价额外购买467,000个公共单位，产生毛收入4,670,000美元。在承销商部分行使超额配售选择权完成的同时，我们以私募方式向上述买家出售了额外的11,675个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，为我们带来了116,750美元的总收益。

于首次公开招股完成及承销商部分行使超额配售选择权及相关私人配售后，54,670,000美元现金存入信托账户。

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们在其信托账户之外有438,913美元的现金可用于营运资金。

我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。倘吾等未能于首次公开招股日期起计15个月内完成其初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务(清盘除外)、(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后五个营业日)赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快进行清盘及解散，惟须获其余普通股持有人及吾等董事会批准。如果发生清算，方正股份和私人单位的持有者将不会参与任何关于其方正股份或私人单位的赎回分配，直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足(然后仅来自信托账户以外的资金)。

经营成果

我们从2021年1月6日(成立)到IPO完成的整个活动都是为了IPO做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计将以信托账户持有的现金和有价证券的利息收入形式产生少量营业外收入。我们将因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2021年12月31日的财年，我们净亏损299,625美元。我们从信托账户的投资中赚取了1,966美元的利息收入，并产生了301,591美元的一般和行政费用。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们在其信托账户之外有438,913美元的现金可用于我们的营运资金。

在首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买方正股份而得到满足，保荐人以无担保本票支付的贷款为450,000美元。保荐人的本票已于2021年6月14日全额偿还。

于2021年6月15日首次公开招股完成及承销商于2021年6月28日部分行使超额配售选择权及相关私人配售后，54,670,000美元现金存入信托账户。截至2021年12月31日，信托账户中货币市场基金持有的资金总额为54,671,966美元，这些基金投资于现金、美国国库券、票据以及美国财政部发行或担保的其他本金和利息债务。

为了满足首次公开招股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金。

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目录

他们认为自己的自由裁量权是合理的。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在完成我们的初始业务组合时支付，不含利息，或者，贷款人酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果我们没有完成业务合并，营运资金贷款将只用信托账户以外的资金偿还，并且只在可用范围内偿还。

如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后转换大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

本公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”，对其持续经营能力进行了评估。不能保证本公司将能够在首次公开募股之日起15个月内完成初步业务合并。如果公司未能在规定的期限内完成业务合并，公司将面临强制清算和解散，并受到适用法律或法规规定的某些义务的约束。这种不确定性使人对该公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生了极大的怀疑。由于未能在首次公开招股日期起计15个月内完成业务合并，本公司可能不会继续作为持续经营企业，因此并无对资产或负债的账面金额作出调整。管理层计划继续努力，在IPO之日起15个月内完成业务合并。

关键会计政策

按照公认会计准则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

与IPO相关的发行成本

发售成本包括于资产负债表日产生的承销、法律、会计及其他与IPO直接相关的开支。截至2021年12月31日，发行成本总计1,862,538美元。这一数额包括1,366,750美元的承销商费用，外加495,788美元的其他费用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。本公司根据公开股份及公开认股权证于发行当日的估计公允价值，在公开股份及公开认股权证之间分配发售成本。因此，1 780 148美元分配给公共股票并计入临时股本，82 390美元分配给公共认股权证并计入股东权益。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能需要赎回的公众股票以每股10.00美元的赎回价值作为临时股本列示，不在公司资产负债表的股东权益部分。这个

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公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本为零的累计亏损的影响。

每股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

截至2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算每股摊薄亏损时并未考虑与首次公开招股及私人配售相关发行的认股权证的影响。

认股权证

本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引(见财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”))对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将公共及私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据这种评估，公共认股权证和私募认股权证都归入股东权益。

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

企业联合营销协议

吾等已与承销商代表订立业务合并营销协议，并同意于业务合并完成后支付合共1,640,100美元的费用，相当于发售总收益的3%。费用将从信托帐户中持有的金额中单独支付，如果我们完成

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我们最初的业务组合。如果我们不完成业务合并，代表承销商已同意放弃收取费用的权利。

注册权

初始股东有权对其初始股份和私人单位享有登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款或延期贷款而向吾等发行的任何证券的持有人，亦将有权根据于首次公开招股生效日期签署的协议，获得与此相关而发行的私人单位(及相关证券)的登记权。此类证券的持有人有权要求我们在完成业务合并后的任何时间登记这些证券。此外，持有者在我们完成业务合并后提交的登记报表上拥有一定的“搭载”登记权。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-K年度报告所涵盖的2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。鉴于对以前提交的财务报表的更正(见项目15，附注9)，我们正在加强我们的程序，以便适当适用

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适用于我们财务报表的会计要求。我们的计划包括为我们的会计人员提供培训，并加强我们的会计人员和就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们相信我们的努力将加强我们对复杂和技术性会计事项的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，因为基于美国证券交易委员会报表的行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

​

陈德印(Bill)自2021年1月6日以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年6月10日以来担任我们的董事长。陈先生拥有跨行业和跨大洲的工程、金融和运营管理的混合背景。自2015年8月以来，陈先生一直担任并购和股权交易的独立顾问。自2020年2月以来，陈先生一直担任新生收购公司(纳斯达克：NBAC)的特别顾问，该公司是一家特殊目的收购公司，正在完成与Nuvve Corporation的业务合并。自2017年5月以来，陈光诚一直担任上海复兴投资管理有限公司的首席执行官，这是他在中国创立的一家有执照的私募股权公司。2014年3月至2015年8月，陈先生担任三胞集团执行副总裁，这是一家总部位于中国的民营企业集团，负责跨境并购和并购后整合。2011年1月至2014年1月，陈先生担任晶澳太阳能战略和全球投资副总裁，该公司是一家总部位于中国的垂直集成太阳能产品制造公司。2005年2月至2010年10月，陈先生担任BDO Capital Advisors及其在中国的关联公司的合伙人，专注于跨境并购和股权交易。2001年6月至2004年8月，陈先生担任加拿大多伦多咨询公司凯捷的高级商业顾问。2000年11月至2001年5月，陈先生在加拿大多伦多的IBM全球服务公司担任高级金融分析师。1997年12月至2000年11月，陈先生在阿什兰公司总会计部担任总会计师。在从事会计和财务工作之前，陈先生于1987年7月至1993年8月在中国担任工程师和项目经理。

陈(劳拉)李自2021年6月10日以来一直担任我们的首席财务官和董事的一员。自2017年8月以来，李女士一直担任上海复兴投资管理有限公司的首席财务官，这是一家中国持牌私募股权投资公司，她在该公司对私募市场的股权投资进行了多次财务和风险评估。2016年1月至2017年1月，李女士在私募股权投资公司上海招商投资管理有限公司担任董事运营与财务总监。2014年3月至2015年12月，李女士在领先的可再生产品制造企业GCL集团财务管理部担任财务分析高级经理

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在公司任职期间，她参与了重组和上市项目的实施。2011年11月至2014年2月，李女士在晶澳太阳能担任投资经理。从2006年11月到2010年11月，李女士先后在NERA经济咨询公司的上海办事处和北京办事处担任分析师。2004年9月至2006年11月，李女士在半导体制造公司日月光集团担任财务经理。李女士是中国的注册会计师，也是CFA宪章持有者。

大卫·谢尔曼自2021年6月10日以来一直是董事的一名员工。自1985年以来，谢尔曼博士一直在东北大学担任教授，专门研究财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题等领域。自2014年1月以来，谢尔曼教授一直担任美国戏剧艺术学院的受托人和财务委员会主席，该学院是世界上最古老的英语表演学校。自2010年7月以来，他还担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，这是一个非营利性组织，开发和支持电子临床方案，使世界各地的医疗工作者能够提供高质量的医疗服务。自2019年9月以来，谢尔曼博士一直担任新生儿收购公司(纳斯达克代码：NBAC)的独立董事会成员。谢尔曼博士曾在金融服务公司敦信金融(美国证券交易所代码：DXF)、黄金首饰相关产品设计和制造商金凰珠宝(纳斯达克代码：KGJ)、房地产公司(纳斯达克代码：HGSH)、农产品制造公司AgFeed公司和为收购在中国的一项运营业务而成立的商业收购公司中国成长联盟有限公司担任董事和审计委员会主席。谢尔曼博士之前在麻省理工学院斯隆管理学院任教，曾在塔夫茨医学院担任兼职教授，并于2015年担任哈佛商学院客座教授。2004年至2005年, 谢尔曼博士是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者。谢尔曼博士是一名注册公共会计师，之前曾在Coopers&Lybrand执业。谢尔曼博士的研究发表在管理和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。

自2021年6月10日以来，建中路一直是董事用户。卢先生拥有丰富的上市公司工作经验，包括审计、内部控制、风险管理和预算管理。自2019年8月以来，卢先生一直担任新生儿收购公司(纳斯达克股票代码：NBAC)的独立董事会成员和审计委员会主席。2016年10月起，陆先生在大华会计师事务所有限公司担任注册会计师，2014年6月至2016年9月，任中兴华会计师事务所合伙人。2013年10月至2014年5月，卢先生在大新会计师事务所上海分公司担任董事营销工作。2012年7月至2013年9月，卢先生担任上海德安会计师事务所合伙人。1997年9月至2012年6月，卢先生在普华永道中天会计师事务所审计部担任合伙人。1986年9月至1997年8月，任上海海事大学财会系讲师、副教授。1982年12月至1986年8月，卢先生在上海日报五金实业公司财务部任会计。2016年8月至2017年10月，陆先生担任中国国务院发展研究中心资产证券化课题组外部专家。2014年10月至2015年5月，中华人民共和国财政部国有企业经济指标评价考核专家组成员。卢先生是中国的注册公共账户。

朱岩，博士，自2021年6月10日起成为董事会员。朱博士在药物发现和开发方面在生物技术和制药行业拥有广泛的专业知识。他在各种治疗领域的药物发现、糖尿病、肥胖症、心血管疾病、传染病和癌症方面拥有丰富的经验。他还在药物开发方面拥有丰富的经验，管理着许多临床前和临床开发候选人。自2013年12月以来，朱博士一直担任CRO公司吴溪AppTec株式会社运营、化学服务副总裁和日本业务发展主管。2011年3月至2013年11月，朱博士在日本武田药品工业株式会社药物研究事业部药物化学研究实验室担任董事。2008年8月至2011年3月，朱博士在礼来公司担任董事化学助理。2007年8月至2008年8月，朱博士在旧金山Poniard制药公司担任董事副主任。2001年2月至2007年8月，朱博士在加利福尼亚州海沃德的新陈代谢公司担任项目负责人和高级科学家。1998年11月至2001年2月，朱博士在总部位于旧金山的生物制药公司Theravance Inc.担任药物化学研究科学家。由1997年6月至

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1998年11月，朱博士担任基因技术公司生物有机化学部的研究科学家。基因技术公司是一家总部位于旧金山的生物技术公司。朱博士是美国化学学会有机化学和药物化学分会会员。朱博士也是美国糖尿病协会的成员。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”的一般定义是指除公司或其子公司的高管、雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人，而公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

吕建中、谢大伟和朱岩是我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。任何关联交易必须得到我们的独立和公正董事的多数批准。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。吕建中、谢大伟、朱彦是我们审计委员会的成员。陆建中是审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。陆建中、谢尔曼和朱彦都是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，这是适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会的职责包括：

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薪酬委员会

根据法律或纳斯达克市场规则的要求，我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是吕建中、大卫·谢尔曼和朱岩。大卫·谢尔曼是薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们成立了董事会提名委员会，由陆建中、谢尔曼和朱岩组成，按照董事的上市标准，他们每个人都是独立的纳斯达克。吕建中是提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

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提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

因此，由于拥有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担与向多个实体展示业务机会相关的类似法律义务。此外，当我们的董事会评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每一位高管和董事目前都对其他业务负有受托责任，未来也可能对其他业务负有受托责任，包括与我们公司类似的其他空白支票公司，他们现在是这些公司的高管或董事，未来可能是这些公司的高管或董事。只要我们的高级管理人员和董事发现可能适合他们负有信托义务的实体的商机，我们的高级职员和董事将履行这些信托义务。因此，它们可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非它们承担信托义务的实体和这些实体的任何继承人拒绝接受这种机会。

为了尽量减少因与多个公司有关联而可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的一份书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在业务合并中最早的一个、我们的清算之前或他不再是高级管理人员或董事的时间之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，供我们考虑，但必须遵守他可能拥有的任何受信义务或合同义务。

下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体，这些实体将优先于我们。

​

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，并得到我们大多数公正的独立董事的批准，从财务角度来看，业务合并对我们的公司(或股东)是公平的。尽管如此，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃于向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事并将是吾等合理追求的机会。

我们的高级管理人员和董事以及我们的初始股东已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，以及(Ii)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或对我们章程文件的任何修改相关的任何股份。

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初始业务合并或在与拟议的初始业务合并相关的投标报价中向我们出售任何股份。

《行为准则》和《道德规范》

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。我们提交了一份我们的《道德准则》和我们的审计委员会章程的副本，作为IPO注册声明的证据。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始股权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们相信适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求在2021年期间都已及时提交。

项目11.高管薪酬

在完成我们最初的业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下，我们不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何补偿。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事将每季度审查支付给我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司的所有付款。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为高管和董事的薪酬将由合并后的公司的董事决定。支付给我们高级职员的任何薪酬将由董事会决定，或重新提交董事会决定，由一个完全由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的大多数独立董事决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2021年12月31日，以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的每一位实益拥有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)每一位实益拥有普通股的高级职员和董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团。截至2021年12月31日，我们发行和发行了7,095,425股普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映行使认股权证后可发行的任何普通股(包括私人单位)的实益拥有权记录，因为此等认股权证不得于2022年3月31日起计60天内行使。

​

*不到1%。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到我们最初的业务合并完成之日起六个月或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股交换为现金、证券或其他财产。

在禁售期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，以下情况除外：(1)向我们的高级职员、董事、股东、雇员和我们保荐人及其关联公司的成员；(2)如果持有人是一个实体，在清算时作为对其、合伙人、股东或成员的分配；(3)出于遗产规划的目的，通过真诚的赠与给持有人的直系亲属成员或受益人是持有人或持有人直系亲属成员的信托；(4)根据继承法和死后分配法，(5)根据有条件的国内关系令，(6)作出某些保证，以确保与购买我们的证券有关的义务，(7)以不高于最初购买股份的价格私下出售，或(8)在与完成我们的初始业务合并有关的情况下，以没有取消价值的方式向我们出售(第8条或

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在我们事先同意的情况下)受让人同意内幕信件的条款。如果我们不能进行企业合并和清算，将不会有关于方正股份的清算分配。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年1月8日，公司以每股约0.017美元的价格向发起人发行了1,437,500股公司普通股，总发行额为25,000美元。这一数字包括总计187,500股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些股票将被没收。2021年5月11日，保荐人交出了553,314股方正股票，然后公司重新发行了这部分方正股票，由对冲基金、承销商代表及其某些关联公司以名义价格购买。除某些有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至本公司完成初始业务合并之日起六个月或更早，如果在初始业务合并后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。2021年6月28日，本公司注销了在首次公开募股前向本公司某些股东发行的合计70,750股普通股。

2021年6月15日，本公司的保荐人、对冲基金、承销商代表及其某些关联公司以私募方式购买了总计250,000个私人单位，每个私人单位10.00美元。于2021年6月28日，本公司完成向上述私人单位买家出售额外11,675个私人单位，每个私人单位售价10.00美元。

2021年2月10日，公司向公司保荐人发行了本金45万美元的无担保本票，截至发行日，公司已收到该金额。该票据不计息，已于2021年6月14日全额偿还。

为应付首次公开招股完成后的营运资金需求，本公司的初始股东、高级管理人员及董事或其联营公司可不时或在任何时间以其认为合理的金额全权酌情决定借出本公司资金，但并无责任。每笔营运资金贷款将由本票证明，并将在完成公司最初的业务组合时支付，不计利息，或贷款人酌情决定，最多500,000美元的营运资金贷款可在完成公司业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。如果公司没有完成业务合并，营运资金贷款将只用信托账户以外的资金偿还，并且只在可用范围内偿还。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。

除了报销与代表我们的活动相关的任何自付费用外，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查，在我们最初的业务合并之前或与之相关的任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何)。我们的独立董事将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将负责审查和批准S-K法规第404项下定义的所有关联方交易，在审查每笔此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后。从2021年1月6日(初始)到2021年12月31日，支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事的总偿还额为39,121美元。截至2021年12月31日，余额为零。

2021年9月，本公司向本公司的赞助商临时支付了30,000美元，用于代表本公司租赁办公室。公司已经取消了这一计划，赞助商于2021年10月19日将金额退还给公司。截至2021年12月31日，应付关联方余额为零。

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目录

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们与我们管理团队的任何成员或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按照我们当时认为的条款，基于我们已知的其他类似安排，对我们的有利程度不低于非关联第三方提供的条款。我们打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估计，以确定与关联公司的此类交易的条款是否不低于该等非关联第三方提供的条款。如果与关联第三方的交易被发现对我们的条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与此类交易。

我们没有被禁止寻求与我们最初股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司(或股东)是公平的。

除其他证券外，我们已就方正股份和私人单位订立注册权协议。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”的一般定义是指除公司或其子公司的高管、雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人，而公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

项目14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给UHY LLP或UHY所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及UHY LLP通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的财年，UHY LLP为审计我们的年度财务报表、审查各时期的财务信息、注册报表和其他所需的美国证券交易委员会备案而提供的专业服务收取的总费用为119,145美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向UHY LLP支付有关截至2021年12月31日的财年财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在截至2021年12月31日的财年，我们没有向UHY LLP支付税务规划和税务建议。

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目录

所有其他费用。在截至2021年12月31日的财年，我们向UHY LLP支付了11,446美元的估值报告审查服务。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

湖岸收购I公司。

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

湖岸收购I公司的股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的湖滨收购I公司(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，公司没有收入，其业务计划取决于融资交易的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

March 31, 2022

F-1

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湖岸收购I公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

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湖岸收购I公司。

运营说明书

2021年1月6日(初始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

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湖岸收购I公司。

股东权益变动表

2021年1月6日(初始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

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湖岸收购I公司。

现金流量表

2021年1月6日(初始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

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湖岸收购I公司。

财务报表附注

F-6

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F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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F-17

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(b)陈列品

以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

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签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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