美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-38861

卫报 健康科学公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

800-873-5141

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法☐Yes☒第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$41.8基于注册人普通股截至当日在纳斯达克资本市场的收盘价1.76美元。

截至2022年3月25日，有61,426,993注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

引用合并的文档

注册人有关其2022年股东周年大会的最终委托书(“2022年委托书”)的部分 以参考方式并入本年报以表格10-K表示的第III部分。2022年委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会.

目录表

前瞻性陈述

这份截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告包含经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法( “交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含有关我们的预期、信念或意图的信息，涉及我们的产品开发和商业化工作、业务、财务状况、运营结果、战略或前景、 和其他类似事项。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些 陈述可以由诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“ ”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”、 和其他含义相似的词语来标识。

实际 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括下文讨论的事项以及项目1A所列事项。“风险 因素”。

其他 也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的未知或不可预测的因素可能会不时出现 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述可能不准确。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映公司管理层截至本年度报告10-K表格之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映 更改的假设、意外事件的发生或对未来运营结果或预期的更改，除非法律要求 。我们通过这些警告性声明对本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述 进行限定。

风险 因素汇总

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素”的章节中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表格中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告 以Form 10-K格式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

与公司业务相关的风险

与公司收购Activ Nutiv，LLC(“Activ”)有关的风险

与政府法规相关的风险

与公司普通股相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

在本年度报告Form 10-K中，术语“我们”、“我们的公司”、“Guardion” “公司”和“注册人”是指Guardion Health Science，Inc.及其合并子公司。

概述

我们 是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的营养，包括食品和膳食补充剂。 我们提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合，旨在支持消费者实现其健康目标。

2021年6月，我们的形象和关注点发生了根本性的变化，收购了Vitiv Nutrition LLC(以下简称Activ或Viactiv)，后者是Viactiv®系列骨骼保健、免疫保健和其他应用补充剂的所有者和分销商。

收购和整合Viactiv系列产品改变了我们的财务状况、市场状况和品牌重点，也扩大了我们在短期内和外部寻找更多业务机会的范围。

我们相信，收购Activ增加了宝贵的价值，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消费者接受度；(2)经验丰富的管理；(3)建立的分销网络和关系；(4)产品开发潜力；以及(5)长期的收入增长和盈利记录。

收购Activ Nutiv，LLC

2021年6月1日，我们完成了对Activ的收购。此次收购是根据我们、Adare和Activ之间于2021年5月18日签订的股权购买协议进行的。我们以2,600万美元现金从Adare手中收购了Activ的所有已发行和未偿还股权， 受股权购买协议中规定的某些调整的限制。

Activ 拥有Viactiv®系列补充剂咀嚼片，用于骨骼健康、免疫保健和其他应用，目前通过全国许多最大的零售商销售，其中包括沃尔玛(零售和在线)、塔吉特和亚马逊。Viactiv产品线将是我们在可预见的未来最重要的产品线，无需进行任何额外的重大收购。

最近的发展

股权分配协议

于2022年1月28日，吾等与Maxim Group LLC及Roth Capital Partners LLC作为联席代理(统称为“代理”)订立股权分配协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理 在一次或多次市场发售中发售总价高达25,000,000美元的普通股。 截至2022年3月25日，吾等并未根据销售协议出售任何普通股股份。由于2月的 产品(如下所述)，我们在一段时间内不得使用市场产品。

2022年2月证券发行

于2022年2月18日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，吾等发行 并以本公司尽力发售(“二月发售”)出售(I)32,550,000股，发行价为每股0.30美元，每股由一股我们的普通股组成，一份认股权证，以每股0.37美元的行权价格购买我们 普通股的一股，于发行之日起五周年(“A系列认股权证”) 和一份认股权证，以每股0.37美元的行权价格购买一股我们的普通股，于发行之日起18个月(“B系列认股权证”)到期；以及(Ii)4,450,000个预融资单位，发行价格为每单位0.2999美元。每个单位包括一份预筹资权证，以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股，可在发行后的任何时间行使，直至全部行使为止(“预资资权证”，连同A系列权证和B系列认股权证，简称“认股权证”)、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。

于2022年2月18日，吾等与代理商订立配售代理协议(“配售代理协议”)，根据该协议，吾等向代理商支付合共相当于于二月份发售的单位所得毛收入7.0%的费用，并向代理商偿还与二月发售有关的开支100,000元。此外，我们发行了 Roth认股权证(“配售代理权证”)，购买最多1,850,000股普通股，可按每股0.37美元的行使价行使。配售代理认股权证将可立即行使，并于发行日期的五周年 届满。

2022年2月23日，我们完成了2月的发行，发行了(I)32,550,000股普通股，(Ii)A系列认股权证购买37,000,000股普通股，(Iii)B系列认股权证购买37,000,000股普通股，以及(Iv)预资资权证 购买4,450,000股普通股。在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，2月份发售的净收益约为1,000万美元。如果本公司未能在认股权证行使后的规定交割日前交付股份，本公司可能会被处以现金罚款，金额最高可达每1,000美元认股权证股份交易日20美元，直至该等股份交付为止。此外，如果权证持有人在公司未能在行使认股权证时交付股份后在市场上购买股份，本公司将被要求支付任何买入的成本，并根据权证持有人的选择，恢复 未交付股份的权证部分或交付本应发行的股份数量。

关于2月份的发售，吾等与吾等的高管及董事订立了锁定协议，规定吾等及吾等的每位高管及董事在未经Roth事先书面批准的情况下，在以下期间内不得要约、出售、转让或以其他方式处置 吾等的证券：(I)高管及董事的发售期限为90天；及(Ii)本公司于2月发售后的120天内不得出售、出售、转让或以其他方式处置本公司的证券(若为吾等的锁定，则为Roth及证券购买协议的投资者方)。

此外，在2月份发售的18个月周年纪念日之前，我们被禁止进行浮动利率交易(如证券购买协议中所定义的)，但我们将被允许从2月份发售结束后120天开始使用上述市场发售安排。

2022年2月18日，我们与我们的转让代理VStock Transfer，LLC签订了一项认股权证代理协议，VStock Transfer，LLC将同时担任我们的 认股权证代理，列出在2月发售时出售的A系列权证和B系列认股权证的条款和条件。

产品 产品

我们的产品简介和重点在2021年6月收购了ViActiv® 系列骨骼保健、免疫保健和其他应用的所有者和分销商Activ后，发生了根本性的变化。2021年，Viactiv系列补充剂的销售额约占我们综合净销售额的90%。Viactiv补充剂系列包含几种口味的营养补充剂产品，但牛奶巧克力和焦糖口味的钙质咀嚼是主要的产品类别。

Viactiv 在20多年前首次推向市场，是一种钙强化软咀嚼产品，旨在以一种味道宜人、易于食用的方式为女性提供临床营养 。自从最初的巧克力咀嚼以来，已经引入了多种咀嚼方式，每种咀嚼方式都提供营养，帮助消费者保持健康目标，如强健骨骼和免疫支持。Viactiv在美国作为膳食补充剂受到监管。

我们还销售Lumega-Z，这是我们的医疗食品产品，其配方旨在补充和恢复黄斑保护性色素，同时 为眼睛提供关键和必要的营养。目前的配方已于2019年交付给患者并在临床上使用。

作为一种医疗食品，Lumega-Z必须在医生或专业医疗保健提供者的监督下使用。我们还使用各种营销策略来提高眼科医生和验光师对Lumega-Z的认识。我们还通过社交媒体和付费搜索广告等直接面向消费者的策略来营销Lumega-Z 。

在2020年，发表了两篇同行评议的科学文章，证明了Lumega-Z的有益功效^®。这两篇文章都发表在该杂志上营养素。首次发表的研究评估了Lumega-Z中类胡萝卜素的吸收水平与行业领先的眼部维生素PReserve Vision中类胡萝卜素的吸收水平^TM(博世和Lomb销售的AREDS 2配方)，并确定类胡萝卜素吸收水平的提高是否会导致黄斑色素光密度(MPOD)的增加。 研究发现，尽管类胡萝卜素浓度仅比PReserve Vision高2.3倍^TM，Lumega-Z补充剂 可将吸收率提高约3-4倍，从而显著提高MPOD水平。第二项研究评估了服用Lumega-Z的一组患者与服用AREDS 2(PReserve Vision)的一组患者的视觉益处^TM) 软凝胶补充剂，以及不服用补充剂的第三个对照组。每个研究参与者都有视网膜玻璃体形成，暗适应恢复时间延迟，并面临年龄相关性黄斑变性(AMD)导致视力丧失的风险。 结果显示，在服用Lumega-Z的患者组中，以对比敏感度衡量的视觉功能有了显著改善。服用PReserve Vision的患者^TM有改善的趋势，但没有统计变化，而对照组 没有变化。

GlaucoCetin目前也被认为是一种医用食品，它提供了一种配方，旨在支持青光眼患者视神经细胞中正确的线粒体功能。视神经细胞丢失被认为是青光眼患者视力丧失的主要原因。像Lumega-Z一样，我们通过社交媒体和付费搜索广告等直接面向消费者的策略来营销GlaucoCetin。我们还使用各种营销策略来提高眼科医生和验光师对Glauco Cetin的认识。

我们 通过电子商务分销Lumega-Z和GlaucoCetin，在www.GuardionHealth.com运营的在线商店中销售，我们计划 在2022年扩大我们的电子商务能力。

之前的 产品选项

Nutriguard：我们在2019年收购了NutriGuard品牌，销售了 品牌的膳食补充剂产品，但在2021年6月收购Viactiv补充剂系列后，决定停止营销该品牌。免疫SF是一种独特的专有营养制剂，旨在支持和维持有效的免疫系统，是收购NutriGuard后开发的第一款产品。该配方含有抗氧化剂和抗炎营养素的协同混合物。虽然我们仍打算建立营养食品产品组合，但我们计划以Viactiv品牌而不是NutriGuard品牌推出此类产品。

VectorVision、CSV-1000和CSV-2000：2017年9月，我们通过全资子公司VectorVision眼科健康公司收购了VectorVision，Inc.(“VectorVision”)，这是一家专门从事对比敏感度、眩光敏感度、低对比度敏感度和早期治疗标准化的公司 糖尿病视网膜病变研究视力测试。VectorVision的标准化系统  旨在为从业者或研究人员提供描述视觉能力非常微小变化的能力，无论是与人群相比还是从一次访问到另一次访问。VectorVision开发、制造和销售标准化视力测试的设备和用品，供临床眼科医生使用，供研究人员在临床试验、真实世界视力评估和工业视力测试中使用。

2021年12月，作为管理层对我们公司业务进行全面评估的一部分，为了专注于管理层 认为提供最大增长机会的品牌和业务线，我们决定重组我们的VectorVision业务的运营。我们正在 完成大幅缩减VectorVision日常运营的过程，预计这将显著 降低成本，我们打算探索各种替代方法来保护、管理和利用我们的知识产权，包括与VectorVision技术相关的 我们的美国专利。我们正在与经验丰富的各方探索国内和国际商机，如许可和分销安排，这可能有助于我们对这些知识产权进行经济开发 。由于VectorVision业务战略的这一变化，管理层相信它将能够 更好地集中精力，并将资本资源部署到更具成长性的品牌和产品线上，如Viactiv，以及它希望在2022年推向市场的其他 产品。

竞争优势和战略

膳食补充剂

我们 打算开发高质量、科学可信的膳食补充剂，目标是成为全球受人尊敬的临床营养公司 。我们相信我们的膳食补充剂可以在优化、保护和恢复健康方面发挥重要作用。

我们的产品主要在膳食补充剂这一消费产品类别中竞争。要在这一类别中成功竞争，需要 源源不断的新产品和生产线扩展，以及巨额的销售和营销费用。我们还将投资于研究和开发，以帮助指导我们的新产品开发流程。我们将主要根据产品创新和性能、品牌认知度、价格、价值和其他消费者利益来参与这一类别的竞争。消费品，尤其是膳食补充剂，面临着激烈的价格竞争。因此，我们可能需要不时降低部分产品的价格，以应对竞争压力和客户压力，并保持市场份额。产品推介通常涉及发布当年的大量营销和贸易支出，我们通常无法确定新产品和产品线扩展是否会成功，直到新产品推出或产品线扩展 之后的一段时间过去。

我们的产品主要通过广泛的分销平台进行营销，其中包括超市、大众销售商、批发俱乐部、药店和其他折扣及其他专卖店，以及网站和其他电子商务渠道，所有这些都将我们的产品 销售给消费者。我们还利用独立经纪人的服务，他们在食品、大众、俱乐部和许多其他贸易类别中代表我们的产品。我们的产品储存在第三方拥有的仓库中，由独立的卡车运输公司交付。

医疗食品

Lumega-Z是一种医用食品，旨在提高类胡萝卜素等“难以吸收”成分的生物利用度。与其他配方不同的是，Lumega-Z是一种使用专利分子微粉化工艺(“MMP”)配制的液体，可最大限度地提高吸收效率，并将兼容性问题降至最低。基质金属氧化物是一种专有的均质过程，通过减小成分的颗粒尺寸 以促进更有效地吸收到体内。正如前面提到的，临床研究表明Lumega-Z对类胡萝卜素的吸收明显高于领先的基于AREDS的配方奶粉PReserve Vision^TM。在随后的一项研究中，也发现Lumega-Z在患有玻璃体挫伤和有AMD导致视力丧失风险的患者中，以对比敏感度衡量，比基于AREDS的公式提供了显著更好的视力改善。我们相信Lumega-Z具有优势，因为这两项已发表的研究显示，我们优于领先的配方药PReserve Vision^TM因为越来越多的证据，特别是AREDS研究的结果，已经证明补充类胡萝卜素对抵消黄斑变性患者视力丧失的重要性。Lumega-Z在研究中证明，它对类胡萝卜素的吸收更高，我们相信这可能会带来更好的视觉效果，并优于竞争对手的配方。

GlaucoCetin是一种医用食品，旨在支持青光眼患者视神经细胞中的线粒体功能。对于青光眼，疾病进展的主要风险因素一直被认为是眼压升高，进而损害视神经细胞，导致视力丧失。因此，治疗这种疾病的主要方法是通过药物或手术手段降低眼内压，以减缓或阻止视力丧失。我们认为使用Glauco Cetin具有优势，因为它旨在抵消青光眼患者细胞的线粒体功能障碍。

增长 战略

我们 相信，开发新产品、扩大我们现有的分销渠道以及经济高效地营销我们的产品是 发展我们业务的关键。我们正在进行几项创新计划，旨在增加我们 产品组合中的新产品数量，并扩大我们的总潜在市场，我们计划扩大我们现有的分销网络。我们目前的网络 包括许多全国最大的零售商，其中包括沃尔玛(零售和在线)、Target、CVS和亚马逊。 我们还专注于我们的直接面向消费者的网站。我们正在努力增加更多销售我们产品的零售商，并增加新的 销售渠道。我们还专注于加强我们的品牌和目标消费者的营销活动，这些消费者将从我们的特定产品中受益最大。我们还打算探索收购 可能互补或补充的其他公司、产品线和知识产权，作为我们扩大业务努力的一部分。

销售额

Viactiv 传统上通过第三方经纪人通过传统零售商销售其大部分产品。我们继续利用这些经纪人向零售商销售Viactiv产品，而不是雇佣内部销售人员。在线零售商在销售额中所占的比例较小，但我们相信这些销售是有意义的，并在我们的电子商务战略中发挥重要作用。 此外，我们通过我们的网站直接向消费者销售有限数量的Viactiv产品，并计划投资于此 渠道以增加销售额。虽然我们的直接面向消费者渠道目前所占份额很小，但我们预计该渠道将在我们的新产品发布和增长中发挥重要作用。此外，该公司正在评估其医疗食品产品组合 ，以确定将这些产品并入Viactiv品牌的补充剂并利用这些分销渠道是否有利。

市场营销 -数字

我们 专注于加强我们的品牌的营销活动，并瞄准将从我们的产品中受益最大的消费者。我们将数字营销用于我们的大部分营销支出，我们相信这种方法是营销我们产品的最具成本效益的 方式之一。

市场营销 -从业者

医疗保健从业者是我们产品的重要利益相关者，尤其是Lumega-Z和GlaucoCetin。我们不再强调让我们的销售代表参与的直销方法，而是采用更具成本效益的方法来提高医疗从业者对我们产品的认识 。此方法旨在通过与行业特定出版商的协作、使用关键意见领袖临床医生的点对点推广、有机和付费搜索引擎优化和营销以及 其他内容驱动和教育方法的组合来扩大营销覆盖范围。

国内 和国际扩张战略

我们 主要专注于在国内而不是国际上扩大我们的业务。2021年收购Activ后，我们的战略重点转向了历来专注于国内市场的Viactiv补充剂系列。因此，国内市场使我们能够利用Viactiv强大的消费者品牌知名度、分销网络和关键的第三方供应商关系。

尽管我们已经减少了对国际扩张的关注，但我们仍保持着我们的关系，我们希望这种关系将增加我们现有产品和独特营养配方在亚洲市场的分销 。2020年3月，我们收到了马来西亚一家公司的第一份新型免疫支持产品的订单，订单价值89万美元，我们相信未来我们还会有类似的机会 。

知识产权  

我们的 目标是获取、维护和执行对我们的产品、配方、工艺和方法的专利保护，保护我们的商业机密，并在不侵犯其他方在美国和其他国家/地区的专有权的情况下运营。我们的政策 是通过在美国和世界其他地方的合同安排和专利的组合，积极为我们的产品和专有信息寻求尽可能广泛的知识产权保护。

专利

我们 目前拥有并独家拥有有关各种产品和候选产品的四项美国专利、一项加拿大专利和一项香港专利申请，具体如下：

(1) 2016年11月8日颁发的美国专利号9,486,136，题为“用于测量眼睛的黄斑色素光密度和/或透镜光密度的仪器”。

(2) 2018年7月10日颁发的题为《视力检测方法和仪器》的美国专利号10016,128。*

(3) 2018年7月17日颁发的题为《视力检测方法和设备》的美国专利号10,022,045。

(4)美国专利号10,456,028，题为《用于测量眼睛的黄斑色素光密度和/或透镜光密度的仪器》，于2019年10月29日颁发。

(5)于2021年5月18日授予加拿大2864154号专利，题为“用于测量眼睛的黄斑色素光学密度和/或透镜光学密度的仪器”。

(6) 香港专利申请。不是的。HK15105364.0A，题为《用于测量黄斑色素光学密度和/或眼睛的晶状体光学密度的仪器》，于2015年6月5日提交，并于2015年12月4日出版，名称为HK1204758A1。

* 标有星号的专利转让给VectorVision眼科健康公司。

商标

我们在所有的Guardion和Viactiv产品上醒目地展示我们的商标，并相信拥有独特的商标是推广和营销我们的产品的一个重要因素。我们已经获得或正在获得对我们业务最关键的商标的注册保护。我们目前有10个商标在美国专利商标局(“USPTO”)注册， 3个申请在USPTO待处理，所有这些申请都与Guardion系列产品关联使用。此外，我们 在美国专利商标局注册了六个商标，这些商标与Viactiv系列产品关联使用。

此外，我们目前有11个商标在外国司法管辖区注册，用于我们的Guardion系列产品，我们还有15个Viactiv商标在广泛的地理范围内注册。我们正在评估额外的外国商标保护是否合适。本申请所指的国内和国外商标注册/申请如下表所示：

商标注册/申请

产品 制造及原材料的来源和供应

我们将我们的医疗食品和膳食补充剂产品线的生产外包给合同制造商。我们通过与每个制造商的采购订单和发票处理订单 。我们相信，如果与任何现有供应商终止合同或发生分歧，我们的产品还有其他来源、供应商和制造商可供选择。

政府 法规

膳食补充剂条例

美国食品和药物管理局(FDA)拥有监管膳食补充剂的主要管辖权。FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)将膳食补充剂，如Viactiv咀嚼片，作为“食品”的一个单独的子类别，作为“膳食补充剂”进行监管。膳食补充剂必须符合适用的食品法律法规的要求。 根据FDCA的定义，“膳食补充剂”是“一种产品(烟草除外)，旨在补充含有以下一种或多种饮食成分的饮食 ：维生素、矿物质、氨基酸、草药或其他植物性物质； 浓缩物质、代谢物、成分、提取物或上述成分的组合。”膳食补充剂旨在 改善饮食，不能作为一种传统食物或作为一餐或饮食的唯一项目。

膳食补充剂在上市前不需要获得FDA的批准。除了法律要求对安全数据和其他信息进行上市前审查的“新饮食成分”的情况外，公司在销售补充剂产品之前不需要向FDA提供其赖以证明安全性或有效性的证据。

如果生产商或分销商打算在美国销售一种含有“新的膳食成分”的膳食补充剂，必须通知FDA。新的饮食成分是指1994年10月15日之后作为膳食补充剂或以膳食补充剂的形式首次上市的成分。制造商必须向FDA证明，新成分在膳食补充剂中的使用是安全的。在1994年10月15日之前上市的饮食成分没有权威的清单。因此，制造商 有责任确定一种饮食成分是否是“新的”。

任何设施的所有者或责任方 膳食补充剂的生产、包装、标签或持有以供分发必须在生产补充剂之前根据2002年《生物恐怖主义准备和反应法案》(“生物恐怖主义法”)向FDA登记。 膳食补充剂制造商还必须遵守现行的良好制造规范(“cGMP”)规定。生产、包装、标签或持有膳食补充剂产品的实体必须遵守适用的cGMP规定。这些法规侧重于确保膳食补充剂的特性、纯度、质量、强度和成分的做法。我们与合同制造商 合作生产我们的膳食补充剂。

公司 负责确定他们生产或分销的膳食补充剂是安全的，并且任何关于它们的陈述或声明都有足够的证据来证明这些声明不是虚假或误导性的。联邦贸易委员会(“FTC”)负有监管食品广告的主要责任，包括膳食补充剂。根据《联邦贸易委员会法》，所有明示和默示的广告主张都必须是真实、无误导性和有事实根据的。在实践中，FDA和FTC共享对促销做法的管辖权，并监控多种媒体形式的膳食补充剂的推广和广告，包括电视、广播、社交媒体(例如Facebook、Twitter)和互联网。

膳食补充剂还受《营养、标签和教育法》的约束，该法案规范健康声明、成分标签和营养成分含量声明，以表征产品中的营养水平。膳食补充剂可能旨在影响人体的结构或功能 。如果膳食补充剂的标签包含这样的结构/功能声明，则标签必须带有免责声明： “该声明尚未经过食品和药物管理局的评估。本产品不用于诊断、治疗、治疗或预防任何疾病。“我们有责任确保所有产品声明的准确性和真实性。

医疗食品监管

FDA主要负责管理医疗食品。根据FDCA的定义，医疗食品是指“在医生的监督下配制供食用或服用的食品，旨在针对疾病或状况进行特定的饮食管理，根据公认的科学原则，通过医学评估确定其独特的营养需求 ”。

FDA建议，它认为医疗食品的法定定义“狭隘地”限制了符合食品类别的产品类型。FDA的法规进一步将医疗食品描述为：(I)是一种特别配制的加工产品(相对于在其自然状态下使用的自然产生的食品)，用于通过口服或管状肠道喂养的方式为患者提供部分或完全喂养；(Ii)用于患者的饮食管理，该患者由于治疗或慢性医疗需要，摄取、消化、吸收或代谢普通食物或某些营养素的能力有限或受损，或有其他经医学确定的特殊营养需求，其饮食管理不能仅通过修改正常饮食来实现；(Iii)提供特别修改的营养支持，以管理由医学评估确定的特定疾病或状况所导致的独特营养需求；(Iv)旨在医疗监督下使用；和(V)仅适用于接受积极和持续的医疗监督的患者，其中患者需要 经常性的医疗护理，除其他事项外，还需要医疗食品的使用说明。

医疗食品在上市前不需要FDA的批准或审查。然而，一家公司必须有数据证明，当按照说明服用该配方奶粉时， 满足特定疾病或状况的独特营养需求。

我们 目前认为我们的Lumega-Z和GlaucoCetin产品是医疗食品。与任何不断发展的领域一样，特别是在不需要上市前批准的情况下，FDA保留对任何类别产品的资格提出质疑的权利。如果FDA不同意并将我们的医疗食品视为FDCA下的“药品”，我们和我们的产品将受到相当大的 额外FDA法规的约束。

医疗食品的标签必须符合所有适用的食品标签要求，但医疗食品豁免的特定要求除外。例如，根据1990年《营养标签和教育法》，医疗食品不受营养成分声明和健康声明的标签要求的约束。与所有食品标签一样，印刷必须清晰，许多必需的元素必须显眼，例如身份声明，这是食品的名称；声明：“必须在医生或专业保健提供者的监督下进行管理；”数量；配料清单；分销商的名称和地址 等要求。

食品中的所有成分必须是公认的安全成分(“GRAS”)或经批准的食品添加剂。许多成分已被FDA确定为Gras，并被法规列为GRAs。其他成分可以通过编写GRAS报告的该特定物质的专家小组来实现自我确认的GRAS地位。一种成分获得GRAS认证的标准不仅需要无毒和安全的技术证明，而且需要该领域的专家对该安全性的普遍认可和同意。我们的医疗食品中使用的所有成分都是FDA批准的食品添加剂或具有GRAS状态。

食品 制造商在生产食品之前，必须根据《生物恐怖主义法》向FDA注册。食品制造商也必须遵守适用于食品的cGMP规定。生产、包装、标签或持有食品的实体必须遵守适用的cGMP法规。 这些法规侧重于确保生产设施的卫生和清洁条件的做法。我们聘请合同制造商 生产Lumega-Z和Glauco Cetin。

联邦贸易委员会负有规范食品广告的主要责任。根据联邦贸易委员会法案，所有广告声明，无论是明示的还是默示的，都必须是真实的、非误导性的和有事实根据的。

监管机构的执法是上市后的，主要是通过FDA对食品生产设施的检查，包括包装、分销设施、 和履行机构。FDA和FTC还在贸易展和会议上收集材料，并审查公司网站和社交媒体账户。

医疗保健 法律法规

斯塔克 定律

1993年的《综合预算调节法》禁止某些医生自我转介。这部法律及其配套法规已被大幅修订和扩大，通常被称为《斯塔克法》，禁止医生将指定的医疗服务(DHS)转介给为DHS提供服务或开具账单的实体(“DHS实体”) ，并且禁止DHS实体为所推荐的任何DHS开具账单，除非 满足监管例外的所有要求。Stak承保的国土安全部包括门诊处方药和诊断性测试，可由Medicare或Medicaid报销。许多州都有类似的法律(“州自我推荐禁令”)， 其中一些法律可以适用于所有支付者，而不仅仅是政府支付者。

目前，Lumega Z和Glauco Cetin都不是门诊处方药，也不能根据任何联邦计划报销。 此外，我们不向患者提供任何DHS，也不向任何联邦计划收取任何DHS费用。我们认为联邦斯塔克法因此不适用。此外，我们认为，出于类似原因，国家自我移交禁令不太可能适用。如果产品可能根据联邦计划获得报销，或受斯塔克法保护，我们相信向患者推荐我们的医疗食品Lumega-Z和GlaucoCetin的医生知道斯塔克法和州自转诊 禁止要求。但是，我们不监督他们的合规性，也不能保证这些医生在实质上遵守了斯塔克法或州政府的自我转诊禁令。如果确定开具从我们购买的医疗食品的医生不符合斯塔克法律或州政府的自我推荐禁令，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

反回扣法规

联邦反回扣法规(AKS)适用于联邦医疗保险、医疗补助和其他州和联邦计划。AKS禁止 征求、提供、支付或接收报酬，以换取推荐购买、推荐或安排推荐或购买联邦医疗保健计划涵盖的商品(包括药品)。目前，我们不参加任何联邦计划，我们的产品不会得到联邦医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦计划的报销。 AKS是一项刑事法规，带有刑事处罚以及潜在的民事和行政处罚。然而，AKS为特定类型的交易提供了许多法定例外和监管“避风港”。许多州都有类似的欺诈和滥用法律和他们自己的反回扣法律，其中一些法律可以适用于所有付款人，而不仅仅是政府付款人。虽然我们认为我们在实质上遵守了联邦和州AKS法律，但AKS法律对我们的医疗食品Lumega-Z和GlaucoCetin的销售构成了不同程度的风险。

目前，我们的产品在任何联邦计划下都不能报销。然而，如果这种情况在未来发生变化，而我们确定我们 没有遵守AKS，我们可能会承担责任，我们的业务可能会被削减。此外，如果我们的客户或与我们有业务关系的其他实体的活动 被发现违反了AKS，而我们因向这些客户或实体提供产品或服务而被发现故意参与此类活动， 我们可能会受到此类法律的制裁或责任，包括民事和/或刑事处罚，以及被排除在政府健康计划之外。由于被排除在政府医疗保健计划之外，任何联邦医疗保健计划的任何受益人都不能提供产品或服务。

联邦虚假申报法

《联邦虚假索赔法》规定，如果提供者故意或不顾后果地向任何政府健康计划提交虚假索赔，或故意无视争议索赔的真假或虚假，将处以广泛的经济处罚(包括三倍的损害赔偿和超过22,000美元的罚款 )。根据《虚假索赔法》，责任可能源于文件、编码和账单有缺陷的模式，以及被认为对患者的治疗不是医疗必要的服务的账单。许多州也有自己的虚假申报法。

对于我们向政府医疗保健计划收费的范围，虚假索赔法案可能适用于此类操作。 我们制定了欺诈和滥用合规计划，旨在确保我们的文档、编码和账单是准确的 和合规的。但是，在记录、编码和计费方面的任何未纠正的缺陷都可能导致罚款和其他责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

国家监管要求

每个州都有自己的关于医生配药、限制企业行医(“CPOM”)、反回扣和虚假索赔的规定。此外，每个州都有一个药房委员会，负责管理药品和其他治疗剂的销售和分销。一些州要求医生必须获得分发处方药的许可证。在考虑在新州开始业务时，我们会就业务扩展咨询医疗保健法律顾问，并在必要时聘请当地法律顾问。

其他美国监管要求

在美国，食品和医疗器械产品的研究、制造、分销、销售和推广除受FDA的监管外，还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部和司法部内的个别联邦检察官办公室。以及州和地方政府。 定价和返点计划必须符合1990年的综合预算调节法和1992年的退伍军人医疗保健法案的医疗补助返点要求，这两项法案均已修订。如果根据总务署的联邦供应时间表 授权用户可以获得产品，则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护、不正当竞争和其他法律的约束。此外，我们可能受到联邦和州法律的约束， 要求披露与医疗保健专业人员的财务安排。

国外 监管要求

我们 最终可能会受到差异很大的外国法规的约束，这些法规可能与FDA的法规大相径庭，管理临床 试验、产品设计、制造、标签、产品注册和批准以及销售。无论是否已获得FDA批准， 一般情况下，我们必须在产品在这些国家/地区开始销售之前，获得外国可比监管机构对产品的单独授权。在某些国家/地区，监管机构还建立定价和报销标准 。授权或审批流程因国家/地区而异。

员工

截至2022年3月25日，包括子公司在内，我们共有13名全职员工。也没有兼职员工。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

科学顾问委员会

我们的研究和开发工作是由我们的科学顾问委员会制定的，这是一个由临床营养行业 专家组成的产品开发和研究团队。该团队致力于揭示和验证健康和营养之间的联系，然后根据这些发现开发产品。他们的共同目标是将一种将营养疗法融入临床实践的医学模式整合到一起。

除了以公共领域的科学研究为基础开发产品外，我们的科学顾问委员会成员还进行并发布他们自己的证据。他们的专业知识和他们开发的证据指导着我们所有产品的制定。

企业历史

Guardion Health Science，Inc.于2009年12月在加利福尼亚州成立，名称为P4L Health Sciences，LLC，是一家有限责任公司。 我们于2009年12月更名为Guardion Health Science，LLC。2015年6月，我们转型为特拉华州的C级公司。

2020年10月29日，我们的股东批准延长董事会之前授予的酌情决定权 ，以修改我们的公司证书，以实现反向股票拆分，具体比例在不拆分到最大 30：1(1：30)拆分的范围内，具体比例将由我们的董事会自行决定。之前的 授权于2020年12月5日到期，延长至2021年10月29日。

2021年3月1日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订的公司注册证书修正案证书，以实现我们普通股的六取一(1：6)反向股票拆分(“反向股票拆分”)，而不会 改变我们的面值。反向股票拆分的比例调整是对我们已发行的普通股、股票期权和认股权证进行的，就像拆分发生在本年度报告10-K表格中所述的最早期间的开始一样。

第 1a项。危险因素

投资本公司普通股涉及高度风险。潜在投资者在购买公司普通股前，应仔细考虑以下所述的风险 ，以及本10-K表格中包括或提及的所有其他信息。有许多各种各样的风险可能会阻碍公司实现其目标。如果这些风险中的任何一项实际发生，业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，公司普通股的交易价格可能会下跌，公司普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

与公司业务相关的风险

由于公司自成立以来一直出现经常性亏损和负现金流，因此不能保证公司能够 达到并持续盈利。如果无法实现并保持盈利，公司将被要求获得额外的 融资，而公司可能无法以优惠条款或根本无法获得融资。

公司自2009年成立以来已出现净亏损，无法确定公司是否或何时将从运营支持成本中产生足够的收入 。公司截至2021年12月31日的年度净亏损24,745,009美元，截至2020年12月31日的年度净亏损8,571,657美元 。截至2021年12月31日，该公司的累计赤字为78,802,072美元。截至2021年12月31日，公司手头现金和短期投资为9,089,550美元，营运资金为10,910,139美元。此外，公司 于2022年2月完成了一次发行，产生了约1,000万美元的额外现金净收益。尽管2021年出现净亏损，但管理层相信，自公司发布2021年财务报表之日起，其目前的现金余额足以维持至少一年的运营。

公司将继续产生与其产品商业化相关的巨额费用，以及 建设其基础设施、扩大运营和执行其业务计划的努力。

即使在未来实现盈利，公司也可能无法持续盈利。本公司预计，在可预见的未来，运营将继续出现巨额亏损和负现金流。本公司截至2021年12月31日的年度财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。

公司没有任何信贷安排作为当前或未来资金的来源，也不能保证公司 能够以可接受的条款筹集足够的额外资本，或者根本不能。该公司可能会通过私募和公开发行以及债务融资相结合的方式寻求额外资本。如果公司通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，公司股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果获得债务融资， 可能涉及的协议包括限制或限制采取特定行动的能力的契诺，例如产生额外的 债务，这将增加费用，并可能要求公司资产担保此类债务。

公司未来获得额外融资的能力将受到许多因素的影响，包括但不限于市场状况、经营业绩和投资者情绪。如果公司无法按要求或按可接受的条款筹集额外资本，公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止运营，或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对其业务、股价和与第三方的关系 产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果公司没有足够的资金继续运营， 公司可能被要求寻找其他可能导致公司股东损失部分或全部投资的替代方案。

公司业务未来的成功在很大程度上取决于其产品的成功商业化。如果公司 无法建立和保持足够的销售、营销和分销能力，或者无法与 第三方签订或维护协议来这样做，则可能无法成功地将其产品商业化。建立和维护销售、营销和分销能力既昂贵又耗时。与公司 可能从销售中产生的收入相比，此类支出可能不成比例。如果发生这种情况，将对公司的运营及其为未来开发和商业化努力提供资金的能力 产生不利影响。

新冠肺炎全球大流行已经并可能继续对公司的业务产生不利影响，包括公司产品的商业化、供应链、临床试验、流动性以及进入资本市场和业务开发活动。

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定为大流行。美国总统宣布新冠肺炎大流行为全国紧急状态，美国许多州和市政当局宣布采取积极行动， 减少疾病的传播，包括限制非必要的人群聚集，停止所有非必要的旅行，命令某些企业和政府机构停止在实际地点的非必要作业，并发布“原地避难令”， 指示个人在其居住地避难(有限的例外情况除外)。政府行为以及 公司和第三方减少新冠肺炎传播的政策的影响可能会对生产率和公司 营销和销售其产品的能力产生负面影响，导致其供应链中断，并削弱其执行业务发展战略的能力。这些以及公司运营和全球经济的其他中断可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎可能会对公司产品的商业化产生不利影响，并会采取行动减缓其传播速度。例如， 患者可能会推迟访问零售商和医疗保健提供商设施，某些医疗保健提供商可能会暂时关闭其 办公室或限制患者访问，医疗保健提供商员工可能会变得普遍不可用， 付款人、分销商、物流提供商和其他第三方的运营可能会中断，这是向患者推荐和管理公司产品所必需的 。

隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病有关的此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，可能会影响本公司所依赖的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱本公司 产品的供应链。

此外，由于新冠肺炎疫情，该公司一直面临供应链限制。这些限制从2021年12月开始，一直持续到2022年。这些限制影响了公司获取库存以满足其Viactiv品牌产品的客户订单的能力 ，并可能继续影响公司履行未来客户订单的能力，这将对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。公司在满足客户需求方面继续面临挑战，这主要是因为供应商劳动力的普遍短缺影响了公司供应链和分销中许多关键组件的供应。如果我们无法充分维持Viactiv产品的某些库存水平，我们将向某些零售商收取缺货费用。此外，该公司及其供应商 正经历着制造和分销成本以及运输挑战的广泛上涨。 公司预计短缺将至少持续到2022年上半年，投入成本上涨将至少持续到整个 2022年。

新冠肺炎的传播以及为减少其传播而采取的行动也可能对公司的经济产生重大影响。由于新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。如果股票和信贷市场继续恶化，可能会使任何额外的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。虽然新冠肺炎可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但全球金融市场可能会出现重大混乱，降低公司获得资本的能力，这可能在未来对公司的流动性和财务状况或公司的业务发展活动产生负面影响。

新冠肺炎疫情对公司产品商业化、供应链、资金获取和业务发展活动的影响程度将取决于高度不确定且无法有把握地预测的未来事态发展，例如疫情的最终地理传播、疫情的持续时间、政府和企业遏制疫情的努力、企业关闭或业务中断以及对经济和资本市场的影响。

该公司在开发膳食补充剂和医疗食品方面的经验有限，可能无法将其开发或收购的一些产品商业化。

膳食补充剂和医疗食品的开发和商业化涉及一个漫长而复杂的过程。该公司在产品开发方面的经验有限，市场上只有几个商业化的产品。此外，不能保证任何新开发的产品将适销对路，也不能保证公司的任何新产品或产品线将取得商业成功。

即使 公司开发或收购用于商业用途的产品，这些产品也可能不被消费者或医疗市场接受，也可能无法以使公司盈利的价格提供。本公司不能向您保证其产品 将在必要时获得监管机构的批准，或最终被证明对商业市场有用，符合适用的监管 标准，或成功上市。

公司在新业务、新产品、新服务和新技术上的投资具有固有的风险，可能会扰乱其目前的运营。

公司已经并将继续投资于新的业务、产品、服务和技术。此类努力涉及 重大风险和不确定因素，包括此类投资的收入不足以抵消承担的任何新债务，以及与这些新投资相关的费用、公司投资的资本回报不足、管理层对当前业务的分心，以及在对此类战略和产品进行尽职调查时未发现的可能导致 公司未能实现此类投资的预期收益并产生意外负债的不明问题。由于这些新企业具有固有的风险，因此不能保证此类战略和产品将取得成功，并且不会对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司业务战略的关键部分是建立协作关系以商业化和开发其产品。 该公司可能无法成功地建立和维护协作关系，这可能会严重限制其成功开发和商业化其产品的能力(如果有的话)。

该公司业务战略的关键部分是建立协作关系，将其产品商业化并为其开发提供资金。

虽然公司相信这些协作关系有助于进一步验证其产品，但这些关系对公司并不重要 ，因为这些关系不是排他性的，有许多潜在的协作合作伙伴可用，并且公司 和每个协作者可以根据需要自由地建立其他协作关系。

公司可能无法以可接受的条款协商协作(如果有的话)，如果进行协作，这些协作 可能不会成功。该公司目前和未来的成功在一定程度上取决于其达成成功合作安排的能力 。如果公司无法以可接受的条款建立和维持合作关系，或无法成功过渡已终止的合作协议，公司可能不得不推迟或停止其一个或多个候选产品的进一步开发， 自费开展开发和商业化活动，或寻找替代资金来源。因此，如果它 无法进行、维护或扩展成功的协作，公司的业务可能会受到损害。

公司的长期成功可能取决于其当前产品以外的产品的成功开发和商业化。

公司的长期生存和发展可能取决于产品的成功开发和商业化，而不是其目前的产品系列。产品开发和商业化非常昂贵，涉及高度风险。只有极少数的研究和开发项目才能使产品商业化。产品开发是一个复杂且耗时的过程。如果公司未能充分管理新产品开发的研究、开发、执行和监管方面，则可能无法完全推出新产品。

专利诉讼在制药和生物制药行业很常见。任何针对本公司的诉讼或索赔都可能导致本公司产生巨额费用，并可能对其财务资源造成重大压力，转移管理层对其业务的注意力，并损害本公司的声誉。

虽然本公司不是制药或生物制药公司，但作为一家健康科学公司，本公司的产品可能会与医疗食品和相关行业的产品(如药品、生物制品或膳食补充剂) 形成竞争。 制药和生物制药行业在制造、使用和销售新产品方面存在重大诉讼，这些新产品存在专利权冲突。在很大程度上，这些诉讼与专利的有效性、可执行性和侵权有关。公司目前并预计将继续依靠专利、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持其竞争地位。因此，公司可能会发现 有必要发起索赔以捍卫其知识产权。其他方可能已授予专利或被授予专利，这些专利可能会阻止本公司产品或专有技术的销售，或要求本公司许可此类专利并支付大量费用或版税来生产其产品。此外，未来的专利可能会颁发给可能侵犯公司 技术的第三方。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在本公司未意识到的正在等待的申请，这可能会导致本公司的产品可能会侵犯已颁发的专利。

知识产权诉讼，无论结果如何，都是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对公司业务的注意力，并对公司的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的负面影响。如果此类纠纷 针对公司得到解决，如果公司被发现故意侵犯了第三方的专利，则可能需要向侵权方支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费。 公司可能还必须开发非侵权技术，停止销售其开发的任何产品，停止使用包含被指控的侵权知识产权的技术，或者签订可能无法以可接受或 商业实际条款获得的使用费或许可协议(如果有的话)。公司未能及时开发非侵权技术或许可专有权利，可能会损害其业务。公司此后开发的任何产品的修改或新产品的开发 可能要求公司遵守FDA和其他监管机构的其他要求，这可能会耗时 且成本高昂。此外，提出侵权索赔的各方可能会获得禁令，阻止公司 销售其开发的任何产品，这可能会损害其业务。

竞争对手 可能会开发与本公司产品类似的产品，因此本公司可能需要修改或改变其经营战略，这可能会对本公司产生重大不利影响。

竞争对手 可能会开发出与本公司的产品具有相似特性的产品。由规模较大的竞争对手销售的此类类似产品可能会阻碍公司渗透市场的努力。

许多大型竞争对手比本公司拥有更多的财务、研发、制造和营销经验和资源 以及更高的品牌认知度，是本公司的长期竞争对手。此类公司 可能会开发比公司可能开发的任何产品更安全、更有效或成本更低的产品。这类公司在制造、销售和营销方面也可能比公司更成功。

因此，公司可能被迫修改或更改其业务和监管战略以及销售和营销计划，以应对市场变化、竞争和技术限制等。此类修改可能会在实现公司目标的过程中造成额外的延迟，这可能会对公司产生重大不利影响。

如果 公司无法发展自己的销售、营销和分销能力，或者如果公司不能以优惠条款与 第三方签订这些服务合同，或者根本不成功，产品销售收入可能会受到限制。

要使本公司的产品成功商业化，本公司必须在内部开发更强大的功能，或与能够提供这些服务的第三方合作。在将公司产品商业化的过程中，公司可能无法 聘请必要的经验丰富的人员并建立能够成功推出新产品并产生足够产品收入的销售、营销和分销业务。此外，建立此类业务需要时间，并且涉及巨额费用。

如果公司决定与第三方达成联合促销或其他许可安排，则可能无法确定可接受的 合作伙伴，原因是潜在合作伙伴的数量有限，以及与潜在合作伙伴建立类似联盟的竞争。即使公司能够确定一个或多个可接受的合作伙伴，也可能无法以优惠条款或根本无法达成任何合作安排。如果公司达成任何合作安排，其收入可能会低于公司自己营销和销售其产品的情况。

此外，公司获得的任何收入将取决于其合作伙伴的努力，而合作伙伴的努力可能会因缺乏关注或资源承诺、管理层更替、战略重点的改变、进一步的业务合并或 其控制之外的其他因素而不足。根据公司协议的条款，公司对表现不佳的合作伙伴的补救措施可能有限 。如果公司终止合作关系，可能很难或不可能以可接受的条款找到替代合作伙伴，或者根本无法找到替代合作伙伴。

产品 针对该公司的责任诉讼可能会转移其资源，并可能导致其承担巨额责任并限制其产品的商业化 。

公司面临与使用其产品相关的产品责任风险。如果公司不能成功地为自己辩护 其产品造成伤害的索赔，公司将承担大量责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

公司的保单可能不能完全覆盖其在产品责任诉讼中可能产生的责任。 公司可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

该公司在扩大其产品分销方面可能不成功。

公司依赖于第三方销售经纪人和分销关系。这些经纪人和分销商可能无法投入必要的 资源来营销和销售公司的产品，达到公司预期的水平。如果销售经纪人和分销商 业绩不佳，或者公司无法在特定地理区域找到分销商，公司实现长期收入增长的能力将受到重大不利影响。

此外，该公司的产品可能需要获得美国以外司法管辖区的监管许可和批准。本公司 预计在这些司法管辖区销售其产品之前，将遵守并遵守当地监管要求。 本公司不确定能否及时获得这些许可或批准或合规要求， 或者根本不能。

该公司历来向美国以外的客户销售其产品，并可能在2022年及以后向美国以外的地区销售产品。因此，该公司的业务面临着国际业务固有的风险。这些风险可能因地点不同而有很大差异，包括：

制造 风险和效率低下可能会对公司的产品生产能力产生不利影响。

公司聘请第三方及时足量生产其产品，同时保持产品质量、可接受的制造成本并遵守法规要求。在确定其产品的需求数量和生产计划时，公司必须根据历史经验、库存水平、当前市场趋势和其他相关因素做出重大判断和估计。由于估计的固有性质，该公司的估计与其所需的实际产品数量之间可能存在重大差异。如果公司无法以商业合理的条件从一个或多个供应商那里获得符合我们规格的所需材料或组件，或者根本无法满足需求，则 公司可能无法满足对其产品的需求。虽然本公司尚未安排替代供应商，且可能很难以本公司可接受的条款及时找到替代供应商，但本公司相信，在与任何现有供应商终止合约或发生分歧的情况下，有可供其产品使用的替代来源、供应商及制造商 。此外，由于新冠肺炎爆发或与供应链限制相关的挑战，公司的供应链可能会在一段时间内受到威胁。

由于新冠肺炎疫情，该公司一直面临供应链限制。这些限制大约从2021年12月开始，一直持续到2022年。这些限制影响了我们获得库存以满足客户订购Viactiv品牌产品的能力，并可能继续影响其未来履行客户订单的能力，这将对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。公司继续面临满足客户需求的挑战，这主要是因为供应商劳动力的普遍短缺影响了公司供应链和分销中许多关键组件的供应。如果公司无法充分维持Viactiv产品的某些库存水平，公司将向某些 零售商收取缺货费用。此外，该公司及其供应商正经历着制造和分销成本以及运输方面的广泛上涨。 该公司预计短缺将至少持续到2022年上半年，投入成本通胀将至少持续到2022年。

安全漏洞和其他中断可能危及公司的信息并使其承担责任，从而导致其业务 和声誉受损。

在本公司的正常业务过程中，本公司收集和存储敏感数据，包括知识产权、其专有业务信息以及客户和业务合作伙伴的信息，包括其客户的可能可识别的个人身份信息，其中一些存储在本公司的网络上，另一些存储在本公司的第三方电子商务供应商处。尽管公司采取了安全措施，但其信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或因操作员错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及公司的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他 丢失可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、 扰乱本公司的运营并损害本公司的声誉，从而可能对本公司的业务造成不利影响。

公司的账单和收入来自有限数量的客户，失去其中任何一个或多个客户可能会对其财务业绩产生直接的不利影响。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司的账单来自有限数量的个人客户和 分销商。于截至2021年12月31日止年度，本公司临床营养品业务有一名客户，占本公司销售额约49%；而于截至2020年12月31日止年度，本公司临床营养品业务有一名客户，占本公司销售额约47%。在这两年中，没有其他客户的销售额超过 10%。客户可以在几乎没有警告的情况下停止购买该公司的产品。客户流失 可能会立即对公司的财务业绩产生不利影响。

如果客户不接受本公司的产品或拖延决定是否推荐本公司的产品，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

该公司的商业模式取决于其产品的销售能力。第三方经纪人在Viactiv补充剂系列的销售中扮演着重要角色，因为这些产品的大部分销售都是通过传统零售商完成的。该公司利用这些 经纪人向其零售客户销售产品，而不是雇佣内部销售人员。本公司不能向您保证这些经纪人 将成功地将其产品销售给传统零售客户。此外，该公司产品的接受度将大大受益于了解Lumega-Z和GlaucoCetin的益处并将其推荐给患者的医生 。 该公司不能向您保证医生会将其产品整合到他们的治疗计划或患者建议中。要使该公司的产品和服务获得市场认可，需要进行大量的销售和营销工作，并投入大量的财务和其他资源，以提高医疗保健行业参与者的知名度和需求。如果公司 未能让医生和其他医疗保健行业参与者广泛接受其产品，或者如果公司未能将其产品定位为眼保健药，则公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 不利影响。

公司高度依赖消费者对其产品以及行业内其他公司经销的类似产品的安全和质量的看法 ，对于特定配料或产品或公司整个行业的负面宣传和负面公众看法可能会限制公司增加收入和发展业务的能力。

消费者对本公司产品的购买决策 可能会受到有关特定成分或产品或本公司整个行业的负面宣传或负面公众看法的影响。这种负面公众认知可能包括： 对特定配料或产品的合法性或质量的一般宣传，或对其他公司或我们的产品或具体配料的 宣传。监管机构的调查也可能给公众带来负面印象，无论这些调查 是否涉及公司。本公司高度依赖消费者对其产品以及其他公司经销的类似产品的安全和质量的看法。因此，仅仅发布声称此类产品可能有害的报告 就可能对公司产生重大不利影响，无论这些报告是否有科学依据。与营养补充剂相关的宣传也可能导致加强对公司行业和/或健康食品渠道的监管审查 。负面宣传可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果该公司被认为侵犯了第三方的专有权利，则可能会产生意外费用，并被禁止提供其产品。

随着竞争对手数量的增加，以及如果其产品或其产品的 功能与公司竞争对手的专利重叠，公司可能会受到知识产权侵权索赔。虽然本公司不认为其 侵犯了或正在侵犯第三方的任何专有权利，但本公司不能向您保证不会对其提出侵权索赔 或这些索赔不会成功。无论任何侵权索赔最终是否胜诉，本公司都可能产生巨额成本和转移管理资源。此外，对公司提出索赔的一方可以获得判决，判决给予重大损害赔偿，以及可能 有效阻止公司提供产品的能力的禁令或其他衡平法救济。此外，公司不能向您保证，其产品可能需要的任何第三方知识产权的许可将以商业合理的条款提供，或者根本不提供。

该公司的业务依赖于其知识产权，如果无法保护这些知识产权，其竞争地位可能会 受到影响。

保护公司的知识产权对公司的持续成功和保持竞争地位的能力至关重要。 公司的目标是通过专利、商标、商业秘密和版权法律、保密协议和技术措施的组合来保护其专有权利。该公司通常与其员工和顾问签订保密协议，并限制对其商业秘密和技术的访问。本公司不能向您保证其采取的措施将 防止其知识产权被盗用。盗用公司的知识产权将对其竞争地位产生不利影响。

公司的成功、竞争地位和未来的收入将在一定程度上取决于其能否获得和维护其产品、方法和流程的专利保护；是否能够保护其商业秘密；是否能够为其名称、徽标和产品获得商标； 是否能够防止第三方侵犯其专有权；以及是否能够在不侵犯第三方专有权的情况下运营。 为了对抗第三方的侵权或未经授权的使用，公司可能被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵的 和耗时的。

专利申请过程中存在许多风险和不确定因素，不能保证公司会通过获得和保护专利来成功保护其产品。这些风险和不确定性包括：

此外，美国专利商标局和其他司法管辖区的专利局经常要求限制或大幅缩小与制药和/或生物技术相关发明有关的专利申请，以仅涵盖专利申请中举例说明的具体创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。因此，即使公司或其任何许可人能够获得专利，专利范围也可能比预期的要小得多。

公司必须吸引并留住质量管理人员和员工，以管理其增长。如果不这样做，可能会导致 扩展速度变慢。

为了支持公司业务的增长和作为一家交易所上市公司所带来的额外义务，公司将需要扩大其高级管理团队，并吸引和留住高素质的员工。不能保证公司 将能够吸引和留住优秀的管理人员，并将这些人员整合到公司的管理系统 。如果没有经验丰富、才华横溢的管理层和员工，公司业务的增长可能会受到不利影响。

公司为其董事会吸引和留住合格成员的能力可能会受到国家证券交易所新的潜在规则的影响。

纳斯达克 采纳了新的上市规则，将于2022年8月8日晚些时候和公司提交与董事会多元化和披露相关的 年度股东大会委托书的日期生效，这要求在纳斯达克 美国交易所上市的所有公司公开披露有关其董事会的一致、透明的多元化统计数据。此外，规则 要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名不同的董事，或解释为什么没有，其中一名自认为是女性，一名自认为是代表不足的少数族裔或LGBTQ+。

如果 未能及时达到指定的最低性别和多样性水平，此类公司将面临经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们能够招募、吸引和/或留住合格的董事会成员并符合纳斯达克规则，这些规则可能会使我们 面临处罚和/或声誉损害。

公司的收购战略涉及许多风险。

公司定期与其他公司进行收购谈判，并预计未来可能会出现一个或多个潜在的收购机会，包括那些将是实质性的或可能涉及运营特征与公司现有业务运营不同的业务的机会。如果有合适的收购机会，公司将积极争取。收购涉及许多风险，包括但不限于：

这些风险可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司 已经并预计将继续面临收购候选者的激烈竞争，这可能会限制其进行收购的能力 并可能导致更高的收购价格。该公司不能向您保证它将能够识别、收购或管理有利可图。

不利的全球经济状况可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

公司的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括通货膨胀和整体经济状况的变化以及不确定性。通货膨胀还可能对公司客户购买其产品的能力产生不利影响。 包括新冠肺炎在内的经济低迷可能会给公司的业务带来各种风险，包括对公司产品的需求减弱，以及公司无法在需要时按可接受的条件筹集额外资金(如果有的话)。上述任何事项均可能损害本公司的业务，本公司无法预见当前经济气候和金融市场状况可能对其业务造成不利影响的所有方面。

与公司收购Activ Nutiv，LLC有关的风险

将Activ的业务与公司的业务整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，公司 可能无法实现收购Activ的预期好处，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果公司将Activ的业务 整合到其运营中的成本高于预期，或无法成功整合，则公司可能无法实现收购Activ的预期收益，包括成本节约 和其他协同效应和增长机会。即使Activ的业务整合成功，公司也可能无法在预期时间内实现收购Activ的所有预期收益，或者根本无法实现。例如，公司无法控制的事件，如法规和法律的变化，以及经济趋势，包括新冠肺炎疫情 ，可能会对公司实现收购Activ的预期收益的能力产生不利影响。如果 无法充分实现公司收购Activ的预期收益，可能会对其收入、费用水平和运营结果产生不利影响。

Active 可能存在公司未知的负债。

Activ 可能存在公司在执行与其收购Activ相关的尽职调查过程中未能或无法发现的负债 。公司可能会了解有关Activ的其他信息，这些信息会对公司和Activ产生重大负面影响，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债。此外， Activ可能会受到联邦和州监管机构的审计、审查、查询、调查和不合规索赔以及诉讼，这可能会导致责任或其他制裁。任何该等责任或制裁，不论个别或整体， 均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

公司对Activ收购做出了一些可能被证明是重大不准确的假设。

公司对Activ收购做出了可能被证明是不准确的某些假设，包括未能实现Activ收购的预期收益、未能实现预期的收入增长率、高于预期的运营和交易成本，以及对公司产生不利影响的一般经济和商业状况。

风险 与以下内容相关政府规章

公司及其供应商和制造商受多项现有法律、法规和行业倡议的约束，医疗保健行业的监管环境也在持续变化。如果确定本公司或其供应商或制造商 不遵守各自适用的法律法规，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

作为医疗保健行业、本公司的运营和关系以及本公司客户的参与者， 受多个联邦、州、地方和外国政府实体的监管，监管产品制造、分销、销售和使用的各个方面。这些规定非常复杂，随着时间的推移变得更加严格，并受到变化和 不同解释的影响。监管限制或变化可能会限制公司继续或扩大其业务的能力 或导致高于预期的成本或低于预期的销售额。FDA和其他联邦和州政府机构监管公司业务的众多要素，包括：

该公司可能受类似的外国法律管辖，这些法律管辖该公司业务的所有上述要素，包括我们产品的售前和售后义务。获得在国外销售本公司产品的授权所需的时间可能比FDA要求的时间长或短，而在国外获得产品许可的要求可能与FDA的要求有很大差异。在欧洲联盟(“EU”)，成员国负责执行欧盟的规则，并确保只有合规的产品才能在其管辖范围内投放市场。成员国有权暂停不安全或不符合规定的医疗产品的营销和使用，或要求召回。他们还有权对违反某些医疗产品规则的公司或个人采取执法行动。

FDA、联邦贸易委员会、各州和其他监管机构拥有广泛的执法权力。未能遵守适用的监管要求 可能会导致FDA、FTC、州或监管机构采取执法行动，其中可能包括：

这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对公司的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Viactiv等膳食补充剂和医疗食品在美国分销之前不需要FDA的售前批准(有限的例外情况除外)。该公司目前认为Lumega-Z和GlaucoCetin是医疗食品，因为该术语是根据FDCA定义的。虽然该公司认为Lumega-Z和Gluaco Cetin是医疗食品，但如果FDA根据FDCA将Lumega-Z或GlaucoCetin 确定为“药物”，该公司及其产品将受到FDA相当多的额外监管。FDA 将“药物”定义为用于治疗、治疗、预防或缓解疾病的物品。医用食品被定义为“一种在医生的监督下配制供肠道食用或服用的食品，该食品旨在对疾病或状况进行特定的饮食管理，根据公认的科学原则，通过医学评估确定其独特的营养需求。”

我们与医疗保健提供商的关系可能会使我们受到反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响，这些 可能会改变我们，或使我们面临潜在的处罚、声誉损害、利润和未来收入减少以及其他处罚 和后果。

公司无法预测监管机构的法规或决定的变化可能会如何发展。因此，许多外国、州和联邦法规是否适用于本公司的业务运营是不确定的。此外，还有联邦和州欺诈和滥用法律，包括反回扣法律和对医生推荐的限制，这些法律可能直接或间接适用于公司的运营和关系或客户的业务实践，也可能不适用。法院或监管机构对本公司或其客户的业务实践进行审查后，可能会做出可能对本公司产生不利影响的裁决。此外，医疗监管环境可能会以一种限制现有运营或增长的方式发生变化。在可预见的未来，医疗保健行业预计将继续经历重大变化，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。公司无法预测未来可能产生的影响 法律法规。

如果公司或其第三方制造商未能遵守FDA cGMP法规，或未能充分、及时或充分 回应FDA表格483或随后的警告信，这可能会削弱公司以经济高效的方式及时营销其产品的能力，并可能导致FDA采取执法行动。

FDA要求生产FDA监管产品的工厂遵守cGMP法规，这些法规涵盖本公司产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的方法和文档。 本公司不在内部制造其任何产品，而是依赖合同制造商生产其产品。 本公司及其第三方制造商必须遵守cGMP法规。FDA通过对制造和其他设施的定期宣布和突击检查，对cGMP和相关法规的合规性进行审计。FDA可以随时进行这些检查 。

公司的产品和设施及其制造商的设施受联邦法律法规和某些州法律的约束。如果不遵守任何适用的法律或法规，可能会对本公司 制造商的制造能力和本公司分销产品的能力造成处罚和限制。如果采取任何此类行动， 可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

尽管该公司的补充剂和食品不需要FDA的上市前批准，但该公司 产品的制造商必须向FDA注册。受FDA监管的产品的制造商要接受FDA和州卫生当局的定期检查。该公司受FDA监管的产品的生产全部外包给三家第三方 制造商。该公司正在评估其他制造商作为第二来源或后备供应商的选择。

该公司的产品尚未经过FDA的审查。FDA是否会对该公司的产品或其制造商的设施进行有利的审查并不确定。如果检查结果是否定的，或者如果公司或公司的制造商未能遵守任何法律或法规，公司可能会受到惩罚，并限制公司的 制造商制造和分销产品的能力。任何此类行为都可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。有关本公司所受法律法规的更完整讨论，请参阅“商业 -政府监管”。

如果该公司被认为在宣传其产品时超出了预期用途(即作为药品)，或者在其宣传材料中使用了虚假或误导性的声明，则该公司可能会被处以罚款、处罚、禁令或其他行政行为。

公司的业务和未来的增长依赖于受FDA监管的产品的开发、使用和最终销售。 根据FDCA和其他法律，公司不得宣传其用于治疗疾病或疾病的营养产品。 公司的宣传材料和营销活动必须遵守FDCA、FTCA和其他适用的法律和法规，包括法律和法规，禁止在预期用途之外将公司产品用作补充剂或食品的营销主张(即，作为毒品)或作出虚假或误导性陈述的。如果FDA确定没有足够的非临床和/或临床数据支持绩效声明，则FDA还可以得出结论认为绩效声明具有误导性。

FDA或其他联邦或州执法机构可能会认定，公司 销售和营销活动的性质和范围可能构成违反适用法律将公司产品用作药品的促销活动，或者其促销材料包含虚假或误导性陈述。公司还面临FDA或其他监管机构可能根据公司过去停止或更改的活动(包括销售活动、与机构和医生的安排、教育和培训计划以及其他活动)而采取执法行动的风险。

政府调查通常代价高昂、破坏性大、负担重，并会产生负面宣传。如果发现其促销活动 违反了适用法律，或者如果公司同意就执法行动达成和解，公司可能会面临巨额罚款和处罚，并可能被要求大幅改变其销售、促销和教育活动 。此外，如果出现针对本公司或其高级管理人员的任何执法行动，本公司可能被排除在参与美国政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外。

公司的产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止任何所需的监管审批，限制商业潜力，或在任何潜在的上市审批后导致重大负面后果，或者 导致产品召回，从而损害公司的声誉、业务和财务业绩。

如果该公司的产品与不良副作用或不良事件相关，或具有意外的特征，则该公司可能需要放弃其开发，或将其开发限制在不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看较易接受的特定用途或人群。由于与产品相关的严重不良事件，公司还可能不得不将商业化产品从市场上撤下。在本公司产品开发过程中发现的任何严重不良或不良副作用，都可能中断、推迟 或停止商业化和/或导致FDA或其他监管机构提出额外的监管要求，进而阻止本公司将其候选产品商业化并从销售中获得收入。

企业可以主动召回产品，也可以由政府强制召回。由于不良副作用、杂质或其他产品污染、制造错误、标签缺陷或其他缺陷和问题， 公司或其分销商可能会进行政府强制或自愿召回。召回公司的任何产品都会转移管理和财务资源，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，FDA要求公司保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。公司可在未来启动涉及其确定不需要通知FDA的产品的自愿 召回。如果FDA不同意该公司的决定，它可以要求该公司将这些行为报告为召回。未来的召回公告 可能会损害公司在客户中的声誉，并对公司的销售产生负面影响。此外，FDA可以采取执法行动，在召回进行时没有报告召回事件。

为了将公司的业务扩展到更多的司法管辖区，公司可能需要遵守针对这些州的监管要求 ，并且不能保证最初能够满足这些要求，或者能够持续保持 合规。

而公司则相信Lumega-Z^®和Glauco Cetin^TM作为医疗食品而不是药品，它们只有在医生的监督下才能获得。虽然不在药店提供，但该公司注意到，医生开处方的行为， 如果跨州进行，可能会受到某些药房法规的约束。每个州都有自己的法规 ，涉及医生配药、限制企业行医、反回扣和虚假声明。此外，每个州都有一个药房委员会，负责管理药品和其他治疗剂的销售和分销。一些州要求医生 获得配发处方药的许可证。虽然公司不认为这些药房要求适用，但 如果药房委员会或医学委员会另有决定，则不能保证公司能够遵守公司当前开展业务或可能扩展到的特定州的法规，也不能保证我们能够 保持符合我们目前分销产品的州的规定。

该公司受反腐败法、出口管制法、海关法、制裁法和其他管理其 业务的法律约束。如果不遵守这些法律，它可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外开发制造和销售某些产品，或者被要求开发和实施成本高昂的合规计划，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

公司的运营受反腐败法律约束，包括英国《2010年反贿赂法》、美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他反腐败法律，这些法律适用于公司开展业务的国家/地区(包括马来西亚)，并可能在未来开展业务，特别是随着公司向海外市场扩大销售和运营。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止本公司、其高级管理人员、员工和中间人行贿、受贿或向政府官员或其他人员支付其他被禁止的款项，以获取或保留业务或获得其他业务利益。遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并已 导致了《反海外腐败法》的执法行动。

公司未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的司法管辖区内运营，公司 可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使公司承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，公司无法预测其国际业务未来可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律的管理或解释方式 。如果该公司将其业务扩展到美国以外的地区，该公司将需要投入额外的资源来 遵守其计划运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。

此外，各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的在美国境外使用和传播机密信息，或与某些非美国国民共享信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果公司将业务扩展到美国以外，公司将被要求投入额外的 资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止公司在美国以外开发、制造或销售某些产品 ，这可能会限制公司的增长潜力并增加其开发成本。

公司可能无法完全有效地确保遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。美国证券交易委员会还可能暂停或禁止发行人因违反《反海外腐败法》的会计规定而在美国交易所进行证券交易。

与公司普通股相关的风险

本公司收到纳斯达克的书面通知，称其未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求， 可能导致本公司被纳斯达克股票市场摘牌。

2022年1月25日，本公司收到纳斯达克的通知，称其未能将最低投标价格维持在每股1美元。 根据最近30个工作日的收盘价计算，本公司不再满足这一要求。然而，纳斯达克上市规则也为公司提供了180个历日的合规期，在此期间公司可以重新获得合规。因此，如果 从本通知之日起至2022年7月25日的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1美元，则纳斯达克将向本公司提供书面合规确认，此事将 结束。如果公司未能在2022年7月25日之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能会获得第二个180个日历日的期限以重新获得合规。为符合资格，本公司须符合所有其他初始上市标准， 最低出价要求除外。此外，该公司将被要求在第二个合规期内通知纳斯达克其修复该缺陷的意图。如果本公司在合规期(或第二合规期，如适用)结束前仍未达到最低投标价格要求，本公司的普通股将被摘牌。 如果本公司从纳斯达克退市，其普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果公司无法在另一家证券交易所上市或提供公司普通股报价服务, 对于股东来说，出售他们的股份可能非常困难或不可能。本公司打算监测本公司普通股的收盘价，并可能需要寻求股东的批准，才能对本公司普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分。然而，不能保证反向股票拆分会得到公司股东的批准。此外，不能保证反向股票拆分后本公司普通股的每股新股市场价格将保持不变或与反向股票拆分前本公司已发行普通股的旧股数量的减少按比例增加。即使反向股票拆分获得本公司股东的批准， 也不能保证本公司能够重新遵守最低投标价格要求，或者 是否遵守其他纳斯达克上市规则。

如果该公司从纳斯达克退市，其普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果本公司无法 获得其普通股在其他证券交易所的上市或报价服务，股东出售其普通股可能极其困难或不可能 。此外，如果该公司从纳斯达克退市，但其普通股获得替代上市 ，则该公司很可能处于流动性较低的市场，因此可能经历比纳斯达克更大的价格波动。股东可能无法在任何这样的替代市场上按当时的数量或按更具流动性的交易市场可能提供的价格出售其普通股。由于这些因素，如果本公司的普通股从纳斯达克退市，本公司的普通股、认股权证和预先出资的认股权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响。本公司普通股从纳斯达克退市也可能对本公司为其运营获得融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。

如果公司实施反向股票拆分，其普通股的流动性可能会受到不利影响。

公司可能需要寻求其股东的批准，对其普通股的已发行股票和流通股进行反向拆分，以重新遵守纳斯达克最低投标价格要求。然而，不能保证反向股票拆分会得到公司股东的批准。此外，不能保证反向股票拆分后本公司普通股每股新股的市场价格将保持不变，或与反向股票拆分前公司已发行普通股旧股数量的减少按比例增加。考虑到反向拆分后流通股数量的减少，公司普通股的流动性可能会受到任何反向股票拆分的不利影响，特别是如果公司普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加的话。

在 任何反向股票拆分之后，由此产生的本公司普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管本公司相信，本公司普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致 股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证本公司普通股的市场价格将满足该等投资者的投资要求。因此，公司普通股的交易流动性 不一定会有所改善。

公司是一家“新兴成长型公司”，它已选择遵守某些降低的报告和披露要求 ，这可能会降低其普通股对投资者的吸引力。

公司是2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)所界定的“新兴成长型公司”。 只要本公司继续是一家新兴成长型公司，它就选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不被要求 遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求，(2)减少了公司定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 和(3)免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，本公司只需提供 两年的经审计财务报表。由于这些降低的报告和披露要求，公司的财务 报表可能无法与未被归类为新兴成长型公司的美国证券交易委员会注册商进行比较。在首次公开发售(2019年4月)本公司的股权证券后，本公司可能在长达五年的时间内是新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致本公司更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的本公司普通股的市值在此之前超过7.00亿美元，或者如果本公司在此之前的任何财政年度的年总收入为10.7亿美元或更多，在这种情况下，本公司将不再是新兴成长型公司，自下一个 12月31日或, 如果公司在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券， 公司将立即停止成为新兴成长型公司。即使在本公司不再具备新兴成长型公司的资格后， 本公司仍有资格成为“较小的报告公司”，这将使其能够利用许多同样的 豁免披露要求，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404节的审计师认证要求，以及在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。 本公司无法预测投资者是否会发现本公司的普通股吸引力降低，因为本公司可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现公司普通股的吸引力因此降低，公司普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，公司股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。本公司已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此， 将不会受到与其他非新兴成长型公司的美国证券交易委员会注册者相同的新或修订的会计准则的约束。

投资者 可能会因为公司选择利用这些豁免而发现公司普通股的吸引力降低，这可能导致 公司普通股的交易市场不那么活跃，和/或公司普通股的市场价格可能 更加波动。

公司的股票价格过去一直在波动，一直不稳定，可能会波动，因此，公司普通股的投资者可能会遭受重大损失。

公司的股票价格过去一直在波动，现在也可能是波动的。在可预见的未来，该公司的股价可能会出现与其经营业绩或前景无关的快速而大幅的上涨或下跌。此外，最近新型冠状病毒(新冠肺炎)株的爆发引发了股市和行业的广泛波动。股票市场，特别是生物技术和制药公司的市场经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在投资本公司普通股时可能会出现 损失。公司普通股的市场价格可能受到许多因素的影响 ，包括：

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害公司普通股的市场价格，无论其经营业绩如何 。此外，最近的增长与实际或预期的经营业绩、财务状况或其他价值指标的任何改善不一致。由于本公司普通股的股价过去一直在波动，而且可能会波动，因此本公司普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去，在市场波动之后 ，证券公司经常被提起集体诉讼。若对本公司提起该等诉讼，可能导致巨额成本及转移管理层的注意力及资源，从而对本公司的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。不能保证公司的股票价格将保持在当前价格，也不能保证公司普通股的未来销售价格不会 低于出售给投资者的价格。

此外，由于卖空者卖空普通股 股票，某些公司的证券经历了大幅和极端的股价波动，即所谓的“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值 脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。虽然 公司没有理由相信其股票将成为卖空的目标，但不能保证公司不会， 未来将受到卖空的影响，如果您以与其潜在价值显著脱节的速度购买公司的 股票，您可能会损失相当大的一部分或全部投资。

公司不打算向其股东支付现金股息，因此在出售您在公司的权益之前，您在公司的投资可能得不到任何回报。

该公司从未向其普通股股东支付过任何股息。公司目前打算保留未来的任何收益，为增长提供资金，因此，在可预见的未来，预计不会支付任何现金股息。如果公司确定将向其普通股持有人支付现金股息，则不能保证此类现金股息将及时支付。您在该公司的投资能否成功，很可能完全取决于未来的任何增值。因此，在出售您在公司的股份之前，您的投资将不会获得任何回报 ，并且，由于本“风险因素”一节中讨论的其他原因，即使您出售您在公司的股份，您的投资也可能得不到任何回报。

公司未来可能需要额外的资金来支持其运营，而这些资金并不总是现成的。

公司可能需要额外的债务或股权融资来为其运营提供资金，包括但不限于营运资本。该公司自最近收购Activ以来的经营历史有限，这从根本上改变了其业务，因此很难评估该公司目前的业务模式和未来前景。因此，投资者应该根据公司在发展初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑公司的前景 公司实际上遇到了这些困难。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限、资金有限的新公司将面临的风险和不确定性。特别是，虽然公司目前没有计划重新确定其业务计划的优先顺序，但潜在投资者应考虑到公司存在重大风险，即公司无法：

如果公司通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，公司现有股东可能遭受重大稀释，公司发行的任何新股权证券可能拥有高于公司现有股本持有人的权利、优惠和特权 。本公司未来所担保的任何债务融资可能涉及与本公司的融资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺， 这可能令本公司更难获得额外资本及寻求商机。此外， 公司可能无法以对其有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果公司无法获得足够的融资或在需要时按其满意的条款获得融资，其继续支持当前运营和应对业务挑战的能力将受到极大限制。如果公司无法获得支持公司业务所需的资本，公司将被迫缩减业务活动，甚至关闭运营。如果公司不能执行与公司业务有关的任何一项或类似事项，业务可能会倒闭，在这种情况下，您将损失在公司的全部投资。

如果公司未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制和程序的规则，或者，如果公司在财务报告的内部控制中发现重大弱点和其他缺陷，公司的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果公司未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果公司发现其财务报告内部控制存在重大弱点和其他缺陷，则公司股价可能大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或公司未能实现并保持其内部控制的充分性，公司 可能无法确保其能够持续地根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于公司编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对公司报告的财务信息失去信心，公司普通股的交易价格可能会大幅下跌。

公司第二次修订和重新修订的章程将特拉华州衡平法院指定为公司股东可能提起的某些类型的州法律诉讼和诉讼的唯一和排他性 场所，这可能限制股东在与其或其董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

公司第二次修订和重新修订的章程(“章程”)指定特拉华州衡平法院为特定基于州法律的诉讼的唯一和排他性 场所，包括代表公司提起的某些衍生诉讼或诉讼；声称高管、董事员工或公司股东违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法产生的任何索赔；以及主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

对于因执行《证券法》或《交易所法》或其他联邦证券法而产生的任何责任或义务而提起的诉讼，如有专属的联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权，该排他性法院条款不适用。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高管、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，并可能导致公司股东的成本增加， 这可能会阻止针对公司及其董事、高管、员工和代理的此类诉讼，尽管如果诉讼成功， 可能会使公司股东受益。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对公司比对其股东更有利。或者，如果法院发现本公司章程的这一条款不适用于或不能对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道29251200室，邮编：77098。我们的公司办公室按月出租，目前的租金约为每月1,700美元。我们相信，在可预见的将来，这些设施将足以满足我们的需求。

关于收购VectorVision，我们假设签订了一份5,000平方英尺办公和仓库空间的租赁协议，该协议从2017年10月1日开始，一直持续到2023年2月。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GHSI”。

股东

截至2022年3月25日，公司普通股的记录保持者约有77人。 公司普通股的实际持有者人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红政策

本公司并无就其普通股宣布或派发任何现金股息，本公司目前拟保留未来盈利(如有)以供业务扩展之用，并预期在可见将来不会派发任何现金股息。是否对其普通股支付现金股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为重要的其他因素。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告10-K中其他部分的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告(Form 10-K)其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。

概述

我们 是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的营养、医疗食品和膳食补充剂。 公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合，旨在支持医疗保健专业人员和提供者、 及其患者和消费者。

我们 看到了通过获取、开发和分销经过临床验证的特定条件的营养、医疗食品和膳食补充剂来发展我们的业务和创造价值的机会。我们基于科学的、临床支持的产品组合支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。

2021年6月，我们的形象和关注点发生了根本性的变化，收购了Activ Nutritic，LLC(以下简称Activ或Viactiv)，该公司是Viactiv®系列膳食补充剂的所有者和分销商，用于骨骼健康、免疫保健和其他应用。

收购和整合Viactiv系列产品改变了我们的财务状况、市场状况和品牌重点，也扩大了我们在短期内和外部寻找更多业务机会的范围。

我们 相信收购Activ增加了宝贵的价值，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消费者接受度；(2)经验丰富的管理；(3)建立的分销网络和关系；(4)产品开发潜力；以及(5)长期的收入增长和盈利记录。

资本可获得性

我们 可以根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和收购提供资金，但 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证能够获得必要金额的额外融资，以完全满足我们的运营需求。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们可能会被迫 减少或停止我们的产品开发计划，并缩减或停止运营。

公司将继续产生与其产品商业化相关的巨额费用，以及 建设其基础设施、扩大运营和执行其业务计划的努力。即使未来实现盈利，公司也可能无法持续盈利。在可预见的未来，公司预计将继续出现巨额亏损和运营现金流为负的局面。

公司没有任何信贷安排作为当前或未来资金的来源。如果公司通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，公司股东的所有权百分比可能会被显著 稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。债务 如果获得融资，可能涉及的协议包括限制或限制采取特定行动的能力的契诺，例如 产生额外债务会增加费用，并可能要求公司资产担保此类债务。

最近的发展

2022年2月证券发行结束

2022年2月23日，我们完成了我们的证券发行，并发行和出售了(I)32,550,000股普通股，购买价格为每股0.3美元，(Ii)A系列认股权证，以每股0.37美元的行使价购买37,000,000股普通股， 为期五年，(Iii)B系列认股权证，以每股0.37美元的行权价购买37,000,000股普通股，为期18个月，以及(Iv)按每股0.30美元的合并价购买4,450,000股普通股的预资权证。 扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，我们获得的收益净额约为1,000万美元 。如果本公司在行使认股权证时未能在规定的交割日前交付股份，本公司 可能会被处以每1,000美元认股权证每天最高20美元的现金罚款，直至该等股份交付为止。 此外，如果权证持有人在本公司未能在行使认股权证时交付股份后在市场上购买股票，本公司将被要求支付任何买入的成本，并在权证持有人的选择下，恢复 未交付股票的认股权证部分，或交付本应发行的股票数量。

纳斯达克 未能满足继续上市规则或标准的通知

2022年1月25日，我们收到纳斯达克的通知，称我们未能将最低出价维持在每股1美元。根据最近30个工作日的收盘价，我们不再满足这一要求。但是，纳斯达克上市规则也为我们提供了180个日历日的合规期，在此期间我们可以重新获得合规。因此，如果从本通知之日起至2022年7月25日的任何时间，我们的普通股在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认，此事将被了结。如果我们不能在2022年7月25日之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得合规。要获得资格，我们将被要求满足除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准。此外，我们将被要求 通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内解决该缺陷。如果我们未能在合规期(或第二个合规期，如果适用)结束时重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易 市场交易。如果我们不能为我们的普通股在另一家证券交易所上市或提供报价服务，股东可能很难或不可能出售他们的股票。我们打算监控我们普通股的收盘价，并可能需要 寻求我们股东的批准，以对我们普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分。然而，, 不能保证反向股票拆分会得到我们的股东的批准。此外，不能 保证反向股票拆分后我们普通股的每股新股市场价格保持不变，或与反向股票拆分前我们已发行普通股旧股数量的减少成比例增加。即使反向 股票拆分获得我们股东的批准，也不能保证我们能够重新遵守最低出价 价格要求，或者以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。

推出Viactiv产品的直销在线商店

在2022年1月期间，我们通过Viactive系列产品的Shopify商店推出了新的电子商务场所。新的电子商务场所 为Viactiv客户提供了通过零售店(如杂货店、药店等)购物的选择。或通过这些零售网站或直接通过我们的新品牌网站在线购买。

Viactiv®欧米茄BOOSTTM凝胶咬口剂的推出

我们 最近推出了Viactiv®Omega BOOSTTM Gel Bites，这是我们自2021年6月收购Viactiv品牌以来首次扩展该品牌。1200毫克欧米茄-3凝胶咬片旨在提供全身支持，包括心血管、大脑、关节和眼睛健康。新剂型能够提供大的、难以吞咽的软凝胶的效力，以一种味道极佳的咀嚼形式，其Omega-3的含量比领先的鱼油胶多十倍。与常规的软凝胶配方相比，凝胶咬合剂型具有更好的吸收和更少的消化问题，并且没有令人不快的鱼腥味和不含糖，这些都可以与其他某些Omega-3产品联系在一起。

VectorVision 重组

2021年12月，作为管理层对我们业务进行全面评估的一部分，为了专注于管理层认为提供最大增长机会的那些品牌和业务线，我们决定重组我们的VectorVision 医疗设备业务的运营。本公司已大幅缩减VectorVision的日常运营，预计这将显著 降低成本，转而探索各种替代方式来保存、管理和利用我们与VectorVision技术相关的各种相关知识产权，包括我们的美国专利，我们认为这些权利是有价值和有市场价值的。 我们正在与经验丰富的 方探索国内和国际商机，例如许可和分销安排，这可以帮助我们经济地利用这些知识产权。由于VectorVision业务战略的这一变化，管理层相信，它将能够更好地集中精力，并将资本配置到更多以增长为导向的品牌和产品线，如Viactiv，以及其他开发中的产品，希望在 2022年迅速推向市场。

供应链约束；通胀压力

由于新冠肺炎疫情，我们 一直面临供应链限制。这些限制大约从2021年12月开始，一直持续到2022年。这些限制影响了我们获得库存的能力 公司履行客户Viactiv品牌产品订单的能力，并可能继续影响其履行客户订单的能力 未来，这将对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。公司 继续面临满足客户需求的挑战，这主要是因为供应商劳动力的普遍短缺影响了公司供应链和分销中许多关键组件的供应。如果公司无法充分维持Viactiv产品的某些库存水平，公司将向某些零售商收取缺货费用。 此外，公司及其供应商还面临着制造和分销成本以及运输方面的巨大挑战。该公司预计短缺将至少持续到2022年上半年，投入成本上涨将至少持续到2022年。

战略目标、目标和战略

公司实现股东价值最大化的能力要求我们建立坚实的公司基础，并在此基础上展示增长和 商业成功。Guardion在2021年采取了一系列措施来加强我们的企业基础，包括 收购Viactiv、逐步关闭向量视觉、招聘关键团队成员和简化运营。

Guardion 带着三个主要目标进入2022年：

最近 会计声明

2016年9月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-13，“信贷损失--金融工具信贷损失计量”(“ASU 2016-13”)。该标准极大地改变了实体计量大多数金融资产(包括应收账款和票据)的信贷损失的方式。该标准将 用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。各实体将对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益适用该准则的规定，作为累积影响的调整。作为一家较小的报告公司，ASU 2016-13将从2023年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则对本公司财务报表及相关披露的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过取消现金转换和受益转换模式，减少了可转换债务工具的会计模式数量。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账，只要没有其他特征需要将其分开并确认为衍生工具。对于实体自身权益中的合同，受此次更新主要影响的合同类型是独立的 和嵌入的特征，由于未能满足衍生范围例外的结算条件 ，这些特征在当前指导下被计入衍生品。这一更新简化了相关的结算评估，取消了以下要求：(I)考虑合同是否将以登记股份结算，(Ii)考虑是否需要发布抵押品，以及(Iii)评估 股东权利。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效，本次更新的条款可采用修改后的追溯方法或完全追溯方法。允许提前领养，但不能早于2021年1月1日。

于2020年12月31日，本公司录得与2019年发行的10,417份认股权证有关的衍生负债25,978美元，原因是认股权证的结算条款 载有认股权证相关股份须予登记的措辞。自2021年1月1日起，公司使用修改后的回溯法提前采用了ASU 2020-06。ASU 2020-06取消了考虑认股权证是否将以登记股份结算的要求，因此，采用ASU 2020-06导致2021年1月1日的累计赤字减少25,978美元，衍生权证负债减少25,978美元。

2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了关于发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股权分类书面赎回期权(即认股权证)的交换的指南，该期权在修改或交换后仍被归类为将原始票据交换为新票据。发行人应以修改或交换权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模型，该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理 (股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起无关的修改 或修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的所有财年，包括该财年内的过渡期 。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。如果实体选择在过渡期内提前采用ASU 2021-04, 该指导应自包括该过渡期的财政年度开始之日起实施。采用ASU 2021-04预计不会对公司的综合财务报表的列报或披露产生任何影响。

财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。

风险集中

现金 余额由规模庞大、信誉良好的金融机构维护。有时，现金余额可能会超过联邦保险的限额。 每家金融机构的每个储户的保险限额为250,000美元。我们从未经历过与这些 余额相关的任何损失。

收入

在截至2021年12月31日的一年中，我们有两个客户分别占总收入的50%和16%。在截至2020年12月31日的一年中，我们有一个客户贡献了我们总收入的49%。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，没有其他客户的收入占比超过10%。

应收账款

截至2021年12月31日，我们从一个客户那里获得的应收账款约占应收账款的81%。截至2020年12月31日，我们有两个客户的应收账款，分别约占应收账款的50%和48%。 截至2021年12月31日或2020年12月31日，没有其他客户的应收账款超过10%。

从供应商处购买

在截至2021年12月31日的一年中，我们使用一家制造商进行临床营养产品的大部分生产和包装。 从该制造商的总购买量约占所有购买量的70%。在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的供应商约占所有采购的38%。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，没有其他供应商的购买量超过10%。

应付帐款

截至2021年12月31日，一家供应商占应付账款总额的46%。截至2020年12月31日，我们最大的两家供应商分别占应付账款总额的18%和13%。截至2021年12月31日或2020年12月31日，没有其他供应商的应收账款占比超过10%。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 为了按照GAAP编制财务报表，管理层需要做出某些估计和假设，即 会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们的财务 报表包括所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以公平地呈现我们的财务状况、运营结果和现金流。

以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入 确认

我们 根据会计准则汇编(ASC)606，与客户的合同收入确认收入。当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，收入即确认 ，金额反映了我们期望 有权获得的这些产品或服务的对价。我们审查我们的销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。

我们销售的所有 产品都是不同的单独产品，仅作为成品提供销售，客户在发货后不需要履行任何义务 以获得预期价值。与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣 。

发货和搬运活动是在客户获得货物控制权之前执行的，因此代表了履行活动 ，而不是对客户的承诺服务。销售保健食品和膳食补充剂的付款通常通过经批准的信用卡支付。医疗器械销售的付款方式通常是支票、信用卡或电汇。从历史上看，我们没有遇到过客户的任何重大付款延迟。

在某些情况下，允许退货。退货权利并不代表单独的履约义务，但由于允许客户退回产品，因此我们预期有权享有的对价是可变的。在评估了产品的历史退货情况后，我们确定退货的产品不到1%，因此认为此类退货很可能不会导致未来的收入大幅逆转。由于我们的产品和销售合同的履约义务评估和交易定价都是独立的 ，因此我们目前没有 维护合同资产或负债余额。我们每季度评估我们的合同和我们得出的结论的合理性。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出(“FIFO”)原则厘定。我们 记录库存的调整，其估计可变现净值等于库存成本和估计可变现净值之间的差额。差额在发生差额的期间确认为亏损。 一旦存货减记，它就会为存货创建一个新的成本基础，而不会在随后进行减记。

无形资产

可摊销 有限寿命可识别无形资产包括在收购Activ时获得的商号和客户关系， 自2021年6月1日起生效，并按成本减去累计摊销进行申报。商号和客户关系将在10年内摊销 。我们遵循美国会计准则360对有限年限无形资产进行会计处理，要求在存在减值指标且资产估计产生的未贴现现金流少于资产账面金额时记录减值损失。

关于2021年6月对Activ的收购，我们确认了总计11,900,000美元的可摊销无形资产，其中包括9,200,000美元的商号和2,700,000美元的客户名单。商号和客户关系将在其预期 使用年限10年内摊销。

在2021年12月31日和2020年12月31日，我们还拥有一个价值50,000美元的商标，被归类为无限期无形资产。

商誉

我们在每年12月31日评估商誉减值，如果发生触发事件，则更频繁地评估商誉减值。当商誉的公允价值小于其账面价值时，就存在商誉减值。公司是截至2021年12月31日的唯一报告单位。 在2021年第四季度，公司在纳斯达克的股价持续下跌， 截至2021年12月31日，我们的市值低于净资产的账面价值。我们得出的结论是，这是一项引发减值的事件，并得出结论，截至2021年12月31日的年度有11,893,134美元的商誉减值。减值后，截至2021年12月31日，我们没有剩余的商誉。

然而， 我们不认为减值费用反映了Viactiv业务在2021年6月1日收购日确定的经济价值或其未来业绩潜力的减少。虽然我们在2021年下半年经历了一些库存供应和供应链挑战，并一直持续到2022年，但Viactiv在2021年6月至12月的财务表现总体上达到了管理层的预期。

业务组合

我们 采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算，购买对价根据收购日各自的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买对价的公允价值超出收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。 在确定收购资产的公允价值和承担的负债时，管理层作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长和利润率、未来技术变化、预期成本和发展过程中研发、品牌知名度和贴现率的时间的考虑。公允价值估计是基于 管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。

基于股票的薪酬

我们 定期向高级管理人员、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬。此类发行 根据发行日确定的条款授予并到期。

基于股票的 支付给高级管理人员、董事、顾问、承包商和员工的款项，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认。股票期权授予通常是时间或业绩授予，在授予日期以公允价值计量，并在授予期间按直线计入运营费用。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，该模型受到几个变量的影响，包括无风险利率、预期股息收益率、股票奖励的预期寿命、股票期权在授予日相对于普通股公平市场价值的行权价格以及股票奖励期限内普通股的估计波动率。

最近 趋势-市场状况

由于新冠肺炎疫情，我们 一直面临供应链限制。这些限制大约从2021年12月开始 并一直持续到2022年。这些限制影响了我们获取库存以履行Viactive品牌客户订单的能力，并可能继续影响我们未来履行客户订单的能力。我们继续面临满足客户 需求的挑战，这主要是因为供应商劳动力的普遍短缺影响了我们供应链和分销中许多关键组件的可用性 。如果我们无法充分 维持Viactiv产品的某些库存水平，我们将向某些零售商收取缺货费用。此外，我们和我们的供应商正经历着广泛的制造和分销成本以及运输挑战。我们预计短缺将至少持续到2022年上半年，投入成本通胀将至少持续到2022年。

运营计划

概述 概述

我们 专注于打造一家领先的临床营养公司，目标是成为一家业绩最好的成长型公司。我们的团队 继续评估我们的产品和服务的业务、核心基本面以及市场机会。随着2021年6月收购Viactiv品牌和业务，管理层相信我们将能够加快我们的增长和发展。

我们的 团队致力于通过开发专为长期商业成功而设计的业务模式和基础设施来奠定坚实的基础。 这一过程需要时间，但我们正在采取必要的重要步骤，以打造一家更强大的公司。在获得足够资金的基础上，我们打算增加商业化和业务开发活动，包括参与新产品开发和进一步的战略收购，以利用增长机会。

从长远来看，我们相信，我们成功的关键之一将是通过 经过临床验证的强有力的主张，在国内和国际不断增长的市场中满足消费者的需求，为差异化和强大的品牌创造价值。我们承诺 在强大的科学支持下，以有意义的差异化品牌将有吸引力的产品推向市场。

我们 目前正在制定一系列计划，我们相信这些计划将有助于实现这些长期目标。其中包括以下介绍的计划 。

增长 计划侧重于增加收入，并以有意义的差异化品牌将引人注目的产品推向市场，这些品牌 有强大的科学支持。

运营结果

截至2021年12月31日，我们主要从事产品开发、商业化、Activ整合和融资。 我们已经并将继续在我们的产品和知识产权开发方面产生巨额支出，其中 包括营养、医疗食品和补充剂。这些产品支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。自2021年6月1日起收购Viactiv品牌和业务，并自该日起成功整合到我们的业务中，我们已经建立了一个重要的毛收入基准水平。

在2021年12月31日，我们停止了VectorVision的运营。该公司计划探索各种替代方法来保存、管理和利用与VectorVision技术相关的各种相关知识产权，包括我们在美国的专利，我们认为这些权利是有价值和有市场价值的。

我们之前有两个可报告的部门，一个是临床营养部门，另一个是医疗器械部门。2021年12月，我们宣布清盘VectorVision，虽然VectorVision占医疗设备业务的大部分，但在2021年仅占公司总收入的约4%。因此，本公司预计医疗器械部门不再产生任何实质性收入或支出，因此，自2021年12月31日起，本公司是唯一的报告单位。

截至2021年12月31日止年度的营运业绩与截至2020年12月31日止年度的营运业绩不可同日而语，因为我们的2021年营运包括截至2021年12月31日止七个月的Viactiv业务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

收入

截至2021年12月31日的年度，产品销售收入约为7,233,000美元，而截至2020年12月31日的年度收入约为1,890,000美元 ，增幅约为5,343,000美元或283%。这一增长主要是由我们的Viactiv产品线在年内产生的约6,473,000美元的收入推动的。

售出商品的成本

截至2021年12月31日的年度，销售成本约为4,123,000美元，而截至2020年12月31日的年度，销售成本约为1,947,000美元 ，增加约2,176,000美元或112%。这一增长主要是由与我们的Viactiv产品线相关的大约3,482,000美元的销售成本推动的。

毛利(亏损)

截至2021年12月31日的年度的毛利约为3,110,000美元，而截至2020年12月31日的年度的总亏损约为57,000美元，增幅约为3,167,000美元或5,577%。毛利(亏损)占截至2021年12月31日的年度收入的43%。约2,991,000美元或2021年毛利的96%来自Viactiv产品的销售。毛利(亏损)占截至2020年12月31日的年度收入的3%。于2020年内，我们录得约972,000美元的存货减记，这是由于本公司某些存货的预测适销性恶化所致。

研究和开发

截至2021年12月31日的年度，研究和开发成本约为64,000美元，而截至2020年12月31日的年度的成本约为161,000美元，因此 减少了约97,000美元或60%。在截至2021年12月31日的年度内，研发成本主要包括与我们的医疗食品和保健食品相关的临床研究，而在截至2020年12月31日的年度内，研发成本主要包括与我们的医疗器械相关的工程成本。

销售 和市场营销

截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用约为2,325,000美元，而截至2020年12月31日的年度的销售和营销费用约为1,450,000美元 。与上一季度相比，销售和营销费用增加了约874,000美元或60%，这主要是由于我们增加了Viactive系列产品。

常规 和管理

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支约为11,205,000美元，而截至2020年12月31日的年度的开支约为7,450,000美元。与前一期间相比增加约3,755,000美元，即50%，主要是由于基于股票的薪酬增加了约251,000美元，与Activ相关的一般和行政成本增加了约585,000美元，专业费用增加了约177,000美元，董事和高级管理人员的保险费增加了约161,000美元。

收购 交易成本

在截至2021年12月31日的年度内，收购交易成本约为2,104,000美元，全部与我们收购Activ有关。2020年，我们没有任何收购成本。

商誉减值

我们在每年12月31日评估商誉减值，如果发生触发事件，则更频繁地评估商誉减值。当商誉的公允价值低于其账面价值时，就存在商誉减值。本公司是截至2021年12月31日的唯一报告单位。2021年第四季度，我们在纳斯达克上的股价持续下跌，截至2021年12月31日，我们的市值低于净资产的账面价值。我们得出的结论是，这是一个减值触发事件，并得出结论，截至2021年12月31日的年度有11,893,134美元的商誉减值。 计入减值费用后，截至2021年12月31日，我们没有剩余的商誉。

然而， 我们不认为减值费用反映了Viactiv业务在2021年6月1日收购日确定的经济价值或其未来业绩潜力的减少。虽然我们在2021年下半年经历了一定的库存供应和供应链挑战，并一直持续到2022年，但Viactiv在2021年6月至 12月的财务表现总体上达到了管理层的预期。

与前警官辞职有关的费用

自2020年6月15日起，Michael Favish辞去了公司首席执行官和员工的职务，并辞去了我们董事会的职务。 和解协议的条款包括在他被解雇后的12个月内继续支付他以前的325,000美元的年薪。全额股票补偿费用记录在与前干事辞职有关的费用中。

法维什先生在离职时的未授权期权被没收。与这些未授予期权相关的所有前期薪酬已被冲销，导致在截至2020年12月31日的年度内对股票薪酬支出进行了约 美元(965,000美元)的调整，这笔费用记录在与前官员辞职有关的成本中。

关于Favish先生的离职，他的既得股票期权的到期日从2020年6月15日起延长了12个月。在计入修订时，我们计算了紧接修订前及紧接修订后的已归属期权的公允价值，并记录了与前人员辞职有关的增量股票补偿费用约24,000美元。

减值 设备损失

在 2020年6月期间，为了努力降低成本并将管理层的注意力集中在我们业务的其他方面，我们开始逐步减少TCD业务。收尾工作已于2020年第三季度完成。该公司持有一组超声波机作为固定资产。我们在截至2020年12月31日的一年中售出了这些机器。在截至2020年12月31日止年度的综合经营报表中入账减值费用约31,000美元。2021年没有记录到类似的费用。

固定资产处置损失

截至2021年12月31日止年度，固定资产处置亏损约为160,000美元，而截至2020年12月31日止年度则录得约19,000美元亏损，较上一期间增加约142,000美元或766%。当前 年的亏损是由于终止了我们在加利福尼亚州圣地亚哥的总部租约以及处置了相关固定资产。

租赁终止亏损

截至2021年12月31日止年度，租赁终止减值亏损约为106,000美元。在2021年期间，我们终止了位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司办公室和仓库租约，并在租约终止时录得亏损。上期没有可比费用 。

利息 费用

在截至2020年12月31日的年度内，利息支出约为7,000美元。截至2021年12月31日止年度并无利息支出。2020年，本公司部分保单融资产生利息支出。

衍生权证公允价值变动

于2020年期间，衍生认股权证负债的公允价值录得约13,000美元的增长，而于2020年12月31日，衍生认股权证负债余额为0美元。

净亏损

截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损约为24,745,000美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损约为8,572,000美元。净亏损较上年同期增加约16,173,000美元或189%，主要是由于商誉减值约11,893,000美元、与收购Activ有关的交易成本约2,104,000美元，以及因收购而增加的一般及行政成本。

流动性 与资本资源

在截至2021年12月31日的年度，我们产生了约24,745,000美元的净亏损，并在运营活动中使用了约 美元的现金10,644,000美元。截至2021年12月31日，我们手头的现金约为4,094,000美元，短期投资约为4,996,000美元 ，营运资本约为10,910,000美元。

2022年2月23日，我们完成了我们证券的发售 ，并发行和出售了(I)32,550,000股普通股，每股收购价为0.30美元，(Ii)A系列认股权证 以每股0.37美元的行使价购买37,000,000股普通股，为期五年，(Iii)B系列认股权证 以每股0.37美元的行权价购买37,000,000股普通股，为期18个月，以及(Iv)预资权证 以每股0.30美元的合计价格购买4,450,000股普通股。扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，我们的净收益约为1,000万美元。如本公司未能于认股权证行使后的规定交割日期 前交付股份，则本公司可能被处以每1,000 股认股权证股份最高20美元的现金罚款，直至该等股份交付为止。此外，如果认股权证持有人在本公司未能在行使认股权证时交付股份后在市场上购买股份，本公司将被要求支付任何买入的成本，并根据认股权证持有人的选择 恢复未交付股份的认股权证部分或交付本应发行的股份数量 。

尽管2021年出现净亏损，但管理层相信，自公司发布2021年财务报表之日起，我们目前的现金余额足以为运营提供超过一年的资金。

从历史上看，我们的融资主要来自发行可转换票据、期票以及出售普通股和优先股。我们将继续为与我们的临床营养产品线和建设我们的基础设施相关的持续商业化活动招致巨额费用。临床营养产品的开发和商业化涉及一个漫长而复杂的过程。此外，我们的长期生存和增长可能取决于新的补充性产品或产品线的成功开发和商业化。

我们 可以根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和收购提供资金，但 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证能够获得必要金额的额外融资，以完全满足我们的运营需求。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们可能会被迫 减少或停止我们的产品开发计划，并缩减或停止运营。

现金的来源和用途

下表列出了公司在以下各个时期的主要现金来源和用途：

操作 活动

截至2021年12月31日止年度，营运活动所用现金净额约为10,644,000美元，上年同期则约为8,014,000美元。经营活动的变化主要源于我们收购了Viactiv业务，相关的库存采购以及2021年董事和高级管理人员保险、专业费用和咨询 以及劳动力成本的增加。

投资 活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为31,011,000美元，截至2020年12月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为35,000美元 。在截至2021年12月31日的年度，我们购买了大约71,000,000美元的美国国库券 ，这些美国国库券的销售和到期日约为66,000,000美元，抵消了这一部分。

截至2021年12月31日，我们有大约5,000,000美元的美国国库券，代表这些购买和出售的净额， 在我们的资产负债表上记录为短期投资。2021年，我们还使用了约26,000,000美元的现金收购Activ，并使用了77,000美元购买物业和设备。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，用于投资活动的现金净额约为35,000美元，主要用于购买物业及设备。

为 活动提供资金

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为37,231,000美元，包括出售普通股，所得款项净额约33,663,000美元及于期间行使认股权证所得款项约3,568,000美元。 截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为5,452,000美元，全部归因于行使认股权证。

工作 法案

2012年4月5日，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于根据《就业法案》提供的私营公司为止。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

受JOBS法案中规定的特定条件的约束，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守公共公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的任何要求。称为审计师的讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

本金 承付款

任命首席执行官

自2021年1月6日起，董事会任命布雷特·斯科尔特斯为公司总裁兼首席执行官，并担任董事总裁。

公司与Scholtes先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，Scholtes先生的年基本工资为40万美元。雇佣协议规定，Scholtes先生应享有不少于400,000美元(“红利”)的年度目标现金红利机会 ，这是基于公司的业绩和个人业绩目标由董事会决定的。

如果 斯科尔特斯先生的雇佣被本公司无故终止(定义见雇佣协议)，如果 期限在本公司发出不续签通知后届满，或者如果斯科尔特斯先生的雇佣在控制权变更(定义见激励计划)后终止，则斯科尔特斯先生将有权获得(A)12个月基本工资，(B)根据实际业绩终止发生年度奖金的 比例部分，以及(C)截至终止之日累计的基本工资和福利 。

写字楼 租赁

2021年7月，该公司对其位于德克萨斯州休斯顿的主要公司办公空间签订了按月租约，租赁费约为每月1,700美元。

趋势、事件和不确定性

除上文讨论的 以外，我们目前不了解任何可能在短期内对我们的财务状况产生重大影响的趋势、事件或不确定性，尽管未来可能会出现可能对我们的财务状况产生重大影响的新趋势或事件。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

从10-K开始，可在本年度报告的F-1页上找到本项目所需的信息。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

(A) 披露控制和程序。在包括首席执行官和首席会计官在内的高级管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间(“评估日期”)结束时(“评估日期”)，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息 在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和董事，以便及时做出关于所需披露的决定。

(B) 管理层财务报告内部控制年度报告。公司管理层负责建立和维护财务报告的适当内部控制系统(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席会计官的监督下进行的，旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证。这些针对财务报告流程的内部控制包括以下政策和程序：

A. 与合理详细、准确和公平地反映公司 资产的交易和处置的记录有关；

B. 提供合理保证，保证交易按必要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

C. 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 在《2013年内部控制-综合框架》中提出的标准。根据这项评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，我们对财务报告的内部控制 自2021年12月31日起生效。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。

(C) 财务报告内部控制的变化。在本报告所涵盖期间的 期间或本公司最后一个会计季度之后，与交易法规则13a-15(D)段或规则15d-15所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

不适用 。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

本项目所需的 信息通过参考我们为2022年股东年会提交的委托书而纳入，并在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第 项11.高管薪酬

本项目所需的 信息通过参考我们为2022年股东年会提交的委托书而纳入，并在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所需的 信息通过参考我们为2022年股东年会提交的委托书而纳入，并在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第 项13.某些关系、关联方交易和董事独立性

本项目所需的 信息通过参考我们为2022年股东年会提交的委托书而纳入，并在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目 14.首席会计师费用和服务

本项目所需的 信息通过参考我们提交给我们的2022年度股东大会的委托书纳入，以在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

参考F-1页《财务报表索引》，其中列出了这些文件。

省略了财务报表附表，因为所要求的信息不适用，或数额不足以要求提交附表，或因为这些信息包括在财务报表或附注中。

作为本年度报告表格10-K的一部分，需要提交的物证清单列于《物证索引》中，该物证索引 在本文件的其他地方列出，并通过引用并入本文。

第 项16.表格10-K总结

没有。

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