展品99.3
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务资料显示艾芬豪的财务资料及旧SES的综合财务资料经调整以落实业务合并及业务合并协议预期的其他事项。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号发布修订。
未经审计的备考简明合并财务信息显示以下交易的备考影响：
| • | 根据认购协议，发行和出售27,450,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为2.745亿美元；以及 |
| • | 《企业合并协议》规定的企业合并及其他事项。 |
截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准合并艾芬豪于2021年12月31日的历史资产负债表及旧SES于2021年12月31日的历史综合资产负债表，犹如下文概述的业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2021年12月31日完成。
截至2021年12月31日的12个月的未经审核的预计简明经营及全面亏损综合报表综合了艾芬豪的历史经营报表及截至2021年12月31日的12个月的旧的综合经营及全面亏损报表。未经审核的备考简明综合经营报表及全面亏损乃按备考基准编制，犹如以下概述的业务合并协议所预期的业务合并及其他事项已于2021年1月1日(即呈列的最早期间开始)完成。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果业务合并及相关交易 在指定日期发生的话。预计合并后的财务信息在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。
未经审计的备考简明合并财务信息源自下列历史财务报表和附注，应一并阅读：
艾芬豪
| • | 艾芬豪截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的历年经审计财务报表，包括在公司年度报告Form 10-K(Form 10-K)中。 |
旧的经济特区政府
| • | 旧经济特区截至2021年12月31日及截至该年度的历史经审计综合财务报表 。 |
以及与艾芬豪和老SES有关的其他信息，包括在本当前报告中其他地方的8-K/A表 (本当前报告)中，或在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中。
未经审计的形式简明合并财务信息也应与之一并阅读。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和本报告其他部分所列的其他财务信息。
业务合并说明
2022年2月3日，根据《企业合并协议》的条款，随着企业合并的结束(关闭)，艾芬豪从开曼群岛迁出，在关闭之前被驯化为特拉华州的一家公司(驯化)，并更名为SES AI Corporation,？或The Company？？)。此外，合并子公司与旧SES合并并并入旧SES，旧SES是尚存的公司。因此，旧经济特区成为本公司的全资附属公司。在完成业务合并后，发生了以下情况：
| • | 每一股旧SES普通股，不包括SES方正集团持有的股份，以及紧接交易结束前发行的每一股可赎回可转换优先股被注销，并转换为相当于交换比率的若干A类普通股全额缴足和不可评估的股份，向下舍入到最接近的整数 数字； |
| • | SES方正集团持有的每一股在紧接交易结束前已发行的旧SES普通股均被注销，并转换为相当于交换比率的若干B类普通股的缴足股款和不可评估股份，四舍五入至最接近的整数。我们B类普通股的股份与我们A类普通股的股份具有相同的经济权利，但我们B类普通股每股有10票，我们A类普通股每股有1票，在每一种情况下，提交给我们股东表决的每一事项 ； |
| • | 紧接收市前已发行、已发行及受限制(包括归属)限制(包括归属)的每一股旧SES限制性股份 由本公司认购，并转换为若干受限制的A类普通股，其换股比率相等，并向下舍入至最接近的整数，并须遵守收市前适用的相同条款及 条件；及 |
| • | 紧接交易结束前尚未行使的每一项旧SES购股权(不论归属或非归属)均由本公司承担，并转换为以相同条款收购我们的A类普通股的期权，但可行使的股份数目和行使价格(每一项均按交换比率调整，向下舍入为最接近的整数)。 |
与企业合并有关的其他事项
与业务合并相关的其他事件摘要如下：
| • | 旧SES普通股和可赎回可转换优先股股东和旧SES期权和受限 股东获得了29,999,947股A类普通股的收益股票(每股价值10.00美元)，其中包括为旧SES普通股和可赎回可转换优先股的前持有人的利益而发行的23,691,182股A类普通股( )。向旧SES期权持有人和旧SES限制性股票的收盘前接受者发行的2,308,969股A类限制性普通股(赚取出来的限制性股票)，以及向SES创始人集团发行的3,999,796股B类普通股(创始人赚取的股份)。赚取股份和创始人赚取股份(统称为托管赚取股份)在交易结束时交由第三方托管，并将在A类普通股股票的收盘价等于 或大于18.00美元之日开始、即企业合并结束后一年至结束后五年期间归属。收益 受限股票将根据与收益股票相同的条款进行归属，如果该接受者在归属前终止了对我们的服务，也将被没收。 |
| • | 由艾芬豪资本保荐人有限责任公司(保荐人)持有的6,900,000股艾芬豪B类普通股(保荐人 增发股份)，按一对一在此基础上， 在驯化后转换为艾芬豪B类普通股，并在驯化后立即转换为艾芬豪A类普通股，并在收盘时转换为同等数量的A类普通股。SES的等值A类普通股是合法发行和发行的。这些保荐人增发股票在成交和 发布后受某些转让限制和没收条款的约束，如下： |
| • | 20%受转让限制，直至交易结束后180天(第1期)； |
| • | 20%受转让限制，直至SES收盘价等于或超过12.00美元，在交易结束后150天的连续30个交易日中，有20个交易日(第二批)； |
| • | 20%受转让限制，直至SES收盘价等于或超过14.00美元，在交易结束后150天的连续30个交易日中，有20个交易日(第3批)； |
| • | 20%受转让限制，直至SES的收盘价等于或超过16.00美元为止，在收盘后150天的连续30个交易日中，有20个交易日(第4批)；以及 |
| • | 20%受转让限制，直到SES的收盘价等于或超过18.00美元为止，在收盘后150天的连续30个交易日中，有20个交易日(第5批)。 |
如果 SES每股价值大于18.00美元的控制权发生变更，则100%的保荐人获利股份将被解除这些转让限制，但如果控制权变更后每股价值低于18.00美元，则这些保荐人获利股份将按比例解除，任何未根据 前一句话解除的保荐人获利股份将被没收和注销。
因此，所有旧SES普通股、期权和限制性股票的持有人在实施换股比例后，获得了我们A类和B类普通股的 股，产生了264,495,644股我们的A类普通股，其中包括26,000,151股A类普通股已发行的形式(包括为旧SES普通股和可赎回可转换优先股的前持有人的利益而发行和托管的23,691,182股，以及向旧SES期权持有人和SES受限股的收盘前接受者发行的2,308,969股)，我们A类普通股中的2,273,727股在收盘前向旧SES限制股的收受人发行，43,881,251股我们的B类普通股已发行和已发行，包括以托管方式发行和持有的3,999,796股创始人获利股票。此外，预留了20,748,976股 ，以备将来行使SES股票期权后可能发行的A类普通股。
关于交易结束，艾芬豪与艾芬豪的权证代理人大陆股票转让与信托公司(大陆)修订并重述了其于2021年1月6日生效的现有认股权证协议(经修订并重述，经修订并重新签署的认股权证协议以及此类修订)，根据该协议实施了某些变更，导致艾芬豪IPO认股权证(如本报告附件4.1(权证修正案)所界定)在紧接交易结束前在艾芬豪资产负债表中作为权益入账。而不是作为按公允价值计量的负债 ，在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整。2022年2月1日，艾芬豪的权证持有人批准并同意了权证修正案。该等艾芬豪首次公开发售认股权证将由经济局局长承担，并将在交易完成后作为股权工具入账。
企业合并的会计处理
这项业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，艾芬豪被视为被收购的公司。这一决定主要基于旧SES股东拥有SES相对多数投票权，并有能力指定SES董事会的多数成员、旧SES在收购前的业务仅包括SES的持续业务，以及旧SES的高级管理层包括SES的大多数高级管理层。因此，出于会计目的，SES的财务报表将代表旧SES财务报表的延续，业务合并将被视为等同于旧SES发行股票 艾芬豪净资产，并伴随资本重组。艾芬豪的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
如上所述，旧SES购股权持有人及旧SES限制性股份的收市前接受人 在成交时以SES限制性股份的形式收到其赚取股份，并须根据与赚取股份相同的条款归属，若该等收市前受限股份接受者在归属前终止向SES提供的受限股份服务，则 可能会被没收。根据时间和市场归属条件，这些限制性股票作为向员工发放的股权奖励入账 。在达到归属条件时向SES股东发行的收益股票将被归类为股权工具，因为它将与SES的普通股 挂钩。有关详细信息，请参阅注释4。
如上文所述，第2档至第5档或有没收的保荐人套现股份将作为衍生负债入账，因为决定结算时可发行股份数目的套现事项包括并非仅以SES普通股的公允价值为指标的事项。有关详细信息，请参阅注5。
形式演示的基础
未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号发布修订。历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行调整，以使提供符合GAAP的相关信息的事件具有备考效果，以便在完成业务合并时对SES进行说明性了解。未经审核备考简明合并财务报表所载的未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的形式简明合并财务报表并不旨在预测业务合并及相关交易完成后SES未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考调整 代表SES管理层基于截至本未经审计的备考简明合并财务信息之日可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。
本文包含的未经审计的形式浓缩综合信息反映了艾芬豪股东于2022年2月3日批准了业务合并，以及持有22,455,850股票的艾芬豪公众股东已选择在交易结束前赎回其股票以换取现金。
以下摘要列出了预计在收盘后立即发行的A类和B类普通股和 流通股：
| 形式组合 | ||||||||
| 股票 | % | |||||||
| SES股东(SES创始人集团除外)持有A类普通股(1) |
264,495,644 | 76.0 | % | |||||
| SES方正集团B类普通股(2) |
43,881,251 | 12.6 | % | |||||
| PIPE投资者抢购A类普通股(3) |
27,450,000 | 7.9 | % | |||||
| 艾芬豪股东--A类普通股 |
5,144,150 | 1.5 | % | |||||
| 艾芬豪资本保荐人有限责任公司--A类普通股(4) |
6,900,000 | 2.0 | % | |||||
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| 收盘时的总股份(不包括下文所述的股份) |
347,871,045 | 100.0 | % | |||||
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| (1) | 旧SES股东、购股权持有人及受限股东在考虑了23,691,182股为旧SES前普通股及可赎回可转换优先股持有人的利益而发行的增发股份、2,273,727股于收市前向SES限制性股份收受人发行的限制性股份及2,308,969股向旧SES购股权持有人及 旧SES受限股份收受人发行的获利受限股份后，将拥有SES已发行及已发行普通股总数的88.6%(见下文附注3)，但不包括在管道融资中购买的6,700,000股A类普通股(见下文附注3)。 |
| (2) | 向SES方正集团发行的B类普通股，每股10票，在考虑成交时发行和托管的3,999,796股方正收益股票后，允许SES方正集团拥有公司股本总投票权的约59.1%。 |
| (3) | 包括向参与PIPE融资的老SES股东发行的6700,000股我们的A类普通股。 |
| (4) | 受上述某些转让限制和/或没收条款的约束。 |
未经审核的备考简明综合资产负债表及经营报表及全面亏损乃基于假设 于业务合并完成后行使SES购股权时，为未来可能发行的A类普通股预留的20,748,976股股份并无调整，因为该等事项尚未发生 。
如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是重大的。
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年12月31日
(单位：千)
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 艾芬豪 | 旧的经济特区政府 | 交易记录 会计核算 |
形式上 | |||||||||||||||
| (历史) | (历史) | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 117 | $ | 160,497 | $ | 276,058 | A | $ | 445,850 | |||||||||
| (9,660 | ) | B | ||||||||||||||||
| (17,758 | ) | C | ||||||||||||||||
| (12,231 | ) | D | ||||||||||||||||
| 274,500 | F | |||||||||||||||||
| (20 | ) | L | ||||||||||||||||
| (224,608 | ) | O | ||||||||||||||||
| (1,045 | ) | R | ||||||||||||||||
| 关联方应收账款 |
— | 7,910 | — | 7,910 | ||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
609 | 1,563 | — | 2,172 | ||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
726 | 169,970 | 285,236 | 455,932 | ||||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
276,058 | — | (276,058 | ) | A | — | ||||||||||||
| 财产和设备，净值 |
— | 12,494 | — | 12,494 | ||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
— | 1,626 | — | 1,626 | ||||||||||||||
| 受限现金 |
— | 475 | — | 475 | ||||||||||||||
| 递延发售成本 |
— | 5,711 | (5,711 | ) | C | — | ||||||||||||
| 其他资产 |
— | 2,902 | — | 2,902 | ||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 276,784 | $ | 193,178 | $ | 3,467 | $ | 473,429 | ||||||||||
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| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益 (赤字) |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | 89 | $ | 4,712 | $ | 10,674 | C | $ | 15,591 | |||||||||
| (2,163 | ) | C | ||||||||||||||||
| 2,279 | D | |||||||||||||||||
| 应计补偿 |
— | 2,117 | — | 2,117 | ||||||||||||||
| 与投资者相关的战略保费负债 |
— | — | 7,493 | F | 7,493 | |||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
796 | 4,156 | (214 | ) | C | 4,117 | ||||||||||||
| (621 | ) | D | ||||||||||||||||
| 因关联方原因 |
20 | — | (20 | ) | L | — | ||||||||||||
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| 流动负债总额 |
905 | 10,985 | 17,427 | 29,317 | ||||||||||||||
| 应计负债 |
4,889 | — | (4,889 | ) | D | — | ||||||||||||
| 可转换票据关联方 |
1,153 | — | (1,153 | ) | R | — | ||||||||||||
| 递延承销佣金 |
9,660 | — | (9,660 | ) | B | — | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债 |
25,324 | — | (25,324 | ) | Q | — | ||||||||||||
| 其他负债 |
— | 749 | — | 749 | ||||||||||||||
| 与投资者有关的长期战略保费负债 |
— | — | 11,239 | F | 11,239 | |||||||||||||
| 赞助商赚取责任 |
— | — | 36,393 | M | 36,393 | |||||||||||||
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| 总负债 |
41,931 | 11,734 | 24,033 | 77,698 | ||||||||||||||
| 承付款和或有事项 |
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| 可赎回可转换优先股 |
— | 269,941 | (269,941 | ) | H | — | ||||||||||||
| A类普通股，可能会被赎回 |
276,000 | — | (276,000 | ) | E | — | ||||||||||||
| A类普通股，可能需要赎回 |
— | — | 276,000 | E | — | |||||||||||||
| (276,000 | ) | G | ||||||||||||||||
| 股东权益(赤字)： |
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| A类普通股 |
— | — | — | E | — | |||||||||||||
| A类普通股 |
— | — | — | E | 28 | |||||||||||||
| 3 | F | |||||||||||||||||
| 3 | G | |||||||||||||||||
| 21 | H | |||||||||||||||||
| 1 | I | |||||||||||||||||
| 6 | J | |||||||||||||||||
| (2 | ) | O | ||||||||||||||||
| (4 | ) | P | ||||||||||||||||
| B类普通股 |
1 | — | (1 | ) | E | — | ||||||||||||
| B类普通股 |
— | — | 1 | E | 4 | |||||||||||||
| (1 | ) | I | ||||||||||||||||
| 4 | P | |||||||||||||||||
| SES普通股 |
— | — | — | J | — | |||||||||||||
| 额外实收资本 |
— | 5,447 | (31,766 | ) | C | 490,862 | ||||||||||||
| (14,750 | ) | D | ||||||||||||||||
| 274,497 | F | |||||||||||||||||
| (18,732 | ) | F | ||||||||||||||||
| 275,997 | G | |||||||||||||||||
| 269,920 | H | |||||||||||||||||
| (6 | ) | J | ||||||||||||||||
| (41,148 | ) | K | ||||||||||||||||
| (36,393 | ) | M | ||||||||||||||||
| 7,077 | N | |||||||||||||||||
| (224,606 | ) | O | ||||||||||||||||
| 25,324 | Q | |||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) |
— | 367 | — | 367 | ||||||||||||||
| 累计赤字 |
(41,148 | ) | (94,311 | ) | 5,750 | D | (95,530 | ) | ||||||||||
| 41,148 | K | |||||||||||||||||
| (7,077 | ) | N | ||||||||||||||||
| 108 | R | |||||||||||||||||
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| 股东权益总额(亏损) |
(41,147 | ) | (88,497 | ) | 525,375 | 395,731 | ||||||||||||
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| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 (赤字) |
$ | 276,784 | $ | 193,178 | $ | 3,467 | $ | 473,429 | ||||||||||
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见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
未经审计的预计简明合并经营和全面亏损报表
截至2021年12月31日的12个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至2021年12月31日的12个月 | ||||||||||||||||||||
| 艾芬豪(历史) | 旧的经济特区政府(历史) | 交易记录会计核算 调整 |
形式上组合在一起 | |||||||||||||||||
| 研发 |
$ | — | $ | 15,502 | $ | 1,182 | AA型 | $ | 23,171 | |||||||||||
| 13,979 | BB | |||||||||||||||||||
| (7,493 | ) | BB | ||||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
7,238 | 16,492 | 11,681 | AA型 | 29,661 | |||||||||||||||
| (5,750 | ) | 抄送 | ||||||||||||||||||
| 与一般和行政费用有关的当事人 |
120 | — | (120 | ) | DD | — | ||||||||||||||
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| 总运营费用 |
7,358 | 31,994 | 13,480 | 52,832 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 |
(7,358 | ) | (31,994 | ) | (13,480 | ) | (52,832 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额： |
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| 利息收入 |
— | 248 | — | 248 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入，净额 |
— | 528 | (7,077 | ) | EE | (6,549 | ) | |||||||||||||
| 信托账户中的投资收入 |
58 | — | (58 | ) | FF | — | ||||||||||||||
| 可转换票据关联方公允价值变动 |
(208 | ) | — | — | (208 | ) | ||||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
(3,177 | ) | — | 3,177 | GG | — | ||||||||||||||
| 发售成本-衍生认股权证负债 |
(855 | ) | — | 855 | GG | — | ||||||||||||||
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| 其他收入(费用)，净额 |
(4,182 | ) | 776 | (3,103 | ) | (6,509 | ) | |||||||||||||
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| 计提所得税前亏损 |
(11,540 | ) | (31,218 | ) | (16,583 | ) | (59,341 | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 |
— | (55 | ) | — | (55 | ) | ||||||||||||||
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| 净亏损 |
(11,540 | ) | (31,273 | ) | (16,583 | ) | (59,396 | ) | ||||||||||||
| 其他全面亏损： |
||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | 234 | — | 234 | ||||||||||||||||
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| 净亏损和综合亏损 |
$ | (11,540 | ) | $ | (31,039 | ) | $ | (16,583 | ) | $ | (59,162 | ) | ||||||||
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| 每股净亏损新上市公司A类和B类普通股基本和 稀释 |
— | — | — | $ | (0.19 | ) | ||||||||||||||
| 加权平均新SES A类和B类普通股流通股基本和 稀释 |
— | — | — | 310,077,371 | ||||||||||||||||
| 艾芬豪A类普通股基本和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.34 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 艾芬豪A类已发行普通股的加权平均股份，可能会进行赎回 基本和稀释 |
26,843,836 | — | — | — | ||||||||||||||||
| 艾芬豪B类普通股基本和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.34 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 艾芬豪B类普通股加权平均流通股基本和稀释后 |
6,875,342 | — | — | — | ||||||||||||||||
| 每股旧SES普通股基本和摊薄净亏损 |
— | $ | (3.04 | ) | — | — | ||||||||||||||
| 旧SES已发行普通股的加权平均股份基本和 稀释后 |
— | 10,296,646 | — | — | ||||||||||||||||
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
未经审计的备考简明合并财务报表附注
| 1. | 陈述的基础 |
根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，艾芬豪被视为被收购的公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为等同于旧的SES为艾芬豪的净资产发行股票，并伴随着资本重组。艾芬豪的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将在未来的SES报告中显示为旧SES的运营 。
截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表为业务合并协议预期的业务合并及其他事项提供备考效果，犹如该等交易已于2021年12月31日完成。截至2021年12月31日止十二个月的未经审核备考简明综合经营报表及全面亏损为业务合并协议预期的业务合并及其他事项带来形式上的影响，犹如该等交易已于2021年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务信息源自并应结合以下 历史财务报表和附注阅读
艾芬豪
| • | 艾芬豪截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的历次经审计财务报表 包含在表格10-K中。 |
旧的经济特区政府
| • | SES截至2021年12月31日及截至该年度的历史经审计综合财务报表。 |
以及与艾芬豪和旧的社会经济地位有关的其他资料载于本报告的其他部分。
未经审核的备考简明综合财务资料并不影响任何预期的协同效应、营运效率、可能与业务合并及业务合并协议预期的其他事项有关的税项节省或成本节省。社会安全部门管理层根据截至本报告提交之日可获得的信息，在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与在有其他资料提供时呈报的资料有重大差异。社会保障服务管理层认为，在这种情况下，这种列报的基础是合理的。
| 2. | 对未经审计备考简明合并财务信息的调整 |
未经审核的备考简明综合财务资料乃用以说明业务合并及业务合并协议预期的其他事项的影响，并仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。第33-10786号新闻稿用描述交易会计的简化要求取代了现有的备考调整标准(交易会计调整)。
未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至2021年12月31日，未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
| (A) | 反映了将信托账户中持有的2.76亿美元投资进行清算并将其重新分类为现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在赎回前结账时可用。有关与成交有关的实际赎回，请参阅下文附注(O)。 |
| (B) | 反映了970万美元递延承销商佣金债务的偿还和清偿。 |
| (C) | 代表财务咨询、法律、会计和其他专业服务在关闭之前或同时发生的估计直接和增量交易成本3,180万美元。该等成本于未经审核备考简明综合资产负债表中反映，作为对经济局局长额外开支的直接减少。实收资本(D)。在截至2021年12月31日的12个月内支付了3,180万美元，在2021年12月31日之后支付了1,780万美元，截至交易结束时仍未支付1,070万美元。截至2021年12月31日，Old SES记录了570万美元的递延发售成本，其中330万美元已在截至2021年12月31日的12个月内支付，240万美元截至该日期仍未支付，并已反映在历史财务报表中。 |
| (D) | 代表艾芬豪在关闭之前或同时发生的财务咨询、法律、会计和其他专业服务的直接和增量交易成本估计为1,480万美元。该等成本在未经审核的备考简明合并资产负债表中反映，作为对SES的APIC的直接减少。在1,480万美元中，在截至2021年12月31日的12个月内支付了30万美元，在2021年12月31日之后支付了1220万美元，截至成交日仍未支付230万美元。在截至2021年12月31日的12个月内，艾芬豪支出了580万美元作为一般和行政费用，其中30万美元已在截至2021年12月31日的12个月内支付，550万美元截至2021年12月31日仍未支付，并已反映在历史财务报表中。这一数额在上述预计财务报表中作为预计调整数进行了调整。见下文附注(抄送)。 |
| (E) | 反映艾芬豪A类普通股和B类普通股在驯化后转换为 艾芬豪A类普通股和B类普通股。 |
| (F) | 反映根据与PIPE融资有关的认购协议按每股10.00美元发行及出售2,745万股A类普通股所得款项2.745亿美元。对于战略投资者的PIPE融资，SES将根据该战略投资者与SES之间签订的开发协议向该战略投资者提供某些利益，该协议超出股权投资本身预期实现的价值。我们相信，SES正在以资助研发活动(研发活动)的形式向战略投资者提供额外的 好处，这超出了股权投资本身预期实现的价值。因此，向此类战略投资者出售A类普通股反映了比没有获得这些战略利益的市场参与者愿意支付的价格(战略溢价)更高的价格。因此，SES按相对公允价值分配A类普通股股份与战略溢价之间的相关收益，导致估计1,870万美元的战略溢价，该笔战略溢价在 未经审核的备考简明综合资产负债表中作为负债入账。在总额1870万美元中，750万美元归类为短期负债，1120万美元归类为长期负债。根据战略溢价的性质 ，出于会计目的，它被视为研究和开发努力的付款。SES将在与投资者签订的开发协议的预计期限为2.5年内摊销战略溢价负债。 此类摊销将被记录为对研发费用的抵销。见下文注(Bb)。 |
在决定如何核算分配给研发活动的战略溢价的价值时，我们得出的结论是：
| (i) | 研发活动不等于ASC 808范围内的合作协议，协作 协议，由于双方都不会因研发活动而面临重大风险和回报，在任何情况下，无论研发工作的结果如何，我们都不会被要求向战略投资者偿还或退还任何款项；以及 |
| (Ii) | 根据ASC 606，战略投资者将不被视为我们的客户，与 客户的合同收入，因为在研发活动下进行的活动不是SES的普通活动，即以使我们能够支付所用商品和服务的成本并为我们的投资者提供回报的价格来生产和分销商品或服务；相反，这种安排是常见的，其目的是建立战略合作，以进一步探索开发我们和战略投资者现有技术的潜力。 |
与研发活动相关的所有运营成本和资本支出将被记录为研发费用，因为它将满足ASC 730对此类成本的定义。研究与开发。我们在ASC中应用了该指导 410-30-45-4以此类推，也就是说？从其他各方收回环境损失所产生的贷项 应反映在同一收益表行中。此外，根据战略溢价的性质，它被视为战略投资者对其研究和开发份额的贡献或支付。因此，我们决定将战略溢价的摊销记录为研发费用的抵销，这些费用将在研发活动的初始估计期限30个月内摊销，并将在 这30个月内应计投资者。
| (G) | 反映了艾芬豪A类普通股的重新分类，但可能在紧接交易结束前赎回为 永久股本。 |
| (H) | 反映根据紧接生效时间前生效的转换率将旧的SES可赎回可转换优先股转换为A类普通股 。 |
| (I) | 反映艾芬豪在收盘时将6,900,000股B类普通股转换为 A类普通股。 |
| (J) | 反映了旧SES普通股、公司A类普通股和APIC之间普通股的资本重组。 |
| (K) | 反映了艾芬豪历史留存收益的消除。 |
| (L) | 反映了艾芬豪关联方责任的偿还和和解。 |
| (M) | 反映截至收盘时可向保荐人发行的保荐人或有收益股票的公允价值。公允价值是根据截至这些未经审计的备考简明合并财务信息日期的可用信息确定的。有关详细信息，请参阅下面的注释5。 |
| (N) | 反映分配给保荐人获利股份的交易成本 衍生负债和战略溢价负债，并在成交时立即作为其他费用支出。见下文注(EE)。 |
| (O) | 反映22,455,850股艾芬豪A类普通股的公开股票赎回，分配给普通股和亚太投资公司的金额为2.246亿美元，每股面值为0.0001美元，赎回价格约为每股10.00美元(基于信托账户中持有的有价证券截至收盘日的公允价值2.761亿美元)。 |
| (P) | 反映在收盘时将SES方正集团A类普通股转换为B类普通股 。 |
| (Q) | 反映艾芬豪IPO权证(如本报告其他部分所定义)在2021年1月6日与2022年2月3日成交的权证协议修订后从负债重新分类为股权，因为它们符合ASC分主题 815-40下的股权分类标准。见下文注(Gg)。 |
| (R) | 反映可转换票据关联方结账时的偿还和结算情况。 |
未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2021年12月31日的12个月未经审计的预计简明合并经营报表中包括的调整如下：
| (Aa) | 代表与成交时授予旧SES期权 持有人的受限股份相关的基于股票的补偿费用，该补偿费用将根据与收益股份相同的条款进行归属，如果该等期权持有人在 归属前终止对SES的服务，则该等股份也将被没收。这些股权奖励的授予日期公允价值采用蒙特卡洛模拟估值模型确定。有关详细信息，请参阅下面的注释4。 |
| (Bb) | 代表与战略投资者的开发协议相关的预计增量研发费用，以及在与战略投资者的开发协议的估计期间内战略溢价负债的摊销。见上文注(F)。 |
| (抄送) | 反映了艾芬豪在截至2021年12月31日的12个月内支出的直接和增量交易成本的消除。见上文注(D)。 |
| (Dd) | 反映了取消了艾芬豪历史上与一般和行政费用相关的费用 支付给艾芬豪赞助商的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务的费用，这些费用将在业务合并完成后停止。 |
| (EE) | 反映分配给保荐人股份衍生负债的交易成本以及战略溢价和在成交时立即作为其他费用支出的 。见上文注(N)。 |
| (FF) | 反映了信托账户中艾芬豪投资所赚取收入的抵消。 |
| (GG) | 反映了当艾芬豪IPO权证的分类从负债变为权益时，与其相关的公允价值变化和发售成本的消除。见上文注(Q)。 |
| 3. | 每股亏损 |
代表每股净亏损，以历史加权平均已发行股份及与业务合并及其他相关事项有关的新股发行计算，假设该等新股自2021年1月1日起已发行。由于业务合并已反映为已于2021年1月1日发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的已发行股份在呈列的整个期间均已发行。由艾芬豪公共股东赎回的A类普通股 股票将于2021年1月1日起注销。未偿还期权和艾芬豪认股权证是反摊薄的，不包括在每股摊薄净亏损的计算中。
旧SES普通股及优先股股东、旧SES购股权持有人及受限股东有权获得29,999,947股盈利股份，包括27,690,978股旧SES普通股及优先股股东及2,308,969股旧SES购股权持有人及受限股东，惟须达到下文附注4所述SES的若干股价目标。由于赚取股份是基于SES的股价达到尚未达到的指定门槛而或有发行的，因此赚取股份已被排除在基本和摊薄的预计每股净亏损之外。此外，5,520,000股艾芬豪保荐人套现股份不计入基本每股预计净亏损及摊薄后每股预计净亏损，因为该等股份亦可或有发行，但须受若干转让限制及没收条款所规限，如下文附注5所述。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下信息编制的：
| 截至12个月 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| (以千为单位，但 每股和每股 |
||||
| SES预计净亏损 |
$ | (59,396 | ) | |
| 上证综指加权平均流通股基本和稀释 |
310,077,371 | |||
| SES每股净亏损基本和摊薄(1) |
$ | (0.19 | ) | |
| 上证综指加权平均流通股基本和稀释 |
||||
| SES老股东(SES创始人集团除外)-A类普通股 |
236,221,766 | |||
| SES方正集团-B类普通股 |
39,881,455 | |||
| PIPE投资者-A类普通股 |
27,450,000 | |||
| 艾芬豪股东--A类普通股 |
5,144,150 | |||
| 艾芬豪资本保荐人有限责任公司-A类普通股 |
1,380,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
310,077,371 | |||
|
|
|
|||
| (1) | 下列普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为计入这些股票会产生反稀释效果： |
| 截至12个月 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 老股东购买A类普通股的期权和限制性股票 |
23,022,703 | |||
| 艾芬豪公开认股权证将购买A类普通股 |
9,200,000 | |||
| 艾芬豪资本保荐人LLC私募认股权证购买A类普通股 |
5,013,333 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
37,236,036 | |||
|
|
|
|||
| 4. | SES增发股票 |
旧SES普通股股东、可赎回可转换优先股股东、旧SES购股权和受限股东有权 获得总计29,999,947股SES普通股的收益股票，如果
在企业合并结束后一年至结束前五年的期间内，社会服务企业的A类普通股等于或大于18.00美元。旧的SES购股权持有人及受限股东于成交时收到其赚取的限制性股份，该等股份须按与赚取的股份相同的条款归属，且如该等接受者于归属前终止在SES的服务，则该等股份将会被没收。
在归属条件达到后，将向旧SES普通股和优先股股东发行的收益股票将在初始时被归类为股权工具，并按公允价值记录，因为它将与SES的普通股挂钩。
根据时间和市场归属条件，向旧SES期权和受限股东发行的盈利限制性股票将作为向员工发行的股权奖励 入账。
向旧SES购股权及受限制股东套现限售股份的合计估计授出日期公允价值为1,580万美元。盈利受限股份的估计授出日期公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟估值模型和以下假设确定的。估值模型包含了以下主要假设：
| 受限赚取 股票 |
||||
| 预期股价 |
$ | 7.68 | ||
| 预期波动率 |
81.0 | % | ||
| 无风险利率 |
1.63 | % | ||
| 预期期限(以年为单位) |
5.0 | |||
预期股价：A类普通股截至估值日的价格是从成交日到收益期末的模拟，遵循几何布朗运动。
预期波动率：波动率是通过使用选定行业同行的历史波动率平均值确定的 被视为与SES的业务对应的预期奖励期限。
无风险利率： 无风险利率基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日对应于预期的五年期收益期。
预期期限：预期期限为收益期的五年。
在蒙特卡罗模拟模型下推导出的服务期是根据实现归属障碍的模拟的中位数归属时间确定的。与这些限售股相关的基于股票的补偿费用以直线基础在派生服务期1.23 年内确认。
| 5. | 保荐人增发股份 |
保荐人获得的股份受到如上所述的锁定限制 。第1档的保荐人获利股份将作为权益入账，因为该等股份由保荐人合法拥有，并且只受转让限制的限制，该等转让限制在交易完成后180天生效，并被视为流通股，但第2档至第5批的保荐人获利股份预计会作为衍生负债分类工具入账，因为决定保荐人赚回的保荐人获利股份数目的获利触发事件包括并非完全与SES的普通股 挂钩的事件。
保荐人套现股份的初步估计公允价值为3,640万美元。保荐人赚取股份的初步估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用了以下假设：
| 赞助商收入 股票 |
||||
| 预期股价 |
$ | 7.68 | ||
| 预期波动率 |
81.0 | % | ||
| 无风险利率 |
1.63 | % | ||
| 预期期限(以年为单位) |
5.0 | |||
预期股价：A类普通股截至估值日期的价格 模拟了从成交日到收益期结束的过程，遵循几何布朗运动。
预期波动率：波动率是通过使用选定行业同行的历史波动率平均值确定的 被视为与SES的业务对应的预期奖励期限。
无风险利率： 无风险利率基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日对应于预期的五年期收益期。
预期期限：预期期限为收益期的五年。