EX-99.2

展品99.2

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了公司管理层认为与评估和了解旧SES的综合经营业绩和财务状况有关的信息。以下讨论和分析应与我们截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计合并财务报表以及本8-K/A表格附件99.1(本报告)所载的相关说明一并阅读。讨论和分析还应与未经审计的备考简明合并财务信息一节中的未经审计备考简明合并财务信息一起阅读。以下讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括本报告中包含的有关前瞻性陈述的警示说明和风险因素。除非上下文另有要求，否则本节中对公司、SES、我们、我们或我们的所有引用都是指旧的SES。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中包括的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于以下陈述：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？有关公司的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词汇，如预期、相信、估计、预期、意图和类似的表述，当它们与我们或公司的管理层有关时，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

SES致力于开发和生产用于电动汽车和其他应用的高性能混合锂金属充电电池技术。自2012年成立以来，我们一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。我们的锂金属电池的设计将锂金属的高能量密度与传统锂离子电池经济高效的大规模可制造性相结合。

我们是一家商业化前阶段的公司，到目前为止还没有收入。我们在所述期间发生了以下净亏损：

•

截至2021年12月31日的年度为3,130万元；以及

•

截至2020年12月31日的年度为1390万美元。

从我们成立到2021年12月31日，我们的累计赤字约为9430万美元。

主要趋势、机遇和不确定性

作为一家商业化前阶段的公司，我们相信我们的业绩和未来的成功取决于以下几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括下文和标题为的章节中讨论的因素风险因素？出现在第2项1.本报告所列业务。

与行业领先的OEM合作

自2015年通用汽车牵头我们的B系列融资以来，我们一直与通用汽车(General Motors)保持着牢固的合作伙伴关系，自那以来，通用汽车已向我们的公司投资了约7,000万美元，包括其在PIPE融资方面的承诺。通用汽车是世界上最大的汽车公司之一，并表达了成为电动汽车领先者的愿望。通用汽车宣布计划到2025年推出30多款新的电动汽车车型，到2035年只销售零排放汽车。我们的合作最初涉及SES电池技术方面的密切技术和研发合作。2021年2月，我们与通用汽车签署了一项联合开发协议(JDA)，价值超过5000万美元，根据该协议，我们将与通用汽车合作开发容量近100ah的A样本电池。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据联合开发协议的条款开出了1,400万美元的发票，并在我们的综合运营和全面亏损报表中将其计入研发费用的贷项。有关参与交易的全球机制实体的更多信息，请参阅本报告中包括的某些关系和相关交易以及SES相关人员交易和通用汽车联合开发协议。

我们还与另一家全球汽车领军企业现代汽车建立了合作伙伴关系。在2020年12月，我们与现代签订了Pre-A样本JDA。2021年5月，现代在我们的D系列+融资中投资了5000万美元，并签署了A-Sample JDA，根据该协议，我们和现代正在合作开发A-Sample

电池单元。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据联合开发协议的条款开出了160万美元的发票，并在我们的综合运营和全面亏损报表中将其记入研发费用的贷项。我们相信，现代JDA使我们的利益与现代的利益保持一致，并将促进我们在设计和开发我们的技术和产品方面的进一步合作。现代汽车还在PIPE融资中购买了5000万美元的新SES A类普通股。

2021年12月，本田成为第三家与我们达成A-Sample JDA的全球汽车领先者。本田在PIPE融资中购买了7500万美元的新A类普通股，成为PIPE融资的单一最大投资者。

与通用、现代和本田签署的联合声明并不代表这些制造商承诺购买我们的锂金属电池，而只是专注于开发。虽然联合技术发展会议为实现某些发展里程碑设定了时间表，但这些时间表只是目标，可能会受到缔约方不断制定和修改的影响。JDA也不禁止通用、现代、本田或SES与其他汽车公司签订新协议。

我们相信，由于我们目前与全球领先的原始设备制造商通用汽车、现代和本田建立了战略合作伙伴关系，我们的产品将迅速被市场采用。我们计划与其他原始设备制造商合作，加快这种采用，并随着时间的推移提高我们的混合锂-金属电池的市场接受度。我们还希望与一个或多个电池制造商或OEM建立战略合资企业，以支持我们的Expansion I设施的扩建。

产品和制造流程开发

我们的产品开发活动集中于进一步改进我们的电池技术，包括改进电池性能和成本。主要的发展努力包括但不限于：

•

纵向扩展：我们的设计正在进一步定制，并得到几家OEM的验证。根据我们与原始设备制造商的合作，我们认为在GWh规模(5到7)制造的大约100ah电池大小每分钟单元数)需要在全球范围内实现电动汽车的商业化。我们正在开发工艺和设备，以扩大目前电池设计的制造规模，从3到9 ah 容量扩大到大约100 ah。

•

模块和组件设计：Li-必须将金属电池集成到模块和组件中，作为其集成到车辆中的一部分。我们正在积极开发将我们的锂金属电池集成到模块中，以确保我们的混合锂金属电池在集成到模块和车辆中后能够按预期运行。

•

先进的人工智能软件和电池管理系统：软件对于持续监控电池健康和安全至关重要。我们继续开发先进的人工智能算法来诊断与电池相关的健康问题，开发先进的控制算法和充电方法以提高循环寿命和安全性，并将此类软件移植到可以集成到电池组中的BMS上。

•

先进材料和涂层：我们继续研究和开发先进的电解液和阳极，以进一步提高循环寿命和安全性。此外，我们还在继续开发可用于商业GWh规模的金属锂负极的层压或沉积的新方法。

•

正极材料与设计：我们针对各种不同的阴极材料、阴极设计和阴极加工方法开发了我们的混合锂金属电池，可提供超高能量密度和/或显著降低成本。

•

金属锂回收利用：与今天已经回收的其他电池组件一样，锂金属箔未来也需要回收。我们继续探索富有成效和成本效益的回收方法。

截至2021年12月31日，我们拥有56项已授予专利，61项待审专利申请和九年的研发经验，我们拥有技术创新的历史。我们拥有强大的研发团队，包括在开发过程的各个方面拥有专业知识的员工，包括材料科学、化学、工程和软件。我们打算在研发和招聘顶尖技术和工程人才方面进行重大投资，以提高我们的电池技术。随着我们团队的壮大，我们试点设施的规模、材料消耗和现金利用率也将随着时间的推移而显著增加。

商业化

我们目前正致力于开发和生产符合OEM电动汽车所需规格的A样品电池，目标是在2025年实现商业化生产。我们将继续改进我们的生产流程，以经济高效的方式实现批量生产。我们预计到2023年完成我们的1GWh试点设施，然后是10GWh合资工厂，预计将于2023年和2024年建成并于2025年投入运营，到2027年(我们的扩建i设施)达到30GWh。此外，我们预计在2026年建成一个30GWh的设施，到2028年将达到70GWh(我们的扩建II设施)，这将代表着我们现有设施的额外扩展。总体而言，我们预计到2028年将拥有超过100千兆瓦时的产能。

竞争

电池市场和IT服务的电动汽车市场一样，增长迅速，竞争激烈，由大型老牌公司和SES等新兴进入者的创新推动。我们承认，现任者和其他新兴进入者可能有更多的资源来投资于推进他们的技术、接触更多潜在客户或与OEM(或其他第三方)建立战略关系，这可能会使他们获得竞争优势。我们进一步承认，如果存在这些差异，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

资金需求

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。假设我们的混合锂金属电池的研发没有重大延误，我们相信我们的现金资源将足以为创建我们的试点设施和我们的大部分扩展I设施提供资金。有关更多信息，请参见下文中的流动性和资本资源。

政府监管和合规

政府有关于电池安全、电池运输、在车辆中使用电池、工厂安全和处置危险材料的规定。我们最终将不得不遵守这些规定，才能将我们的电池销售到市场。有关更多信息，请参阅本报告中与我们的商业和工业相关的风险以及与监管和法律合规相关的风险，讨论与出口管制(包括我们的出口管制合规计划)、环境、健康和安全、反腐败、反贿赂、数据收集、贸易和税法合规有关的法规和监管风险。

新冠肺炎的影响

自2019年12月出现一种新型冠状病毒(新冠肺炎)以来，大流行已在整个美国和世界范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎的影响和潜在影响包括但不限于，它对总体经济状况、贸易和融资市场的影响、客户行为的变化，以及给业务运营的整体连续性带来的重大不确定性。新冠肺炎的传播也扰乱了电动汽车制造商和供应商以及电动汽车电池的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟购买车辆，或者如果内燃机汽车的燃料价格保持在不利于加速从内燃机汽车向电动汽车过渡的水平，电动汽车或电动汽车电池制造商努力缓解新冠肺炎影响导致成本增加，电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产，以及这些供应链中断等负面影响，电动汽车危机可能会导致电动汽车电池需求下降。

疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制，隔离令、原地避难令和居家令，和企业停摆。这些措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施，这可能会对我们的启动和制造计划产生不利影响

随着非必要业务的重新开放和对非必要面对面工作的限制的放宽，自2021年1月1日以来，我们加大了研发招聘力度，并增加了对面对面工作的投资。目前，我们预计研发费用在可预见的未来将大幅增加，这是由于额外雇用科学家、工程师和技术人员，以及为产品开发、建造原型和测试电池而投资额外的厂房和设备。然而，如果新冠肺炎继续蔓延，已经放松的措施可能会重新实施。如果由于这些措施，我们必须在给定时间限制任何研发或制造设施的员工和承包商数量，这可能会导致我们的开发、测试和制造工作的延迟，以及我们产品计划的延迟。如果我们的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎有关的限制，我们的运营将受到不利影响。

我们将继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地理位置各个方面的影响，包括对我们的员工、供应商、业务合作伙伴以及潜在的最终分销渠道和客户的影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于持续的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们的业务也可能继续受到其全球经济影响的不利影响，包括任何经济衰退。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将导致与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性存在不确定性。此外，新冠肺炎病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。

陈述的基础

我们的历史业绩是根据美国公认会计原则(GAAP？)以美元报告的。目前，我们通过一个运营部门开展业务。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅我们随附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表中的附注2。

经营成果的构成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司。我们尚未从向客户的销售中获得任何收入，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。我们未来能否产生足够的收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。

研究与开发

研究和开发费用主要包括为科学家、经验丰富的工程师和技术人员(包括产品研发、工艺工程工作和测试中使用的材料和用品)支付的工资和与人员相关的费用，包括基于股票的薪酬费用，以及支付给顾问的费用、与专利相关的法律费用、折旧、分配的设施和信息技术成本。随着我们尝试开发性能、产量和成本均可接受的电池，我们预计研发和相关费用在可预见的未来将显著增加，这是由于额外雇用了科学家、工程师和技术人员，以及在产品开发、构建原型和测试电池的额外厂房和设备方面的投资。

一般和行政

一般和行政费用主要包括工资和人事相关费用的成本，包括基于股票的薪酬费用，财务、法律和人力资源职能的费用，董事和官员保险的费用，外部承包商和专业服务费，审计和合规费用，法律、会计和其他咨询服务的费用，以及分配的设施和信息技术成本(包括折旧)。我们正在迅速扩大我们的员工人数，以期规划和支持我们的增长和作为上市公司的运营。因此，我们预计我们的一般和行政费用在近期和可预见的未来将大幅增加。

在商业运营开始后，我们还预计会产生客户和销售支持以及广告费用。

利息收入

利息收入主要包括现金和现金等价物赚取的利息，主要投资于货币市场基金，以及来自短期投资的利息收入，主要投资于公司债券和共同基金。

其他(费用)收入，净额

其他(支出)收入，净额主要包括汇兑收益或损失以及根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法建立并由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck保护计划(PPP) 应付的无担保票据的宽恕。

所得税拨备

所得税拨备包括基于制定税率的州所得税和外国所得税估计数，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的递延税项净资产保持全额估值准备金，因为我们认为这些递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度									2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
	2021			2020			2019			$CHANGE			%变化			$CHANGE			%变化
运营费用：
研发	$	15,514		$	9,443		$	10,514		$	6,071			64	%	$	(1,071	)		(10	)%
一般事务和行政事务		16,492			4,460			4,776			12,032			270	%		(316	)		(7	)%

总运营费用		32,006			13,903			15,290			18,103			130	%		(1,387	)		(9	)%

运营亏损		(32,006	)		(13,903	)		(15,290	)		18,103			130	%		(1,387	)		(9	)%

其他收入(支出)：
利息收入		248			76			684			172			226	%		(608	)		(89	)%
其他(费用)收入，净额		528			(55	)		12			583			NM	⁽¹⁾		(67	)		(558	)%

其他收入合计，净额		776			21			696			755			NM	⁽¹⁾		(675	)		(97	)%

所得税前亏损		(31,230	)		(13,882	)		(14,594	)		(17,348	)		125	%		712			(5	)%
所得税拨备		(25	)		(7	)		(108	)		(18	)		257	%		101			(94	)%

净亏损		(31,255	)		(13,889	)		(14,702	)		(17,366	)		125	%		813			(6	)%

其他全面收益(亏损)：
外币折算调整		234			188			(62	)		46			24	%		250			(403	)%

全面损失总额	$	(31,021	)	$	(13,701	)	$	(14,764	)	$	(17,320	)		126	%	$	1,063			(7	)%

⁽¹⁾	？nm？意思是没有意义。

运营费用：研究和开发

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了610万美元，增幅为64%，从截至2020年12月31日的940万美元增加到1550万美元。增长的主要原因是员工成本增加了300万美元，这主要是由于我们增加了员工人数，以支持我们在电池开发方面的持续研究和开发努力，原因是在截至2021年12月31日的年度内，随着非必要业务的重新开业和对因新冠肺炎疫情而产生的非必要亲自工作的限制的放宽，以及与我们增加的研发活动相关的实验室消耗品和材料供应的费用增加了200万美元。另一个驱动因素是截至2021年12月31日的年度，与我们持续研发活动相关的专业费用、外部服务、设施和办公费用增加了110万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，研究和开发费用从截至2019年12月31日的1,050万美元减少了110万美元，降幅为10%，至940万美元。这主要是由于人员成本减少了30万美元，支持电池研发的实验室消耗品和材料减少了90万美元，与差旅相关的费用减少了40万美元，与研发相关的专业费用、外部服务、设施和办公费用等其他杂项费用减少了10万美元。费用减少的主要原因是全球新冠肺炎疫情的影响，这导致我们修改了运营计划，减少了员工薪酬和员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，并减少了亲自参与研发活动。我们还被要求为Essential实施额外的安全协议

工人，这导致项目执行的时间延迟。由于2020年初投入使用的位于中国上海的制造设施的折旧和摊销增加了60万美元，部分抵消了2020年运营活动减少的支出。

运营费用：一般费用和行政费用

截至2021年12月31日的财年，一般和行政费用从截至2020年12月31日的450万美元增加到1,650万美元，增幅为270%。一般和行政费用的增加主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，我们为准备上市而增加的员工人数增加了560万美元，与外部咨询、法律和会计服务相关的专业费用和外部服务增加了320万美元，营销和公共关系增加了290万美元，设施和办公费用增加了30万美元。

截至2020年12月31日的年度，一般及行政开支由截至2019年12月31日的480万美元减少30万美元至450万美元，减幅为7%。一般和行政费用减少30万美元，主要是由于为保持我们的竞争优势而获得某些专利的法律费用较低。此外，由于新冠肺炎导致的运营活动减少，2020年的差旅费用减少了10万美元。这些减少的成本被专利摊销增加10万美元所部分抵消。

利息收入

截至2021年12月31日的年度，利息收入增加172,000美元，或226%，至248,000美元，而截至2020年12月31日的年度为76,000美元。利息收入的增加归因于2021年第二季度从D系列和D+融资的收益中进行的一项短期投资，该融资于2021年第四季度到期。

截至2020年12月31日的年度，利息收入减少60万美元，或89%，至10万美元，而截至2019年12月31日的年度为70万美元。利息收入减少主要是由于我们投资于货币市场基金的现金和现金等价物的平均余额减少，加上市场利率下降。

其他(费用)收入，净额

在截至2021年12月31日的年度，其他(支出)收入净额增至50万美元，这是由于免除了根据《关爱法案》设立的公私合作伙伴关系于2020年获得的贷款而记录的80万美元的收益。在截至2020年12月31日的一年中，其他(费用)收入净额并不重要。

截至2020年12月31日的年度，其他(支出)收入减少67,000美元，或558%，至支出55,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入为12,000美元。其他(支出)收入净额减少的主要原因是汇兑损益。

所得税拨备

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出拨备无关紧要。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，有效税率分别为(0.1%)%和(0.1%)。不同之处

所得税拨备和适用21%的法定联邦所得税税率确定的所得税之间的差异主要是由于研发抵免和估值免税额的变化。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的估值准备结余分别增加770万美元及340万美元。

本公司的递延税项资产主要来自美国净营业亏损、结转和研究抵免。这些属性的使用取决于未来的应税收入水平，并且可能受到《国税法》第382节所有权变更条款的年度限制。此类限制可能会导致这些属性在使用前过期。在截至2021年12月31日的一年中，未确认的税收优惠总额增加了140万美元。

所得税拨备从截至2019年12月31日的年度的108,000美元减少至截至2020年12月31日的年度的7,000美元，减幅为94%，这主要是由于我们的海外子公司在2019年产生的税款。

流动资金和资本资源

从历史上看，我们的主要流动资金来源一直是与投资者的融资交易，这些交易为我们提供了必要的资金来支持我们的研发活动。截至2021年12月31日，我们已通过发行A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回可转换优先股筹集了约2.699亿美元的资金。截至2021年12月31日，我们拥有现金和现金等价物，以及1.61亿美元的限制性现金。我们的现金等价物投资于美国财政部货币市场基金和短期共同基金。2021年4月和5月，我们与某些投资者签订了D系列和D系列加股票购买协议，总收益为1.885亿美元。所得资金将用于未来的研究和开发活动，其中可能包括建立制造样机生产线，以促进到2024年生产预制电池。我们尚未从我们的业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们尚未实现盈利运营或运营的正现金流。截至2021年12月31日，我们的累计赤字总额为9430万美元，我们预计未来将出现重大亏损。作为一家处于发展前期商业化阶段的早期成长型公司，我们自成立以来产生的净亏损与我们的战略和预算是一致的。

2022年2月3日，根据业务合并协议的条款并与关闭相关，艾芬豪在关闭前迁出开曼群岛，并在特拉华州归化为一家公司，并更名为SES AI Corporation。此外，合并子公司与旧SES合并，并并入旧SES，旧SES是幸存的公司。因此，旧经济特区成为新经济特区的全资附属公司。作为业务合并的结果，公司在支付交易成本和其他金额之前筹集了3.26亿美元的毛收入，包括艾芬豪信托账户中从首次公开募股中持有的5150万美元现金的贡献，以及艾芬豪公开股东以每股10.00美元的价格赎回艾芬豪A类普通股2.246亿美元和2.745亿美元的净额。

我们计划通过业务合并的收益、投资者的资本以及金融机构的贷款(如果需要)以及预期的未来产品销售收入来为我们的运营提供资金。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。我们相信，在业务合并后，我们手头的现金将足以满足我们至少12个月的营运资本和资本支出需求，并足以为我们的运营和我们目前预期的试点设施和大部分扩建设施的建设提供资金。但是，由于各种原因，可能需要额外的资金，包括预期开发的延迟。有关更多信息，请参见？关于SES的信息--某公司预计财务信息？第1项。本报告中包括的业务。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将在不产生足够收入的情况下维持可观的运营费用，以支付数年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将

需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。这些资金预计将为我们的主要流动资金来源、持续成本(如与我们的电池相关的研究和开发)以及制造设施的建设提供资金，包括创建我们的扩容I设施和所有扩容II设施的剩余部分。有关更多信息，请参阅项目1中有关SES的信息和我们的增长战略。本报告中包括的业务。

如果我们需要额外的资金或以其他方式确定寻求其他融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们相信我们在业务合并后的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条款获得融资。然而，不能保证在需要时会以有吸引力的条款获得此类额外资本，这可能会稀释股东的权益。我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平或缩减我们的业务。此外，债务成本可能高于预期。也不能保证来自运营的正现金流能够实现或持续。

现金流

下表提供了所示期间我们的现金流数据摘要(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
用于经营活动的现金净额	$	(29,991	)	$	(11,009	)	$	(14,271	)
投资活动提供(用于)的现金净额		3,314			(13,273	)		(4,609	)
融资活动提供的现金净额		184,760			840			1,142

截至2021年12月31日及2020年和2019年12月31日止年度

用于经营活动的现金

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研究和开发有关的工资、消耗品和用品、设施费用以及一般和行政活动的专业服务。随着我们继续增加研发人员的招聘以加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从我们的运营中产生任何实质性现金流入之前，我们用于运营活动的现金将大幅增加。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动使用了3,000万美元现金。在此期间，影响运营现金流的主要因素是净亏损3,130万美元，其中包括与折旧和摊销有关的非现金支出170万美元，与处置财产和设备有关的损失10万美元，与基于股票的薪酬有关的460万美元，以及与免除PPP应付票据有关的收益80万美元。经营资产及负债的变动包括关联方应收款项增加790万美元，主要归因于联合发展协议，预付开支及其他流动资产增加120万美元，应付账款增加130万美元，应计补偿增加90万美元，应计开支增加330万美元，以及根据联合发展协议收到的其他主要应占付款。

在截至2020年12月31日的年度内，运营活动使用了1,100万美元现金。在此期间，影响运营现金流的主要因素是净亏损1390万美元，包括与折旧和摊销有关的非现金支出170万美元，以及与基于股票的薪酬有关的20万美元。营业资产和负债的变化包括预付费用和其他资产增加30万美元，主要归因于研发税收抵免和增值税应收税款。由于付款时间安排，应付账款增加了60万美元，应计补偿和其他负债增加了70万美元，这些增加被抵消了。

在截至2019年12月31日的年度内，经营活动使用了1,430万美元现金。在此期间，影响运营现金流的主要因素是净亏损1,470万美元，包括与折旧和摊销有关的非现金支出90万美元和与股票薪酬有关的10万美元。营业资产和负债的变化包括由于研发税收抵免和应收增值税而增加10万美元的预付费用和其他资产，由于付款时间安排而减少20万美元的应付账款，以及减少30万美元的应计补偿和其他负债。

用于投资活动的现金

到目前为止，我们与投资活动有关的现金流包括对短期证券的投资、购买主要与实验室机器设备有关的财产和设备、各种实验室工具和仪器以及可归因于锂盐生产和锂电池管理技术的专利，这些投资被我们短期投资的到期收益所抵消。我们预计，在不久的将来，随着我们为我们的试点设施扩大制造规模，购买物业和设备的成本将大幅增加。

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供了330万美元的现金。在此期间，影响投资现金流的主要因素是来自1.631亿美元的短期投资到期日的收益，但被用于购买1.508亿美元的短期投资和购买物业和设备的现金抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动使用了1330万美元现金。在此期间，影响投资现金流的主要因素是用于购买物业和设备的现金100万美元，以及购买短期投资的1750万美元，但被520万美元的短期投资到期日的收益所抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动使用了460万美元现金。在此期间，影响投资现金流的主要因素是购买270万美元的财产和设备，以及购买190万美元的专利。

融资活动提供的现金

到目前为止，我们与融资活动有关的现金流包括与投资者的融资交易，这些投资者为我们的研发活动提供了必要的资金，行使股票期权时从员工那里获得的金额，以及从PPP贷款中获得的资金。截至2021年12月31日，我们已通过发行A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回可转换优先股来筹集资金。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供了1.848亿美元的现金，主要归因于出售D系列和D系列加上可赎回可转换优先股的现金净额1.879亿美元，但被330万美元的递延发行成本的支付所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供了80万美元的现金，这是由于从购买力平价贷款获得的资金。包括相关利息在内的PPP贷款在2021年被免除。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供了110万美元的现金，主要归因于出售C系列加上可赎回可转换优先股所收到的现金(扣除发行成本)。

债务

2020年4月，我们申请了，获得了80万美元的PPP贷款。我们在2021年2月获得了该计划条款下的所有债务的完全免除，并在截至2021年12月31日的年度的综合运营报表中记录了80万美元的其他收入收益和全面亏损。截至本申请之日，我们没有未偿债务。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年12月31日我们的现金支出的重大合同债务以及这些债务的到期年份：

按期间到期的付款

少于

1-5

多过

总计

1年

年份

5年

(单位：千)

合同义务：

购买义务

6,108

5,976

132

—

表外安排

本公司并不参与美国证券交易委员会规则及条例所界定的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们必须使用判断来作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。

当 (1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计及假设可能对综合财务报表产生重大影响时，我们认为会计估计或假设至关重要。我们的主要会计政策载于本报告其他部分的经审核综合财务报表附注2。我们认为以下是我们的关键会计估计，如下所述。

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的股票奖励的成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：

•

预期期限为预期期限代表我们的基于股票的奖励预期为未偿还的时间段。公司股票期权的预期期限是利用简化的方法确定的，适用于有资格获得普通普通期权的奖励。该公司历史上一直是一家私营公司，缺乏足够的历史演练数据。

•

预期波动率由于我们的普通股不公开交易，预期波动率是基于汽车和能源储存行业内可比公司的基准。

•

预期股息收益率15我们从未对普通股支付过任何现金股息，也预计在可预见的未来不会这样做。

•

无风险利率？所使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值的剩余期限等于奖励的预期期限。

普通股估值

我们普通股的授予日期公允价值由我们的董事会在管理层和第三方估值专家的协助下确定。鉴于其营收前的发展阶段，我们的管理层认为期权定价模型(OPM？)是将企业价值分配给

确定企业合并前普通股的估计公允价值。OPM的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来事件的可能性。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

业务合并后，我们(作为新的SES)将是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是一家新兴成长型公司或 (B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)母公司首次公开募股五周年(2027年12月31日)后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，非关联公司持有的未偿还证券至少为7.00亿美元，或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。