附件99.1
Ses Holdings Pte.有限公司及其附属公司
合并财务报表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
SES Holdings Pte. Ltd.：
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的SES Holdings Pte的综合资产负债表。本公司及其附属公司(本公司)于2021年12月31日及2020年12月31日的相关综合经营报表及综合亏损、截至2021年12月31日止两年内各年度的可赎回可转换优先股及股东亏损及现金流量，以及 相关票据(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计 包括评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
奥尔巴尼，纽约
March 31, 2022
1
Ses Holdings Pte.有限公司及其附属公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 160,497 | $ | 2,439 | ||||
| 短期投资 |
— | 12,291 | ||||||
| 关联方应收账款 |
7,910 | — | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
1,563 | 373 | ||||||
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| 流动资产总额 |
169,970 | 15,103 | ||||||
| 财产和设备，净值 |
12,494 | 6,044 | ||||||
| 无形资产，净额 |
1,626 | 1,728 | ||||||
| 受限现金 |
475 | 217 | ||||||
| 递延发售成本 |
5,711 | — | ||||||
| 其他资产 |
3,077 | 1,497 | ||||||
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| 总资产 |
$ | 193,353 | $ | 24,589 | ||||
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| 负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
||||||||
| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | 4,712 | $ | 1,032 | ||||
| 应计补偿 |
2,117 | 1,216 | ||||||
| 应付票据 |
— | 840 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
4,156 | 788 | ||||||
|
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| 流动负债总额 |
10,985 | 3,876 | ||||||
| 其他负债 |
749 | 738 | ||||||
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| 总负债 |
11,734 | 4,614 | ||||||
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| 承付款和或有事项(附注8) |
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| 可赎回可转换优先股，面值0.000001美元，分别于2021年12月31日和2020年12月31日批准的36,064,095股和29,496,153股；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的36,064,095股和29,496,153股 (截至2021年12月31日和2020年12月31日的总清算优先权分别为271,148美元和82,643美元) |
269,941 | 82,044 | ||||||
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| 股东赤字： |
||||||||
| 普通股，面值0.000001美元，分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权发行45,000,000股和45,000,000股；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行10,474,509股和10,245,074股 |
— | — | ||||||
| 额外实收资本 |
5,604 | 836 | ||||||
| 累计其他综合收益 |
367 | 133 | ||||||
| 累计赤字 |
(94,293 | ) | (63,038 | ) | ||||
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| 股东总亏损额 |
(88,322 | ) | (62,069 | ) | ||||
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| 总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 193,353 | $ | 24,589 | ||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
Ses Holdings Pte.有限公司及其附属公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 研发 |
$ | 15,514 | $ | 9,443 | ||||
| 一般事务和行政事务 |
16,492 | 4,460 | ||||||
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| 总运营费用 |
32,006 | 13,903 | ||||||
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| 运营亏损 |
(32,006 | ) | (13,903 | ) | ||||
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| 其他收入(支出)： |
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| 利息收入 |
248 | 76 | ||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
528 | (55 | ) | |||||
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| 其他收入合计，净额 |
776 | 21 | ||||||
| 所得税前亏损 |
(31,230 | ) | (13,882 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
(25 | ) | (7 | ) | ||||
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| 净亏损 |
(31,255 | ) | (13,889 | ) | ||||
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| 其他全面收益(亏损)： |
||||||||
| 外币折算调整 |
234 | 188 | ||||||
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| 全面损失总额 |
(31,021 | ) | (13,701 | ) | ||||
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| 每股基本和稀释后净亏损 |
$ | (3.04 | ) | $ | (1.36 | ) | ||
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| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
10,296,872 | 10,245,074 | ||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
Ses Holdings Pte.有限公司及其附属公司
可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千，不包括份额)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可兑换 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 全面 | 股东认购 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 收入/(亏损) | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 |
29,496,153 | $ | 82,044 | 10,245,074 | $ | — | $ | 682 | $ | (49,149 | ) | $ | (55 | ) | $ | (48,522 | ) | |||||||||||||||
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| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | 154 | — | — | 154 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | 188 | 188 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (13,889 | ) | — | (13,889 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 余额-2020年12月31日 |
29,496,153 | $ | 82,044 | 10,245,074 | $ | — | $ | 836 | $ | (63,038 | ) | $ | 133 | $ | (62,069 | ) | ||||||||||||||||
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| 发行D系列和D系列加上可赎回可转换优先股，扣除发行成本 608美元 |
6,567,942 | 187,897 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | 4,571 | — | — | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | 234 | 234 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 |
— | — | 229,435 | — | 197 | — | — | 197 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (31,255 | ) | — | (31,255 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 余额2021年12月31日 |
36,064,095 | $ | 269,941 | 10,474,509 | $ | — | $ | 5,604 | $ | (94,293 | ) | $ | 367 | $ | (88,322 | ) | ||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
Ses Holdings Pte.有限公司及其附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | (31,255 | ) | $ | (13,889 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
1,662 | 1,706 | ||||||
| 财产和设备处置损失 |
95 | — | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
4,571 | 154 | ||||||
| PPP票据宽恕 |
(840 | ) | — | |||||
| 提供(使用)现金的经营性资产和负债的变化： |
||||||||
| 关联方应收账款 |
(7,910 | ) | — | |||||
| 预付费用和其他流动资产 |
(1,190 | ) | (364 | ) | ||||
| 其他资产 |
(476 | ) | 31 | |||||
| 应付帐款 |
1,287 | 608 | ||||||
| 应计补偿 |
901 | 630 | ||||||
| 应计费用和其他负债 |
3,164 | 115 | ||||||
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|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(29,991 | ) | (11,009 | ) | ||||
|
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| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 购置财产和设备 |
(8,951 | ) | (982 | ) | ||||
| 购买短期投资 |
(150,810 | ) | (17,487 | ) | ||||
| 短期投资到期日 |
163,101 | 5,196 | ||||||
| 购买无形资产 |
(26 | ) | — | |||||
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|||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
3,314 | (13,273 | ) | |||||
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| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 发行D系列和D系列的收益加上可赎回的可转换优先股，扣除发行成本 |
187,897 | — | ||||||
| 行使股票期权所得收益，包括预扣税款 |
431 | — | ||||||
| 向税务机关支付与行使股票期权有关的款项 |
(234 | ) | — | |||||
| 支付递延发售费用 |
(3,334 | ) | — | |||||
| 应付票据收益 |
— | 840 | ||||||
|
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| 融资活动提供的现金净额 |
184,760 | 840 | ||||||
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| 汇率对现金及现金等价物的影响 |
233 | 188 | ||||||
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| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
158,316 | (23,254 | ) | |||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
2,728 | 25,982 | ||||||
|
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| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 161,044 | $ | 2,728 | ||||
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| 补充披露非现金投资和 融资信息： |
||||||||
| 与购置财产和设备有关的应付帐款和应计费用 |
$ | 378 | $ | 145 | ||||
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| 应付账款和应计费用及其他负债中包含的递延发售成本 |
$ | 2,377 | $ | — | ||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
Ses Holdings Pte.有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
1.业务性质
组织
Ses Holdings Pte.有限公司，子公司(统称为老SES公司或SES公司)由SES Holdings Pte组成。SES控股有限公司(或母公司)，及其全资子公司：SolidEnergy Systems，LLC(SES LLC)，SolidEnergy(Shanghai)Co.，Ltd.(SES Shanghai)，SolidEnergy Systems Securities(br}Corporation)，Viking Power Systems Pte。成立于3021年11月3日的马萨诸塞州固体能源有限公司(韩国)。
SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2018年11月。SES LLC是特拉华州的有限责任公司，成立于2018年11月，原因是2012年4月成立的特拉华州公司SolidEnergy Systems Corp从一家公司转变为一家有限责任公司。SES Shanghai于2018年11月在中国上海注册。SES证券于2017年12月注册为马萨诸塞州证券公司。
本公司 致力于电动汽车(电动汽车)混合锂-金属(Li-金属)充电电池的研究和开发。自2012年公司成立以来，公司一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。该公司的锂金属电池旨在将锂金属的高能量密度与具有成本效益的规模化制造能力相结合。公司总部设在波士顿，研发机构设在那里和中国上海。
截至2021年12月31日，主要业务尚未开始，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。
最近的事态发展
2021年7月12日，本公司与艾芬豪资本收购公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)、开曼群岛豁免公司 和Wormhole合并子公司签订了业务合并协议。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全资附属公司(合并附属公司)，据此，除其他事项外，合并附属公司将与本公司合并，而公司在业务合并后仍将作为艾芬豪的全资附属公司(业务合并)继续存在。2022年2月3日(截止日期)，根据艾芬豪、老SES和合并子公司之间的特定业务合并协议(经修订的业务合并协议)的条款，艾芬豪完成了与旧SES的业务合并(业务合并)。
根据《企业合并协议》的条款，就企业合并的结束而言，(I)艾芬豪根据《开曼群岛公司法》第十二部分继续和注销注册，并根据《特拉华州一般公司法》(DGCL)第388条进行归化，从而迁出开曼群岛并归化为特拉华州公司(归化)，(Ii)艾芬豪更名为SES AI Corporation(新SES)，以及(Iii)合并子公司和 合并为旧SES，以旧SES为尚存公司(合并)(合并生效的时间称为生效时间)。作为合并的结果，旧SES成为新SES的全资子公司。
6
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表包括本公司的账目，并已根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规定，按照美国公认的会计原则(公认会计原则)编制。所有公司间余额和交易已在合并中 冲销。
新型冠状病毒的影响(新冠肺炎)
自2019年12月出现新型冠状病毒株(新冠肺炎)以来，疫情继续在全球蔓延，并导致世界各国政府和其他当局实施了不同程度的措施，旨在减少其传播，并在出现时应对新冠肺炎变异株的死灰复燃。根据司法管辖区的不同，这些措施根据不断变化的情况而或多或少地变得限制性，例如新变种的出现、感染和住院趋势以及公共疫苗接种状况。
新冠肺炎的全球传播 在全球范围内造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。新冠肺炎的影响和潜在影响包括但不限于，它对总体经济状况、贸易和融资市场的影响以及客户行为的变化，以及业务运营总体连续性的重大不确定性。新冠肺炎的传播还扰乱了电动汽车制造商和供应商以及电动汽车电池的制造、交付和 整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟购买车辆，或者如果内燃机汽车的燃料价格不能刺激内燃机汽车加速从内燃机汽车向电动汽车过渡， 电动汽车或电动汽车电池制造商为缓解新冠肺炎的影响而做出的努力导致成本增加，电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产的时间表，以及 这些供应链中断等负面影响，那么电动汽车电池的需求可能会下降 。
本公司已评估影响，并不知悉任何其他需要更新本公司估计及假设或对本公司截至该等综合财务报表发布日期的资产或负债的账面价值有重大影响的其他 特定事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
流动性
从历史上看，公司的主要流动资金来源一直是与投资者进行的一系列融资交易的收益，这些交易为公司提供了必要的现金和现金等价物，以支持其研发活动。 截至2021年12月31日，公司通过出售其可赎回可转换优先股筹集了约2.699亿美元的资金，2022年2月3日，由于上述业务 合并，额外筹集了2.852亿美元的净收益。
自成立以来，公司一直未实现盈利 运营或运营带来的正现金流，预计未来将出现亏损。截至2021年12月31日，该公司的现金、现金等价物和限制性现金总额为1.61亿美元，累计赤字为9430万美元。公司为其持续努力提供资金的能力取决于通过未来融资和资本交易继续筹集必要资本的能力，以及公司开发和商业化努力的成功，并最终取决于市场对公司产品的接受程度。
这些综合财务报表是在持续经营的基础上编制的。管理层相信，公司目前的现金和现金等价物足以满足自这些合并财务报表发布后的未来12个月的需求。
7
重大会计政策
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于公司合并财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用(如有)。本公司持续评估判断和估计，包括与普通股公允价值和用于衡量基于股票的薪酬的其他假设有关的判断和估计，以及递延税项资产和不确定所得税头寸的估值。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的其他各种因素作出估计，而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值在其他来源并不明显。估计数的变化反映在已知期间的 报告结果中。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括所有高流动性投资，包括购买时原始到期期为 三个月或更短的货币市场基金。货币市场基金根据市场报价按公允价值报告。
受限现金
受限现金是指存放在抵押品账户中的货币市场资金，这些账户仅限于为企业租赁活动获得信用证。信用证要求在整个租约期间保持不变。如果可用或支付日期超过一年，并且余额是根据一项在法律上限制此类资金使用的协议维持的，则受限现金不包括在现金和现金等价物中，并在合并资产负债表中单独报告。如果可用或支付日期不到一年，受限现金将在预付费用和其他流动资产中报告，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为10万美元和10万美元。
短期投资
本公司将原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资视为短期投资。截至2020年12月31日的短期投资包括公司债券和共同基金，并根据市场报价按公允价值列账。截至2021年12月31日，没有短期投资。
信用风险集中
使公司承受高度集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。本公司寻求通过在大型信誉良好的金融机构持有存款并投资于信用评级较高的短期工具来降低与此类集中度相关的信用风险。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中收到的出售资产的交换价格或支付转移负债的交换价格。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
8
本公司在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公认会计原则根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。公允价值层次如下：
| 1级 | 可观察到的投入，例如公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| 2级 | 直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入。 | |
| 3级 | 无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，需要公司制定自己的假设。 | |
由于这些资产和负债的短期性质，现金等价物和应付账款的账面价值接近其公允价值。由于到期时间较短，应付票据的账面价值接近公允价值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按资产的估计使用年限采用直线法计算，如下所示：
| 预计使用寿命 | ||
| (单位：年) | ||
| 实验室机械设备 |
5 – 10 | |
| 办公室和计算机设备 |
3 – 5 | |
| 家具和固定装置 |
5 | |
| 租赁权改进 |
使用年限或租赁期限较短 |
本公司定期评估资产的使用年限，以确定事件或情况是否表明有必要修订使用年限。不延长使用寿命或改善资产的维护和维修按发生的费用计入。 在建工程按成本列账，包括建造成本及资产投入使用所应占的其他直接成本。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销列报，由专利和软件组成。专利按15年的预计使用寿命直线摊销，软件按10年的预计使用寿命按直线摊销。专利和软件每年都会受到损害审查。
递延发售成本
递延发售成本包括通过资产负债表日发生的与公司成为上市公司直接相关的法律、会计和其他成本。递延发售成本将在拟议交易完成后计入股东权益。
长期资产减值准备
本公司每年或每当事件显示潜在减值可能已发生时，评估长期资产的减值。如果发生此类事件，本公司将比较由长寿资产组成的资产组的账面价值与该资产组预计产生的预计未来未贴现现金流。如果估计的合计未贴现现金流小于资产组的账面金额，则
9
减值费用计入资产组的账面金额超出资产公允价值的金额，该金额是基于该等资产应占的预期贴现未来现金流量 。待处置的长期资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，长期资产没有减值。
租契
本公司签订 协议，根据该协议，我们租赁各种房地产，包括生产设施和办公空间，这些房地产通常是根据不可取消的安排租赁的，并包括各种延长期限的续订选项和/或具有提前终止的选项 。
在下列情况之一成立时，租赁被评估和记录为资本租赁：(A)最低租赁付款的现值达到或超过资产公允价值的90%，(B)租期大于或等于资产经济寿命的75%，(C)租赁安排包含廉价购买 期权，或(D)租赁结束时转让给本公司的物业所有权。本公司以递增借款利率为基础，按最低租赁付款现值记录资本租赁的资产和负债。资产 按照本公司的折旧政策在使用年限内折旧，而租金支付和负债利息则采用实际利息法入账。
未归类为资本租赁的租赁被计入经营性租赁。对于包含租金减免或租金支付增加的租约，公司按直线原则确认租赁期内的租金支出，任何租赁激励措施均摊销为租赁期内租金支出的减少。
可赎回可转换优先股
本公司按其各自的公允价值减去发行日期的发行成本记录所有可赎回可转换优先股的股份。可赎回可转换优先股在股东亏损以外入账，因为一旦发生某些并非本公司控制范围内的清算事件，例如控制权变更及出售本公司全部或几乎所有资产，可赎回可转换优先股将可由股东选择赎回。如该等股份有可能成为可赎回股份，本公司将于赎回日期将该等股份的账面价值重新计量至赎回价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不需要重新测量，因为管理层确定股票 不太可能成为可赎回的。
细分市场和地理信息
运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(CODM)在决定如何将资源分配给个别部门和评估业绩时进行定期审查。该公司的首席执行官是首席执行官。本公司已确定其在一个运营和可报告的部门中运营，因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。公司所有长期资产均位于美国、中国和新加坡(见附注15)。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括进行研发活动所发生的费用，包括全职研发员工的薪酬和福利、材料和用品、支付给顾问的费用、与专利相关的法律费用、设施成本、折旧和差旅费用。公司根据与合作伙伴达成的协议收到的付款 将在综合经营报表和全面亏损中确认为研发费用的减少。
10
基于股票的薪酬
本公司根据截至授予日的估计公允价值计量所有基于股票的员工、董事和非员工奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票奖励，并在必要的服务期内以直线方式确认。非员工 截至2021年12月31日，基于股票的奖励并不重要。
授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的，该模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限 (授予的期权预计未偿还的加权平均时间段)、公司普通股价格的预期波动率、预期无风险利率和公司普通股的预期股息收益率。限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日相关普通股的公允价值确定的。公司使用直线法在所有奖励的授予期限内支出基于股票的薪酬。当发生没收时，公司会对其进行核算。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些输入是主观的 ，通常需要大量的分析和判断才能形成。
所得税
所得税费用是采用资产负债法计提的。递延税项资产及负债乃根据因现有资产及负债的财务报表账面值与计税基准之间的差异而估计的未来税项后果而厘定。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。若根据现有证据，递延税项资产极有可能无法变现，本公司会就递延税项资产净值提供估值拨备。在评估公司收回递延税项资产的能力时，公司将考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史经营业绩、持续的税务筹划以及对未来应税收入的预测 按司法管辖区划分的司法管辖权基础。
本公司 只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务优惠。在公司合并财务报表中从该等头寸确认的税收优惠是根据实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。本公司确认与税务事宜相关的利息和罚款为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关所得税负债一起计入应计费用和综合资产负债表中的其他流动负债。
其他全面损失
其他 全面收益(亏损)包括在综合资产负债表上直接作为股东亏损的一个单独组成部分报告的项目余额的变化。综合损失的组成部分是净损失和外币折算调整。该公司没有为外币换算调整计提所得税，因为它没有为其外国子公司的未汇出收益计税。累计其他 全面亏损的变动计入公司合并经营报表和全面亏损。
普通股每股净亏损
每股基本及摊薄净亏损按参与证券所需的两级法列报，净收益按普通股股东及参与证券的参与权计入。所有已发行的可赎回可转换优先股均被视为参与证券，因为此类股东与普通股股东分享未分配收益。根据两类法，普通股股东应占净亏损不会分配给可赎回可转换优先股，因为其可赎回可转换优先股的持有人并无合约义务分担本公司的亏损。
11
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有可能产生摊薄的证券计算在内。为计算普通股股东应占每股摊薄净亏损 ，可赎回可转换优先股和普通股期权被视为稀释性证券。由于本公司报告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净亏损， 计入摊薄证券将具有反摊薄作用，因此，稀释后每股净亏损与列报的两个期间的每股基本净亏损相同。
近期会计公告
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进(ASU 2018-07)，包括从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 2018-07修正案明确规定，本指导意见适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务的所有基于股份的支付交易。这些修正案从2019年12月15日之后的财年开始生效。本公司于2020年1月1日采用本ASU。本指引的采纳并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)， 根据FASB概念声明中的概念修改公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和收益。ASU 2018-13财年的修正案从2019年12月15日之后的财年开始生效。采纳新指引要求本公司以前瞻性方式呈列有关公允价值计量的不确定性的叙述性资料，包括使用公允价值第三级分类的经常性公允价值计量中使用的不可观察输入、披露属于公允价值第三级的金融工具 期间在其他全面收益(亏损)中确认的损益金额，以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察输入的量化资料。采用新指引还允许公司停止列报有关公允价值层次结构第1级和第2级之间转移的信息。本公司于2020年1月1日采用本ASU，本指引的采纳并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12财年的修正案在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用本ASU ，本指引的采纳并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，并已发布了对ASU 2016-02的几次更新、修改和技术改进。主题842一般要求承租人确认支付租赁款项的义务的经营和融资责任，并使用权在租赁期内获得标的资产使用权的资产。
主题842还要求额外披露与折扣率、租赁条款以及租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性有关的租赁安排。主题842适用于2021年12月15日之后发布的财政年度的财务报表。本公司目前计划在2022年第一季度采用这一指导意见 通过2022年第一季度初的累积效果调整，采用修改后的追溯过渡法。公司选择了一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估之前的 结论：(I)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)截至采用日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及(Iii)初步直接
12
截至采用日期的任何现有租赁的成本。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。 此外，本公司已选择不承认使用权12个月或以下的短期租赁的资产和负债。
2022年1月1日采用主题842预计将在其合并资产负债表中确认约1,310万美元的ROU资产， 截至采用日期的递延租金和租赁激励调整后的净资产收益，以及约1,420万美元的运营租赁负债，对其综合运营和现金流报表不会产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)，企业实体关于政府援助的披露它要求各实体在年度报告期内披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括 承诺和或有事项。本ASU适用于2021年12月15日之后发布的年度财务报表，并允许提前采用。本公司目前正在评估该准则对其 合并财务报表和相关披露的影响。
并无其他新发布或新适用的会计声明 在未来某一日期前不需要采纳，而该等声明已对或预期对本公司的综合财务报表产生重大影响。
3.现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金 |
$ | 157,483 | $ | 1,335 | ||||
| 现金等价物： |
||||||||
| 货币市场基金 |
3,014 | 1,104 | ||||||
| 受限现金： |
||||||||
| 存单 |
547 | 289 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 现金总额、现金等价物和受限现金 |
$ | 161,044 | $ | 2,728 | ||||
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|||||
4.公允价值
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息(以千计)：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 货币市场基金的现金等价物 |
$ | 3,014 | $ | — | $ | — | $ | 3,014 | ||||||||
| 受限现金 |
— | 547 | — | 547 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 3,014 | $ | 547 | $ | — | $ | 3,561 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
13
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 货币市场基金的现金等价物 |
$ | 1,104 | $ | — | $ | — | $ | 1,104 | ||||||||
| 受限现金 |
— | 289 | — | 289 | ||||||||||||
| 短期投资： |
||||||||||||||||
| 公司债券 |
— | 4,299 | — | 4,299 | ||||||||||||
| 共同基金 |
— | 7,992 | — | 7,992 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 1,104 | $ | 12,580 | $ | — | $ | 13,684 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
5.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 实验室机械设备 |
$ | 7,285 | $ | 6,227 | ||||
| 办公室和计算机设备 |
311 | 234 | ||||||
| 租赁权改进 |
4,105 | 3,369 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 11,701 | 9,830 | |||||||
| 减去：累计折旧 |
(5,246 | ) | (3,786 | ) | ||||
| 添加：在建工程 |
6,039 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产和设备，净值 |
$ | 12,494 | $ | 6,044 | ||||
|
|
|
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为150万美元和160万美元。
6.无形资产，净额
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 无形资产申请专利 |
$ | 1,918 | $ | 1,918 | ||||
| 无形资产软件 |
26 | — | ||||||
| 减去：累计摊销 |
(318 | ) | (190 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 无形资产，净额 |
$ | 1,626 | $ | 1,728 | ||||
|
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|
|
|
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专利和软件分别在15年和10年的估计使用寿命内按直线摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，摊销费用分别为10万美元和10万美元。
无形资产未来摊销费用估计数如下(单位：千)：
| 年终 |
||||
| 2022 |
$ | 130 | ||
| 2023 |
130 | |||
| 2024 |
130 | |||
| 2025 |
130 | |||
| 2026 |
130 | |||
| 此后 |
976 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,626 | ||
|
|
|
14
7.应计补偿、应计费用和其他流动负债
下表汇总了应计报酬、应计费用和其他负债，包括以下各项(以千计)：
应计报酬由以下部分组成(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应计奖金 |
$ | 1,553 | $ | 1,068 | ||||
| 其他 |
564 | 148 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计补偿 |
$ | 2,117 | $ | 1,216 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 根据联合开发协议收到的付款 |
$ | 1,978 | $ | 160 | ||||
| 应计专业服务 |
1,099 | — | ||||||
| 应付所得税 |
226 | 115 | ||||||
| 递延租金负债 |
250 | 231 | ||||||
| 其他 |
603 | 282 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计费用和其他流动负债 |
$ | 4,156 | $ | 788 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
8.承付款和或有事项
经营租约
2016年8月，该公司签订了一项运营租赁协议，租赁马萨诸塞州沃本的一个办公空间，租赁期将于2021年8月到期。根据租赁协议，该公司有一个五年续约选择权，直至2026年8月。 2020年5月，该公司将租期延长了5年，至2026年8月。2021年2月和3月，该公司修改了租赁协议。根据该等修订条款，本公司增加其租赁空间，基本租金支付总额由每年约80万美元增至约150万美元，但每年的成本增幅最高可达3%。根据先前修订的条款，修订租约的到期日与原始租约的到期日 重合。2021年12月，本公司进一步修订租赁协议。根据本次修订的条款，公司减少了租赁空间，基本租金总额 从每年约150万美元降至约80万美元，但年成本增幅最高可达3%。修订包括只有在新租户没有支付月租金额且出租人已向本公司提供收取放弃费用的通知的情况下，才有义务支付每月放弃费用(相当于租赁期内的总租金 )。截至2021年12月31日，公司 评估了因放弃费用而产生任何责任的可能性微乎其微。
于2018年9月，本公司 订立经营租赁协议，租赁位于中国上海的一处厂房，原租期于2023年8月届满，续期期限可于期满前至少 90天提出续期申请。每份租约每年的租金为60万元，但每年的成本增幅为3%。2021年9月，该公司修订了其位于中国上海的设施的租赁协议。根据这项修订的条款，本公司增加了其租赁空间，基本租金总额增至每年约130万美元。经修订的租约到期日为2026年8月。
15
在执行包括递增租金支付在内的协议时，费用以直线方式确认，确认的租金费用与经营租赁项下支付的金额之间的差额被记录为递延租金，并计入 综合资产负债表上的其他短期和长期负债，如下(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应计费用和其他流动负债中包括的递延租金 |
$ | 250 | $ | 231 | ||||
| 包括在其他负债中的递延租金 |
612 | 607 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延租金总额 |
$ | 862 | $ | 838 | ||||
|
|
|
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|||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出分别为180万美元和130万美元。
所有经营租约在2021年12月31日的未来最低还款额如下(以千为单位)：
| 年终 |
||||
| 2022 |
$ | 2,724 | ||
| 2023 |
2,788 | |||
| 2024 |
2,852 | |||
| 2025 |
2,918 | |||
| 2026 |
1,736 | |||
|
|
|
|||
| 未来最低租赁付款总额 |
$ | 13,018 | ||
|
|
|
备用信用证
在正常业务过程中，本公司的金融机构代表本公司向本公司的某些供应商开具备用信用证。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该金融机构签发的信用证总价值分别为50万美元和30万美元。信用证涉及公司根据其经营租约必须支付的 保证金。备用信用证项下没有提取任何金额。
法律上的或有事项
从…时不我待，公司可能在正常业务过程中受到索赔，也可能成为诉讼中的被告。虽然该等索偿或其他诉讼的结果不能肯定地预测，但本公司管理层预期，任何该等负债，即使保险或其他规定并无提供保障，亦不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
9.应付票据
在2020年4月，公司申请并获得了Paycheck保护计划(PPP)下的80万美元贷款，该计划是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》设立的，由 小企业管理局(PPP注意事项)管理。根据购买力平价债券的条款，未偿还本金按1%的年利率计息。于截至2020年12月31日止年度，购买力平价票据项下的利息开支并不重大。
购买力平价票据是一种可免除的贷款，公司于2021年2月获得所有本金和利息的全额减免。
16
10.可赎回可转换优先股
2021年4月，本公司签订了一项股票购买协议，根据该协议，某些投资者同意以每股0.000001美元的面值购买D系列可赎回可转换优先股，金额为1.385亿美元。在融资交易于2021年4月完成时，投资者购买了4,869,854股D系列可赎回可转换优先股。2021年5月，本公司签订了一项股票购买协议，根据协议，一名投资者同意购买5,000万美元的D系列股票，外加可赎回的可转换优先股，每股面值0.000001美元。融资交易于2021年5月完成后，投资者购买了1,698,088股D系列股票，外加可赎回的可转换优先股。发行D系列和D系列加可赎回可转换优先股所得款项将 用于未来的研发活动，其中可能包括在本公司现有的上海工厂建立A样品电池的制造样机生产线，以及在2024年之前在本公司预期的试点设施生产试生产电池。
本公司有以下已发行和已发行的可赎回可转换优先股(单位为千股，不包括股票和每股数据)：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 发行价 | 股票 | 已发行股份 | 清算 | 携带 | ||||||||||||||||
| 系列 |
每股 | 授权 | 和杰出的 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||
| 系列A |
$ | 0.8340 | 5,395,685 | 5,395,685 | $ | 4,500 | $ | 4,413 | ||||||||||||
| B系列 |
2.2513 | 5,108,073 | 5,108,073 | 11,500 | 11,362 | |||||||||||||||
| C系列 |
2.8652 | 12,789,050 | 12,789,050 | 36,643 | 36,324 | |||||||||||||||
| C系列Plus |
4.8361 | 6,203,345 | 6,203,345 | 30,000 | 29,945 | |||||||||||||||
| D系列 |
28.4413 | 4,869,854 | 4,869,854 | 138,505 | 138,257 | |||||||||||||||
| D系列Plus |
29.4449 | 1,698,088 | 1,698,088 | 50,000 | 49,640 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 36,064,095 | 36,064,095 | $ | 271,148 | $ | 269,941 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 发行价 | 股票 | 已发行股份 | 清算 | 携带 | ||||||||||||||||
| 系列 |
每股 | 授权 | 和杰出的 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||
| 系列A |
$ | 0.8340 | 5,395,685 | 5,395,685 | $ | 4,500 | $ | 4,413 | ||||||||||||
| B系列 |
2.2513 | 5,108,073 | 5,108,073 | 11,500 | 11,362 | |||||||||||||||
| C系列 |
2.8652 | 12,789,050 | 12,789,050 | 36,643 | 36,324 | |||||||||||||||
| C系列Plus |
4.8361 | 6,203,345 | 6,203,345 | 30,000 | 29,945 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 29,496,153 | 29,496,153 | $ | 82,643 | $ | 82,044 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
投票
A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回可转换优先股的持有人有权就普通股股东有权投票的所有事项进行投票。在此类问题上，A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回优先股和普通股的持有者与普通股持有者作为一个类别一起投票。A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回优先股的每位持有人有权获得相当于其持有的可赎回可转换优先股的普通股股份数量的表决权。
转换
可赎回优先股的股份可在可赎回优先股发行日期后的任何时间按持有人选择权转换为普通股，或自动(I)在紧接承销的公开发行公司普通股的确定承诺结束之前 以每股至少是D系列和D系列加发行价的2倍的价格发行公司普通股，并向公司提供至少1亿美元的毛收入(扣除承销佣金和折扣)，或(Ii)在公司投票或收到当时已发行的66%可赎回优先股持有人提出的书面转换请求后，作为单个类投票，并在 上投票
17
折算后的基准。A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回优先股的每股股票可按当时的有效转换比率转换为普通股数量。A系列、B系列、C系列、C系列+、D系列和D系列加可赎回可转换优先股的初始转换价格分别为每股0.8340美元、2.2513美元、2.8652美元、4.8361美元、28.4413美元和29.4449美元，如果有的话，可以进行反稀释调整。
清算
在本公司发生任何 清算、出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产、本公司解散或清盘的情况下，A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回可转换优先股的持有人将有权优先于向普通股持有人分派相当于适用的 发行价的每股金额，以及每股可赎回可转换优先股的已宣布但未支付的任何其他股息。
如果 本公司合法可供分配给给定系列可赎回可转换优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付给定系列的全部金额，则本公司的资产 将按比例分配给该系列可赎回可转换优先股的持有人，比例与他们根据其清算优先股有权获得的全额金额 。
在向可赎回可转换优先股持有人支付上述全额款项后，本公司的剩余资产将按转换后的基准和普通股同等优先和按比例分配给可赎回可转换优先股的持有人。
分红
A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可赎回优先股的持有者有权在董事会宣布时获得股息，但须根据 股票拆分、股票股息、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行调整。股息优先于支付本公司普通股的任何股息，且为非累积股息。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，董事会并无宣布派息。
赎回
可赎回可转换优先股计入夹层股本，原因是虽然不可强制赎回，但当发生若干被视为并非完全在本公司控制范围内的被视为清盘事件时，可赎回优先股将可由优先股东选择赎回。
11.所得税
下表列出了所得税前亏损的国内和国外组成部分(单位：千)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 我们 |
$ | (4,508 | ) | $ | (9,696 | ) | ||
| 外国 |
(26,722 | ) | (4,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| $ | (31,230 | ) | $ | (13,882 | ) | |||
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18
所得税规定摘要如下(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 当前： |
||||||||
| 联邦制 |
$ | — | $ | — | ||||
| 状态 |
— | 1 | ||||||
| 外国 |
25 | 6 | ||||||
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| 25 | 7 | |||||||
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| 延期： |
||||||||
| 联邦制 |
— | — | ||||||
| 状态 |
— | — | ||||||
| 外国 |
— | — | ||||||
|
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| $ | 25 | $ | 7 | |||||
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将21%的联邦法定所得税税率与公司的有效所得税税率 对帐如下(以百分比表示)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 联邦法定所得税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 外国税 |
(0.1 | )% | (0.1 | )% | ||||
| 按非美国税率征税的外国所得 |
(0.1 | )% | (0.2 | )% | ||||
| 其他永久性物品 |
0.5 | % | (0.9 | )% | ||||
| 研发税收抵免 |
2.0 | % | 2.2 | % | ||||
| 未确认的税收优惠 |
(0.6 | )% | (0.7 | )% | ||||
| 提高估价免税额 |
(22.0 | )% | (21.7 | )% | ||||
| 其他 |
(0.8 | )% | 0.3 | % | ||||
|
|
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|
|
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| (0.1 | )% | (0.1 | )% | |||||
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|
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如附注1所述，SES Holdings Pte.LTD是一家新加坡私人有限公司，成立于2018年11月。作为公司于2018年进行的重组的结果，SES Holdings Pte。根据美国国税法第7874节，有限公司还被视为美国联邦所得税的美国纳税人。有限公司是美国联邦合并所得税集团的母公司。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产的重要组成部分如下(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延税项资产： |
||||||||
| 净营业亏损 |
$ | 18,540 | $ | 12,033 | ||||
| 研发税收抵免 |
1,760 | 1,079 | ||||||
| 应计项目和准备金 |
851 | 624 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
525 | 93 | ||||||
| 其他 |
53 | 3 | ||||||
|
|
|
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|
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| 递延税项总资产 |
21,729 | 13,832 | ||||||
| 评税免税额 |
(21,500 | ) | (13,711 | ) | ||||
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|
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| 递延税项资产总额 |
229 | 121 | ||||||
| 递延税项负债： |
||||||||
| 固定资产 |
(229 | ) | (121 | ) | ||||
|
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| 递延税项负债总额 |
(229 | ) | (121 | ) | ||||
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| 递延税项净资产总额 |
$ | — | $ | — | ||||
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19
当递延税项资产变现的可能性较大时，确认递延税项资产是适当的。根据现有证据(包括公司历史经营业绩、累计净亏损和预计未来亏损)的权重，公司已确定其递延税项净资产不太可能实现。因此，本公司已就其递延税项净资产提供全额估值拨备。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的估值拨备分别增加780万美元及340万美元。
截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损约为7,410万美元，其中930万美元为2018年前的亏损，6,480万美元为2017年后的亏损。截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为4,570万美元，其中9,200万美元为2018年前结转，3,640万美元为2017年后结转。2018年前的净营业亏损将于2033年开始到期。2017年后联邦净运营亏损6,480万美元将无限期结转，但只能抵消年度应纳税所得额的80%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司在马萨诸塞州的净营业亏损分别约为5490万美元和3780万美元，将于2033年到期。
截至2021年12月31日，公司拥有约140万美元的联邦研究信贷结转，将于2033年到期，马萨诸塞州研究信贷结转约为140万美元，将于2032年到期。截至2020年12月31日，本公司的联邦研究信贷结转金额约为90万美元，将于2033年到期，马萨诸塞州的研究信贷结转金额约为80万美元，将于2032年到期。
由于《国税法》第382节的所有权变更条款以及类似的国家条款，本公司净营业亏损和研发税收抵免结转的使用可能受到每年 重大限制。所有权变更通常被定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按 价值)。年度限额可能导致在使用前结转的净营业亏损到期。截至2018年12月31日，公司自成立以来已完成了几次融资，并进行了相关分析，得出的结论是所有权发生了变化，如国内税法第382和383节所定义。根据最新的第382条分析， 自2018年以来未发生所有权变更。适用于2018年前净营业亏损和研究抵免的年度限额为50万美元。如果公司筹集额外的股权融资或主要股东的所有权权益发生其他变化，额外的税务属性可能会受到年度限制。这可能会进一步限制每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的纳税属性数量 。
本公司在美国联邦、州和各个外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要做出重大判断才能适用。在净营业亏损首次使用之前，本公司的纳税年度将在美国境内开放供审查。从截至2018年12月31日的纳税年度开始，公司的纳税年度仍开放供外国当局审查。
本公司根据ASC 740-10记录未确认的税收优惠，所得税ASC 740-10规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量公司所得税申报表中采取或预期采取的不确定税务头寸，并就取消确认、分类、利息和惩罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
未确认税收优惠的期初余额和期末余额的对账如下(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初 |
$ | 1,467 | $ | 707 | ||||
| 增加本年度职位 |
708 | 760 | ||||||
| 增加前一年的职位 |
694 | — | ||||||
|
|
|
|
|
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| 年底 |
$ | 2,869 | $ | 1,467 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
20
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未确认的税收优惠总额分别为290万美元和150万美元，如果考虑到任何估值免税额，这将影响所得税支出。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
本公司将与未确认税收优惠相关的利息和罚款计入所得税收益 (拨备)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，每年累积的总利息总额并不重要。
12.基于股票的薪酬
2013年5月3日，公司制定了2013年股票激励计划(2013计划)，其中预留了3,721,986股普通股，用于向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问发行激励性股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)。2018年11月7日，公司以2018年股权激励计划(2018年计划)取代了2013年计划。于2018年度计划获批准后，根据2013年度计划收购本公司已发行普通股的每项购股权，不论是否已归属或可行使，均在持有人或任何其他人士未采取任何行动的情况下转换为根据2018年度计划收购本公司已发行普通股的购股权。如此转换的每一份未偿还期权应继续具有并须受紧接转换日期前适用于该等期权的相同条款及条件的规限。截至2018年11月7日，根据本公司2013年度计划授予的任何奖励而保留但未发行的任何股份均被纳入2018年度计划。 此外，根据2013年度计划授予的任何股票期权或类似奖励到期或以其他方式终止但尚未全部行使的任何股份，以及根据2018年度计划授予的奖励而发行的被本公司没收或回购的股份将纳入2018年度计划。
2021年3月30日，公司用2021年股票激励计划(2021年计划)修订了2018年计划，根据2021年计划为未来发行预留的股份总数增加了486,975股。在2021年计划获得批准后，截至股东批准之日已保留但未根据本公司2018年计划授予的任何奖励发行的任何股份均被纳入2021年计划。此外，根据2018年计划授予的任何受股票期权或类似奖励约束的股份到期或以其他方式终止而未全部行使的 ，以及根据根据2018年计划授予的奖励发行的股份如被本公司没收或回购，将计入2021计划。2021年计划规定酌情授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票奖励。截至2021年12月31日，根据2021年计划，仍有101,096股可供未来授予。
限制性股票奖励(RSA)的授予价格等于公司普通股在授予之日的公允价值。根据2021年计划发布的RSA，一般在服务满一年后授予25%，此后每月授予1/48。在截至2021年12月31日的年度内，并无归属的RSA。RSA被排除在已发行的 和流通股之外，直到它们被归属为止。
授予期权的行权价格等于授予之日公司普通股的公允价值。根据2018年计划发布的期权已纳入2021年计划，一般在服务满一年后授予25%，之后每月授予1/48，但在某些情况下，期权已被授予并立即授予。该计划下的期权一般在授予之日起10年内到期。
21
下表汇总了公司股票激励计划下的活动 (单位：千，不包括每股金额和合同期限)：
| 未完成的期权 | 未完成的RSA | |||||||||||||||||||||||||||
| 数量股票可用于格兰特 | 数量相关股份杰出的选项 | 加权的-平均值锻炼单价分享 | 加权的-平均值剩余合同期限(年) | 集料固有的价值 | 数量股票 | 加权的-平均值授予日期公平价值 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的余额 |
2,818,286 | 903,700 | $ | 0.69 | 8.4 | $ | 138 | — | $ | — | ||||||||||||||||||
| 授权的额外股份 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 授予的期权 |
(287,720 | ) | 287,720 | 0.81 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 行使的期权 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 已取消和被没收的期权 |
33,624 | (33,651 | ) | 0.75 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 |
2,564,190 | 1,157,769 | $ | 0.72 | 7.8 | $ | 243 | — | $ | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 授权的额外股份 |
486,975 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 授予的期权 |
(2,593,016 | ) | 2,593,016 | $ | 1.06 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 行使的期权 |
— | (229,435 | ) | 0.85 | — | $ | 6,655 | — | — | |||||||||||||||||||
| 已取消和被没收的期权 |
24,197 | (24,197 | ) | 0.66 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 已批出的特别津贴 |
(381,250 | ) | — | — | 381,250 | $ | 30.40 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 |
101,096 | 3,497,153 | $ | 0.97 | 8.5 | $ | 106,520 | 381,250 | $ | 30.40 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 已归属和预计归属2020年12月31日 |
1,157,769 | $ | 0.72 | 7.8 | $ | 243 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 可行使权利：2020年12月31日 |
701,122 | $ | 0.66 | 7.4 | $ | 187 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 已归属并预计归属于2021年12月31日 |
3,497,153 | $ | 0.97 | 8.5 | $ | 106,520 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 可行使权利2021年12月31日 |
722,169 | $ | 0.66 | 6.5 | $ | 22,217 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度授予的加权平均授出日每股股票期权公允价值分别为0.72美元和0.48美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，授出日期授予的股票期权的总公平价值并不重大。
估值
本公司按布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日股票期权的估计公允价值，记录股票期权的股票薪酬支出。
由于本公司普通股没有公开市场，因此本公司董事会需要评估其普通股的公允价值，以便授予期权和确定基于股票的补偿费用，同时考虑几个客观和主观因素，包括当时的第三方估值、实际和预测的经营和财务业绩、可比较上市公司的市场状况和业绩、公司的发展和里程碑、可赎回可转换优先股和普通股的权利和偏好，以及涉及公司股票的交易。本公司普通股的公允价值是根据作为补偿发布的美国注册会计师协会指南《私人持有的公司股权证券的估值》的适用要素确定的。
22
员工股票期权的估计授予日期公允价值是根据以下假设使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
| 2021 | 2020 | |||
| 预期期限(以年为单位) |
5.6 – 6.1 | 5.0 – 6.1 | ||
| 无风险利率 |
0.6% to 1.1% | 0.4% to 0.9% | ||
| 预期波动率 |
68.0% to 69.9% | 61.8% to 67.5% | ||
| 预期股息率 |
0% | 0% | ||
预期波动率由于本公司并非公开交易，本公司股票期权的预期波动率 是根据选定行业同业的历史波动率平均值而厘定的，而该等行业同业被视为与本公司的业务相若，而该等业务与预期奖励期限相对应。
预期期限A.预期期限代表基于股票的奖励的预期期限。 本公司使用简化方法来确定预期期限，该方法基于归属时间以及期权的合同期限。
预期股息率该公司从未就其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
无风险利率-无风险利率以授予日美国国债的收益率为基础，其条款与奖励的预期期限相称。
基于股票的薪酬费用
公司在其综合经营报表和综合亏损中的股票薪酬如下(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研发 |
$ | 344 | $ | 72 | ||||
| 一般事务和行政事务 |
4,227 | 82 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基于股票的薪酬总额 |
$ | 4,571 | $ | 154 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
由于本公司预计未来不会实现任何此类利益，因此在 经营和全面亏损的综合报表中未确认这项补偿费用的所得税利益。截至2021年12月31日，未确认的基于股票的薪酬成本总额为1,160万美元，其中160万美元与未归属股票期权有关，1,000万美元与未归属RSA有关，公司预计将分别在3.1年的估计加权平均期间内确认这两项成本。
13.股东权益
截至2021年12月31日，本公司已授权发行最多45,000,000股普通股，面值0.000001美元，以及36,064,095股优先股，面值0.000001美元。
普通股持有人在公司董事会宣布时有权获得股息，但必须遵守所有类别已发行股票的持有人享有优先股息权利的权利。截至2021年12月31日，公司未宣布任何分红。普通股每股持有者有权享有一票投票权。
23
该公司有以下普通股可供未来在折算的基础上发行：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可赎回可转换优先股 |
36,064,095 | 29,496,153 | ||||||
| 已发行普通股期权 |
3,497,153 | 1,157,796 | ||||||
| 限制性股票奖励 |
381,250 | — | ||||||
| 根据2021年计划为发行保留的股份 |
101,096 | 2,564,190 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 40,043,594 | 33,218,139 | |||||||
|
|
|
|
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14.每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | (31,255 | ) | $ | (13,889 | ) | ||
| 分母： |
||||||||
| 加权平均普通股流通股 |
10,296,872 | 10,245,074 | ||||||
|
|
|
|
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| 普通股每股净亏损基本和摊薄 |
$ | (3.04 | ) | $ | (1.36 | ) | ||
|
|
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下列普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为计入这些股票会产生反稀释效果：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可赎回可转换优先股 |
36,064,095 | 29,496,153 | ||||||
| 购买普通股的期权 |
3,497,153 | 1,157,796 | ||||||
| 限制性股票奖励 |
381,250 | — | ||||||
|
|
|
|
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| 总计 |
39,942,498 | 30,653,949 | ||||||
|
|
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15.细分市场和地理信息
本公司按综合财务报表附注2所述的一个可报告分部经营。
24
本公司的长期资产主要包括财产和设备以及 无形资产，并归因于它们所在的地理位置。按地理区域划分的长期资产如下(以千计)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 财产和设备，净额： |
||||||||
| 美国 |
$ | 3,673 | $ | 3,700 | ||||
| 中国 |
8,821 | 2,344 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产和设备合计(净额) |
12,494 | 6,044 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 无形资产，净额： |
||||||||
| 新加坡 |
1,600 | 1,728 | ||||||
| 中国 |
26 | — | ||||||
|
|
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|
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| 无形资产总额，净额 |
1,626 | 1,728 | ||||||
|
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| 长期资产总额 |
$ | 14,120 | $ | 7,772 | ||||
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16.员工福利计划
公司根据《国税法》第401(K)条提供固定缴费退休储蓄计划。此计划涵盖 符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无作出任何贡献。
17.关联方交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下公司因其在公司中的角色和/或在完全稀释的基础上具有投票权而被视为关联方：
| 在完全稀释的基础上的投票权 | ||||||||||
| 名字 |
角色 |
2021 | 2020 | |||||||
| 胡启超博士 |
首席执行官、创始人和董事会代表 | 13.3 | % | 15.5 | % | |||||
| 龙翔私人有限公司。LTD. |
董事会代表 | 8.2 | % | 9.6 | % | |||||
| 顶点遗产延续基金私人有限公司。LTD. |
董事会代表 | 9.6 | % | 10.8 | % | |||||
| 通用汽车投资有限责任公司 |
董事会代表 | 9.7 | % | 7.3 | % | |||||
| 天启锂香港有限公司。 |
董事会代表 | 9.3 | % | 10.8 | % | |||||
| SK控股 |
董事会代表 | 12.7 | % | 11.9 | % | |||||
有关与通用汽车的关联方交易，请参阅下文附注18，合作伙伴关系。
18.合伙关系
2020年12月，本公司与现代汽车公司(Hyundai Motor Company)建立了合作伙伴关系，达成了共同研发(R&D)锂金属电池技术的安排。 此外，2021年5月，本公司与现代签署了另一项联合开发协议(JDA)，从2021年8月31日起共同开发A样品电池。根据JDA的条款，该公司将为研发和原型建造成本提供资金。在任何情况下，无论JDA活动的结果如何，现代都不会被要求向公司退还此类费用。在截至2021年12月31日的年度内，公司根据以下规定开出了160万美元的发票
25
研发协议的条款，并在其综合运营和全面亏损报表中将此记入研发费用的贷项。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止，本安排并无未清偿应收账款。
2021年2月，本公司与通用汽车全球技术运营有限责任公司(GM Technology Operations LLC)和通用汽车控股有限公司(General Motors Holdings LLC)签署了一项联合开发协议，共同研发A样品电池，并为通用汽车技术建立了一条原型生产线。通用汽车技术公司是通用汽车风险投资公司的附属公司，也是通用汽车控股公司的子公司，这两家公司都是该公司的股东。通用汽车控股公司也是通用汽车公司的子公司。JDA的初始任期为三年。根据联合开发协议的条款，该公司将获得研发和原型建造费用的补偿。在任何情况下，无论研发活动的结果如何，一旦应付给公司，公司都不会被要求退还此类费用。于截至2021年12月31日止年度，本公司根据联合发展协议的条款开出1,400万美元的发票，并在其综合经营报表及全面亏损中记入研发费用的贷项。截至2021年12月31日，其合并资产负债表中披露的关联方应收账款为790万美元。
19.后续活动
公司对截至2022年3月31日的后续事件进行了评估，得出的结论是，没有发生任何后续事件需要在公司的合并财务报表中确认或在本公司的合并财务报表附注中披露，但以下情况除外：
业务合并 协议
2022年2月3日，根据业务合并协议的条款，随着业务合并的结束(关闭)，艾芬豪从开曼群岛迁出，在关闭前被驯化为特拉华州的一家公司(驯化)，并更名为SES AI Corporation(新SES)。
作为业务合并的结果，公司筹集了3.26亿美元的毛收入，包括在支付交易费用和其他金额之前，以每股10.00美元的价格对公共股本(PIPE)进行的2.745亿美元的私人投资，以及在赎回艾芬豪公众股东持有的艾芬豪A类普通股后，在艾芬豪信托账户中持有的5150万美元现金。在业务合并完成后，发生了以下情况：
| • | 每一股旧SES普通股，不包括由我们的首席执行官和与其有关联的某些实体(SES创始人集团)共同持有的股份，以及在紧接交易结束前发行的每股可赎回可转换优先股被注销，并以5.9328的比率转换为若干新SES A类普通股的缴足股款和 不可评估股票，四舍五入至最接近的整数； |
| • | 紧接交易结束前由SES方正集团持有的每一股已发行的旧SES普通股被注销，并以5.9328的比率转换为若干新SES B类普通股的全额缴足和不可评估股份，向下舍入到最接近的整数。新SES B类普通股股份与新SES A类普通股股份具有相同的经济权利，但每股新SES B类普通股有权获得10票，每股新SES A类普通股有权就提交给新SES股东的每一事项投1票。 |
| • | 每一股在紧接收市前已发行、已发行及受限制(包括归属)的旧SES限制性股份 由新SES认购，并以5.9328的比率转换为若干股受限制的新SES A类普通股，向下舍入至最接近的整数，并须遵守与收市前适用的相同条款及 条件；及 |
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| • | 在紧接收盘前尚未完成的每个旧SES期权，无论是否归属，都由新SES承担，并以5.9328的比率转换为以相同条款收购新SES A类普通股的期权，但可行使的股份数量和行权价格向下舍入到最接近的整数。 |
| • | 旧SES普通股和可赎回可转换优先股股东和旧SES期权和受限 股东有权获得29,999,947股新SES普通股收益股(每股10.00美元)，其中包括为旧SES普通股和可赎回可转换优先股前持有人的利益发行的23,691,182股新SES A类普通股(收益股)，2,308,969股新SES A类限制性普通股(以下简称新SES A类受限股)，即向旧SES期权持有人和旧SES限售股的收盘人发行的新SES A类限制性普通股(以下简称新SES受限股)，以及向SES创始人集团发行的3,999,796股新SES B类普通股(方正赚取股份)。赚取股份和创始人赚取股份(统称为托管赚取股份)在交易结束时交由第三方托管，并将在新的SES A类普通股股票收盘价 等于或大于18.00美元的日期(自企业合并结束后一年开始至 结束后五年结束之日)开始的期间内归属。收益受限股份须根据与收益股份相同的条款进行归属，如果该接受者在新SES的服务在归属前终止 ，则该股份也将被没收。 |
因此，所有旧SES普通股、期权和限制性股票的持有人 获得了按5.9328的转换比率转换的新SES A类普通股和新SES B类普通股的股份，从而获得264,495,644股新SES A类普通股，其中包括以已发行的新SES A类普通股形式发行的获利股 26,000,151股(包括为旧SES普通股前持有人的利益以托管方式发行和持有的23,691,182股和 可赎回可转换优先股，以及向SES期权持有人和SES受限股收盘人发行的2,308,969股)，2,273,727股新SES A类普通股 收盘前向旧SES限制性股接受人发行的普通股，以及43,881,251股已发行和已发行的新SES B类普通股，包括以托管方式发行和持有的3,999,796股创始收益股票。此外，预留了20,748,976股，以备将来行使新SES股票期权时可能发行的新SES A类普通股 。
20.重报以前报告的简明合并财务报表(未经审计)
在编制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表时，公司发现在股票薪酬支出和股票薪酬披露的历史计算中存在某些错误。这些错误与：(I)本公司根据ASC 718规定的会计核算错误， 薪酬--股票薪酬(Ii)本公司使用不正确的普通股每股公允价值作为布莱克-斯科尔斯期权估值模型的参考，以计算本公司若干购股权于授出日期的公允价值；及(Iii)本公司在受影响的附注中披露若干相关及其他以股票为基础的补偿项目。纠正这些错误的累积效果导致在截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营费用中包括的基于股票的薪酬支出分别增加了260万美元和280万美元。
因此，截至2021年9月30日的三个月净亏损增加260万美元至1,060万美元，截至2021年9月30日的九个月净亏损增加280万美元至2,100万美元。截至2021年9月30日的三个月，每股净亏损增加0.26美元，至1.04美元；截至2021年9月30日的九个月，每股净亏损增加0.27美元，至2.05美元。以下是上述错误的其他描述：
(I)在2021财年第二季度和第三季度，公司发现了与某些股票期权修改相关的基于股票的薪酬确认错误。
| • | 2021年6月30日，公司延长了一名前雇员的某些股票期权的行权期 ，超过了终止日期后规定的90天，这本应被视为修改，导致截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的未经审计简明合并财务报表中少报了约20万美元的股票薪酬支出。 |
| • | 2021年8月5日，本公司加快了最初于2019年3月独立董事会成员辞职时授予其的未授予部分股票期权。这导致了一项修改 |
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| 这些股票期权中本应在修改日期重新计量的，导致在修改日期少报了约240万美元的基于股票的薪酬支出，这笔费用以前没有记录在截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表中。 |
(Ii)本公司发现用作布莱克-斯科尔斯期权估值模型(用于计算本公司某些股票期权的授予日期公允价值)的普通股的公允市场价值存在错误。这导致截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表中基于股票的薪酬支出少报了约20万美元。
(Iii)本公司确认由于上文第(I)及(Ii)项所述错误而导致的若干披露错误，以及其他若干以股票为基础的薪酬披露，该等披露已参考以下受影响的披露予以说明。
下表显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月，与上文讨论的重述相关的财务报表调整对公司先前报告的未经审计的简明合并财务报表的影响：
下表说明了更正对未经审计的精简合并资产负债表的影响(单位：千)：
| 截至2021年9月30日(未经审计) | ||||||||||||
| 和以前一样已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 额外实收资本 |
$ | 1,199 | $ | 2,787 | $ | 3,986 | ||||||
| 累计赤字 |
(81,257 | ) | (2,787 | ) | (84,044 | ) | ||||||
下表说明了更正对未经审计的经营和全面亏损简明合并报表 的影响(以千计，每股金额除外)：
| 截至2021年9月30日的三个月(未经审计) | 截至2021年9月30日的9个月(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
| AS先前已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | AS先前已报告 | 调整，调整 | AS重述 | |||||||||||||||||||
| 研发 |
$ | 3,684 | $ | — | $ | 3,684 | $ | 10,175 | $ | 157 | $ | 10,332 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
4,374 | 2,630 | 7,004 | 8,879 | 2,630 | 11,509 | ||||||||||||||||||
| 总运营费用 |
8,058 | 2,630 | 10,688 | 19,054 | 2,787 | 21,841 | ||||||||||||||||||
| 运营(亏损) |
(8,058 | ) | (2,630 | ) | (10,688 | ) | (19,054 | ) | (2,787 | ) | (21,841 | ) | ||||||||||||
| 所得税前(亏损) |
(7,992 | ) | (2,630 | ) | (10,622 | ) | (18,197 | ) | (2,787 | ) | (20,984 | ) | ||||||||||||
| 净额(亏损) |
(7,995 | ) | (2,630 | ) | (10,625 | ) | (18,219 | ) | (2,787 | ) | (21,006 | ) | ||||||||||||
| 全面(亏损) |
(8,018 | ) | (2,630 | ) | (10,648 | ) | (18,171 | ) | (2,787 | ) | (20,958 | ) | ||||||||||||
| 每股(亏损)-基本和摊薄 |
(0.78 | ) | (0.26 | ) | (1.04 | ) | (1.78 | ) | (0.27 | ) | (2.05 | ) | ||||||||||||
28
下表说明了调整对未经审计的可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表的影响(以千为单位)：
| 截至2021年9月30日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
| 和以前一样已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
$ | 157 | $ | 2,630 | $ | 2,787 | ||||||
| 净亏损 |
(7,995 | ) | (2,630 | ) | (10,625 | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日(未经审计) | ||||||||||||
| 和以前一样已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 额外实收资本 |
$ | 1,199 | $ | 2,787 | $ | 3,986 | ||||||
| 累计赤字 |
(81,257 | ) | (2,787 | ) | (84,044 | ) | ||||||
下表说明了更正对未经审计的简明合并现金流量表 的影响(以千计)：
| 截至2021年9月30日的9个月(未经审计) | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 |
调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 净亏损 |
$ | (18,219 | ) | $ | (2,787 | ) | $ | (21,006 | ) | |||
| 基于股票的薪酬 |
343 | 2,787 | 3,130 | |||||||||
以下说明了未经审计的简明合并财务报表内附注8，基于股票的薪酬， 中对披露的更正的影响：
限制性股票奖励(RSA)的授予价格 等于授予之日公司普通股的公允价值。根据2021年计划发布的RSA，一般在服务满一年后授予25%，此后每月授予1/48。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司按加权平均授权日公平价值29.92美元批出250,000份RSA。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有任何RSA被授予。RSA被排除在已发行和流通股之外，直到 它们被归属。
股票期权计划
公司股票期权活动包括在其未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中 如下(除每股数据外，以千计)：
| 截至2021年9月30日(未经审计) | ||||||||||||
| AS先前已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 聚合内在价值： |
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| 未偿还-2021年9月30日 |
$ | 231 | $ | 107,005 | $ | 107,236 | ||||||
| 已归属和预期归属-2021年9月30日 |
231 | 107,005 | 107,236 | |||||||||
| 可行使-2021年9月30日 |
202 | 25,098 | 25,300 | |||||||||
| 加权平均授予日公允价值(每股) |
$ | 0.93 | $ | 15.74 | $ | 16.67 | ||||||
29
基于股票的薪酬费用
公司在其未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中包括的基于股票的薪酬 如下(以千计)：
| 截至2021年9月30日的三个月(未经审计) | 截至2021年9月30日的9个月(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
| AS先前已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | AS先前已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
| 研发 |
$ | 34 | $ | — | $ | 34 | $ | 89 | $ | 157 | $ | 246 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
123 | 2,630 | 2,753 | 254 | 2,630 | 2,884 | ||||||||||||||||||
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| 基于股票的薪酬总额 |
157 | 2,630 | 2,787 | 343 | 2,787 | 3,130 | ||||||||||||||||||
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上表所述变动亦已于未经审核简明综合财务报表内附注8， 以股票为基础的薪酬相应披露中更正。此外，在附注8中，公司更正了以下披露：
截至2021年9月30日和2020年9月30日，未确认的基于股票的薪酬成本总额分别为870万美元(重述)和10万美元，其中150万美元和10万美元分别与未归属股票期权有关，公司预计将分别在3.3年和1.8年的估计加权平均期间内确认。截至2021年9月30日，与未归属RSA相关的未确认基于股票的薪酬成本为720万美元，公司预计将在3.9年的估计加权平均期间内确认这一成本。在2020年期间，没有批准任何特别津贴。
以下说明了未经审计的简明合并财务报表中附注11每股净亏损中披露的更正的影响(除每股金额外，以千计)：
| 截至2021年9月30日的三个月(未经审计) | 截至2021年9月30日的9个月(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
| AS先前已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | AS先前已报告 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (7,995 | ) | $ | (2,630 | ) | $ | (10,625 | ) | $ | (18,219 | ) | $ | (2,787 | ) | $ | (21,006 | ) | ||||||
| 普通股每股净亏损基本和摊薄 |
(0.78 | ) | (0.26 | ) | (1.04 | ) | (1.78 | ) | (0.27 | ) | (2.05 | ) | ||||||||||||
下列普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为计入这些股票会产生反稀释效果：
| 截至2021年9月30日(未经审计) | ||||||||||||
| AS 先前 已报告 |
调整，调整 | 如上所述 |
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| 可赎回可转换优先股 |
36,064,095 | — | 36,064,095 | |||||||||
| 购买普通股的期权 |
3,697,392 | — | 3,697,392 | |||||||||
| 限制性股票奖励 |
— | 250,000 | 250,000 | |||||||||
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| 总计 |
39,761,487 | 250,000 | 40,011,487 | |||||||||
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