美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K/A

(第1号修正案)

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年2月2日

 

赛斯人工智能公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-39845		98-1567584
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

卡伯特路35号

沃本, 体量01801

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(339) 298-8750

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，面值0.0001美元		塞斯		纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		SES WS		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

2022年2月8日，特拉华州的SES AI Corporation(f/k/a艾芬豪资本收购公司(“艾芬豪”))提交了一份8-K表格的当前报告(“原始报告”)，报告了与SES Holdings Pte的业务合并(“业务合并”)的结束。根据艾芬豪与虫洞合并子公司之间的若干业务合并协议，新加坡一家私人股份有限公司(“旧SES”)。新加坡私人股份有限公司与旧经济局局长(经修订，“业务合并协议”)及其他表格第1.01、2.01、3.02、3.03、5.01、5.02、5.03、5.05、5.06、8.01及9.01项下的有关事宜8-K.

现提交对原始报告的第1号修正案(“第1号修正案”)，以(I)修订原报告第2.01项下的某些披露，以提供本公司或其附属公司在原始报告提交日期后的最新发展；(Ii)修订原始报告中题为“财务资料”和9.01(A)项下第2.01项下提供的财务报表，以包括旧经济特区截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的经审核综合财务报表，(Iii)纳入管理层对旧SES截至2021年12月31日止财政年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析；。(Iv)修订原报告第9.01(B)项下提供的备考财务资料，以纳入本公司截至2021年12月31日的未经审核备考合并财务资料；及(V)修订第9.01(D)项以增加若干证物，如下所述。

本修订案第1号并无修订原始报告的任何其他项目，或旨在提供本公司或其附属公司在原始报告提交日期后的任何发展的最新情况或讨论。以前在原始报告中报告或与原始报告一起提交的信息在此并入本表格8-K/A。

第2.01项资产购置或处置完成。

业务

本公司于2022年3月31日提交的年报10-K表格(以下简称《表格》)中的第1项.业务10-K”)在此引用作为参考。

风险因素

“1A”项中所列的信息。形式10-K的风险因素“通过引用并入本文。

属性

表格10-K的“Item 2.Property”中提出的信息通过引用结合于此。

财务信息

参考本修正案第1号题为“财务报表”的第9.01项中提出的披露，并通过引用将其并入本文。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

请参考本修正案第1号题为“财务报表”的第9.01项和(Ii)本修正案第1号附件99.2中规定的披露，通过引用将其并入本文。

关于市场风险的定量和定性披露

本修正案第1号附件99.2“关于市场风险的定量和定性披露”一节所载“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第3项中所述的信息以引用的方式并入本文。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

表格10-K的“第12项.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”中所述的信息通过引用并入本文。

董事及行政人员

表格10-K“第10项.董事、行政人员及公司管治”所载资料以参考方式并入本文件。

董事会委员会

表格10-K“第10项.董事、行政人员及公司管治”所载资料以参考方式并入本文件。

高管和董事薪酬

表格10-K的“项目11.高管薪酬”中提出的信息在此引用作为参考。

某些关系和关联人交易，以及董事独立性

表格“第13项.若干关系及相关交易，以及董事独立性”中所述的信息10-K在此引用作为参考。

法律诉讼

在表格10-K的“Item 3.Legal Procestions”中陈述的信息通过引用结合于此。

注册人普通股的市价、分红及相关股东事项

表格10-K的第5项“注册人普通股、相关股东事项及发行人购买股权证券的市场”中所列的信息以引用的方式并入本文。

最近出售的未注册证券

表格“第5项.注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券”所载资料10-K在此引用作为参考

注册人拟注册的证券说明

表格10-K的附件4.2(证券说明)中提出的信息通过引用并入本文。

董事及高级人员的弥偿

表格10-K“第10项.董事、行政人员及公司管治”所载资料以参考方式并入本文件。

财务报表和补充数据

请参考本修正案第1号第9.01项规定的与本公司财务信息有关的披露，该披露通过引用并入本文。

项目9.01财务报表和物证。

(A)财务报表。

旧经济特区于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注载于附件99.1，并以供参考的方式并入本文。管理层对截至2021年12月31日止年度的财务状况及营运业绩的讨论及分析亦载于附件99.2，并以参考方式并入本文。

(B)备考财务资料。

本公司截至2021年12月31日及截至该年度的若干未经审核备考简明综合财务资料载于本文件附件99.3，并以供参考的方式并入本文件。

(D)展品。

 

展品 数		描述
2.1†		业务合并协议，日期为2021年7月12日，艾芬豪资本收购公司，虫洞合并子公司。有限公司和SES Holdings Pte.经2021年9月20日第1号修正案修订的公司(合并内容参考公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。
2.2†		2021年9月20日艾芬豪资本收购公司、虫洞合并子公司之间的业务合并协议第1号修正案。有限公司和SES Holdings Pte.(参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.2)。
3.1		SES AI Corporation的注册证书(通过参考2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。
3.2		SES AI Corporation附例(引用公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2)。
3.3		艾芬豪资本收购公司的公司注册证书，日期为2022年2月2日(参考公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件3.3而成立)。
4.1		修订和重新签署的认股权证协议，日期为2022年2月3日(通过参考2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入)。
10.1		由SES AI Corporation、保荐人和SES AI Corporation的某些其他持有人之间于2022年2月3日修订和重新签署的注册权协议(通过引用本公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.2#		赔偿协议表(通过引用本公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.2而并入)。
10.3#		SES AI Corporation 2021年激励奖励计划(通过引用公司2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。
10.4#		Ses Holdings Pte.2021年股份激励计划(在2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表中通过引用附件10.4并入)。

10.5#		雇佣协议，日期为2021年3月19日，由胡启超博士和SES Holdings Pte签署。(参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.5)。
10.6#		雇佣协议，日期为2021年2月16日，由京内力士和SES Holdings Pte签署。(参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.6)。
10.7#		雇用协议，日期为2021年2月15日，由RoHit Makharia和SES Holdings Pte签署，并在两者之间签署。(参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.7)。
10.8#		雇佣协议，日期为2016年5月24日，由孙永库和SolidEnergy Systems Corporation签署。(通过引用附件10.8并入公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.9#		就业协议，日期为2021年3月23日，由乔安妮·班和SES Holdings Pte签署。(参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.9)。
10.10#		洪干博士与SolidEnergy Systems Corporation之间于2018年7月1日签署的雇佣协议(合并于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.10)。
10.11		截至2021年7月12日的董事提名协议，由艾芬豪资本收购公司、SES Holdings Pte.有限公司和通用汽车风险投资有限责任公司(通过引用公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.11而成立)。
10.12		董事会观察协议，日期为2021年7月12日，由艾芬豪资本收购公司SES Holdings Pte签署。现代汽车股份有限公司和现代汽车公司(通过引用公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.12而注册成立)。
10.13		公司、其执行人员和董事以及艾芬豪资本保荐人有限责任公司之间于2021年1月6日签署的信函协议(通过引用2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.13合并而成)。
10.14		艾芬豪资本保荐人有限责任公司和艾芬豪资本收购公司的高级管理人员和董事于2021年7月12日发布的招股通函协议修正案(合并于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.14)。
10.15		上海租赁协议英译本，日期为2018年8月28日(通过引用附件10.15并入公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.16		上海租赁合同修正案英译本，日期为2021年8月28日(参考本公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.16)。
10.17		商业租赁协议，日期为2016年3月30日，由SolidEnergy Systems Corp.与康明斯地产有限责任公司签订(合并内容参考2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格报告附件10.17)。
10.18		商业租赁协议第1号修正案(通过引用本公司2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.18并入)。
10.19		商业租赁协议第2号修正案(通过引用本公司2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.19而并入)。
10.20		商业租赁协议修正案3(通过引用本公司2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.20而并入)。
10.21		商业租赁协议第4号修正案(通过引用本公司2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.21并入)。
10.22#		限制性股票奖励授权表(参考本公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.22而纳入)。

10.23#		股票期权奖励授权表(在公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中参考附件10.23并入)。
10.24#		保密及竞业禁止协议表(引用本公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格的附件10.24)。
99.1*		截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度旧经济特区经审核综合财务报表。
99.2*		管理层对截至2021年12月31日的财政年度老社保财务状况和经营业绩的讨论和分析。
99.3*		本公司截至2021年12月31日未经审计的备考简明合并财务资料。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。

 

*

现提交本局。

#	管理合同或补偿计划或安排。

†	根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。

公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

				赛斯人工智能公司
				由以下人员提供：		/s/京·尼利斯
				姓名：		精尼阿利斯
				标题：		首席财务官
日期：2022年3月31日