附件4.2
证券说明
以下SES AI Corporation(SES或公司)股本的实质性条款摘要并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考我们的宪章、我们的附例和此处描述的认股权证协议而有保留的，其中每一个都通过引用并入我们的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日的年度报告)以及特拉华州法律的某些条款。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的章程和本文所述的认股权证协议的全部内容，以完整地描述我们证券的权利和偏好。
法定股本和未偿还股本
《企业注册证书》授权发行2,320,000,000股股本，包括(1)2,100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；(2)2,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；(3)20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股
VotingRights
A类普通股的持有者有权每股投一票。一般说来，所有类别的SES普通股的持有者都投票给一个单一类别的股东，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该诉讼得到SES股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在选举董事时累积他们的投票数。
B类普通股
投票权
B类普通股的持有者有权每股投10票。一般来说，所有类别的SES普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，则一项行动得到SES股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
A类普通股和B类普通股的持有者，如果和当SES董事会(董事会)宣布任何股息时，将从合法的可用资金中平等、相同和按比例分享，但受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、股息的宣布和支付以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何条款施加的任何限制。
清盘、解散及清盘
在SES的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股和B类普通股的每个持有人将有权按每股比例获得SES的所有可供分配给普通股持有人的资产，但须受当时已发行的SES的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。
优先股
宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定及发行一个或多个类别或系列的优先股股份及组成任何该等类别或系列的股份数目，并厘定每类或系列优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制及相对权利，包括但不限于股息权、股息率、换股权利、交换权、投票权、赎回权利及条款、解散优先股及在合并、业务合并交易或出售SES资产的情况下(有关权利可能大于普通股持有人的权利)。
授权董事会发行优先股并决定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的，是为了消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。简化优先股的发行，虽然提供了与可能的收购、未来融资和其他公司目的有关的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或可能会阻止第三方寻求收购大多数具有投票权的SES股票。此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或使A类普通股的股息或清算权从属于A类普通股，从而对A类普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。
认股权证
公众股东认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权在业务合并结束后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的调整除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回
一旦认股权证可予行使，经济局局长可要求赎回认股权证以换取现金：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元，该30个交易日截止于我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日。 |
证券交易所不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股所作的登记声明生效，并在30天的赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
2
联交所已订立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，各认股权证持有人均有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元(整股)的认股权证行权价。
如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知SES，但在行使该等权利后，该人(连同该人的联营公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即生效。
反稀释调整
如果A类普通股的流通股数量通过A类普通股的应付股本增加，或通过普通股的分拆或其他类似事件增加，则在该等股本、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按上述已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于A类普通股历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股份资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(I)一减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格的商除以(Y)历史公允市值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可就A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)历史公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前一个交易日止的10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基准与截至该等股息或分派宣布日期止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)不超过0.50美元(相当于首次公开发售单位发行价的5%)时，则认股权证的行权价将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股的流通股数量减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类流通股的减少比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整，行使权证价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。
3
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在有关事件发生前立即行使认股权证持有人行使认股权证的情况下，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所代表的权利获行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如该等持有人有权就合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则认股权证持有人应就每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额行使相同的选择权。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以继承实体A类普通股的形式支付的，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开披露后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。这种行使价格减免的目的是在权证行使期间发生非常交易，而根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值时，向权证持有人提供额外价值。
认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准，方可作出任何不利影响登记持有人利益的更改。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
认股权证可在交出认股权证后于到期日或之前于认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填妥及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就所有待表决事项的每一股登记在案的股份投一票。
吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的排他性司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和专属法院审理的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与作为首次公开发售单位一部分出售的认股权证的条款及条文相同。私募认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至交易结束后30日，吾等亦不可赎回该等认股权证。
4
修订和重新签署的注册权协议
关于业务合并的结束，SES、艾芬豪资本保荐人有限责任公司(保荐人)和SESHoldings Pte的某些其他股权持有人。登记权利协议“订立经修订及重订的登记权协议(登记权协议，取代本公司与保荐人就本公司首次公开招股而订立的登记权协议)，据此，(其中包括)，签署协议的持有人分别获授予若干惯常登记权、索取权及搭载权，以持有本公司的普通股及任何其他股本证券。《登记权协定》还禁止在交易结束后180天内转让《登记权协定》签署方持有的普通股股份(有限例外情况除外)。
独家论坛
宪章“规定，除非经济特区政府另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦区法院或特拉华州其他州法院)在附例允许的最大范围内是以下任何诉讼的唯一和专属法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称违反任何董事受托责任的任何诉讼；(C)根据特拉华州一般公司法(DGCL)或公司注册证书或SES附例(附例)的任何条文，向法团、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼；(D)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或公司章程中任何条文的有效性的任何诉讼；或(E)根据内部事务原则管辖的针对法团、其董事、高级职员或雇员的任何索赔的任何诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或程序的唯一场所。
《宪章》、《章程》和适用法律规定的反收购效力
SES所在的特拉华州的《宪章》、章程和法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。经济特区政府相信，增加保障的好处，使经济特区政府有能力与主动提出收购或重组经济特区政府部门的建议者进行谈判，并胜过阻止这些建议的坏处，因为就有关建议进行谈判，可改善其条款。
授权但未发行的股份
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所(NYSE)的上市要求，只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市，就将适用，要求股东批准某些发行，相当于当时已发行投票权的20%或当时已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对SES的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。
双层股票
如上所述，章程规定了双层普通股结构，使B类普通股持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类已发行普通股的股份明显少于已发行A类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售SES或其资产。
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董事人数
宪章和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，可根据董事会通过的决议不时确定董事人数；但除非经(I)批准，否则在第一个日期之前，如B类普通股的已发行及流通股占当时有权在股东周年大会上投票选举董事的经济特区当时已发行股本的总投票权不足50%，则有权在周年大会上投票或以书面同意表决的经济特区的过半数股东，须持有经济特区股本股份的投票权，或(Ii)如B类普通股的已发行及流通股占当时有权在股东周年大会上投票选举董事的SES当时已发行股本总投票权的50%以下，则持有三分之二(2/3)投票权的SES股本股份的持有人有权在股东周年大会上投票选举董事。最初的董事人数为7人。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
该等附例就股东建议及提名候选人出任董事、董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的其他提名订立预先通知程序。为了被适当地带到会议前，股东必须遵守事先通知的要求，并向SES提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一次股东年度会议一周年之前不少于90天也不超过120天到达经济局主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。章程允许股东大会的会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致禁止在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对SES的控制。
通过书面同意对股东行为的限制
宪章规定，在任何一系列SES优先股条款的规限下，SES股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上完成，不得以书面同意代替会议进行。
章程及附例的修订
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。
《宪章》规定，经济特区可按宪章规定或法规规定的方式对其进行修改。宪章规定，在董事选举中有权投票的经济特区当时已发行股本的过半数投票权的持有人，将需要在董事选举中作为一个类别一起投票，以修订或废除或采用宪章中关于经济特区股本、宪章修正案、章程修订、董事会、董事选举、董事责任限制、赔偿和股东特别会议的任何条款。
如有任何B类普通股已发行，则在没有持有B类普通股三分之二已发行股份的持有人事先投赞成票的情况下，除适用法律或宪章所要求的任何其他表决权外，经济局局长不会直接或间接以不符合或以其他方式改变B类普通股的任何投票、转换、股息或清算规定或B类普通股的其他权利、权力、优先权或特权的方式，修订、更改、更改、废除或采纳《宪章》(1)的任何条文。(2)规定A类普通股或任何其他类别普通股的每股股份有多于一票投票权，或(2)规定A类普通股的持有人有权享有任何不同类别投票权，但章程所规定或大中华总公司所要求者除外，或(3)以其他方式对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。
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如果任何A类普通股是流通股，在没有事先肯定的情况下，SES不会作为一个单独的类别投票，除了适用法律或宪章所要求的任何其他投票权外，直接或间接地以与A类普通股的任何投票、转换、股息或清算规定或其他权利、权力、优先权或其他权利、权力、优先权不一致或以其他方式改变或改变A类普通股的任何投票权、转换、股息或清算规定的方式，直接或间接地修订、更改、更改、废除或通过任何A类普通股的任何已发行股票。A类普通股股份的投票权或特权或(2)规定每股B类普通股股份拥有多于10票的投票权，或B类普通股股份持有人享有独立类别投票权的任何权利，但章程所规定或DGCL所要求者除外。
《宪章》还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或《宪章》的方式，以出席董事会任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。SES的股东不得采纳、修订、更改或废除附例，或采纳任何与附例不符的条款，除非此类行动除获得宪章所授权的任何其他表决权外，还获得必要的股东同意批准。
企业合并
根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该有利害关系的股东进行业务合并，除非：
| (1) | 在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易； |
| (2) | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定未发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标的雇员股票计划；或 |
| (3) | 在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。 |
一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与该人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有SES未偿还有表决权股票的15%或更多股份的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节赋予它的含义。
由于经济局局长没有遵守《海关总署署长条例》第203条的规定，这项规定将适用于经济局局长。因此，这一规定将使可能成为感兴趣的股东的人更难在三年内与SES进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购SES的公司事先与董事会谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。
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累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非《宪章》明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。经济特区宪章“包括一项条文，免除董事因违反董事的受信责任而须负上的个人损害赔偿责任，条件是在民事诉讼中，有关人士秉持真诚行事，并以其合理地相信符合或并非反对经济特区政府最佳利益的方式行事，或在刑事诉讼中，如该人没有合理因由相信其行为是违法的，则免除其个人损害赔偿责任。
附例规定，经济局局长必须在署长授权的最大程度上，向经济局局长及高级人员作出弥偿及垫支开支。SES还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为SES董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。经济学人相信，这些保障和晋升条款以及保险对吸引和留住合资格的董事和行政人员是有用的。
《宪章》和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使SES及其股东受益。此外，如果SES根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前并无涉及任何寻求赔偿的SES董事、高级职员或雇员的重大诉讼或法律程序悬而未决。
持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，SES的股东将拥有与SES合并或合并相关的评价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据该条例，经济局局长的任何股东均可以经济局局长的名义提起诉讼，以促致经济局局长胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是在该诉讼所关乎的交易进行时的经济局局长的股份持有人或其后藉法律的实施而转予的该等股东的股份的持有人。
转会代理和注册处
SESCapital股票的转让代理机构为大陆股票转让信托公司。
普通股上市
我们的A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为SES？和SES WS。
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